ADENDO E
ADENDO E
MINUTA DE ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE ENTRE PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS E [NOME DA LICITANTE].
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, doravante denominada PETROBRAS ou PARTE DIVULGADORA, sociedade de economia mista, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ-MF) sob o no 33.000.167/0001-01, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx — RJ, neste ato representada por [NOME E FUNÇÃO do Representante Legal]; e
[NOME E QUALIFICAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA], doravante denominado [LICITANTE] ou PARTE RECEPTORA, neste ato representada por seu representante legal, [NOME E FUNÇÃO do Representante Legal];
PETROBRAS e [LICITANTE] também mencionadas individualmente como PARTE e conjuntamente como "PARTES".
Considerando que:
i. a PETROBRAS é uma sociedade empresária com atuação na indústria do petróleo e do gás natural, dentre outras, proprietária do Terminal de Regaseificação de Gás Natural Liquefeito da Bahia (“TR-BA”) e Instalações Associadas, localizados no Estado da Bahia;
ii. a PETROBRAS assumiu, mediante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em 08/07/2019, o compromisso de arrendar o TR-BA até 31/12/2023, colaborando com o movimento de abertura do mercado nacional de gás natural;
iii. o arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas dar-se-á por meio do procedimento de licitação e seguirá os ritos e atos dispostos na Lei n.0 13.303/2016 e no Regulamento de Licitações e Contratos da Petrobras;
iv. conforme disposto no Edital de Licitação ARRENDAMENTO G&E 002/2021 - PETROBRAS, os participantes da licitação poderão realizar visitas técnicas ao píer do TR- BA e às instalações do TEMADRE onde se encontram os equipamentos para geração e suprimento de energia elétrica, com o objetivo de conhecer as condições de execução do objeto contratual;
v. nessas visitas técnicas a PETROBRAS fornecerá à [LICITANTE] informações relativas às instalações citadas no item anterior e deseja dar tratamento confidencial e de total sigilo a tais informações;
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vi. este ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE ("ACORDO") não se constitui em compromisso, proposta de contrato nem em contrato preliminar, e por isso não acarreta qualquer forma de obrigação de firmar negócios futuros entre as PARTES.
Resolvem, as PARTES, firmar o presente ACORDO sob as condições abaixo.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do presente ACORDO, consideram-se as definições abaixo.
1.1.1.INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL ou INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: toda e qualquer
informação divulgada, fornecida ou comunicada pela PARTE DIVULGADORA, seja verbalmente, por escrito ou eletronicamente, independentemente de ter sido expressamente identificada como confidencial por ocasião da transmissão, incluindo, sem limitação, textos, fotografias, desenhos, gráficos, estudos, documentos, mapas, planos, especificações, diagramas, padrões, procedimentos, técnicas, segredos de comércio, contratos, instrumentos, relatórios, interpretações, previsões, registros ou qualquer outro documento relativo à visita técnica ao TR-BA e Instalações Associadas, localizadas no Estado da Bahia. Todas as anotações, análises, compilações, estudos e quaisquer outros documentos elaborados pela PARTE RECEPTORA ou por seus REPRESENTANTES (conforme definido abaixo) com base nas informações descritas neste item serão também considerados INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para os fins do presente ACORDO.
1.1.2. REPRESENTANTES: qualquer diretor, conselheiro, administrador, empregado, preposto a qualquer título, auditores, advogados, consultores, bem como as AFILIADAS (conforme definido abaixo) das PARTES e seus diretores, conselheiros, administradores, empregados, prepostos a qualquer título, auditores, advogados e consultores.
1.1.3. AFILIADA ou AFILIADAS: significa, em relação a uma das PARTES: qualquer pessoa física ou jurídica controlada por tal PARTE, que controle tal PARTE ou com quem tal PARTE partilhe controle comum ou que esteja sob o controle comum com tal PARTE. "CONTROLE" significa o poder detido por qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia-geral ou reunião de sócios de uma sociedade, para eleger a maioria dos administradores da referida sociedade, e que efetivamente utilize seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento das operações e dos órgãos da sociedade.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO
2.1. O presente ACORDO tem por objeto assegurar o sigilo quanto às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fornecidas pela PARTE DIVULGADORA em relação à Visita Técnica, bem como a toda e qualquer informação ou documento dela derivados, sem prejuízo de qualquer outra proteção assegurada às PARTES por normas de propriedade industrial ou intelectual.
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2.2. A PARTE RECEPTORA compromete-se a (i) usar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exclusivamente para a elaboração da proposta a ser apresentada no procedimento de licitação para arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas, e (ii) assegurar que os seus REPRESENTANTES manterão sigilo sobre as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a que vierem a ter acesso, os quais deverão firmar instrumento de conteúdo similar ao presente ACORDO.
2.3. As obrigações de sigilo contidas no presente ACORDO são livremente pactuadas pelas PARTES, que respondem de forma irrenunciável e irretratável, por si e seus sucessores, bem como por aqueles outros por quem se obrigam, nos termos deste ACORDO, inclusive seus REPRESENTANTES.
CLÁUSULA TERCEIRA – PRAZO
3.1. A PARTE RECEPTORA obriga-se, pelo prazo de 10 anos, a manter sob estrita confidencialidade toda e qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL que lhe for transmitida pela PETROBRAS ou a que tiver acesso em razão deste ACORDO, assim como aquelas produzidas em consequência deste ACORDO, e aquelas que contêm INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fornecidas pela PETROBRAS.
3.1.1. Sem prejuízo do disposto no item acima, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS cuja confidencialidade esteja restrita a um período maior do que o prazo previsto no item 3.1, seja por lei aplicável ou em função de disposição contratual, concessão, licença, permissão ou acordo, deverão ser mantidas estritamente confidenciais até a data em que essa restrição não mais se aplique.
3.1.2. O prazo previsto no item 3.1 não se aplica às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS relativas ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para a PETROBRAS, que deverão ser mantidos sob sigilo, pela PARTE RECEPTORA, por prazo indeterminado, salvo autorização prévia e por escrito da PETROBRAS.
CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES
4.1. É expressamente vedado à PARTE RECEPTORA a divulgação de INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL de forma diversa aos dispositivos estipulados neste ACORDO ou a pessoas não autorizadas. A PARTE RECEPTORA deve manter sob estrita confidencialidade toda e qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL fornecida pela PETROBRAS, obrigando-se a:
4.1.1. manter padrões apropriados para assegurar a confidencialidade requerida neste ACORDO, incluindo a cautela razoável que normalmente exerce em relação à preservação de seus próprios dados confidenciais; e
4.1.2. divulgar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS somente a seus REPRESENTANTES envolvidos diretamente no procedimento de licitação para arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas.
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4.2. A PARTE RECEPTORA responderá perante a PARTE DIVULGADORA por qualquer descumprimento ou violação deste ACORDO por qualquer das entidades ou pessoas para as quais tenha divulgado a INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, inclusive seus REPRESENTANTES, como se o descumprimento ou violação tenha sido cometido pela própria PARTE DIVULGADORA.
4.3. Toda INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL deverá permanecer como propriedade única e exclusiva da PETROBRAS e deverá ser utilizada única e exclusivamente no procedimento de licitação para arrendamento do TR-BA e Instalações Associadas.
4.4. A PARTE RECEPTORA não poderá divulgar qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL a terceiros, exceto a seus REPRESENTANTES, sem o consentimento prévio, por escrito, da PETROBRAS.
4.5. A PETROBRAS poderá, a qualquer momento, exigir que a PARTE RECEPTORA devolva, apague ou destrua, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, todo e qualquer material fornecido pela PETROBRAS que contenha de alguma forma INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS devendo os seus REPRESENTANTES fazer o mesmo, não podendo reter nenhuma cópia. Esta obrigação de devolver, apagar ou destruir deve também incluir qualquer documento preparado pela PARTE RECEPTORA ou seus REPRESENTANTES que reflita ou contenha INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
4.6. Não obstante, as PARTES poderão manter cópia das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a fim de atender a exigências legais ou regulamentares, bem como aquelas retidas em sistemas de back-up. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS conservadas pela PARTE RECEPTORA em função das razões anteriormente mencionadas deverão ser mantidas confidenciais, não obstante o término do prazo previsto no item 3.1.
4.7. A PARTE RECEPTORA, para fins de sigilo, é responsável por seus REPRESENTANTES e outros agentes envolvidos diretamente ou indiretamente neste ACORDO.
4.8. A divulgação, pela PETROBRAS, das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS não será interpretada como cessão ou licença de direitos sobre informações, know-how, segredos de negócios, metodologias comerciais ou industriais, ou qualquer outra forma de licença, direito ou transferência da titularidade das informações, exceto quando expressamente afirmado, por escrito, pela PARTE DIVULGADORA.
4.9. A PARTE RECEPTORA se compromete a não realizar quaisquer negociações, em nome próprio ou de terceiros, com valores mobiliários, para as quais tenha se valido de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para tomar qualquer decisão que propicie, para si ou para outrem, vantagem indevida, nos termos do Art. 27-D da Lei nº 6.385 de 07 de dezembro de 1976.10.6.
4.10. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de determinada informação, a PARTE RECEPTORA deverá mantê-la em sigilo, até que a PARTE DIVULGADORA, após ser consultada por escrito, se manifeste expressamente a respeito.
4.11. Caso ocorra qualquer falha na segurança das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ou caso a PARTE RECEPTORA tome conhecimento de qualquer divulgação não autorizada de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a PARTE RECEPTORA deverá comunicar, imediatamente à PETROBRAS, sem prejuízo do envio formal e por escrito de relatório detalhado da ocorrência. A
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pronta comunicação da PARTE RECEPTORA não exclui, entretanto, a sua responsabilização pela falha na proteção das Informações Confidenciais.
CLÁUSULA QUINTA – RESPONSABILIDADE
5.1. A PARTE RECEPTORA reconhece e concorda que a PETROBRAS e suas AFILIADAS poderão sofrer danos irreparáveis caso qualquer disposição do presente ACORDO não seja observada. Assim, a PETROBRAS e suas AFILIADAS terão o direito de buscar indenização justa, incluindo, sem limitação, medidas liminares ou cautelares para evitar a violação das disposições do presente ACORDO.
5.2. O descumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida neste ACORDO acarretará a responsabilidade da PARTE RECEPTORA por perdas e danos, inclusive pelos danos indiretos e lucros cessantes, sem prejuízo da adoção pela PETROBRAS e suas AFILIADAS de todas as medidas jurídicas aplicáveis ao caso.
CLÁUSULA SEXTA - DA AUSÊNCIA DE RENÚNCIA ÍMPLICITA
6.1. Se a PETROBRAS falhar ou atrasar na cobrança de qualquer disposição ou no exercício de qualquer poder, direito ou privilégio decorrente deste ACORDO, tal evento não deve ser interpretado como uma renúncia de quaisquer termos e condições descritos neste ACORDO.
6.2. Nenhuma renúncia por parte da PETROBRAS a uma ou mais violações do presente ACORDO deve operar ou ser interpretada como uma renúncia de qualquer direito ou como direito futuro da PARTE RECEPTORA. A renúncia, liberação ou modificação dos direitos sob este ACORDO deve ser declarada expressamente por escrito, pela PETROBRAS.
CLÁUSULA SÉTIMA – EXCEÇÕES
7.1. Os termos e condições deste ACORDO não se aplicam:
7.1.1. às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que porventura já eram, comprovada e legitimamente, de conhecimento público, antes da assinatura deste ACORDO, ou que tenham caído em domínio público por outro meio que não a violação deste ACORDO pela PARTE RECEPTORA;
7.1.2. às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS em relação às quais haja prévia anuência, por escrito, da PARTE DIVULGADORA, através de REPRESENTANTE devidamente autorizado, para disponibilização a terceiros, na forma do item 4.2 deste ACORDO; e
7.1.3. às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS em que recaia determinação judicial ou ordem governamental para sua divulgação, desde que a PARTE DIVULGADORA seja devidamente notificada, antes da divulgação, e a PARTE RECEPTORA requeira sigilo no tratamento judicial elou administrativo por parte da pessoa a quem ela deva ser divulgada, o que não significa que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS em questão não são mais confidenciais
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ou que estão em domínio público, mas apenas que a PARTE RECEPTORA está autorizada a revelar tal informação na extensão estritamente necessária para cumprir a ordem legal ou governamental.
7.2. Sem prejuízo do disposto no item 7.1.3 acima, qualquer comunicação ao mercado, à imprensa ou ao público em geral, relativamente a esse ACORDO, ainda que a mera notícia de sua existência, somente poderá ser feita pela PARTE RECEPTORA se previamente autorizada por escrito pela PETROBRAS.
7.3. A ocorrência de qualquer das situações descritas no item acima não será considerada como autorização explícita ou implícita de concessão de qualquer direito sobre patentes relacionadas às informações transmitidas pela PARTE DIVULGADORA.
7.4. As informações geradas pela PARTE RECEPTORA ou por seus REPRESENTANTES que sejam derivadas, no todo ou em parte, de INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL são consideradas "MATERIAL DA AVALIAÇÃO". O MATERIAL DA AVALIAÇÃO inclui modelos, análises, estudos, estimativas de reservas, interpretações, apresentações gerenciais e avaliações económicas.
7.4.1, Durante a vigência do presente ACORDO, a PARTE RECEPTORA não divulgará o MATERIAL DA AVALIAÇÃO para qualquer outra pessoa além dos seus REPRESENTANTES, sem o prévio consentimento por escrito da PARTE DIVULGADORA.
CLÁUSULA OITAVA - ARBITRAGEM, IDIOMA, LEI DE REGÊNCIA e FORO
8.1. Este ACORDO será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8.2. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como foro exclusivamente competente, para dirimir as controvérsias oriundas ou relativas ao presente ACORDO, renunciando as PARTES expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA NONA – COMUNICAÇÕES
9.1. Quaisquer comunicações ou notificações de uma PARTE à outra, relacionadas com este ACORDO, serão consideradas como entregues se:
a. recebidas, pessoalmente, contra recibo;
b. enviadas por carta registrada ou por e-mail, com aviso de recebimento; ou
c. por qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a comunicação ou a notificação.
9.2. As comunicações ou notificações serão dirigidas aos endereços abaixo indicados: Se para a PETROBRAS:
A/C: Comissão de Licitação
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
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Se para [LICITANTE]:
[XXXX]
CLÁUSULA DÉCIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Este ACORDO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título, e somente poderá ser alterado por meio de termo aditivo escrito e assinado pelas PARTES.
10.2. Este ACORDO não poderá ser cedido ou transferido, total ou parcialmente pela PARTE RECEPTORA, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da PETROBRAS.
10.3. Cada PARTE arcará com os próprios custos e despesas diretos e indiretos a que der causa, inclusive custos e despesas relacionados à avaliação e ao cumprimento de suas obrigações nos termos deste ACORDO.
10.4. Este ACORDO não deverá ser interpretado como uma associação, sociedade, consórcio, parceria, ou qualquer outra forma associativa para condução de negócios, nem será interpretado como assunção de qualquer obrigação ou responsabilidade de uma PARTE para com a outra ou delas para com terceiros, exceto a obrigação relativa à confidencialidade aqui prevista, nem autoriza qualquer das PARTES a assumir ou criar qualquer obrigação expressa ou implícita, em nome da outra.
10.5. O presente ACORDO não será interpretado, para efeitos da legislação aplicável, como proposta vinculante de futuro negócio.
10.6. As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018), assumindo toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade decorrente dos tratamentos que realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem.
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Estando assim intencionadas, as PARTES, por meio de seus representantes, firmam o teor do presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor na forma e na presença das testemunhas que também o subscrevem
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[LOCAL], [XX] de [XXXX] de 2021
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. [NOME]
[FUNÇÃO]
[LICITANTE] [NOME] [FUNÇÃO]
TESTEMUNHAS:
Nome:
Nº da Identidade e CPF:
Nome:
Nº da Identidade e CPF:
(OBS: ESTA DECLARAÇÃO DEVERÁ SER ASSINADA PELO REPRESENTANTE LEGAL, COM FIRMA DEVIDAMENTE RECONHECIDA EM CARTÓRIO OU ASSINATURA DIGITAL, E VIR ACOMPANHADA DA COMPROVAÇÃO DOS PODERES DE REPRESENTAÇÃO DO SIGNATÁRIO.)
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