CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.º [•]/2021

CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.º [•]/2021

CONTRATAÇÃO DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP), NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, DESTINADA À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS E À PRESTAÇÃO DE

SERVIÇOS PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, GESTÃO E MANUTENÇÃO DO NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO

SUSTENTÁVEL DO MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS/RJ, SOB O CONCEITO DE SMART BUILDING

ANEXO IX - MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.º [•]/2021 PROCESSO ADMINISTRATIVO N.º 2018013131

PREÂMBULO

Pelo presente Instrumento:

O MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS, ESTADO DO RIO DE JANEIRO,

por intermédio de sua Secretaria Municipal de Planejamento e Gestão Estratégica, com sede à Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, x.x 000, Xxxxxx, Xxxxx xxx Xxxx/XX, ora representada pelo Sr. [•], portador da Cédula de Identidade n.º [•] e inscrito no CPF/MF sob o n.º [•], doravante denominado "PODER CONCEDENTE";

A empresa [SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO], com sede

na [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [•], ora representada por seu [•], [nome e qualificação], portador da Cédula de Identidade n.º [•] e inscrito no CPF/MF sob o n.º [•], residente em [•], doravante denominada "CONCESSIONÁRIA"; e

Na qualidade de fiador das obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE e, portanto, interveniente-anuente aos termos deste CONTRATO, o FGP – FUNDO GARANTIDOR DE PARCERIAS

PÚBLICO-PRIVADAS DE ANGRA DOS REIS, Fundo de natureza privada e patrimônio próprio separado do patrimônio dos cotistas, instituído e regido pelo art. 16 e seguintes da Lei Municipal n.º 3.620/17, cujos recursos e ativos destinam-se, na forma da Lei, ao oferecimento de garantias nos Contratos de PPP celebrados pelo MUNICÍPIO,

CONSIDERANDO que o MUNICÍPIO de Angra dos Reis/RJ, previamente autorizado pela Lei Municipal n.º 3.620/17, pela Resolução CGP n.º [•], de [•] de [•] de 2021, e pelo Decreto Municipal n.º [•], de [•] de [•] de 2021, realizou LICITAÇÃO, na modalidade de Concorrência, com vistas à seleção da proposta mais vantajosa para contratação de PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP), na modalidade de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, destinada à REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS E À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, GESTÃO E MANUTENÇÃO DO NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL DO MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS/RJ, SOB O CONCEITO DE SMART BUILDING, em

conformidade com o disposto na Lei Federal n.º 11.079, de 30 de Dezembro de 2004 (Lei Federal de PPPs), na Lei Municipal n.º 3.620, de 1.º de Janeiro de 2017 (Lei Municipal de PPPs), e na Resolução n.º [•], de [•] de [•] de 2021 do Conselho Gestor de Parceria Público- Privada ("CGP") de Angra dos Reis/RJ, que aprovou a inclusão do projeto no Programa de Parcerias Público-Privadas do Município de Angra dos Reis ("ANGRAPPP"), conforme art. 7.º da Lei Municipal n.º 3.620/17 (Lei Municipal de PPPs);

CONSIDERANDO que, após homologação do resultado da CONCORRÊNCIA, sagrou-se vencedor o [INSERIR ADJUDICATÁRIO], em conformidade com o Ato de HOMOLOGAÇÃO da CONCORRÊNCIA publicado na Imprensa Oficial do MUNICÍPIO, em [inserir], ficando autorizada, portanto, a celebração do presente CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e

CONSIDERANDO, por fim, que a [SOCIEDADE DE PROPÓSITO

ESPECÍFICO] foi regularmente constituída pela ADJUDICATÁRIA, observando-se idêntica composição acionária à composição consorcial da ADJUDICATÁRIA vencedora da LICITAÇÃO [se o caso de CONSÓRCIO], tendo preenchido, tempestivamente, todos os requisitos prévios à celebração deste CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, na forma do Item 21 do EDITAL da CONCORRÊNCIA;

PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, doravante

denominados em conjunto como "PARTES" e, individualmente, como "PARTE", RESOLVEM celebrar o presente CONTRATO DE PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP), na modalidade de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, destinada à REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS E À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, GESTÃO E MANUTENÇÃO DO NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL DO MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS/RJ, SOB O CONCEITO DE SMART BUILDING,

em conformidade com o disposto na Lei Federal n.º 11.079, de 30 de Dezembro de 2004 (Lei Federal de PPPs), na Lei Municipal n.º 3.620, de 1.º de Janeiro de 2017 (Lei Municipal de PPPs), e na Resolução n.º [•], de [•] de [•] de 2021 do Conselho Gestor de Parceria Público-

Privada ("CGP") de Angra dos Reis/RJ, a ser regido pelas cláusulas e condições a seguir.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1.ª – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS, ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos aqui empregados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados constantes do item 1.1 do EDITAL da LICITAÇÃO que integra este CONTRATO, salvo se do contexto resultar sentido claramente diverso.

CLÁUSULA 2.ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

• ANEXO I EDITAL DE LICITAÇÃO E ANEXOS;

• ANEXO II PROPOSTA ECONÔMICA E PLANO DE NEGÓCIOS DA ADJUDICATÁRIA;

• ANEXO III PROJETOS E PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA;

• ANEXO IV GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

• ANEXO V PACOTE DE SEGUROS;

• ANEXO VI MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO E GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA;

• ANEXO VII SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO; e

• ANEXO VIII RELAÇÃO DE BENS REVERSÍVEIS.

CLÁUSULA 3.ª – DA REGÊNCIA E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

3.1. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA sujeita-se às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra – e aos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de direito privado, além da legislação referida no Preâmbulo deste CONTRATO, a saber, a Lei Federal n.º 11.079, de 30 de Dezembro de 2004 (Lei Federal de PPPs), a Lei Municipal n.º 3.620, de 1.º de Janeiro de 2017 (Lei Municipal de PPPs), a Lei Municipal n.º 1.780/07 (Plano Diretor Municipal), a Lei Municipal n.º 2.091/09 (Zoneamento Municipal) e a Lei Municipal n.º 2.092/09 (uso e ocupação do solo no Município).

3.2. A CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ainda se regerá por todas as Normas Técnicas, Padrões, Instruções, Atos Regulatórios e Regulamentares vigentes no Brasil, inclusive no tocante às OBRAS CIVIS, referidos no TERMO DE REFERÊNCIA (ANEXO I) e no CADERNO DE ENCARGOS (ANEXO III) do EDITAL, que integra este CONTRATO.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, complemente ou modifique.

CLÁUSULA 4.ª – DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na Cláusula 2.ª.

4.1.1. Nos casos de divergência entre as disposições do CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições do CONTRATO. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.2. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, PRAZO E TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CLÁUSULA 5.ª – DO OBJETO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

5.1. Compreende objeto desta CONCESSÃO ADMINISTATIVA a REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS E À PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA CONSTRUÇÃO, OPERAÇÃO, GESTÃO E MANUTENÇÃO DO NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL DO MUNICÍPIO DE ANGRA DOS REIS/RJ, SOB O CONCEITO DE SMART BUILDING, em conformidade com o disposto na Lei Federal n.º 11.079/04 (Lei Federal de PPPs), na Lei Municipal n.º 3.620/17 (Lei Municipal de PPPs) e legislação aplicável.

5.2. Tal como disposto no art. 3.º, inc. II e III da Lei Municipal n.º 3.620/17, bem como no EDITAL DE LICITAÇÃO, competirá à CONCESSIONÁRIA a realização das OBRAS CIVIS (incluindo a concepção dos PROJETOS EXECUTIVOS, respeitado o TERMO DE REFERÊNCIA e o PROJETO BÁSICO - ANEXOS I e II do EDITAL), dos INVESTIMENTOS e a prestação dos SERVIÇOS destinados à centralização e à modernização das instalações das UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, proporcionando-se, por meio do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, majoração da eficiência e da inteligência do MUNICÍPIO no desempenho de suas funções administrativas e de atendimento ao público, em especial mediante o emprego, pela CONCESSIONÁRIA, de métodos construtivos,

processos e condutas sustentáveis, sob o conceito de SMART BUILDING.

5.2.1. As características e especificações referentes à execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, notadamente as OBRAS CIVIS, os INVESTIMENTOS e SERVIÇOS obrigatórios, são as indicadas no EDITAL e em seus ANEXOS, notadamente no ANEXO I - TERMO DE REFERÊNCIA, no ANEXO II - PROJETO BÁSICO ARQUITETÔNICO, no ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, no ANEXO IV - DIRETRIZES OBRIGATÓRIAS DE SUSTENTABILIDADE E PROGRAMA "SMART BUILDING", e no ANEXO V - CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS,

observados os INDICADORES DE DESEMPENHO fixados no SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (ANEXO XI do EDITAL).

5.3. No âmbito da PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, a futura CONCESSIONÁRIA será remunerada através da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, resultante de sua PROPOSTA ECONÔMICA apresentada na LICITAÇÃO (sujeita aos FATORES DE DISPONIBILIDADE E DESEMPENHO), bem como pelas RECEITAS ACESSÓRIAS que poderão ser exploradas pela SPE, em especial aquelas relativas à operação do EDIFÍCIO ANEXO, à locação das ÁREAS COMERCIAIS do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, publicidade em totens e painéis dos ambientes e demais utilidades passíveis de geração de receitas lícitas e contratualmente admitidas, conforme disposto neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

5.4. A execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA deverá, tanto na FASE DE INVESTIMENTOS, quanto na operacionalização dos SERVIÇOS, obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável, do EDITAL e seus ANEXOS, bem como da documentação apresentada pela ADJUDICATÁRIA, especialmente seus PROJETOS EXECUTIVOS.

5.5. Observado o CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS, deverá a CONCESSIONÁRIA protocolar ao PODER CONCEDENTE, nos prazos máximos que constam do ANEXO V do EDITAL, como condição à emissão da ORDEM DE INÍCIO relativamente à respectiva etapa, os PROJETOS EXECUTIVOS de Arquitetura, Estruturas, Incêndio, Gás, Telemática, Hidráulica, Esgoto, Elétrica, Quadros, Iluminação, Segurança, Drenagem, Paisagismo e Urbanismo (do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO) e o seu PLANO OPERACIONAL, contendo o planejamento do início da realização dos INVESTIMENTOS e da prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, sempre em observância aos requisitos que constam do EDITAL e de seus ANEXOS.

5.5.1. Os PROJETOS EXECUTIVOS e o PLANO OPERACIONAL DA

CONCESSIONÁRIA deverão ser encartados ao presente CONTRATO, integrando seu ANEXO III.

5.5.2. Os As Built do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO

SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO XXXXX xxxxxxx ser entregues ao PODER CONCEDENTE em até 90 (noventa) dias após a inauguração

do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, após o

reconhecimento da conclusão da FASE DE INVESTIMENTOS, encartando-se ao ANEXO III.

5.6. Será lícito à CONCESSIONÁRIA antecipar INVESTIMENTOS em relação ao CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS, com vistas a antecipar a evolução do FATOR DE DISPONIBILIDADE relativo às ETAPAS DAS OBRAS CIVIS, com impacto na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, conforme disposto no ANEXO VI.

CLÁUSULA 6.ª – DO PRAZO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

6.1. Conforme EDITAL da LICITAÇÃO, o prazo de vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA será de 30 (trinta) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

6.2. O prazo de que trata a subcláusula anterior poderá ser prorrogado, respeitados os limites estabelecidos na legislação aplicável e as hipóteses contempladas neste CONTRATO.

6.2.1. A eventual prorrogação do prazo do CONTRATO estará condicionada a razões de interesse público a serem devidamente fundamentadas, à reanálise dos encargos da CONCESSIONÁRIA estipulados neste CONTRATO e seus ANEXOS, e ao mútuo acordo entre as PARTES.

6.2.2. O requerimento de prorrogação poderá ocorrer por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, desde que sua manifestação seja expressa, e com antecedência mínima de 12 (doze) meses do término do prazo do CONTRATO.

6.2.2.1. O requerimento de prorrogação deverá ser acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos pela CONCESSIONÁRIA relativamente à execução do objeto do CONTRATO, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes, além do estudo prévio da viabilidade econômico-financeira da prorrogação, com fixação de novos INVESTIMENTOS e estudo quanto aos INDICADORES DE DESEMPENHO, tendo-se em vista as condições vigentes à época.

6.2.2.2. O PODER CONCEDENTE, no âmbito do seu juízo de discricionariedade, manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 8.º mês anterior ao término do prazo do CONTRATO.

6.2.2.3. Na análise do pedido de prorrogação, o PODER CONCEDENTE poderá considerar, além das demais exigências previstas neste CONTRATO, todas as informações e o histórico sobre a execução do objeto pela CONCESSIONÁRIA, em especial o FATOR DE DESEMPENHO e o contexto econômico do momento em que ocorrer.

CLÁUSULA 7.ª – DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

7.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto.

7.2. A transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA poderá ser autorizada mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, em especial a conclusão total da FASE DE INVESTIMENTOS.

7.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o interessado deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) comprometer-se a cumprir com todas as cláusulas deste CONTRATO.

7.4. A transferência, total ou parcial, da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sem a prévia autorização do PODER

CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

7.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

7.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 8.ª – DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

8.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações, nos termos da Lei Federal n.º 6.404/76, deverá permanentemente indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante

de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

8.2. O capital social subscrito da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior a 30% (trinta por cento) do valor total dos INVESTIMENTOS previstos em seu PLANO DE NEGÓCIOS, apresentado na LICITAÇÃO (juntamente com a PROPOSTA ECONÔMICA), para todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tendo integralizado, ao menos, 50% (cinquenta por cento) do valor, como condição de assinatura do CONTRATO.

8.2.1. No início do segundo ano da PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, deverá a CONCESSIONÁRIA comprovar a integralização do restante do capital social subscrito, apresentando todas as comprovações ao PODER CONCEDENTE.

8.2.2. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal n.º 6.404, de 15 de Dezembro de 1976.

8.2.3. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização de capital referida nas subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

8.2.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, reduzir o seu capital abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 8.2. deste CONTRATO.

8.2.5. A participação de capitais não nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

8.3. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do art. 9.º, § 3.º da Lei Federal n.º 11.079/04.

8.4. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros.

8.5. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

8.6. A CONCESSIONÁRIA deverá estar, por todo o prazo do CONTRATO, sediada no Município de Angra dos Reis/RJ.

CLÁUSULA 9.ª – DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA

9.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado

mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

9.2. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o controle societário direto da SPE.

9.2.1. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do controle societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE, para fins deste CONTRATO:

a) a celebração de acordo de acionistas;

b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

9.2.1.1. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra "b" do item anterior, mesmo quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE.

9.2.2. A transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

9.3. A alteração do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO, devendo já se ter verificado a conclusão total da FASE DE INVESTIMENTOS.

9.4. O pedido para autorização da alteração do controle societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), conforme o caso, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido.

9.4.1. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário direto da SPE, o ingressante deverá:

a) atender, conforme o caso, às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e

b) zelar pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

9.4.2. Para fins de obtenção da autorização para transferência do controle societário direto da SPE para os FINANCIADOR(ES), estes deverão:

a) atender às exigências de habilitação jurídica e regularidade fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e

c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

9.5. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até

30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

9.5.1. Inexistindo manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo de que trata a subcláusula anterior, o(s) pedido(s) submetido(s) pela CONCESSIONÁRIA será(ão) considerado(s) aceito(s).

9.6. A autorização para a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

9.7. Durante todo o período da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do

PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a alteração do objeto social da SPE;

c) a redução de capital da SPE; e

d) a emissão de ações de classes diferentes da SPE.

9.8. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da presente cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

9.8.1. Inexistindo manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo de que trata a subcláusula anterior, o pedido submetido pela CONCESSIONÁRIA, previsto na subcláusula 9.7, letra "d", será considerado aceito, cabendo à CONCESSIONÁRIA, em relação à omissão do PODER CONCEDENTE sobre os demais pedidos, adotar, se for o caso, as medidas previstas neste CONTRATO para resolução de conflitos.

9.9. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de

autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 10.ª – DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

10.1. As PARTES comprometem-se reciprocamente, dentro do espírito colaborativo inerente às Parcerias Público-Privadas no ordenamento jurídico brasileiro, e cientes da relevância da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA no contexto do funcionamento da Administração Pública Municipal e atendimento aos cidadãos, a cooperar e a prestar o auxílio mútuo necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de modo a otimizar ao máximo a eficiência dos SERVIÇOS e das UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA no NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL.

CLÁUSULA 11.ª – DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

11.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS, na PROPOSTA

ECONÔMICA apresentada e na legislação brasileira, quanto à execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

11.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) cumprir e respeitar as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA ECONÔMICA apresentada e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação vigente, às normas da ABNT e/ou do INMETRO ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo, ainda, com as metas e os parâmetros de qualidade e demais condicionantes para a execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

b) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas;

c) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do objeto do presente CONTRATO;

d) manter, durante todo o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

e) cumprir com todas as obrigações decorrentes do PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA acostado ao ANEXO III;

f) assumir integral responsabilidade, civil e penal, pela boa execução e eficiência dos SERVIÇOS, bem como pelos danos decorrentes da execução do objeto, inclusive quanto a terceiros, seja na FASE DE INVESTIMENTOS e execução das OBRAS CIVIS, seja na operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO;

g) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução do objeto do CONTRATO, assim como pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais;

h) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO, e contratando-se os seguros obrigatórios aqui disciplinados;

i) permitir, durante todo o prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a utilização não onerosa, pela Administração Municipal Direta e/ou Indireta, das infraestruturas, instalações, dados, estatísticas e subsídios provenientes da operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL;

j) realizar os INVESTIMENTOS e modernizações conforme os cronogramas e especificações dos PROJETOS EXECUTIVOS e do PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA, assim como dos documentos que constaram do EDITAL, em especial o TERMO DE

REFERÊNCIA (ANEXO I do EDITAL), o PROJETO BÁSICO (ANEXO II do EDITAL) e o CADERNO DE ENCARGOS (ANEXO III do EDITAL);

k) responsabilizar-se, em qualquer caso, pelos danos causados, por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive na etapa de OBRAS CIVIS;

l) cumprir com todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada;

m) responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento de resíduos originados das OBRAS CIVIS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis;

n) cumprir e observar todas as normas e exigências legais ambientais;

o) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE quanto a todo e qualquer evento que altere de modo relevante a normal evolução das OBRAS CIVIS e o desenvolvimento da prestação dos SERVIÇOS, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e

tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, apresentando, por escrito e no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, e incluindo, se for o caso, contribuições de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

p) comunicar ao PODER CONCEDENTE todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a correta execução do objeto;

q) disponibilizar ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, relatório com as eventuais reclamações de usuários do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, que tenham sido dirigidas à CONCESSIONÁRIA, bem como as respostas fornecidas e as providências adotadas em cada caso;

r) apresentar ao PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias, contados a partir do fim do trimestre, suas demonstrações financeiras trimestrais completas;

s) apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento do exercício, relatório auditado de sua situação contábil, incluindo, dentre outros itens, o balanço patrimonial e a demonstração de resultados correspondentes, além de relatório anual de conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) das RECEITAS ACESSÓRIAS eventualmente auferidas no período; (iii) dos

INVESTIMENTOS e desembolsos realizados; (iv) do cumprimento das metas, do CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS e dos INDICADORES DE DESEMPENHO, (v) das OBRAS CIVIS realizadas;

(vi) das atividades de manutenção preventiva e corretiva realizadas;

(vii) dos eventuais períodos de interrupção dos SERVIÇOS e do funcionamento das POSIÇÕES DE TRABALHO e POSIÇÕES DE ATENDIMENTO AO PÚBLICO, acompanhado das respectivas justificativas; e (viii) outros dados relevantes, sem prejuízo da aferição mensal dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme disposto no ANEXO VII deste CONTRATO;

t) manter atualizado o Cadastro informatizado de BENS REVERSÍVEIS (acostando, anualmente, cópia impressa ao ANEXO VIII deste CONTRATO), bem como dos bens inservíveis, com registro, quanto a esses últimos, do oportuno descarte, leilão ou doação, observado o compartilhamento, com o PODER CONCEDENTE, das RECEITAS ACESSÓRIAS eventualmente auferidas;

u) manter o PODER CONCEDENTE mensalmente informado da evolução e cumprimento das ETAPAS DAS OBRAS CIVIS, inclusive xxxxxx intermediários, conforme cronograma estipulado;

v) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se, mas sem se limitar a, as quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos

pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

x) cooperar e apoiar para o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos do CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao objeto do CONTRATO, inclusive registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

y) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

z) observar as regras de compartilhamento das RECEITAS ACESSÓRIAS, nos termos deste CONTRATO;

aa) indicar e manter responsável técnico à frente dos trabalhos (ou mais de um), com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE, indicando e mantendo atualizadas as formas para contato;

bb) observar os padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do art. 9.º, § 3.º da Lei Federal n.º 11.079, de 30 de Dezembro de 2004;

cc) ceder, conforme o caso, os direitos de propriedade intelectual relacionados diretamente ao objeto do presente CONTRATO, os quais integrarão o conjunto de BENS REVERSÍVEIS, devendo-se observar,

especialmente quanto aos softwares, a atualidade dos sistemas e das suas funcionalidades;

dd) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

ee) identificar os locais sujeitos à intervenção para a execução de OBRAS CIVIS, INVESTIMENTOS e/ou SERVIÇOS objeto da

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, por meio de placas de sinalização com dimensões, dizeres e logotipos no padrão a ser informado pelo PODER CONCEDENTE, por meio da Secretaria responsável;

ff) manter seus funcionários, bem como funcionários das subcontratadas, devidamente uniformizados e identificados, tanto nas ETAPAS DAS OBRAS CIVIS quanto na fase de operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL;

gg) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, Defesa Civil, Guarda Civil Metropolitana etc.), concessionárias de serviços públicos e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todos os trabalhos previstos no objeto deste CONTRATO, obtendo-se as licenças correspondentes;

hh) conservar e manter atualizados todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida

útil, e, ainda, promover os reparos ou modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação das atividades e SERVIÇOS, em observância ao princípio da atualidade, observada a obrigação de entrega dos BENS REVERSÍVEIS, ao final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com, ao menos, mais 02 (dois) anos de uso possível;

ii) manter em arquivo todas as informações quanto aos SERVIÇOS executados durante a vigência da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas a qualquer momento;

jj) adotar o Livro de Ordem nas OBRAS CIVIS e SERVIÇOS de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

kk) recusar, assim como instruir expressamente todos os seus colaboradores a recusarem, quaisquer requisições de condutas e/ou atividades que configurem ou possam potencialmente configurar assunção de função indelegável de Poderes Públicos, em estrita observância ao disposto no art. 4.º, inc. III da Lei Federal n.º 11.079/04 (Lei Federal de PPPs);

ll) obter, até o 24.º mês após a conclusão da FASE DE INVESTIMENTOS, certificação LEED ("Leadership in Energy and Environmental Design" - "LEED NC", nível prata, no mínimo), destinado a atestar a observância, pelo NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, aos padrões de sustentabilidade que pautam o empreendimento, sem prejuízo das diretrizes constantes

do ANEXO IV - DIRETRIZES OBRIGATÓRIAS DE SUSTENTABILIDADE E PROGRAMA "SMART BUILDING" do EDITAL.

11.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou partes relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou pela eventual contratação de OBRAS CIVIS ou SERVIÇOS junto a terceiros contratados, com base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO; e

b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas partes relacionadas e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas neste CONTRATO.

11.3.1. Considera-se parte relacionada, para os fins desta cláusula, as CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou empresas coligadas à CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 12.ª – DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

12.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) manter a estrutura de garantias e de pagamento referida no ANEXO VI, observando-se estritamente e constantemente os saldos mínimos e procedimentos de destinação de recursos vinculados, bem como remunerar a CONCESSIONÁRIA, na forma e nos prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, informando à Câmara de Vereadores, anualmente, por intermédio do CGP, as despesas programadas para a execução da PPP, na forma da Lei Municipal n.º 3.620/17;

b) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA às áreas públicas e/ou restritas em que serão executados as OBRAS CIVIS, os INVESTIMENTOS e SERVIÇOS, durante a vigência do CONTRATO, assegurando a inexistência de quaisquer ônus ou limitações de patrimônio histórico sobre os imóveis afetados pelo projeto;

c) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, desde a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, livres e desimpedidos e em conformidade com a regulamentação, os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

d) manter informados e instruídos os seus colaboradores e servidores, integrantes das UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA abrangidas pelo NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO

SUSTENTÁVEL, quanto aos novos procedimentos operacionais e de funcionamento das POSIÇÕES DE TRABALHO, POSIÇÕES DE ATENDIMENTO AO PÚBLICO e dinâmicas da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

e) responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza ambiental, anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, relacionados ao objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE ou de quaisquer terceiros por ele contratados, considerada a manutenção integral das competências privativas dos Poderes Públicos envolvidos na execução da PPP;

f) fornecer todas as informações necessárias ao desenvolvimento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

g) prestar, se cabível, em prazo razoável, nunca superior a 15 (quinze) dias, as informações solicitadas pela CONCESSIONÁRIA para o bom andamento das OBRAS CIVIS e da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

h) fundamentar adequadamente suas decisões, aprovações, pedidos e/ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO, à luz da Lei Federal n.º 13.655/18 (Lei de Segurança Jurídica);

i) indicar formalmente à CONCESSIONÁRIA o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento do CONTRATO, os quais comporão o COMITÊ DE GESTÃO DO CONTRATO;

j) realizar a contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos deste CONTRATO, observada a legislação aplicável;

k) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, incluindo-se os relatórios auditados da situação contábil da SPE, contemplando, entre outros, o balanço patrimonial e a demonstração de resultados;

l) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

m) emitir as autorizações que sejam necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e que estejam sob a sua competência e responsabilidade, nos termos da legislação pertinente; e

n) colaborar, dentro da sua esfera de competências, e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das autorizações eventualmente necessárias para o desempenho da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, junto aos demais órgãos municipais, estaduais ou federais.

CLÁUSULA 13.ª – DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

a) prestar os SERVIÇOS contratados e a explorar o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA com liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, na forma do art. 12, inc. II da Lei Municipal n.º 3.620/17, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, e sempre observado o PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA (ANEXO III), o TERMO DE REFERÊNCIA, o PROJETO BÁSICO, o CADERNO DE ENCARGOS e os demais ANEXOS ao EDITAL;

b) receber a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL devida, na forma deste CONTRATO, assim como ter garantida a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, por meio dos mecanismos estabelecidos no ANEXO VI, somente aceitando a emissão da ORDEM DE INÍCIO quando da plena constituição das contas vinculadas ali disciplinadas;

c) fazer jus à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, na forma deste CONTRATO;

d) oferecer os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, como a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e as RECEITAS ACESSÓRIAS, às quais fizer jus, e as indenizações

porventura devidas à CONCESSIONÁRIA, em garantia ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtido(s) para a consecução do objeto, nos termos das cláusulas deste CONTRATO, além de outras garantias que venham a ser exigidas pelo(s) FINANCIADOR(ES), desde que isso não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos INVESTIMENTOS e do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

observando-se o disposto no art. 11 da Lei Municipal n.º 3.620/17;

e) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do objeto, inclusive a execução das OBRAS CIVIS, e/ou para implementar projetos associados à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos da legislação, sempre observada a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pelo pontual adimplemento das obrigações ora assumidas; e

f) distribuir dividendos e/ou promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

13.1.1. Para fins do disposto na letra "e" da subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá adotar todas as cautelas para que os terceiros contratados ou subcontratados sejam detentores de capacidade técnica compatível com as atividades objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo vedada qualquer subcontratação de empresas impedidas de participar da LICITAÇÃO, conforme previsto no respectivo EDITAL.

13.1.1.1. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com

subcontratados ou terceiros não a exime do cumprimento das obrigações por ela assumidas neste CONTRATO.

CLÁUSULA 14.ª – DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

14.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

a) intervir na prestação dos SERVIÇOS que compõem o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável; e

b) delegar, total ou parcialmente, nos termos e limites da legislação, as competências de regulação, supervisão e fiscalização do CONTRATO, a entidade eventualmente criada para essa finalidade.

CAPÍTULO V – DOS FINANCIAMENTOS

CLÁUSULA 15.ª – DOS FINANCIAMENTOS

15.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

15.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou, ainda, atraso no desembolso dos recursos pactuados, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

15.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

CAPÍTULO VI – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 16.ª – DO VALOR DO CONTRATO

16.1. O valor deste CONTRATO é de R$ [•] ([preencher, conforme a PROPOSTA ECONÔMICA vencedora]), correspondente à projeção do somatório dos INVESTIMENTOS e dos dispêndios operacionais para prestação dos SERVIÇOS sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA ao longo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, conforme o PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 17.ª – DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E DO APORTE DE RECURSOS

17.1. No âmbito desta CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, sendo-lhe facultada, ainda, a exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS, as quais deverão ser compartilhadas com o PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 18.ª abaixo.

17.1.1. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA originar-se-á do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA estabelecido na PROPOSTA ECONÔMICA da CONCESSIONÁRIA, apresentada na LICITAÇÃO, correspondente a R$ [•] ([preencher conforme a PROPOSTA ECONÔMICA vencedora]).

17.2. As condições, formas e prazos a serem observados no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA são os

definidos no ANEXO VI - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO E GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA.

17.3. Os critérios, condições e a periodicidade dos reajustes da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL também são os definidos no ANEXO VI - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO E GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA.

17.3.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA indicar os dados de agência e conta bancária, de sua titularidade, para a efetivação dos pagamentos previstos no âmbito deste CONTRATO, responsabilizando-se pela atualização das informações correspondentes.

17.4. Na hipótese de inadimplemento ou atraso no cumprimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA por razões imputáveis ao PODER CONCEDENTE, incluída a não observância dos prazos indicados no ANEXO VI - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO E GARANTIA DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, incidirá, em conformidade com o disposto no art. 11, inc. VII da Lei Municipal n.º 3.620/17, multa de 2% (dois por cento) sobre os valores vencidos e não pagos, e juros segundo a taxa que estiver em vigor para a mora no pagamento de impostos devidos à Fazenda Municipal.

17.4.1. Aplicam-se os parâmetros dispostos nesta Cláusula, ainda, a eventuais atrasos no APORTE DE RECURSOS a ser operacionalizado pelo PODER CONCEDENTE, na forma do ANEXO XII - FLUXO DE DESEMBOLSO DO APORTE DE RECURSOS À SPE do EDITAL.

17.5. O atraso do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos INVESTIMENTOS e SERVIÇOS, sem prejuízo do direito à rescisão do CONTRATO, de sua retomada quando da normalização da situação (e recomposição dos saldos regulares dos mecanismos de garantia) e da incidência da correção monetária, multa e juros indicados na subcláusula anterior.

17.6. A presente CONCESSÃO ADMINISTRATIVA contará com o APORTE DE RECURSOS correspondente a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), a ser operacionalizado pelo PODER CONCEDENTE em favor da CONCESSIONÁRIA ao longo da FASE DE INVESTIMENTOS e proporcionalmente à evolução das OBRAS CIVIS, na forma do art. 6.º, §§ 2.º a 12, e art. 7.º, § 2.º da Lei Federal n.º 11.079/04, em conformidade com os eventos e fluxos demonstrados no ANEXO XII - FLUXO DE DESEMBOLSO DO APORTE DE RECURSOS À SPE do EDITAL.

CLÁUSULA 18.ª – DAS RECEITAS ACESSÓRIAS

18.1. De modo a proporcionar a sustentabilidade econômico- financeira da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e a máxima modicidade da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, será lícito e incentivado à CONCESSIONÁRIA a racional exploração, no âmbito da PPP, de RECEITAS ACESSÓRIAS inerentes ao NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e ao EDIFÍCIO ANEXO, na forma

do art. 3.º, inc. VI da Lei Municipal n.º 3.620/17, assim como a Lei Federal n.º 8.987, de 13 de Fevereiro de 1995, em seu art. 11 e art. 25, § 1.º.

18.2. Conforme disposto no CADERNO DE ENCARGOS que integrou o EDITAL, será permitido à CONCESSIONÁRIA, em especial, a exploração privada do EDIFÍCIO ANEXO, a locação das ÁREAS COMERCIAIS (conforme PROJETO BÁSICO que integrou o EDITAL), inclusive a LAJE LIVRE, e a veiculação de publicidade nos totens e painéis instalados nas dependências do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO.

18.2.1. Deverá a CONCESSIONÁRIA encaminhar ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, Relatório detalhado quanto à receita bruta auferida a partir da exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, sendo cabível ao PODER CONCEDENTE, descontando-se da CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA EFETIVA do mês seguinte (conforme disposto no ANEXO VI), 10% (dez por cento) da totalidade das RECEITAS ACESSÓRIAS brutas auferidas mensalmente pela CONCESSIONÁRIA, independentemente do tipo de exploração.

CAPÍTULO VII – DAS OBRAS CIVIS, INVESTIMENTOS, MODERNIZAÇÕES E SERVIÇOS

CLÁUSULA 19.ª – DAS OBRAS CIVIS, INVESTIMENTOS, MODERNIZAÇÕES E SERVIÇOS

19.1. Competirá à CONCESSIONÁRIA, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a realização das OBRAS CIVIS (incluindo a concepção dos PROJETOS EXECUTIVOS de Arquitetura, Estruturas, Incêndio, Gás, Telemática, Hidráulica, Esgoto, Elétrica, Quadros, Iluminação, Segurança, Drenagem, Paisagismo e Urbanismo, respeitado o TERMO DE REFERÊNCIA e o PROJETO BÁSICO - ANEXOS I e II do EDITAL), dos INVESTIMENTOS e a prestação dos SERVIÇOS destinados à centralização e à modernização das instalações das UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, proporcionando-se, por meio do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, majoração da eficiência e da inteligência do MUNICÍPIO no desempenho de suas funções administrativas e de atendimento ao público, em especial mediante o emprego, pela CONCESSIONÁRIA, de métodos construtivos, processos e condutas sustentáveis, sob o conceito de SMART BUILDING.

19.2. Observado o CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS, deverá a CONCESSIONÁRIA protocolar ao PODER CONCEDENTE, nos prazos referidos no ANEXO V do EDITAL, os PROJETOS EXECUTIVOS de Arquitetura, Estruturas, Incêndio, Gás, Telemática, Hidráulica, Esgoto, Elétrica, Quadros, Iluminação, Segurança, Drenagem, Paisagismo e Urbanismo (do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO) e o seu PLANO OPERACIONAL, contendo o planejamento do início da realização dos INVESTIMENTOS e da prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, sempre em observância aos requisitos que constam do EDITAL e de seus ANEXOS.

19.2.1. Recebidos os PROJETOS EXECUTIVOS, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para, querendo, manifestar-se sobre eventuais vícios, irregularidades ou ajustes necessários (estritamente à luz do PROJETO BÁSICO e demais documentos da LICITAÇÃO), cabendo à CONCESSIONÁRIA proceder às modificações cabíveis.

19.2.2. Inexistindo manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo de que trata a subcláusula anterior, o(s) projeto(s) submetido(s) pela CONCESSIONÁRIA será(ão) considerado(s) aceito(s).

19.2.2.1. O recebimento dos PROJETOS EXECUTIVOS pelo PODER CONCEDENTE não representa, em nenhuma medida, a tomada de riscos ou responsabilidades pela consistência do Projeto Executivo pelo PODER CONCEDENTE, o qual somente se responsabiliza, no âmbito desta CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, pelo disposto no PROJETO BÁSICO que compôs o ANEXO II do EDITAL DE LICITAÇÃO.

19.2.3. Os PROJETOS EXECUTIVOS e o PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA deverão ser encartados ao presente CONTRATO, integrando seu ANEXO III.

19.2.4. A requisição, por parte do PODER CONCEDENTE, da realização de INVESTIMENTOS ou modernizações não previstas no PROJETO BÁSICO, nos PROJETOS EXECUTIVOS e no PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA acostado ao ANEXO III, exceto se tido por estritamente necessário para atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO fixados, ensejará o direito à

recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em benefício da CONCESSIONÁRIA, observado o disposto nas Cláusulas 23.ª e 24.ª.

19.2.5. O As Built do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO deverão ser entregues ao PODER CONCEDENTE em até 90 (noventa) dias após a inauguração do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, após o reconhecimento da conclusão da FASE DE INVESTIMENTOS.

CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 20.ª – DA FISCALIZAÇÃO

20.1. A fiscalização da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, com a assistência técnica do VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos deste CONTRATO.

20.1.1. Os instrumentos de fiscalização previstos nesta Cláusula não excluirão a participação da Câmara de Vereadores de Angra dos Reis/RJ, na forma da Lei Municipal n.º 3.620/17.

20.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra entidade que ele indicar, o livre acesso, em qualquer

época, às áreas e instalações referentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

20.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

20.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, incluindo-se o VERIFICADOR INDEPENDENTE, poderá realizar, sempre que necessitar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, verificações in loco, inclusive e principalmente acerca do atendimento dos SERVIÇOS aos INDICADORES DE DESEMPENHO (ANEXO VII).

20.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

a) acompanhar a execução das OBRAS CIVIS e a prestação dos SERVIÇOS no NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

b) proceder a vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições às expensas da

CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS, consideradas as disposições do TERMO DE REFERÊNCIA, do PROJETO BÁSICO e CADERNO DE ENCARGOS;

c) intervir, quando necessário, na execução dos SERVIÇOS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) determinar que sejam refeitas OBRAS CIVIS, INVESTIMENTOS, atividades e SERVIÇOS, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

e) aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

20.6. Na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, este poderá adotar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

20.7. As solicitações para o refazimento de OBRAS CIVIS e SERVIÇOS que estejam em consonância com os parâmetros e requisitos fixados no CONTRATO e seus ANEXOS ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor da

CONCESSIONÁRIA, observado o procedimento definido neste CONTRATO.

CLÁUSULA 21.ª – DO VERIFICADOR INDEPENDENTE

21.1. O PODER CONCEDENTE se valerá de serviço técnico de verificação independente para auxiliá-lo no acompanhamento da execução do presente CONTRATO, bem como na aferição do FATOR DE DESEMPENHO atingido pela CONCESSIONÁRIA e na verificação do cumprimento das demais obrigações por ela assumidas, podendo auxiliar o PODER CONCEDENTE, ainda, em eventual liquidação de valores decorrentes da recomposição do reequilíbrio econômico- financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e do pagamento de indenizações à CONCESSIONÁRIA.

21.1.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades e sob a orientação do PODER CONCEDENTE, realizará as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, realizando levantamentos e medições de campo e colhendo informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, devendo ter, para tanto, acesso a toda a base de dados da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, bem como pleno acesso, a qualquer tempo, às instalações do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO.

21.2. A contratação (ou o convênio) para atuação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, assim como os custos relacionados, caberão ao PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável.

21.2.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser contratado dentre pessoas jurídicas de elevado conceito no campo de sua especialidade, com destacada reputação ética junto ao mercado, alto grau de especialização técnica e adequada organização, aparelhamento e corpo técnico.

21.3. A aferição realizada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e os relatórios por ele produzidos serão emitidos conforme a periodicidade e demais requisitos estabelecidos no ANEXO VII - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

21.4. Sem prejuízo da apuração realizada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá realizar sua própria apuração do FATOR DE DESEMPENHO contemplado no presente CONTRATO, como disposto no ANEXO VII - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

21.5. O VERIFICADOR INDEPENDENTE não substitui, nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

21.5.1. Enquanto o VERIFICADOR INDEPENDENTE não for contratado pelo PODER CONCEDENTE, ou não puder, por qualquer razão não atribuível à CONCESSIONÁRIA, realizar as aferições e emitir os relatórios sob a sua responsabilidade, o pagamento da

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, disciplinado no ANEXO VI

- MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO E GARANTIA DA

CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA, poderá ser realizado com base no(s) relatório(s) de aferição de desempenho produzido(s) pelo PODER CONCEDENTE e/ou pela própria CONCESSIONÁRIA, desde que observados fielmente os requisitos de sua aplicação, constantes do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

21.5.2. Havendo inconsistência entre as informações trazidas no(s) relatório(s) de aferição de desempenho produzido(s) pela CONCESSIONÁRIA e aquelas obtidas pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerão estas últimas.

21.5.3. Inexistindo, por qualquer motivo, relatório de aferição de desempenho (o que só se admitirá em situações excepcionalíssimas), o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA ocorrerá com base na média das últimas 06 (seis) notas obtidas em razão da aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO que já estejam ativados, previstos no ANEXO VII - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

21.6. As divergências quanto ao(s) relatório(s) emitido(s) pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, conforme o caso, pela CONCESSIONÁRIA, serão dirimidas entre as PARTES por meio da adoção dos mecanismos de solução amigável de conflitos, previstos na Cláusula 34.ª deste CONTRATO, ou, caso assim seja ajustado, mediante a atuação do COMITÊ TÉCNICO de que trata a Cláusula 35.ª, podendo o VERIFICADOR INDEPENDENTE, nesse caso, indicar

pessoa distinta dos seus quadros para figurar como membro neutro eventual.

21.6.1. Os valores correspondentes às parcelas incontroversas serão pagos regularmente pelo PODER CONCEDENTE, e os eventuais ajustamentos, para mais ou para menos, resultantes da análise das divergências apontadas, incidirão sobre a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA imediatamente seguinte à respectiva decisão, sendo reajustados com base no índice de remuneração básica da caderneta de poupança e de juros simples no mesmo percentual de juros incidentes sobre a caderneta de poupança para fins de compensação da mora (TR + 0,5% pro-rata tempore), observando-se, para tanto, o período correspondente à data prevista para o pagamento e aquela em que o pagamento efetivamente ocorreu.

21.6.2. Em qualquer caso, ficará assegurado a qualquer das PARTES a utilização da via arbitral, nos termos da Cláusula 36.ª deste CONTRATO.

CAPÍTULO IX – DOS RISCOS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO

CLÁUSULA 22.ª – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS ENTRE OS PARCEIROS PÚBLICO E PRIVADO

22.1. Em conformidade com o disposto no art. 12, inc. IV da Lei Municipal n.º 3.620/17, deverá a CONCESSIONÁRIA, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução do objeto da PPP, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste Capítulo.

22.1.1. Incluem-se dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, no âmbito desta CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em observância à diretriz fixada no art. 12, inc. IV da Lei Municipal n.º 3.620/17, aqueles relacionados a:

a) a obtenção das licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA, contudo, a inexistência de quaisquer ônus ou limitações de patrimônio histórico sobre os imóveis afetados pelo projeto;

b) a variação de custos das OBRAS CIVIS, de insumos dos SERVIÇOS, custos operacionais, de manutenção e INVESTIMENTOS, inclusive em razão de flutuação cambial;

c) atrasos no cumprimento do CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO, ressalvados os casos em que o atraso decorrer da materialização de riscos assumidos pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da presente cláusula;

d) as mudanças nos PROJETOS EXECUTIVOS e/ou no PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA;

e) o erro em seus PROJETOS EXECUTIVOS, o erro nas suas estimativas de custos e/ou gastos do PLANO DE NEGÓCIOS, as falhas no planejamento e execução das OBRAS CIVIS e na prestação dos SERVIÇOS, bem como os erros e/ou falhas causadas pelos seus subcontratados, sendo que o PLANO DE NEGÓCIOS fornecido juntamente com a PROPOSTA ECONÔMICA na LICITAÇÃO não representa, em nenhuma medida, garantia quanto às projeções ali efetuadas pelo LICITANTE, que não vincularão, em nenhuma hipótese, o PODER CONCEDENTE;

f) a segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do objeto deste CONTRATO, e/ou seus subcontratados;

g) o aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização das OBRAS CIVIS e INVESTIMENTOS ou para o custeio dos SERVIÇOS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrerem diretamente de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, inclusive eventual descumprimento do dever de manter a estrutura de GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL;

h) a qualidade na prestação dos SERVIÇOS deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos SERVIÇOS, notadamente ao FATOR DE DESEMPENHO e aos INDICADORES DE DESEMPENHO descritos no ANEXO VII do CONTRATO;

i) os custos inerentes a INVESTIMENTOS adicionais, não previstos nos PROJETOS EXECUTIVOS ou no PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA, mas necessários ao atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO fixados neste CONTRATO;

j) a obsolescência, a segurança, a robustez e o pleno funcionamento das tecnologias empregadas pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em especial para a implementação e operacionalização do conceito de SMART BUILDING;

k) os prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente por culpa da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

l) as ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do objeto deste CONTRATO;

m) os riscos relacionados à exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS, notadamente sua frustração ou não atingimento de

parâmetros esperados quando das projeções realizadas na LICITAÇÃO, desde que não decorrente de ato do PODER CONCEDENTE que, injustamente, impeça a regular exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS;

n) riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR; e

o) os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

22.1.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

22.1.1.2. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula anterior.

22.2. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do objeto, ou à não aplicação dos SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO ou do CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS, conforme o caso:

a) decisões judiciais ou administrativas, inclusive de autoridades de proteção de patrimônio histórico, que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os SERVIÇOS ou realizar as OBRAS CIVIS e INVESTIMENTOS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou que interrompam ou suspendam o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, seu reajuste ou revisão, de acordo com o estabelecido neste CONTRATO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

b) alterações na legislação e/ou regulamentação vigentes à época da formulação da PROPOSTA ECONÔMICA na LICITAÇÃO, e que tragam ônus à CONCESSIONÁRIA no tocante às OBRAS CIVIS, aos INVESTIMENTOS ou aos SERVIÇOS que integram a PPP;

c) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública (Federal, Estadual ou Municipal), ou órgãos de regulação, desde que os órgãos ou entidades deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação;

d) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao inadimplemento do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, ao descumprimento ao dever de manter a GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO válida e com os saldos mínimo fixados em EDITAL, ou o descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

e) atrasos no cumprimento do CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como o descumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO que componham o FATOR DE DESEMPENHO, quando decorrentes de ação ou omissão ilícita do PODER CONCEDENTE;

f) imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no EDITAL DE LICITAÇÃO (em especial no TERMO DE REFERÊNCIA, no PROJETO BÁSICO, no CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e demais ANEXOS), inclusive quanto aos INVESTIMENTOS e SERVIÇOS impostos à CONCESSIONÁRIA, quando não necessárias à manutenção dos níveis de serviço pactuados, e que provoquem impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

g) alterações dos parâmetros dos INDICADORES DE DESEMPENHO que compõem o FATOR DE DESEMPENHO, e que

acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;

h) prejuízos causados a terceiros e/ou ao meio ambiente por atos ou omissões anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direto ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão de passivos e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

i) manifestações sociais e/ou públicas que comprometam a execução do objeto do CONTRATO, que impeçam ou dificultem o atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

j) indisponibilidades, instabilidades, falhas, faltas ou quaisquer fatores que impeçam a regular prestação dos SERVIÇOS no NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e no EDIFÍCIO ANEXO,

nos parâmetros exigidos pelo SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, quando por ausência de adequado fornecimento de energia elétrica, água, gás, rede de comunicação e outros recursos providos por concessionárias ao PODER CONCEDENTE;

k) danos aos equipamentos e instalações do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL ou do EDIFÍCIO ANEXO provocados por colaboradores ou servidores públicos das UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, atos de vandalismo e/ou furtos de equipamentos, componentes ou quaisquer materiais empregados no

funcionamento do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, os quais deverão ser substituídos pela CONCESSIONÁRIA e constantemente informados ao PODER CONCEDENTE, com seus custos de substituição contabilizados mensalmente e ressarcidos pelo PODER CONCEDENTE quando das Revisões contratuais;

l) quaisquer ônus impostos à CONCESSIONÁRIA por autoridades públicas, agentes públicos ou privados, ou concessionárias de serviços públicos, e que impeçam ou dificultem o cumprimento das obrigações resultantes deste CONTRATO; e

m) ineficiências, insucessos, falhas ou indisponibilidades dos softwares empregados pelas UNIDADES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA e pelos Departamentos de Tecnologia da Informação do MUNICÍPIO, cujos encargos de operacionalização, manutenção e atendimento de chamados de resolução de problemas permanecerão, no âmbito da PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, sob a integral responsabilidade do PODER CONCEDENTE, limitando-se os riscos e obrigações da CONCESSIONÁRIA aos elementos que constam do CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

22.2.1. Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, e que incidam diretamente sobre os INVESTIMENTOS ou sobre os SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA, objeto do CONTRATO, e cuja criação, alteração ou extinção tenha ocorrido após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, implicarão a revisão dos valores da

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, para mais ou para menos, conforme o caso.

22.2.1.1. Não se enquadram na previsão da subcláusula anterior os impostos e contribuições sobre a renda, conforme disposto na legislação federal aplicável.

22.3. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES acordarão se haverá lugar à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, por meio da repartição, em bases iguais (50%, 50%), dos efeitos da materialização do CASO FORTUITO ou de FORÇA MAIOR entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, ou à extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do objeto do CONTRATO, observado o disposto no Capítulo XIV – Da Solução de Conflitos.

22.3.1. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos do disposto nesta subcláusula, aplicar- se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRARTIVA por advento do termo contratual, conforme disposto neste CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos INVESTIMENTOS relacionados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos SERVIÇOS concedidos.

22.4. As PARTES comprometem-se a empregar todas as medidas e ações necessárias, em regime de melhores esforços, a fim de minimizar, tanto quanto possível, os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

22.5. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA ECONÔMICA na LICITAÇÃO.

CLÁUSULA 23.ª – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

23.1. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro, competindo sua recomposição quando da materialização de riscos que afetem a PARTE à qual estes não tenham sido atribuídos, na forma deste CONTRATO.

23.2. Além das demais hipóteses previstas expressamente no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações indicadas nas

subcláusulas 22.2 e 22.2.1, observado o procedimento definido neste CONTRATO.

23.3. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, quando cabível, nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste CONTRATO, inclusive em relação aos casos de extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, que tenham repercussão positiva nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA.

23.4. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada, de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

a) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, observados os limites legais e os impactos previstos em relação a INVESTIMENTOS e SERVIÇOS que se mostrem necessários no novo prazo, inclusive no tocante à vida útil dos equipamentos empregados pela CONCESSIONÁRIA;

b) revisão e/ou flexibilização dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos, no âmbito do CRONOGRAMA OBRIGATÓRIO DE INVESTIMENTOS, e INDICADORES DE DESEMPENHO;

c) revisão do valor devido a título de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL à CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos;

d) pagamento de indenização em dinheiro, em uma ou mais parcelas;

e) revisão da proporção do compartilhamento das RECEITAS ACESSÓRIAS; ou

f) combinação de duas ou mais modalidades anteriores.

23.5. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no CONTRATO.

CLÁUSULA 24.ª – DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

24.1. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela parte interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.

24.1.1. O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridas e a sugestão das medidas a serem

adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

24.2. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, observar-se-á o que se segue:

a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos da CONCESSIONÁRIA ou estudos elaborados por órgãos ou entidades da Administração Pública Municipal ou, ainda, por entidades independentes, incluindo o VERIFICADOR INDEPENDENTE; e

c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de revisão da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados, e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.

24.2.1. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA no

pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro que ela tiver apresentado.

24.3. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA, consignando-se a ela o prazo de 30 (trinta) dias para manifestação.

24.3.1. A comunicação encaminhada à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE deverá estar acompanhada de cópia dos laudos e/ou dos estudos realizados para a caracterização da situação que levaria à recomposição.

24.3.2. Findo o prazo de que trata a subcláusula 24.3, e não havendo manifestação da CONCESSIONÁRIA, será considerada aceita, de imediato, a proposta do PODER CONCEDENTE.

24.4. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, são situações que justificam o reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito no âmbito dos FINANCIAMENTOS tomados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 5.º, inc. IX da Lei Federal n.º 11.079/04, bem como do art. 11, inc. X da Lei Municipal n.º 3.620/17 (e que não decorram de sua exclusiva eficiência empresarial), tomando-se por referência, para essa finalidade, o primeiro FINANCIAMENTO de longo prazo por ela obtido, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

24.5. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade especializada especialmente contratada para essa finalidade, incluindo-se o VERIFICADOR INDEPENDENTE.

24.6. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela parte que houver dado causa ao desequilíbrio, mediante a compensação do valor respectivo na(s) CONTRAPRESTAÇÃO(ÕES) MENSAL(IS) imediatamente subsequente(s) à decisão.

24.7. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido da diferença entre: (i) o fluxo de caixa estimado do projeto sem se considerar o impacto do evento; e (ii) o fluxo de caixa projetado, para o caso de eventos futuros, e/ou o fluxo de caixa observado, para o caso de eventos passados, tomando-se em conta o acontecimento que ensejou o desequilíbrio e a aplicação das modalidades de recomposição previstas na subcláusula 23.4.

24.8. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado

disponíveis no momento do pleito, incluindo-se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pelo PODER CONCEDENTE, pelos acionistas da SPE ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso, sendo lícito, ainda, a consideração do PLANO DE NEGÓCIOS, desde que confirmadas as suas premissas por ao menos mais um meio, dentre os elencados nesta cláusula.

24.8.1. Na hipótese de novas OBRAS CIVIS, INVESTIMENTOS ou SERVIÇOS solicitados pelo PODER CONCEDENTE, e não previstos no PROJETO BÁSICO, no TERMO DE REFERÊNCIA e/ou no CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de projetos básico e executivo a serem submetidos à sua análise, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou serviço sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observado, para todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.

24.9. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anteriormente ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido da diferença entre os fluxos estimado e projetado, conforme a subcláusula 24.7, na data da avaliação.

24.9.1. Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será

composta pela média dos últimos 03 (três) meses da taxa bruta de juros de venda do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 01/01/2049, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, acrescida de um prêmio de risco de 3% a.a. (três por cento ao ano).

24.9.2. Para impactos futuros, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente será composta pela média dos últimos 03 (três) meses da taxa bruta de juros de venda do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 01/01/2049, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente aditivo contratual, acrescida de um prêmio de risco de 3% a.a. (três por cento ao ano).

24.9.3. Em caso de extinção ou de recompra pelo Governo Federal dos títulos de que tratam as subcláusulas acima, as PARTES estipularão, de comum acordo, a nova metodologia de cálculo da taxa de desconto real anual e prêmio de risco a ser adotada.

24.9.4. Quando os fluxos de caixa do negócio forem apurados em Reais (R$) correntes, a taxa de desconto descrita nas subcláusulas

24.9.1 e 24.9.2 deverá incorporar o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

24.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 01 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

24.11. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para complementação da instrução, mas nunca superior a 120 (cento e vinte) dias, no total.

24.12. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, ou, ainda, em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos previstos no Capítulo XIV – Da Solução de Conflitos.

CAPÍTULO X – DAS REVISÕES CONTRATUAIS

CLÁUSULA 25.ª – DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

25.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, a cada 04 (quatro) anos, contados da DATA DE ORDEM DE INÍCIO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e

resultados gerais da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com o objetivo de:

a) analisar criticamente e eventualmente alterar os parâmetros de aferição do FATOR DE DESEMPENHO quanto aos SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA;

b) alterar as especificações do objeto do CONTRATO, notadamente o PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA (ANEXO III), em especial para incorporar eventuais avanços tecnológicos, quando for o caso, e aprimorar a prestação dos SERVIÇOS da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em atenção ao princípio da atualidade;

c) viabilizar novos INVESTIMENTOS, sempre assegurada a prévia implementação de reequilíbrio econômico-financeiro; e

d) promover a revisão geral do PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA, sempre assegurado o equilíbrio econômico- financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

25.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 04 (quatro) primeiros anos da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, e assim sucessivamente, até o final do prazo do CONTRATO.

25.2.1. Para fins de análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas

correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

25.3. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, garantindo-se a participação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e/ou outras entidades, representantes da sociedade civil ou profissionais especializados para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

25.4. O resultado dos procedimentos de revisão de que trata esta cláusula será submetido, na forma da Lei Municipal n.º 3.620/17, à ratificação do CONSELHO GESTOR DE PPPs (CGP), que deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, por deliberação em Reunião Ordinária ou Extraordinária.

25.4.1. Somente surtirão efeito as revisões confirmadas pelo CGP, cujo processamento será devidamente documentado, resultando na formalização do correspondente aditivo contratual.

25.5. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos das Cláusulas 23.ª e 24.ª deste CONTRATO.

CLÁUSULA 26.ª – DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

26.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO, e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, nos termos da subcláusula 22.2, a CONCESSIONÁRIA poderá solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos SERVIÇOS, e desde que verificada a ocorrência de uma das seguintes circunstâncias:

a) o FATOR DE DESEMPENHO se mostrar comprovadamente ineficaz para aferir a qualidade dos SERVIÇOS; ou

b) houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos ou INDICADORES DE DESEMPENHO no CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos SERVIÇOS a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

26.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

26.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião técnica

do VERIFICADOR INDEPENDENTE e/ou outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

26.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, e o resultado obtido será submetido à ratificação do CGP, que deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período.

26.5. Somente surtirão efeito as revisões confirmadas pelo CGPPP, cujo processamento será devidamente documentado, resultando na formalização do correspondente aditivo contratual.

26.6. Do resultado do processo de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, em favor de qualquer das PARTES, nos termos das Cláusulas 23.ª e 24.ª deste CONTRATO.

CAPÍTULO XI – DAS GARANTIAS E SEGUROS

CLÁUSULA 27.ª – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PRESTADA PELA CONCESSIONÁRIA

27.1. De modo a garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas por força deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA manterá válida, por todo o seu prazo, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, prestada como condição para a assinatura deste

CONTRATO e acostada ao seu ANEXO IV, no montante inicial de R$ [•] ([•]), correspondente a 10% (dez por cento) do VALOR DO CONTRATO, observada a seguinte dinâmica de liberação, ao longo da vigência contratual:

a) liberação de 10% (dez por cento) do montante original da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO após a conclusão da primeira ETAPA DAS OBRAS CIVIS e operacionalização das funções do EDIFÍCIO ANEXO, conforme a ESTRATÉGIA DE TRANSIÇÃO;

b) liberação de outros 10% (dez por cento) do montante original da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO após a conclusão da segunda ETAPA DAS OBRAS CIVIS e operacionalização das funções do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL; e

c) liberação de outros 10% (dez por cento) do valor remanescente da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO quando da conclusão da FASE DE INVESTIMENTOS e plena operacionalização do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, devidamente atestada, abrangendo todas as POSIÇÕES DE TRABALHO, POSIÇÕES DE ATENDIMENTO AO PÚBLICO e demais estruturas e equipamentos obrigatórios do empreendimento, conforme o CADERNO DE ENCARGOS.

27.1.1. Observada a sistemática definida na subcláusula anterior, o saldo final remanescente da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nunca poderá ser inferior a 70% (setenta por cento) de seu valor inicial, até o fim da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

27.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

a) o ressarcimento de custos e/ou despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face a qualquer espécie de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA; e/ou

b) o pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, cuja quitação não ocorra em até 05 (cinco) dias úteis da respectiva imposição, transitada em julgado administrativamente.

27.2.1. Se o valor das multas eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, sob pena de desconto na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL a ela devida, e da aplicação das demais penalidades previstas neste CONTRATO.

27.3. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral, observado prazo idêntico ao da subcláusula anterior.

27.3.1. A recomposição de que trata a subcláusula anterior poderá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA mediante complementação da garantia existente ou contratação de nova(s) garantia(s), de maneira

que o valor total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja sempre equivalente ao montante definido na subcláusula 27.1, sob pena de desconto do valor correspondente sobre a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL a ela devida, além da aplicação das demais penalidades previstas neste CONTRATO.

27.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida nesta cláusula poderá assumir qualquer das seguintes modalidades:

a) caução em dinheiro, depositada em favor do MUNICÍPIO de Angra dos Reis/RJ (Banco [•], Ag. [•], C/C [•], CNPJ/MF [•]);

b) caução em títulos da dívida pública brasileira, não gravados com cláusulas de inalienabilidade e/ou impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente, emitidos sob a forma escritural, registrados em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, acompanhados de documento emitido pela Secretaria do Tesouro Nacional, no qual esta atestará a sua validade, exequibilidade e avaliação de resgate atual, vedada a prestação de garantia através de Títulos da Dívida Agrária;

c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora nacional ou estrangeira (autorizada a funcionar no Brasil), com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP, vigente; ou

d) fiança bancária, prestada em favor do PODER CONCEDENTE, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, acompanhada de demonstração da classificação em escala nacional superior ou igual a "Xx0.xx", "brAA" ou

"A(bra)", conforme divulgado, respectivamente, pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch.

27.5. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência durante o CONTRATO.

27.6. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

27.7. Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de no mínimo 01 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, vinculada à reavaliação do risco.

27.7.1. Na hipótese de não ser possível prever tal renovação de obrigações na respectiva apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

27.7.2. A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, no mínimo 90 (noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

27.7.3. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro- garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, até 05 (cinco) dias úteis antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena do disposto neste CONTRATO.

27.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada periodicamente, na mesma data e pela mesma fórmula aplicável ao reajuste da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

27.8.1. Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 10 (dez), dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada nesta cláusula, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

27.9. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

27.10. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observado o montante mínimo definido na subcláusula 27.1.1, deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 60 (sessenta) dias após a extinção do CONTRATO.

27.10.1. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, nos termos da subcláusula 30.4.

CLÁUSULA 28.ª – DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA

28.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de FINANCIAMENTO com terceiro, nos termos da Cláusula 15.ª, poderá oferecer em garantia, de acordo com o disposto nos art. 28 e 28-A da Lei Federal n.º 8.987/95, bem como no art. 11, Parágrafo único, inc. III e IV da Lei Municipal n.º 3.620/17, os direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, observadas as disposições abaixo.

28.1.1. O oferecimento, em garantia, dos direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA no(s) FINANCIAMENTO(S) vinculado(s) ao objeto do CONTRATO somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

28.1.2. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão, mediante prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE, ser dadas em garantia de FINANCIAMENTO(S), ou como contra garantia de operações diretamente vinculadas ao cumprimento de obrigações

decorrentes do CONTRATO, estando a sua execução, porém, condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, observado o disposto nas Cláusulas 7.ª e 9.ª deste CONTRATO.

28.2. É permitida a cessão, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos decorrentes deste CONTRATO a terceiros, bem como a realização de pagamento direto, em nome do FINANCIADOR, das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, tais como os relativos às indenizações eventualmente devidas a ela pelo PODER CONCEDENTE, inclusive por extinção antecipada do CONTRATO, e de quaisquer outros valores que a CONCESSIONÁRIA tenha direito a receber no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive a parcela que lhe cabe das RECEITAS ACESSÓRIAS, conforme art. 11, Parágrafo único, inc. III e IV da Lei Municipal n.º 3.620/17.

28.3. Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar ao(s) FINANCIADOR(ES), de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o CONTROLE da SPE em caso de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA dos referidos contratos de FINANCIAMENTO, ou em caso de inadimplemento deste CONTRATO, quando constatado que tais inadimplementos inviabilizem ou coloquem em risco a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

28.3.1. A autorização do PODER CONCEDENTE para a assunção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA de que trata a subcláusula anterior será outorgada mediante a comprovação, por parte do(s)

FINANCIADOR(ES), de que atende(m) aos requisitos de habilitação jurídica e regularidade fiscal aplicáveis, previstos no EDITAL.

28.3.2. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 9.4.2 deste CONTRATO, o pedido para a autorização da assunção do CONTROLE, que será apresentado por escrito pela CONCESSIONÁRIA e pelo(s) FINANCIADOR(ES), deverá contemplar as justificativas e demais elementos que possam subsidiar a análise do pedido pelo PODER CONCEDENTE, dentre os quais:

a) cópia de atas de reuniões de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA;

b) correspondências trocadas sobre o assunto entre os interessados;

c) relatórios de auditoria;

d) demonstrações financeiras; e

e) outros documentos pertinentes.

28.3.3. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta cláusula, não alterará, em nenhuma medida, as suas obrigações e de seus sócios ou acionistas controladores perante o PODER CONCEDENTE, tampouco elidirá a aplicação de penalidades em razão de eventuais inadimplementos ao CONTRATO.

28.4. Caso o PODER CONCEDENTE entenda que o(s) FINANCIADOR(ES) não dispõe(m) de capacidade financeira ou que não preencha(m) os requisitos de habilitação necessários à assunção dos SERVIÇOS, poderá negar, de maneira motivada, a assunção do controle da SPE.

28.4.1. Na hipótese de o PODER CONCEDENTE negar a assunção do controle da SPE pelo(s) FINANCIADOR(ES), além da demonstração cabal de que não preenche(m) algum dos requisitos expressos neste CONTRATO, deverá conceder o prazo de 10 (dez) dias para que o(s) FINANCIADOR(ES) apresente(m) outra proposta para a assunção do controle da SPE e/ou a reestruturação da SPE, para que se torne adimplente com as suas obrigações.

CLÁUSULA 29.ª – DOS SEGUROS

29.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, as quais deverão integrar o ANEXO V - PACOTE DE SEGUROS.

29.2. Consideram-se seguros obrigatórios:

29.2.1. Durante a FASE DE INVESTIMENTOS (desde a primeira ETAPA DE OBRAS CIVIS):

29.2.1.1. Seguros de Riscos de Engenharia, destinado a indenizar os prejuízos consequentes de danos às OBRAS CIVIS, instalações e montagens, ocasionados por acidentes súbitos e imprevistos, durante o período de construção e de instalações elétricas, hidráulicas, ar condicionado, utilidades e dos equipamentos do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO (Vigência: durante toda a FASE DE INVESTIMENTOS). As principais coberturas a serem contratadas serão:

• Cobertura Básica com importância segurada igual ao valor total das OBRAS CIVIS e Instalações;

• Testes e comissionamento dos equipamentos (incluso na Cobertura Básica);

• Erro de projeto e Riscos do Fabricante com a mesma Importância Segurada da Cobertura Básica;

• Desentulho;

• Tumultos e greves;

• Despesas extraordinárias;

• Manutenção Ampla – 6 meses; e

• ALOP (Quando Cabível).

29.2.1.2. Seguro de Responsabilidade Civil (Obras), destinado a reembolsar as indenizações consequentes de danos materiais e corporais, causados a terceiros durante a execução das OBRAS CIVIS e instalações e montagens, inclusive com cobertura para ações civis provenientes de acidentes que causarem morte ou invalidez

permanente de funcionários da obra (Vigência: durante toda a FASE DE INVESTIMENTOS). As principais coberturas a serem contratadas serão:

• Responsabilidade Civil de Obras civis e instalação e Montagem, com cobertura de danos causados por fundações e erro de projeto;

• Responsabilidade Civil Cruzada;

• Responsabilidade Civil do Empregador;

• Xxxxxx Xxxxxxxxx de terceiros;

• Danos Morais; e

• Poluição Súbita.

29.2.1.3. Seguro de Vida, destinado à indenização por morte natural, morte acidental ou invalidez por acidente total ou parcial dos funcionários das OBRAS CIVIS (Vigência: durante toda a FASE DE INVESTIMENTOS).

29.2.2. Durante a fase operacional, desde a inauguração do EDIFÍCIO ANEXO, até o final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

29.2.2.1. Seguro Multirriscos, destinado a amparar os prejuízos de origem súbita e imprevista, causados aos bens, instalações e equipamentos que integram a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA (EDIFÍCIO ANEXO e NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL) (Vigência: Anual, até o final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA). As principais coberturas a serem contratadas neste seguro serão:

• Cobertura Básica de Incêndio, Raio e Explosão, com importância segurada igual ao valor total dos prédios, instalações, moveis, utensílios, estoques e Equipamentos do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO;

• Danos Elétricos;

• Quebra de Máquinas; (Quando Cabível)

• Perda e destruição de documentos; (Quando Cabível)

• Despesas extraordinárias;

• Alagamento;

• Vendaval até fumaça;

• Derramamento de Sprinklers;

• Movimentação Interna;

• Equipamentos Moveis e Estacionários;

• Quebra de vidros;

• Tumultos;

• Lucros cessantes;

• Ruptura, Vazamento de Tanques e Tubulações;

• Equipamentos eletrônicos.

29.2.2.2. Seguro de Responsabilidade Civil para Operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais

causados a terceiros, inclusive visitantes, usuários e funcionários terceirizados ou próprios, devido ao uso e operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e instalações que integram o objeto da PPP (Vigência: Anual, até o final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA). As principais coberturas a serem contratadas neste seguro serão:

• Responsabilidade Civil com extensão de cobertura para operações de restaurantes e afins;

• Responsabilidade Civil do Empregador;

• Responsabilidade Civil Prestação de Serviços em Locais de terceiros;

• Responsabilidade Civil Guarda de Veículos (Quando Cabível);

• Poluição súbita; e

• Danos Morais.

29.2.2.3. Seguros de equipamentos móveis e veículos - para os veículos de apoio da CONCESSIONÁRIA, deverá ser contratado o seguro de automóvel frota, com cobertura de casco e responsabilidade civil facultativa para veículos (RCF-V). (Vigência: Anual, até o final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA).

Objetivo cobertura de casco: Indenização do valor do veículo no caso de perda total, ocasionado por acidentes ou roubo/furto;

Objetivo da cobertura de RCF-V: reembolsar as indenizações consequentes de danos materiais e corporais causados a terceiros em acidentes de trânsito.

29.2.2.4. Seguro de Vida, destinado à indenização por morte natural, morte acidental ou invalidez por acidente total ou parcial dos funcionários da CONCESSIONÁRIA (Vigência: Anual, até o final da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA).

29.3. As apólices devem ser contratadas com seguradoras nacionais e/ou estrangeiras de primeira linha, autorizadas a operar no Brasil, assim entendidas aquelas cuja classificação de força financeira em escala nacional seja igual ou superior a "Xx0.xx", "brAA" ou "A(bra)", conforme divulgado, respectivamente, pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch.

29.4. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do CONTRATO, dentro das condições da apólice.

29.4.1. As instituições financeiras que realizem empréstimos poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou beneficiárias.

29.5. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.

29.6. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando:

a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e

b) que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada ao PODER CONCEDENTE a comprovação da renovação, a ser apostilada no ANEXO V deste CONTRATO.

29.7. A CONCESSIONÁRIA também deverá fornecer ao PODER CONCEDENTE, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratadas foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

29.8. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de quaisquer dos seguros por ela contratados.

CAPÍTULO XII – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 30.ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

30.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua do objeto do CONTRATO, abrangidos todos os elementos do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL, do EDIFÍCIO ANEXO, entre outros.

30.1.1. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, durante toda a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, além dos SERVIÇOS que compõem o CADERNO DE ENCARGOS e o PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA.

30.2. Ressalvadas as hipóteses previstas na presente cláusula, a utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou quaisquer outros bens, que não sejam de propriedade da CONCESSIONÁRIA, na execução do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, dependerá de autorização prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, mediante solicitação a ele encaminhada pela CONCESSIONÁRIA, na qual se demonstre a inexistência de qualquer prejuízo para a continuidade dos SERVIÇOS em caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.2.1. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a utilização dos bens de terceiros pela CONCESSIONÁRIA, desde que reste comprovada a inexistência de risco à continuidade do objeto do

CONTRATO, e não reste prejudicada a reversão dos bens imprescindíveis à execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.2.1.1. Para fins da autorização de que tratam as subcláusulas

30.2 e 30.2.1, o PODER CONCEDENTE poderá exigir que o contrato celebrado entre o terceiro envolvido e a CONCESSIONÁRIA contenha disposição pela qual o terceiro se obrigue, em caso de extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, a manter tal contrato e a sub-rogar o PODER CONCEDENTE ou terceiros por ele indicados nos direitos dele decorrentes, por prazo a ser ajustado em cada caso, e nunca inferior a 02 (dois) anos.

30.2.2. São bens que não dependem da autorização prévia de que trata a subcláusula 30.2, sendo, portanto, admitido o aluguel, o comodato, o mútuo, o leasing ou outra forma jurídica lícita prevista na legislação, para a sua utilização na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA:

a) materiais de escritório, equipamentos e suprimentos de informática (computadores, impressoras, projetores etc.) e softwares, inclusive destinados às POSIÇÕES DE TRABALHO e POSIÇÕES DE ATENDIMENTO AO PÚBLICO;

b) o(s) imóvel(is) destinado(s) à instalação da sede administrativa da SPE e/ou à instalação de outros serviços da SPE;

c) os veículos automotores (caminhões, automóveis etc.) adotados na execução do objeto do CONTRATO e à prestação dos SERVIÇOS; e

d) a infraestrutura de telecomunicação (cabos, antenas, fibra-ótica etc.) integrada a um outro serviço público e/ou atividade econômica autônomos, eventualmente utilizada na CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.3. Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução e à continuidade do objeto do CONTRATO, integrantes do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, e que reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

30.3.1. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados pela CONCESSIONÁRIA, sempre que possível utilizando-se sistemas RFID, devendo a relação ser apostilada ao ANEXO VIII deste CONTRATO.

30.3.2. Sem prejuízo da obrigação de inventariar os bens, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o primeiro dia útil do mês de fevereiro de cada ano, bem como no prazo a que se refere a subcláusula 31.1.1, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

30.4. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a entregar os BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

30.4.1. Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos.

30.5. Todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ou INVESTIMENTOS nele realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados contabilmente pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de acordo com a legislação vigente.

30.6. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, salvo nos casos em que comprovadamente tais bens se mostrarem não mais necessários à execução das obras e serviços remanescentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, devendo, para tanto, comunicar previamente o PODER CONCEDENTE e proceder à atualização do respectivo inventário (ANEXO VIII), conforme as subcláusulas 30.3.1. e 30.3.2.

30.6.1. Qualquer alienação ou substituição de BENS REVERSÍVEIS que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 02 (dois) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 31.ª – DA REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

31.1. Extinta a CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, os direitos e os privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA,

transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados, ainda que não constantes do PLANO OPERACIONAL DA CONCESSIONÁRIA ou efetuados com vistas ao atingimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

31.1.1. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os BENS VINCULADOS à CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles prescindíveis à continuidade da execução do objeto deste CONTRATO.

31.1.2. Caso haja divergência entre as PARTES quanto à avaliação prevista na subcláusula anterior, admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.

31.1.3. Procedida a avaliação e identificação dos BENS REVERSÍVEIS, será realizada, por ocasião da reversão, a lavratura do respectivo TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS.

31.2. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização (por pelo menos mais 02 anos) e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, a fim de que o MUNICÍPIO ou pessoa jurídica por ele indicada (ou nova Concessionária) assuma a operação do NOVO CENTRO ADMINISTRATIVO SUSTENTÁVEL e do EDIFÍCIO ANEXO, além das demais infraestruturas e SERVIÇOS da PPP.

CAPÍTULO XIII – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES

CLÁUSULA 32.ª – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS

32.1. O não cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a cominação, isolada ou concomitantemente, das penalidades fixadas nesta cláusula.

32.2. A gradação das penalidades às quais está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

a) leve;

b) média;

c) grave; e

d) gravíssima.

32.2.1. A infração será considerada leve quando decorrer de condutas não dolosas da CONCESSIONÁRIA, das quais ela não se beneficie economicamente e que não comprometam a prestação

adequada e contínua do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, sendo considerada infração leve a obtenção, por dois meses consecutivos, de pontuação de INDICADOR DE DESEMPENHO "0", relativamente a quaisquer dos INDICADORES previstos no SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

32.2.1.1. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

b) multa, em caso de reincidência em uma mesma conduta que caracterize infração leve, dentro do período de 04 (quatro) meses consecutivos, no valor de até 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento) do VALOR DO CONTRATO.

32.2.2. A infração será considerada média quando decorrer de conduta dolosa ou da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta.

32.2.2.1. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

b) multa no valor de até 0,01% (zero vírgula zero um por cento) do VALOR DO CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

32.2.3. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta dolosa e de má-fé da qual se constate ter a CONCESSIONÁRIA se beneficiado economicamente, de forma direta ou indireta, e que envolva prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.

32.2.3.1. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

b) multa no valor de até 0,1% (zero vírgula um por cento) do VALOR DO CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

c) intervenção ou declaração da caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e/ou

d) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos.

32.2.4. A infração será considerada gravíssima quando o PODER CONCEDENTE constatar, diante das características do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que suas consequências se revestem de grande lesividade ao interesse público ou à incolumidade dos CIDADÃOS, bem como prejudicando o meio ambiente, o erário ou a própria continuidade do objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

32.2.4.1. O cometimento de infração gravíssima ensejará a aplicação das seguintes penalidades, de maneira isolada ou concomitante:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

b) multa no valor de até 1% (um por cento) do VALOR DO CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

c) intervenção ou declaração de caducidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

d) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos; e/ou

e) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, relativamente a todos os acionistas que componham o quadro acionário da CONCESSIONÁRIA à época dos

fatos, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.

32.3. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, a reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA, conferirá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes intervalos:

a) no mínimo 0,000001% (zero vírgula zero zero zero zero zero um por cento) e no máximo 0,000005% (zero vírgula zero zero zero zero zero cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza leve ou média; e

b) no mínimo 0,000005% (zero vírgula zero zero zero zero zero cinco por cento) e no máximo 0,00001% (zero vírgula zero zero zero zero um por cento) do VALOR DO CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.

32.4. O PODER CONCEDENTE, na definição das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nas subcláusulas anteriores levará em consideração as circunstâncias de cada caso, de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao

número de usuários atingidos e o prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração.

32.5. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes.

CLÁUSULA 33.ª – DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES

33.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

33.1.1. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, apresentar defesa prévia, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade de seus acionistas para licitar ou contratar com a Administração Pública, quando o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no art. 87, §§ 2.º e 3.º, da Lei Federal n.º 8.666/93.