ANEXO 5 TERMO DE COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE

ANEXO 5

TERMO DE COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE

Por meio do presente Termo de Compromisso de Confidencialidade (“Termo”) parte integrante do “Acordo de Roaming Automático Nacional”, celebrado entre a CLARO e a PRESTADORA (“Acordo”), as Partes resolvem conferir o seguinte tratamento às informações trocadas no âmbito do “Acordo”:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Os termos aqui definidos terão, para todos os propósitos deste Termo os seguintes significados:

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: toda e qualquer informação revelada por uma Parte à outra, contendo ela ou não a expressão “CONFIDENCIAL”. O termo “Informação” abrangerá toda informação escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, croquis, fotografias, plantas, programas de computador, discos, disquetes, fitas, contratos, planos de negócios, processos, projetos, conceitos de produto, especificações, amostras de idéia, clientes, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas, invenções e idéias, outras informações técnicas, financeiras ou comerciais, dentre outros, a que, diretamente ou através de seus REPRESENTANTES, venha a Parte Receptora ter acesso, conhecimento ou que venha a lhe ser confiadas em razão do “Acordo” celebrado entre as Partes.

REPRESENTANTES: significam os executivos, diretores, controladores, funcionários, agentes, conselheiros e representantes de cada tal Parte, inclusive, sem limitação, advogados, contadores, consultores e assessores financeiros. Ambas as Partes concordam que utilizarão as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exclusivamente em relação à avaliação das negociações em curso, que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS serão mantidas em sigilo e que nem as Partes nem seus REPRESENTANTES divulgarão quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS de qualquer modo que for, salvo conforme permitido pelo presente Xxxxx.

CLAÚSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente Xxxxx tem por objeto garantir o sigilo de quaisquer informações divulgadas entre as Partes em razão do Acordo de Roaming Automático Nacional (“Acordo”), comprometendo-se as Partes a manter os mesmos sob absoluto sigilo e confidencialidade.

CLÁUSULA TERCEIRA - INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

3.1. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, independentemente da maneira através da qual

sejam fornecidas por uma Parte a outra serão mantidas em estrita confidencialidade pelas Partes e seus REPRESENTANTES.

3.2. Não obstante qualquer disposição ao contrário estabelecida no presente Termo, o termo INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS não inclui, e este Termo não se aplica a informações que:

(i) sejam ou foram disponibilizadas às Partes por outras fontes que não as Partes e/ou quaisquer de seus REPRESENTANTES, desde que tal fonte não esteja vinculada por um acordo de confidencialidade com quaisquer das Partes ou de outra forma proibida de transmitir as informações à quaisquer das Partes ou aos seus REPRESENTANTES por uma obrigação contratual, legal ou fiduciária;

(ii) Já forem de domínio público à época em que tiverem sido revelados;

(iii) Passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que esta revelação seja efetuada em violação ao disposto neste Termo, pelas Partes ou seus REPRESENTANTES;

(iv) Foram ou são independentemente desenvolvidos por qualquer das Partes e/ou seus REPRESENTANTES, sem referência às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS; e /ou

(v) Sejam exigidas ou solicitadas por qualquer autoridade regulamentadora, por lei ou por órgão da Administração Pública, quando será observado o disposto na Cláusula Quarta, abaixo.

3.3. Em caso de dúvida acerca da confidencialidade de determinada informação, as Partes deverão tratar a mesma sob sigilo, até que venha a ser autorizado pela Parte detentora da Informação Confidencial, por escrito, a tratá-la diferentemente. Em hipótese alguma será interpretado o silêncio das Partes como liberação de qualquer das obrigações ora assumidas.

CLÁUSULA QUARTA – RESPONSABILIDADES

4.1. Caso qualquer das Partes ou seus REPRESENTANTES sejam solicitados ou exigidos pela Corte Competente, Agência Governamental ou outro Órgão Governamental competente, através de perguntas orais, interrogatórios, solicitações de informações ou documentos, intimações, demanda investigatória civil ou processo similar, a revelar quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, concorda-se que, na medida em que for permitido legalmente fazê-lo, as Partes e qualquer tal Representante deverá notificar previamente à Parte detentora das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para que esta possa tomar toda e qualquer providência que se faça necessária, inclusive, mas não se limitando à obtenção de medidas cautelares ou liminares, para resguardar-se dos efeitos que possam ser produzidos a partir dessa divulgação. Caso a Parte demandada decida tomar qualquer providência ou outro recurso judicial, a Parte não demandada e quaisquer tais REPRESENTANTES desta irão cooperar com a busca de tal providência ou recurso judicial. Caso tal providência ou recurso judicial não seja obtido e a divulgação de quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS seja exigida, a Parte demandada ou tal Representante, conforme for o caso, (i) poderá sem

responsabilidade sob o presente instrumento fornecer aquela parcela das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exigida, de acordo com o parecer por escrito dos advogados das Partes ou de tal Representante, conforme for o caso, e (ii) envidará seus melhores esforços para que seja acordado o melhor tratamento confidencial a quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS assim fornecidas.

4.2. As Partes reconhecem que estão cientes (e que seus REPRESENTANTES que sabem do assunto foram ou serão avisados por escrito) que as leis aplicáveis sobre valores mobiliários limitam as pessoas com informações privadas sobre uma empresa, obtidas direta ou indiretamente daquela empresa, de adquirir ou vender valores mobiliários de tal empresa, ou de comunicar tais informações a qualquer outra pessoa em circunstâncias nas quais for previsível razoavelmente que tal pessoa provavelmente adquirirá ou venderá tais valores mobiliários.

4.3. Qualquer das Partes poderá fazer cópias tangíveis ou eletrônicas, notas, resumos ou extratos das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS apenas na medida que seja necessário para uso conforme autorizado no presente Instrumento. Todas as cópias tangíveis ou eletrônicas, resumos ou extratos de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS serão tratados do mesmo modo que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a partir das quais os mesmos foram derivados. A pedido de qualquer das Partes, toda e qualquer parcela solicitada das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS (inclusive, porém não limitado a cópias tangíveis e eletrônicas, notas, resumos ou extratos de quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS) serão prontamente devolvidas à Parte que as forneceu, ou destruídas em período não superior a 15 (quinze) dias, e a Parte demandada fornecerá à Parte solicitante um atestado por escrito declarando que tais INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS foram devolvidas ou destruídas, ou, na hipótese de que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS deixarem de ser necessárias, as Partes não guardarão para si, em nenhuma hipótese, cópia, reprodução ou segunda via de quaisquer documentos, exceto aqueles necessários a continuidade da relação comercial firmada entre as Partes. Não obstante a devolução ou destruição das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, as Partes continuarão vinculando suas obrigações sob o presente Termo.

4.4. As Partes obrigam-se a informar imediatamente, por escrito, à outra Parte acerca de qualquer eventual violação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, ainda que por seus empregados, prepostos e/ou de quaisquer outras pessoas, inclusive nos casos de violação não intencional ou culposa, obrigando-se as Partes por eventuais perdas e danos decorrentes da aludida quebra de sigilo.

4.5. As Partes não farão referência uma à outra ou às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS em relação às relações comerciais havidas em qualquer propaganda, material de venda, comunicado à imprensa, divulgação pública ou publicidade sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

4.6 As Partes acordam que, em nenhuma hipótese, serão responsáveis por quaisquer danos indiretos, lucros cessantes ou insucessos comerciais.

CLÁUSULA QUINTA – PENALIDADES

5.1. O não cumprimento de quaisquer das obrigações decorrentes do presente Termo implicará na responsabilidade civil das Partes, na forma da lei, observadas as disposições da cláusula 4.6 do presente instrumento. As Partes reconhecem ainda que a Parte prejudicada sofrerá danos irreparáveis se alguma das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS for usada ou divulgada sem sua autorização ou para fins diversos do seu objeto e ambas concordam que a Parte prejudicada terá o direito de ingressar em juízo com o objetivo de obter as medidas acauteladoras devidas contra o uso, divulgação, transmissão ou transferência não autorizada de qualquer Informação Confidencial, sem prejuízo de outras medidas judiciais aplicáveis.

CLÁUSULA SEXTA - PRAZO DE VIGÊNCIA

6.1. As obrigações ora assumidas pelas Partes prevalecerão mesmo após o término ou rescisão do “Acordo” firmado entre as Partes, pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar do evento aplicável.

CLAUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. As Partes compreendem e concordam que nenhuma falta ou atraso por quaisquer das Partes em exercer qualquer direito, poder ou privilégio conforme o pactuado no presente instrumento, significará uma renúncia ou novação aos mesmos, nem qualquer exercício único ou parcial dos mesmos excluirá qualquer outro ou futuro exercício de qualquer direito, poder ou privilégio parcial do presente instrumento, nem precedentes a serem futuramente invocados pela Parte infratora ora beneficiada ou por terceiros, sendo considerada tal tolerância como mera liberalidade.

7.2. O presente Termo contém o acordo integral entre as Partes com respeito às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e nenhuma modificação do presente Termo ou renúncia aos seus termos e condições obrigará qualquer Parte, a menos que seja aprovada por escrito por cada Parte, sendo que tal aprovação por escrito referir-se-á especificamente ao presente Termo.

7.3. Se e na medida que qualquer disposição do presente Termo for considerada inválida ou impossível de ser cumprida sob a lei ou por decisão judicial transitada em julgado, tal dispositivo será considerado nulo e excluído do presente Termo, e o restante deste Termo continuará em vigor e será válido e executável em toda a extensão permitida por lei.

7.4. A ilegalidade, invalidade ou impossibilidade de execução de qualquer dispositivo do presente Termo sob as leis de qualquer jurisdição não afetará sua legalidade, validade ou execução sob as leis de quaisquer outras jurisdições, nem a legalidade, validade, ou execução de qualquer outro dispositivo. O presente Xxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

7.5. O recebimento e/ou envio de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS será efetuado através dos endereços indicados na qualificação das Partes no “Acordo” ou para os endereços que venham a ser designados de uma Parte para a outra, por escrito, posteriormente. Qualquer notificação ou comunicado transmitido por correio será considerado como emitido quando recebido; as notificações enviadas pessoalmente serão consideradas como sendo emitidas na data de entrega; e as notificações enviadas por fax serão consideradas como sendo emitidas no dia útil seguinte ao da data de envio.

7.6. As cláusulas e condições do presente instrumento são extensivas aos sucessores das Partes, subsidiárias, coligadas, acionistas e controladores.