INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE AERONAVE

O presente Instrumento Particular de Compra e Venda de Aeronave (o “Contrato”), é celebrado em 15 de março de 2023, entre:

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 04.555.818/0001-21, com endereço Xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000, representada neste ato por seu sócio administrador Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF n° 000.000.000-00 e RG n° 5.970.255-6, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada “Astecna” ou simplesmente “Compradora”;

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL, associação de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n° 33.655.721/0001-99, estabelecida no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-055, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (doravante denominada “CBF” ou simplesmente “Vendedora”); e

ALLJET TÁXI AÉREO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 29.163.958/0001-85, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx 00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX, XXX 00.000-055, neste ato representada na forma do seu contrato social, doravante denominada “Operadora ou Interveniente-Anuente” e, quando em conjunto com o Compradora e Vendedora, as “Partes”.

CONSIDERANDO:

I. Que a Vendedora é exclusive proprietária e operadora da aeronave com as características abaixo descritas, adiante apenas “Aeronave”, mais precisamente descrita no Anexo 1 ao presente Contrato (“Anexo 1 - Especificações da Aeronave”) e tem interesse em vendê-la à Compradora:

Fabricante: CESSNA AIRCRAFT Modelo: 680 (Citation Sovereign) Número de série: 680-0260

Ano de fabricação: 2009

Número de matrícula RAB: 18166 Marca/Matrícula Brasileira: PP-AAD Modelo de Motores: PW306C

Números de série: PCE-CG0528 e PCE-CG0527 Modelo de APU: RE-100(CS)

Números de série de APU: P-456 Horas de Voo: 2794.6 horas

Horas Motor 1 2794.6 e Motor 2 2794.6

Ciclos: 2023

Horas APU: 1861

II. A Compradora, por sua vez, tem interesse em adquirir a Aeronave da Vendedora, a ser operada pela Operadora, sob as condições e especificações técnicas em que atualmente se encontra, conforme descrito no Anexo 1 ao presente Contrato (“Anexo 1 - Especificações da Aeronave”);

As Partes têm entre si, justo e contratado, firmar o presente Contrato Particular de Contrato de Compra e Venda de Aeronave (“Contrato”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto a venda da Aeronave à Compradora, mediante o pagamento do preço de aquisição pela Compradora na forma, valores e condições previstos nas Cláusulas abaixo, e mediante cumprimento das condições dispostas no presente Contrato.

1.2. A Vendedora se compromete e se obriga a vender e a Compradora a comprar e receber a Aeronave com seus equipamentos, aviônicos, acessórios e partes, absolutamente livre de quaisquer ônus ou gravames, com todos os impostos de nacionalização e taxas vigentes pagas, nas condições abaixo estipuladas.

2. DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO

2.1. Fica certo e ajustado que o Preço da Aeronave, a ser pago pela Compradora à Vendedora, é de US$ 8.000.000,00 (oito milhões de dólares dos Estados Unidos da América), convertido em reais de acordo com a taxa Ptax, na cotação da média entre compra e venda, moeda 220, divulgada pelo Banco Central, através do sistema SISBACEN, do dia anterior ao pagamento do Sinal (“Taxa Ptax”), da seguinte da forma

a) Sinal: a quantia, em reais, equivalente a US$ 100,000.00 cem mil dólares dos Estados Unidos da América), a título de sinal e princípio de pagamento (“Sinal”), no dia útil seguinte ao da data de assinatura do presente Contrato;

b) 1a. Parcela: a quantia em reais equivalente a US$ 4,900,000.00 (quatro milhões e novecentos mil dólares dos Estados Unidos da América) a ser paga em uma única parcela, na Data de Fechamento, conforme definido na cláusula 5.1. abaixo;

c) 2a. Parcela: a quantia em reais equivalente a US$ 1,000,000.00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América) no prazo de 30 dias (noventa) a contar da Data de Fechamento; e

d) 3a. Parcela: a quantia em reais equivalente a US$ 1,000,000.00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América) no prazo de 90 dias (noventa) a contar da Data de Fechamento; e

e) Saldo do Preço: quantia equivalente US$ 1,000,000.00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos da América), que será pago através de crédito de 150 (cento e cinquenta) horas de voo, fora os custos extras, a favor da CBF, a ser usado a partir da Data de Transferência da Titularidade da Aeronave junto ao RAB para a Compradora, conforme definido na cláusula 5.5. abaixo (“Crédito em Horas de Voo”).

2.2 Os valores indicados na cláusula 2.1 deverão ser pagos em moeda corrente nacional (BRL), na seguinte conta bancária de titularidade da Vendedora:

Banco ITAÚ Agência: 3212

Conta Corrente: 02434-7

Beneficiário CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL CNPJ: 33.655.721/0001-99

2.3 A compensação bancária dos valores que totalizam o Preço corresponderá, automaticamente, à outorga da mais plena, rasa, irrevogável e irretratável quitação pela Vendedora a Compradora com relação ao recebimento delas.

2.3.1 Na hipótese de não realização, pela Compradora, do pagamento do Sinal no prazo previsto no presente instrumento, a Vendedora poderá considerar o presente instrumento plenamente rescindido ou, alternativamente, conceder um prazo máximo para a quitação. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer parcela do Preço, fica certa e ajustada incidência de multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) do valor total devido em atraso, correção monetária e juros legais de 1% ao mês, pro rata incidente a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento.

2.4 O Crédito em Horas de Voo deverá ser usado pela CBF no prazo de 24 meses após a transferência da titularidade da Aeronave junto ao RAB. Os voos poderão realizados na própria Aeronave, e a Vendedora terá preferência no agendamento dos voos, mediante comunicação prévia à Operadora, com antecedência mínima de 72 horas, para a programação de voo pretendida.

2.4.1 A critério da CBF, a mesma poderá optar pelo uso do Crédito em Horas de Voo, nas aeronaves Learjet modelos 31, 40 e 45, operadas pela Operadora. Havendo disponibilidade, o Crédito em Horas de Voo supracitado, também poderá ser usado para compensar parte do pagamento de horas de voo da aeronave Legacy 650, sendo que o valor hora, neste caso deverá ser negociado considerando os valores praticados na tabela da Operadora para essa aeronave no momento da solicitação do voo.

3. DA INSPEÇÃO PRÉ-COMPRA E ACEITAÇÃO TÉCNICA DA AERONAVE

3.1 A Aeronave foi submetida a uma inspeção de pre-compra (a “Inspeção”), às custas da Compradora, realizada no centro de serviços da TAM – Aviação Executiva

(“Oficina”), localizada no aeroporto estadual Comandante Xxxxx Xxxxxx Xxxxx em Jundiaí, Estado de São Paulo.

3.2 Em 24 de fevereiro de 2023, a Oficina emitiu um relatório apontando as discrepâncias de aeronavegabilidade e que afetam o bom funcionamento e segurança da Aeronave (“Discrepâncias”), bem como sua proposta comercial de serviços de manutenção para a correção das Discrepâncias (“Relatório TAM”), conforme reproduzido no Anexo 2 ao presente Contrato (Anexo 2 - Relatório TAM – AC 50657 R1).

3.3. A Compradora está ciente, reconhece e concordou em aceitar a Aeronave com as Discrepâncias existentes, na condição “as is where is” bem como assumiu os custos e despesas para a correção das Discrepâncias, conforme descritas no Relatório TAM, mediante o desconto efetuado pela CBF à Vendedora, devidamente computado no cálculo visando estabelecer o Preço da Aeronave, conforme o montante final estabelecido na cláusula 2.1 acima.

3.4 Nesta data, a Compradora assina e entrega à Vendedora o Termo de Aceitação Técnica, na forma do Anexo 3 ao presente Contrato (“Anexo 3 – Termo de Aceitação Técnica”).

3.5 A Vendedora deverá entregar a Aeronave, na Data de Fechamento, conforme definido na cláusula 5.1, nas seguintes condições (“Condições de Entrega”):

a) Conforme descrita no Anexo 1, com certificados de matrícula em nome da CBF e de aeronavegabilidade válidos no Brasil;

b) livre e desembaraçada de quaisquer ônus e/ou gravames, reclamações, impostos, tributos, taxas, inclusive aeronáuticas e da Infraero, e sem dívidas perante terceiros;

c) com todos os diários de bordo, manuais de operação, cadernetas, e todos os outros dados, documentos ou registros originais específicos da Aeronave desde a fabricação da Aeronave (“Documentos”);

d) com os equipamentos associados, ferramentas e peças sobressalentes pertencentes a Aeronave (“Equipamentos Avulsos”);

e) com as inspeções por calendário e as inspeções por hora em dia, sem diferimentos nem extensão de prazo, bem como em conformidade com todas as diretrizes de aeronavegabilidade aplicáveis e boletins de serviço mandatórios devidamente cumpridos;

f) na condição “as is, where is” com todas as Discrepâncias;

g) definitivamente nacionalizada, com todos os impostos de importação recolhidos;

h) em dia com os pagamentos de seus programas de motores e de partes e aptos a serem transferidos para a Compradora.

4. DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES AO FECHAMENTO

4.1. A Vendedora deverá, previamente à Data de Fechamento, conforme definido na cláusula 5.1 abaixo, apresentar à Compradora, ou diretamente ao Despachante Aeronáutico contratado pela Compradora, às suas exclusivas expensas, para conduzir o processo de transferência da titularidade da Aeronave:

a) cópia dos Certificado de Matrícula e de Aeronavegabilidade da Aeronave em nome da Vendedora;

b) cópia autenticada da última alteração ao estatuto social da Xxxxxxxxx, bem como sua consolidação e ata de eleição de diretoria vigente;

c) procuração para o despachante aduaneiro para representá-la perante os seguintes órgãos: REGISTRO AERONÁUTICO BRASILEIRO (RAB); AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES (ANATEL); AGÊNCIA NACIONAL DE AVIAÇÃO CIVIL (ANAC) e CENTRO DE GERÊNCIAMENTO DA NAVEGAÇÃO AÉREA (CGNA);

d) cópia autenticada da apólice de seguro vigente para a Aeronave ou evidência de que o seguro está vigente, bem como cópia autenticada do

seguro R.E.T.A., boletos e prova de quitação dos referidos prêmios dos seguros;

e) cópia da certidão Conjunta de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Vendedora, emitida em conjunto pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;

f) cópia da Licença de Estação da ANATEL referente à Aeronave;

g) certidão de Nada Consta emitida pela Infraero e ANAC em nome da Vendedora e

h) cópia da Declaração de Importação da Aeronave e do Comprovante de Importação.

4.2 A Compradora deverá, previamente à Data de Fechamento, deverá igualmente apresentar a Vendedora:

a) Cópia do Contrato Social da Compradora;

b) Cópia da certidão Conjunta de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Compradora, emitida em conjunto pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

5. DO FECHAMENTO E TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE DA AERONAVE

5.1 No prazo de até 5 dias úteis, ante a confirmação (i) pela Vendedora, de que Xxxxx foi devidamente pago pela Compradora; (ii) pela Compradora que a Aeronave atende às Condições de Entrega, listadas na cláusula 3.7, acima, e (iii) por ambas as Partes, de que as obrigações de entrega de documentação previstas nas cláusulas.

4.1 e 4.2 foram atendidas, as Partes procederão com as providências necessárias para efetivar a venda da Aeronave e transferência de titularidade da Aeronave perante o Registro Aeronáutico Brasileiro – RAB em nome da Compradora (“Data de Fechamento”).

5.2 Na Data do Fechamento, as seguintes providências deverão ser tomadas pelas Partes:

5.2.1 A Compradora ao receber a Aeronave, Documentos, Equipamentos Avulsos e as chaves da Vendedora (i) emitirá um termo de recebimento da Aeronave, nos termos do Anexo 4 ao presente instrumento (Anexo 4 – “Termo de Recebimento da Aeronave”) no qual reconhecerá que a Aeronave está com as especificações e configurações técnicas exigidas, no estado como se encontra na Oficina (“as is, where is”), e que se encontra em conformidade com as demais condições previstas no Contrato (“Termo de Recebimento”); e (ii) efetuará o pagamento da 2a. parcela do Preço.

5.2.2 A Vendedora deverá (i) entregar a Aeronave, Documentos, Equipamentos Avulsos e as chaves da Vendedora para a Compradora, (ii) emitir a Nota de Venda, conforme modelo constante do Anexo 5 ao presente instrumento (Anexo 5 – Modelo de Nota de Venda); (iii) emitir o Comunicado de Venda da Aeronave (“Comunicado de Venda”), na forma do Anexo 6 a este instrumento (“Anexo 6 – Comunicado de Venda”), e (iv) comunicar à Oficina a transferência da posse da Aeronave para a Compradora, bem como fazer com que qualquer documento de controle técnico da Aeronave que esteja em posse de um terceiro seja entregue para a Compradora ou quem esta indicar.

5.3 Para todos os fins legais, a entrega da posse e transferência da Aeronave se dará na Oficina na Data de Fechamento.

5.4 Os custos relativos à transferência de titularidade da Aeronave em nome da Compradora perante RAB e demais órgãos competentes caberão à Compradora, que indicará o Despachante Aduaneiro para tal finalidade.

5.5 A Vendedora deverá requerer ao Despachante Aduaneiro de protocolar a Nota de Venda e o Comunicado de Venda junto ao RAB no prazo de 1 (um) dia útil contado da Data de Fechamento, e apresentar o protocolo de entrada dos documentos junto ao RAB/ANAC.

5.6 A Data de Transferência da Titularidade da Aeronave junto ao RAB ocorrerá na data do protocolo do pedido de transferência da aeronave junto ao RAB, para que

sejam emitidos novos Certificados de Matrícula e de Aeronavegabilidade, em nome da Compradora.

5.7 O risco de perecimento da Aeronave passará para a Compradora na Data de Fechamento, ficando a Vendedora isenta de toda e qualquer responsabilidade civil, criminal e de qualquer outra natureza relacionada à operação da Aeronave a partir da data de assinatura do respectivo Termo de Recebimento.

6. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas no presente Contrato, a Vendedora possui as seguintes obrigações:

a) manter a atual apólice de seguro da Aeronave (LUC/CASCO e RETA) vigente até a Data de Fechamento;

b) assinar todos e quaisquer documentos necessários à transferência da operação e propriedade da Aeronave a Compradora, incluindo a Nota de Venda constante do Anexo 5 deste Contrato; e

c) responder por toda e qualquer responsabilidade civil, criminal, administrativa ou de qualquer outra natureza oriunda ou decorrente da operação/utilização da Aeronave até a Data de Fechamento.

6.2 Sem prejuízo de outras obrigações previstas no presente Contrato, a Compradora possui as seguintes obrigações:

a) pagar o Preço diretamente à Vendedora, nos valores e prazos estipulados no presente Contrato;

b) disponibilizar a Aeronave, a ser operada pela Operadora, para a realização dos voos da Vendedora, constante do Crédito em Horas de Voo, nos termos da cláusula 2.4, acima, a partir da Data de Transferência da Titularidade da Aeronave, conforme cláusula 5.5, acima; e

c) a partir da Data de Fechamento, responder por toda e qualquer responsabilidade civil, trabalhista, criminal e/ou administrativa oriunda e/ou

decorrente da operação e/ou posse e propriedade da Aeronave.

7. DAS HIPÓTESES DE RESCISÃO

7.1. O presente Contrato pode ser resolvido nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras expressamente avençadas no presente instrumento:

7.1.1 Pela Compradora, na hipótese de a Vendedora, após ser notificada para regularizar a pendência em até 05 (cinco) dias úteis, não cumprir suas obrigações contratuais, sendo certo que, nesta hipótese, a Vendedora obriga- se a restituir à Compradora, integralmente, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da notificação para tal finalidade, o valor do Sinal;

7.1.2 Pela Vendedora, na hipótese de a Compradora, mesmo após notificada a regularizar a situação no prazo de 05 (cinco) dias úteis, não cumprir com as suas obrigações contratuais, ocasião em que a Vendedora deverá reter o Sinal pago;

7.1.3 Será facultado às Partes rescindir o presente Contrato de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, nas hipóteses de falência, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial e insolvência civil, requeridas, homologadas ou decretadas.

7.2 Fica certo e ajustado que, uma vez cumprida as Condições Precedentes pelas Partes, estando a Aeronave nas Condições de Entrega, o presente instrumento torna- se irrevogável e irretratável por quaisquer das Partes, salvo nas hipóteses previstas nesta Cláusula 7, devendo ser integralmente cumprido em seus exatos termos, sob pena de as Partes adotarem as medidas legais cabíveis para obrigar ao seu cumprimento.

7.3 Caso umas das Partes viole as obrigações aqui assumidas e, por força de tal descumprimento, o contrato venha a ser rescindido, a Parte culpada deverá indenizar a Parte inocente mediante o pagamento de quantia, em reais, equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total do contrato.

8. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

8.1 Para todos os fins e efeitos do presente Contrato, cada uma das Partes declara e garante, sob as penas da lei e sem prejuízo da aplicação da multa prevista na Cláusula Décima do presente Contrato em caso de falsa declaração ou garantia, que:

a) a operação objeto do presente Contrato e as obrigações em seu âmbito assumidas pelas Partes não resultam em violação de (i) quaisquer normas legais ou infra legais ou quaisquer decisões ou deliberações emanadas de seus órgãos deliberativos ou de administração; (ii) quaisquer determinações, decisões ou despachos de qualquer autoridade governamental ou judiciária a cuja observância qualquer das Partes esteja sujeita; (iii) qualquer contrato, acordo ou compromisso em que qualquer das Partes seja Parte ou interveniente;

b) não há qualquer ação, demanda ou processo, administrativo, judicial ou arbitral, ou, ainda, quaisquer controvérsias, dúvidas e/ou contestações, de qualquer espécie, pendentes contra qualquer das Partes, e/ou nas quais qualquer delas esteja envolvida ou seja Parte interessada, que, de qualquer forma, impliquem ou possam implicar impedimento à celebração do presente Contrato e/ou ao cumprimento de qualquer das obrigações em seu âmbito assumidas;

8.2 Para todos os fins e efeitos do presente Contrato, a Compradora declara e garante que:

a) possui condições financeiras suficientes para arcar com todos os custos, despesas e pagamentos oriundos deste Contrato e que este documento não prejudica qualquer relação que possa ter com terceiro de boa-fé com que tenha celebrado qualquer outro Contrato.

b) será a única e exclusiva responsável por toda e qualquer cobrança relacionada à Aeronave que seja feita ANAC, ANATEL, DECEA, ou qualquer outro terceiro, pessoa jurídica ou física, seja de que natureza for, incluindo, mas não se limitando a, tarifas aeroportuárias, custos de manutenção e abastecimento, custos com pilotos e tripulação, dentre outras exigências pecuniárias, que tenham fato gerador em período posterior à Data de

Fechamento. Na eventualidade da Vendedora receber qualquer cobrança que seja de responsabilidade da Compradora, esta obriga-se a pagá-la no prazo determinado no instrumento de cobrança ou, caso a Vendedora, a seu exclusivo critério, venha a pagar tal cobrança, reembolsá-la no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento pela Compradora do respectivo comprovante de pagamento.

c) Na eventualidade de a Vendedora ser demandada ou questionada por qualquer terceiro por qualquer fato, ato ou omissão referente à operação, uso ou propriedade da Aeronave que tenha ocorrido em período posterior à assinatura do Termo de Recebimento pela Compradora, a Compradora se obriga a (i) responsabilizar-se e responder por tal demanda ou questionamento perante o terceiro em questão, solicitando, quando possível, a exclusão da Vendedora desta; (ii) responsabilizar-se por qualquer pagamento que se faça necessário, fazendo-o no prazo determinado no instrumento de cobrança ou, à critério da Vendedora, caso esta venha a arcar com tal pagamento, reembolsá-la no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento pela Compradora do comprovante de pagamento; e (iii) indenizar a Vendedora pelos danos materiais emergentes diretos e despesas que estes comprovadamente venham a incorrer em decorrência de tal demanda.

8.3 Para todos os fins e efeitos do presente Contrato, a Xxxxxxxxx declara e garante que:

a) a Aeronave encontra-se em condições normais de operação e uso, e em situação regular, em conformidade com todas as disposições legais e infra legais aplicáveis, tendo sido atendidas, com respeito ao ingresso da Aeronave no Brasil e à sua operação até a presente data, todas as normas aplicáveis ao controle geral de aeronavegabilidade das aeronaves civis brasileiras;

b) a Aeronave encontra-se livre e desembaraçada de quaisquer ônus, dívidas, penhoras, direitos de retenção, penhores, cauções, hipotecas legais ou convencionais, alienações fiduciárias, gravames ou encargos de qualquer natureza, inclusive de taxas aeroportuárias e do DECEA, e assim permanecerá até a transferência de sua propriedade à Compradora;

c) manter-se-á em vigor a apólice de seguro RETA da Aeronave, sendo que, em relação a tal apólice, todos os prêmios devidos e exigíveis até a Data de Fechamento da Aeronave para a Compradora foram ou serão pagos, não tendo sido recebida nenhuma notificação de cancelamento ou rescisão;

d) será a única e exclusiva responsável por toda e qualquer cobrança relacionada à Aeronave que seja feita pela ANAC, ANATEL, DECEA, ou qualquer outro terceiro, pessoa jurídica ou física, seja de que natureza for, incluindo, mas não se limitando a, tarifas aeroportuárias, custos de manutenção e abastecimento, custos com pilotos e tripulação, dentre outras exigências pecuniárias, que tenham fato gerador em qualquer data anterior à Data de Fechamento. Na eventualidade de a Compradora receber qualquer cobrança que tenha seu fato gerador em qualquer data anterior à Data de Fechamento, fica acordado que esta será de responsabilidade da Vendedora, que se obriga a pagá-la no prazo determinado no instrumento de cobrança ou, caso a Compradora, a seu exclusivo critério, venha a pagar tal cobrança, reembolsá-la no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento pela Vendedora do respectivo comprovante de pagamento;

e) na eventualidade de a Compradora ser demandada ou questionada por qualquer terceiro por qualquer fato, ato ou omissão referente à operação, uso ou propriedade da Aeronave que tenha ocorrido em período anterior à data de Fechamento, a Vendedora se obriga, independentemente de tal fato, ato ou omissão ter ocorrido em data anterior à aquisição pela Vendedora da posse ou propriedade da Aeronave, a (i) responsabilizar-se e responder por tal demanda ou questionamento perante o terceiro em questão, solicitando, quando possível, a exclusão da Compradora desta; (ii) responsabilizar-se por qualquer pagamento que se faça necessário, fazendo-o no prazo determinado no instrumento de cobrança ou, à critério da Compradora, caso esta venha a arcar com tal pagamento, reembolsá-la no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento pela Vendedora do comprovante de pagamento; e (iii) indenizar a Compradora pelos danos materiais emergentes diretos e despesas que este comprovadamente venha a incorrer em decorrência de tal demanda.

8.4 Para todos os fins e efeitos do presente Contrato, a Operadora declara e garante que tem licença para operar as aeronaves sob sua administração, e de disponibilizar, sob seu controle operacional, a Aeronave para uso da Vendedora, após a Data de Transferência da Titularidade, em atendimento ao Crédito em Horas de Voo concedido pela Compradora à Vendedora, a título de pagamento do Saldo do Preço.

9. DO CUMPRIMENTO DA LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

9.1 As Partes, neste ato, declaram para todos os fins e efeitos de direito terem pleno conhecimento da legislação que regulamenta a prática de atos lesivos à Administração Pública, notadamente a Lei n° 8.429/1992 e a Lei n° 12.846/2013, conforme alteradas de tempos em tempos. As Partes, neste ato, reiteram a obrigação de não cometimento de atos ou condutas vedadas por lei.

9.2 As Partes declaram e garantem mutuamente que não fizeram quaisquer, pagamentos, transferências, promessas ou ofertas indevidas de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente: (i) a qualquer agente público, assim entendido como aqueles que exerçam função, cargo ou emprego em quaisquer poderes constituídos, em quaisquer entes federativos; (ii) a qualquer partido político; ou (iii) a qualquer intermediário de agente público ou partido político.

9.3 As Partes declaram e garantem mutuamente que não fizeram e não farão, em conexão, ou em relação, com as transações comerciais descritas neste Contrato quaisquer, pagamentos, transferências, promessas ou ofertas indevidas de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente: (i) a qualquer agente público, assim entendido como aqueles que exerçam função, cargo ou emprego em quaisquer poderes constituídos, em quaisquer entes federativos; (ii) a qualquer partido político; ou (iii) a qualquer intermediário de agente público ou partido político.

9.3.1 Para fins do disposto na Lei n° 9613/98, conforme alterada pela Lei n° 12.683/12, e demais normas aplicáveis, as Partes, neste ato, declaram e garantem que todos os valores que vierem a ser por elas desembolsados em decorrência das operações realizadas ao amparo deste Contrato têm natureza lícita, sendo que a entrega de tais valores não tem finalidade de ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente,

de qualquer infração penal.

9.3.2 As Partes, neste ato, declaram sob as penas da lei e para todos os fins e efeitos de direito que: (i) não respondem e não responderam a processo criminal e não sofreram condenação criminal judicial no Brasil ou no exterior, bem como que

(ii) não foram condenados em processos administrativos movidos por qualquer entidade, órgão e/ou agência governamental brasileira ou estrangeira por atos de improbidade administrativa, infração e/ou por atos ilícitos de qualquer natureza.

9.3.3 As Partes declaram e garantem, mutuamente, que não possuem em seus quadros, sócio, administrador, empregado (ainda que temporário) que esteja exercendo ou tenha exercido, nos últimos 6 (seis) meses, cargo ou emprego no Poder Público.

9.3.4 As Partes declaram e garantem, mutuamente, que, na hipótese de existir em seus quadros quem tenha exercido cargo ou emprego no Poder Público, não está configurada nenhuma hipótese de conflito de interesses prevista no art. 6° da Lei n° 12.813/2013.

9.4 Qualquer alteração no conteúdo das declarações prestadas nessa Cláusula deverá ser imediatamente comunicada à outra Parte, que deverá avaliar a ocorrência de conflito de interesses vedado em lei e adotar as medidas cabíveis na forma da lei e deste Contrato.

9.5 As Partes acordam que, tendo conhecimento ou a possibilidade de conhecer de

(i) qualquer ato lesivo à Administração Pública, (ii) qualquer ato vedado pelas Cláusulas 9.2 e 9.3, acima, e/ou (iii) qualquer evento que possa tornar imprecisas ou incorretas as declarações, certificações e garantias contidas neste Contrato, ou feitas em qualquer tempo durante o prazo deste instrumento, informará à outra Parte, por escrito e imediatamente, sobre o fato ou suspeita de acordo com o seu completo conhecimento do fato.

9.6 No caso de cometimento, por qualquer das Partes, de atos ou condutas vedados por esta Cláusula, ou de violação de qualquer das afirmações, garantias ou compromissos assumidos nesta Cláusula, dará a Parte inocente o direito de, a seu exclusivo critério, rescindir imediatamente este Contrato, estando sujeita a Parte

Infratora ao pagamento das penalidades previstas na Cláusula Oitava acima, sem prejuízo das perdas e danos de qualquer natureza que decorram direta ou indiretamente da infração ao estabelecido nesta cláusula.

9.7 As Partes responderão uma à outra e perante as autoridades competentes, em todas as esferas jurídicas aplicáveis, por qualquer declaração imprecisa ou inverídica fornecida neste Contrato.

10. DAS NOTIFICAÇÕES

10.1. Todos os avisos, convocações, interpelações, notificações e demais comunicações previstas neste Contrato, ou dele decorrentes, serão efetuados por escrito e entregues mediante protocolo datado e assinado pelo destinatário, nos seguintes endereços:

Se para a Vendedora:

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, XXX 00.000-000

Contatos: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx; Dr. Xxxxx Xxxxxx; Sra. Xxxxx Xxxx E-mail : xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxx.xxx.xx; xxxxx.xxxx@xxx.xxx.xx

Se para a Compradora:

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA

Xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx XX, XXX 00000-000

Contato: sr. Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00)00000000 E-mail: xx@xxxxx.xxx.xx

Se para a Interveniente-Anuente:

ALLJET TÁXI AÉREO LTDA

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx 00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, XX, XXX 00.000-000 Contato: Sr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx

Telefone: [11]

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

11. VIGÊNCIA

11.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura permanecendo vigente até o cumprimento integral de todas as obrigações contratuais previstas para ambas as Partes, ressalvadas, contudo, as hipóteses de rescisão previstas, expressamente, no presente instrumento.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. A compra e venda ora pactuadas entre as Partes é regida pelas cláusulas do presente Contrato e pela lei especial que rege a matéria, no caso pelas normas do Código Brasileiro de Aeronáutica, Lei nº 7.565 de 19/12/1986 e Resolução ANAC Nº 293 de 19 de novembro de 2013.

12.2 A tolerância de uma Parte em relação ao eventual inadimplemento de alguma obrigação pela outra parte não significará novação ou alteração das disposições contratuais, que prosseguirão validas, eficazes e obrigatórias. Assim, fica expresso e irrevogavelmente estabelecido que a obtenção do exercício, pelas Partes, de quaisquer direitos ou faculdades que lhes assistem pelo presente Contrato ou a concordância com atraso no cumprimento ou inadimplemento de obrigação não afetarão direitos ou faculdades, que poderão ser exercidos a qualquer tempo, nem alterarão, de qualquer modo, as condições ora estipuladas.

12.3 Este Contrato poderá ser modificado somente por meio instrumento escrito assinado por todas as Partes.

12.4 O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

12.5 Os termos deste Contrato estão sujeitos à obrigação de confidencialidade de ambas as Partes.

12.6 Cada uma das Partes é responsável pelo pagamento de eventual agente intermediador (“Broker”) que tenha contratado para atuar na presente compra e venda, devendo manter a outra Parte indene de qualquer cobrança feita pelo mesmo contra

a Parte que não o contratou. Fica desde logo ajustado, que a Excel Assessora Aeronáutica EIRELI, empresa com sede na Xxx Xxxxxxx Xx 00, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 10.384.549/0001-80, representa a Vendedora nessa transação, não sendo portanto nada devido a ela pela Compradora, a título de comissão de venda, ou outro.

12.7 O presente contrato constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito.

12.8 A assinatura do presente instrumento poderá ser efetuada de forma física ou digital. Caso as Partes decidam que a assinatura do presente instrumento ocorrerá por meio de assinatura digital, fica acordado, desde já, que as mesmas e as testemunhas reconhecem a autenticidade, a validade e a eficácia deste Contrato, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato digital, desde sejam certificados emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, como, por exemplo, por upload ou aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, na plataforma de Certificação Certisign ou Docusign, além de expressamente anuírem, aceitarem e reconhecerem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes e testemunhas signatárias deste Contrato por meio de certificados eletrônicos, sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para confirmar a autenticidade, a validade e a eficácia deste Contrato e a vinculação das Partes aos seus termos. Não obstante, considerando que as assinaturas digitais das Partes e das testemunhas poderão ser realizadas na plataforma de Certificação Digital da Certisign ou Docusign em data(s) posterior(es) à data de assinatura constante deste Contrato, as Partes e as testemunhas consentem desde já que a data de assinatura indicada expressamente neste Contrato deverá sempre prevalecer para todos os efeitos legais

12.9 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, estando as Partes justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 3 (três) vias originais, de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2023.

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA.

Por: Xxxxx Xxxxxxx Cargo: diretor Presidente

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Presidente

Xxxxxx Xxxxxx Diretor Financeiro

Xxxxx Xxxxxx Diretor Jurídico

ALLJET TÁXI AÉREO LTDA

Por: Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Cargo: diretor

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

ANEXO 1 – ESPECIFICAÇÕES DA AERONAVE

Fabricante: CESSNA AIRCRAFT

Modelo: 680 (Citation Sovereign) Número de série: 680-0260

Ano de fabricação: 2009

Número de matrícula RAB: 18166 Marca/Matrícula Brasileira: PP-AAD Modelo de Motores: PW306C

Números de série: PCE-CG0528 e PCE-CG0527 Modelo de APU: RE-100(CS)

Números de série de APU: P-456

ANEXO 2 RELATÓRIO TAM – AC 50657 R0

ANEXO 3 – TERMO DE ACEITAÇÃO TÉCNICA

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL – CBF

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX XXX 00.000-000

Atenção: Sr(a). [-] e Sr(a) [-]

Ref: Aeronave modelo Cessna Citation 680, comercialmente conhecido por Sovereign, prefixo PP-AAD, ano 2009, número de série do fabricante 680-0260, equipada com seus motores, APU, equipamentos, aviônicos, e pertences, a seguir denominada (“Aeronave”)

Prezados Senhores,

Pelo presente instrumento, ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 04.555.818/0001-21, com endereço Xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx – XX, XXX 00000-000, representada neste ato por seu sócio administrador Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF n. 000.000.000-00. e RG n. 5.970.255-6, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada “Compradora”; declara que:

Aceita a Aeronave, no local e estado em que se encontra, com todas as Discrepâncas, na condição “as is, where is”.

(local), _ de março de 2023.

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA.

Xxxxx Xxxxxxx Diretor Presidente

ANEXO 4 – TERMO DE RECEBIMENTO DA AERONAVE

DECLARA ESTAR RECEBENDO, neste ato, da CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE

FUTEBOL, associação de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n° 33.655.721/0001-99, estabelecida no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000- 055, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (doravante denominada “CBF” ou simplesmente “Vendedora”), a Aeronave modelo Cessna Citation 680, comercialmente conhecido por Sovereign, prefixo PP-AAD, ano 2009, número de série do fabricante 680-0260, equipada com seus motores, APU, equipamentos, aviônicos, e pertences, a seguir denominada (“Aeronave”), nos termos e condições do Instrumento Particular de Compra e Venda de Aeronave celebrado entre Vendedora e Compradora, em 16 de março de 2023 (“Contrato”);

DECLARA, ainda, que a Aeronave é aceita e recebida pela Compradora, incondicionalmente, no local e no estado em que se encontra (“As Is – Where Is”), de forma irrevogável e irretratável.

Isto posto, firma o presente termo, para que se produzam todos os seus efeitos legais e contratuais, ficando a Vendedora isenta de toda e qualquer responsabilidade civil e criminal relacionada a operação da Aeronave a partir desta data.

local, de de 2023.

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA.

Xxxxx Xxxxxxx Diretor Presidente

ANEXO 5 – NOTA DE VENDA

Por esta Nota de Venda, a CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL, associação de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n° 33.655.721/0001-99, estabelecida no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-055, , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (doravante denominada “CBF” ou simplesmente “Vendedora”), neste ato transfere para ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 04.555.818/0001-21, com endereço Xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, XX, XXX 00000-000, representada neste ato por seu sócio administrador Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF n°. 000.000.000-00. e RG n°. 5.970.255-6, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada “Compradora”, a propriedade da Aeronave modelo Cessna Citation 680, comercialmente conhecido por Sovereign, prefixo PP-AAD, ano 2009, número de série do fabricante 680-0260, equipada com seus motores, APU, equipamentos, aviônicos, e pertences, a seguir denominada (“Aeronave”), nos termos e condições do Instrumento Particular de Compra e Venda de Aeronave celebrado entre Vendedora e Compradora, em 16 de Março de 2023 (“Contrato”), pelo valor, em reais, equivalente a US$ 8.000.000,00 (oito milhões de dólares norte americanos).

Esta Nota de Venda, e todas as obrigações não contratuais oriundas ou relacionadas com este instrumento, serão regidas e estão sujeitas de acordo com as leis brasileiras.

EM TESTEMUNHO DO QUE, a Xxxxxxxxx assinou e outorgou a presente Nota de Venda aos ...............de de 2023.

ASSINADA e ENTREGUE em favor de ...................................., de acordo com as leis brasileiras, por:

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Presidente

Xxxxxx Xxxxxx Diretor Financeiro

Xxxxx Xxxxxx Diretor Jurídico

ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA.

Por: Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor Presidente

Testemunhas:

1. 2. _

ANEXO 6 – COMUNICADO DE VENDA

Pelo presente Comunicado de Venda de Aeronave a CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL, associação de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n° 33.655.721/0001-99, estabelecida no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000- 055, , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (doravante denominada “CBF” ou simplesmente “Vendedora”), declara a venda da aeronave modelo Cessna Citation 680, comercialmente conhecido por Sovereign, prefixo PP-AAD, ano 2009, número de série do fabricante 680-0260, equipada com seus motores, APU, equipamentos, aviônicos, e pertences, a seguir denominada (“Aeronave”), nos termos e condições do Instrumento Particular de Compra e Venda de Aeronave celebrado entre Vendedora e Compradora, em 16 de março de 2023 (“Contrato”), à ASTECNA LOCAÇÃO DE BENS MÓVEIS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 04.555.818/0001-21, com endereço Xxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx – XX, XXX 00000-000, representada neste ato por seu sócio administrador Xxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF n. 000.000.000-00. e RG n. 5.970.255-6, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada “Compradora”, passando a sua operação a responsabilidade do Comprador a partir desta data na forma do artigo 302, VI, letra K do Código Brasileiro da Aeronáutica e regulamentação em vigor.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2023.

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE FUTEBOL

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Presidente

Xxxxxx Xxxxxx Diretor Financeiro

Xxxxx Xxxxxx Diretor Jurídico

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE AERONAVE

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