BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº 90.400.888/0001-42

NIRE 00.000.000.000

ESTATUTO SOCIAL

TÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, DOMICÍLIO E OBJETO SOCIAL

Art. 1º. O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Banco” ou “Companhia”),

pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Art. 4º. A Companhia tem por objetivo social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas Carteiras autorizadas (Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, de Crédito Imobiliário e de Arrendamento Mercantil), bem como operações de Câmbio e de Administração de Carteiras de Títulos e Valores Mobiliários, além de quaisquer outras operações que venham a ser permitidas às sociedades da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, podendo participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista.

TÍTULO II

DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 5º. O capital social é de R$ 55.000.000.000,00 (cinquenta e cinco bilhões de reais), dividido em 7.498.531.051 (sete bilhões, quatrocentas e noventa e oito milhões, quinhentas e trinta e uma mil e cinquenta e uma) ações, sendo 3.818.695.031 (três bilhões, oitocentas e dezoito milhões, seiscentas e noventa e cinco mil, trinta e uma) ações ordinárias e 3.679.836.020 (três bilhões, seiscentas e setenta e nove milhões, oitocentas e trinta e seis mil e vinte) ações preferenciais, nominativas sem valor nominal.

§ 1º A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, em até o limite total de 9.090.909.090 (nove bilhões, noventa milhões, novecentos e nove mil e noventa) ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite máximo admitido em lei.

§ 2º Nos aumentos de capital, as ações poderão ser totalmente subscritas e integralizadas por acionista que manifestar interesse, em seu próprio nome e por

conta dos demais acionistas, como seu agente fiduciário, com o compromisso de repassar aos mesmos, dentro do prazo do direito de preferência, as ações a que tenha direito em virtude de seu direito de preferência na subscrição do aumento de capital ou de eventuais sobras.

§ 3° Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 4° Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar a opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob o seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 5º Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.

§ 6º As ações preferenciais asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens:

I – dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;

II – prioridade na distribuição dos dividendos;

III – participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer fundos;

IV – prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia; e

V – direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, conforme definições previstas no Título X deste Estatuto Social.

§ 7° As ações preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

(b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; e

(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia.

§ 8º Todas as ações são escriturais, mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria Companhia, sem a emissão de certificados,

podendo ser cobrado do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade das ações.

§ 9° A Assembleia Geral poderá, a qualquer tempo, decidir sobre a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, estabelecendo a razão da conversão.

§ 10 A Companhia poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, com o objetivo de mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, com observância das disposições legais e regulamentares em vigor.

§ 11 A Companhia poderá, mediante comunicação à BM&FBOVESPA e publicação de anúncio, suspender os serviços de transferência e desdobramento de ações, por um período máximo de 15 (quinze) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados, durante o ano.

§ 12 Às ações novas, totalmente integralizadas, poderão ser pagos dividendos integrais independentemente da data de subscrição. Caberá à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, estabelecer as condições de pagamento de dividendos às novas ações subscritas, bem como às ações emitidas em decorrência de bonificações, inclusive fixar vantagens para a imediata integralização dos respectivos valores.

§13 A critério do Conselho de Administração poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei.

TÍTULO III

DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 6º. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

§1° A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 2º O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, na forma da legislação vigente, podendo ser solicitado o depósito prévio do respectivo instrumento de mandato na sede da Companhia, dentro do prazo estabelecido nos anúncios de convocação.

§ 3º A Assembleia Geral fixará, anualmente, o montante global da remuneração dos administradores, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal, se instalado.

§ 4º A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do

Conselho de Administração, ou por qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica, ou ainda pelo representante do Acionista Controlador, que convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

§ 5º Cabe à Assembleia Geral decidir todas as questões que lhe são privativas, de acordo com a legislação vigente. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos.

TITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 7º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

Art. 8º. Só poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais; os membros do Conselho de Administração poderão ser acionistas ou não, residentes no País ou não, e os membros da Diretoria Executiva poderão ser acionistas ou não, residentes no País.

Art. 9º. Os administradores serão investidos em seus cargos mediante termos de posse lavrados nos livros de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, independentemente da prestação de caução, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo único. O termo de posse deve ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à aprovação da eleição pelo órgão governamental competente, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito o Conselheiro ou Diretor, sob pena de tornar-se sem efeito a eleição.

Art. 10. Os Conselheiros ou Diretores são impedidos de intervir no estudo, deferimento ou liquidação de negócios ou empréstimos de interesse de sociedade:

I – de que sejam sócios ou acionistas com mais de 5% (cinco por cento) do capital social; ou

II – de cuja administração integrem ou tenham integrado até 6 (seis) meses anteriores à sua investidura no cargo de administrador da Companhia.

Art. 11. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos na Diretoria Executiva.

Parágrafo Único: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Art. 12. Os membros do Conselho de Administração eleitos para cargo na Diretoria Executiva poderão fazer jus às respectivas remunerações dos cargos que eventualmente, venham ocupar.

Art. 13. Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva são únicos e coincidentes, sendo que o prazo de gestão de cada um dos administradores estender-se-á até a investidura de seu substituto.

CAPÍTULO I

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 14. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 12 (doze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no §3º deste artigo 14. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não é ou não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% (dez por cento) do capital social, nos termos do artigo 141,

§§ 4º e 5º, da Lei n º 6.404/76. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

§ 4º Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

§ 6º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,

poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.

Art. 15. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice- Presidente, que serão eleitos pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observadas as disposições do §3º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários dos cargos de Presidente e Vice-Presidente.

§1º O Presidente do Conselho de Administração, em suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários do Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais. No caso de impedimentos temporários ou ausências dos demais membros do Conselho de Administração, cada conselheiro indicará o seu substituto entre os demais Conselheiros.

§ 2º As substituições previstas neste artigo que implicarem na acumulação de cargos, não implicarão na cumulação dos honorários e demais vantagens, nem do direito de voto do substituído.

§3° No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá suas funções o Vice-Presidente, permanecendo seu cargo inalterado. No caso de vacância do cargo de Vice-Presidente, o Presidente nomeará o seu substituto entre os Conselheiros remanescentes. No caso de vacância de cargo de membro de Conselho, e se necessário para compor o número mínimo de membros de que trata o “caput” do artigo 14 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração nomeará, ad referendum da próxima Assembleia Geral que se realizar, o seu substituto.

Art. 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, podendo, entretanto, as reuniões serem realizadas com maior frequência, caso o Presidente do Conselho de Administração assim solicite.

§1º As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas, observado o disposto no § 3º deste artigo.

§ 2º As convocações deverão indicar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

§ 3º A presença de todos os membros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação prévia.

§ 4º As reuniões do Conselho de Administração deverão ocorrer na sede da Companhia, ou, caso todos os Conselheiros decidam, em outro local. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, se reunir por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios similares de comunicação, que serão realizados em

tempo real, e considerados como ato uno.

§ 5º As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com quorum mínimo de 50% (cinquenta por cento) de seus membros eleitos. Caso não haja quorum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação, a ser feita com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, com qualquer número. A matéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho de Administração não poderá ser apreciada em segunda convocação, salvo se presentes todos os membros e os mesmos concordarem expressamente com a nova ordem do dia.

§ 6º As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por 1 (um) Secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio, devendo ser publicadas aquelas que produzirem efeitos perante terceiros.

§ 7º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.

Art. 17. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral;

II. fixar a orientação geral dos negócios e operações da Companhia;

III. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;

IV. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes, fixando-lhes a remuneração, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VII. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VIII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

IX. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei n° 6.404/76;

X. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

XI. submeter à Assembleia Geral propostas objetivando o aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações e reforma do Estatuto Social;

XII. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco;

XIII. aprovar o aumento do capital social do Banco, independente de reforma estatutária, nos limites autorizados no §1° do artigo 5° deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, bem como a emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações nos limites autorizados no §1° do artigo 5° deste Estatuto Social, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição, títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no

§3° do artigo 5° deste Estatuto Social;

XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;

XVIII. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XIX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias em valores superiores a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, bem como autorizar a constituição de joint ventures ou realização de alianças estratégicas com terceiros;

XX. nomear e destituir o Ouvidor da Companhia;

XXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração, preencher as vagas que se verificarem por morte, renúncia ou destituição e aprovar o Regimento Interno do órgão, observadas as disposições dos Títulos VI e VII deste Estatuto Social;

XXII. autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que excederem 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária;

XXIII.conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social;

XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de

escrituração de ações ou de certificado de depósito de ações (“Units”);

XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;

XXVI. escolher a instituição ou empresa especializada em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, na forma definida no Título X deste Estatuto Social;

XXVII. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXVIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXIX. criar comissões e/ou comitês auxiliares, técnicos ou consultivos, permanentes ou não, definir as respectivas responsabilidades e competências que não aquelas atribuídas ao próprio Conselho de Administração nos termos do artigo

142 da Lei nº 6.404/76, e fiscalizar sua atuação, conforme artigo 14 §6º deste Estatuto Social;

XXX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXXI. estabelecer as regras relacionadas às Units, conforme previsto no

Título XIII deste Estatuto Social;

XXXII. supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão da política de remuneração dos administradores da Companhia, observadas as propostas do Comitê de Remuneração; e

XXXIII. assegurar que a política de remuneração de administradores esteja aderente à regulamentação divulgada pelo Banco Central do Brasil.

Art. 18. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I. convocar e presidir as suas reuniões;

II. convocar a Assembleia Geral dos acionistas;

III. orientar a preparação das reuniões do Conselho;

IV. designar tarefas especiais aos Conselheiros; e

V. convocar, quando o órgão estiver em funcionamento, os conselheiros fiscais para assistir às reuniões do Conselho de Administração cuja pauta incluir matérias sobre as quais o Conselho Fiscal deva opinar.

CAPÍTULO II

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 19. A gestão e a representação da Companhia competem à Diretoria Executiva, que será composta de no mínimo 2 (dois), e no máximo 75 (setenta e cinco) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dentre os quais, 1 (um) será obrigatoriamente designado como Diretor Presidente, e os demais poderão ser designados Diretores Vice- Presidentes Executivo Seniores, Diretores Vice-Presidentes Executivos, Diretor de Relações com Investidores, Diretores Executivos e Diretores sem designação específica.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos dentre pessoas de reputação ilibada e reconhecida competência profissional.

§ 2º A designação dos cargos referida no caput deste artigo deverá ocorrer no ato de sua eleição.

§ 3º Sem prejuízo do disposto neste artigo, qualquer Diretor poderá usar o seu título acrescido da indicação da área pela qual estiver respondendo.

§ 4º Na eleição de novo membro da Diretoria Executiva, ou de substituto, na hipótese de vacância, o término de mandato será coincidente com o dos demais membros eleitos.

§ 5º O cargo de Diretor de Relações de Investidores poderá ser cumulado com outro cargo da Diretoria Executiva.

Art. 20. Nos impedimentos temporários, licenças ou ausências o Diretor Presidente e os demais Diretores serão substituídos por um membro da Diretoria

Executiva indicado pelo Diretor Presidente.

§ 1º No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, por morte, renúncia ou destituição, os membros do Conselho de Administração poderão indicar, dentre os membros remanescentes, o seu substituto ou eleger novo administrador.

§ 2º As substituições previstas neste artigo que implicarem na acumulação de cargos, não implicarão na cumulação dos honorários e demais vantagens, nem do direito de voto do substituído, admitindo-se, todavia, que quando um dos membros da Diretoria Executiva estiver substituindo o Diretor Presidente, terá ele direito de voto de qualidade.

Art. 21. A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por quem este designar.

§ 1º As reuniões da Diretoria Executiva, ressalvada a hipótese prevista no § 3º deste artigo, terão as deliberações tomadas pela maioria de votos dentre os membros presentes, respeitado o disposto no inciso V do artigo 27 abaixo, podendo ser instaladas:

I - com a presença do Diretor Presidente e de quaisquer 8 (oito) membros da Diretoria Executiva; ou

II - com a presença de 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes Executivos, Sêniores ou não, e de quaisquer 7 (sete) membros da Diretoria Executiva.

§ 2º As reuniões da Diretoria Executiva serão secretariadas por 1 (um) Secretário nomeado por quem as presidir e todas as suas deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio, pelos membros presentes, devendo ser publicadas aquelas que produzirem efeitos perante terceiros.

§ 3º A instalação e deliberação das Reuniões da Diretoria Executiva poderão ocorrer com quórum mínimo diferenciado, consoante atribuições fixadas pelo Diretor Presidente e conforme critérios de deliberação fixados pela Diretoria Executiva, nos termos do inciso IX do artigo 22 e do inciso IV do artigo 27, ambos deste Estatuto.

Art. 22. São atribuições e deveres da Diretoria Executiva:

I – cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

II – nomear representantes e correspondentes, no País e no exterior;

III – executar, dentro da orientação geral estabelecida pelo Conselho de Administração, os negócios e operações definidos no artigo 4º deste Estatuto, fixando sua programação com autonomia pertinente aos interesses da Companhia;

IV – propor a distribuição e aplicar os lucros apurados, obedecidas as disposições do Título IX;

V - autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias com terceiros, compreendidos entre 3% (três por cento) e 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária;

VI - autorizar a alienação de bens móveis e imóveis do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, sempre que compreenderem entre 3% (três por cento) e 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária;

VII – submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras;

VIII – definir as funções e responsabilidades de seus membros, de acordo com a regulamentação dos órgãos reguladores e fiscalizadores das atividades da Companhia; e

IX - estabelecer critérios específicos para a deliberação de matérias relacionadas às atribuições da Diretoria, quando fixadas pelo Diretor Presidente, nos termos do inciso IV, do Artigo 27 deste Estatuto.

Art. 23. A Diretoria Executiva terá um Comitê Executivo, de caráter decisório, a quem compete deliberar sobre assuntos relacionados à administração dos negócios, suporte operacional, recursos humanos, alocação de capital, projetos relevantes nas áreas de tecnologia, infraestrutura e serviços, da Companhia e das entidades integrantes do Conglomerado Santander no Brasil, e outras atribuições conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos.

§ 1° O Comitê Executivo será composto pelo Diretor Presidente, pelos Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores e Diretores Vice-Presidentes Executivos.

§ 2° O Comitê Executivo estabelecerá em Regimento Interno as regras operacionais para seu funcionamento, bem como o detalhamento das competências estabelecidas neste artigo.

Art. 24. A Companhia será representada em todos os atos, operações e documentos que a obrigue:

I – por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva;

II – por um membro da Diretoria Executiva em conjunto com um procurador especificamente designado para os atos de representação da Companhia; ou

III – por dois procuradores em conjunto, especificamente designados para os atos de representação da Companhia.

§ 1º Observado o disposto no § 3° do presente artigo 24, as procurações da Companhia serão assinadas conjuntamente por quaisquer dois membros da Diretoria Executiva, sendo um, necessariamente, o Diretor Presidente, ou 1 (um) Diretor Vice- Presidente Executivo, Sênior ou não. As procurações deverão indicar os poderes do mandatário e seu prazo duração.

§ 2º Dois Diretores terão poderes para decidir sobre a instalação, transferência ou encerramento de agências, filiais, sucursais, escritórios ou representações, no País ou no exterior.

§ 3º A representação da Companhia em juízo, em processos de natureza

administrativa ou em atos que exijam a manifestação pessoal de representante legal, caberá a qualquer membro da Diretoria Executiva, podendo, para esses fins, constituir procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais, interpelações e notificações. O instrumento de mandato, nos termos deste parágrafo, poderá ser assinado por um único Diretor, não lhe sendo aplicáveis as demais formalidades no parágrafo primeiro.

Art. 25. Excetuam-se das disposições do artigo anterior, o simples endosso de títulos para cobrança e os endossos de cheques para depósito em conta da própria Companhia, quando bastará, para a validade de tais atos, a assinatura de 1 (um) procurador ou de 1 (um) funcionário expressamente autorizado por qualquer membro da Diretoria Executiva, excetuados os Diretores sem designação específica.

Art. 26. A Companhia poderá ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador, nos seguintes casos:

a) empresas, repartições públicas, autarquias, sociedades de economia mista, ou concessionárias de serviços públicos, podendo, para tanto, assinar, dentre outros, cartas de encaminhamento de documentos, documentos que integrem processos sujeitos ao exame de órgãos reguladores; e b) em Assembleias Gerais, Reuniões de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Companhia participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada.

Art. 27. Compete privativamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto, nos termos do Artigo 20 deste Estatuto:

I – presidir e dirigir todos os negócios e atividades da Companhia;

II – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as resoluções da Assembleia Geral e as orientações do Conselho de Administração e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, excetuada a hipótese do inciso II do § 1º e dos §§ 2º e 3º, todos do Artigo 21 deste Estatuto, quando as reuniões da Diretoria Executiva poderão ser presididas por qualquer um de seus membros;

III – supervisionar a gestão dos membros da Diretora Executiva, solicitando informações sobre os negócios da Companhia;

IV - definir as atribuições dos membros da Diretoria Executiva, ressalvado o disposto no inciso VIII do Artigo 22 deste Estatuto; e

V – proferir voto de qualidade, na hipótese de empate nas deliberações da Diretoria Executiva.

Parágrafo único. Compete ao(s):

I. Diretores Vice-Presidentes Executivos Seniores: colaborar com o Diretor Presidente no desempenho de suas funções;

II. Diretores Vice-Presidentes Executivos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente ou Conselho de Administração.

III. Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como

representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

IV. Diretores Executivos: condução das atividades dos departamentos e áreas do Banco que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria Executiva; e

V. Diretores sem designação específica: coordenar as áreas que lhes forem atribuídas pela Diretoria Executiva.

TÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Art. 28. A Companhia terá um Conselho Fiscal, cujo funcionamento não será permanente, composto de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, cuja eleição, se ocorrer, será feita pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.

§ 1º Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, que atendam os requisitos legais.

§ 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, obedecido ao disposto no artigo 162, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

Art. 29. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos

por lei.

TÍTULO VI

DO COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 30. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, composto por no mínimo

3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre pessoas, membros ou não do Conselho de Administração, que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive os requisitos que assegurem sua independência, sendo um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria, com mandato de 1 (um) ano estendendo-se até a data da posse dos membros substitutos e sendo permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º Uma vez alcançado o limite máximo de reconduções previstas neste Artigo 30, o membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na Companhia após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu mandato anterior.

§ 2º Até 1/3 (um terço) dos membros do Comitê de Auditoria podem ser reconduzidos a tal órgão por um mandato adicional de 1 (um) ano, dispensado o interstício de 3 (três) anos previsto no § 1º, acima.

§ 3º No ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador.

§ 4º O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.

§ 5º Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar:

I – estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;

II – recomendar ao Conselho de Administração, a contratação ou a substituição da auditoria independente;

III – revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

IV – avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos;

V – avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

VI – estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VII – recomendar à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

VIII – reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva, com as auditorias independente e interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

IX – reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

X – elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis.

§ 6º Juntamente com as demonstrações contábeis semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o inciso X do parágrafo anterior.

TÍTULO VII

DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

Art. 31. A Companhia terá um Comitê de Remuneração, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, sendo que um dos membros não poderá ser administrador da Companhia e os demais poderão ser membros ou não do Conselho de Administração da Companhia, devendo ao menos dois membros serem independentes nos termos do artigo 14, § 3º deste Estatuto Social. O Comitê de Remuneração deve ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Os membros do Comitê de Remuneração terão mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º No ato da nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu Coordenador.

§ 2º O Comitê de Remuneração reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.

§ 3º Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar:

I – estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;

II – elaborar a política de remuneração de administradores da Companhia, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

III – supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da Companhia;

IV – revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Companhia, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

V – recomendar à Diretoria Executiva a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

VI – propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei n 6.404, de 1976;

VII – avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

VIII – analisar a política de remuneração de administradores da Companhia em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

IX – reunir-se com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

X – elaborar anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias a contar de 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Remuneração, com observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis, relativamente à data-base de 31 de dezembro de cada ano; e

XI – zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição, bem como com o disposto na legislação aplicável e regulamentação divulgada pelo Banco Central do Brasil.

§ 4º O Conselho de Administração pode destituir membro do Comitê de Remuneração a qualquer tempo.

§ 5º A remuneração dos membros do Comitê de Remuneração será fixada anualmente pelo Conselho de Administração.

TÍTULO VIII DA OUVIDORIA

Art. 32. A Companhia terá uma Ouvidoria, composta por um Ouvidor, o qual será nomeado pelo Conselho de Administração dentre pessoas que preencham as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcionamento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de conflitos, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º São atribuições da Ouvidoria:

I – prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia;

II – atuar como canal de comunicação entre a Companhia e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e

III – informar ao Conselho de Administração ou, na sua ausência, à diretoria da Companhia a respeito das atividades de Ouvidoria.

§ 2º A Ouvidoria contará com condições adequadas para seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

§ 3º É assegurado o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições.

Art. 33. As atribuições da Xxxxxxxxx abrangem as seguintes atividades:

I – atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado

às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia;

II – prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento de suas demandas, informando o prazo previsto para resposta;

III – informar aos demandantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar 10 (dez) dias úteis;

IV – encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo informado no inciso III acima;

V – manter o Conselho de Administração, ou na sua ausência, as diretorias das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia, informados sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia para solucioná-los; e

VI – elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ou na sua ausência, às diretorias das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro da Companhia, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

Parágrafo único. O Conselho de Administração pode destituir o Ouvidor a qualquer tempo, caso o mesmo descumpra as atribuições previstas no artigo 32 e as atividades previstas neste artigo.

TÍTULO IX

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS

Art. 34. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras, atendidos os prazos estabelecidos na Lei nº 6.404/76 e as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Art. 35. Na forma da legislação em vigor, a Companhia levantará Balanços semestrais, em junho e em dezembro de cada exercício social, observando-se, quanto à distribuição de resultados, as regras a seguir.

Art. 36. O lucro líquido apurado, após as deduções e provisões legais, terá a seguinte destinação:

I - 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que a mesma atinja a 20% (vinte por cento) do capital social;

II - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo obrigatório a todos os acionistas;

III - o saldo, se houver, poderá, mediante proposta da Diretoria Executiva e aprovada pelo Conselho de Administração: (a) ser destinado à formação de Reserva

para Equalização de Dividendos, que será limitada à 50% (cinquenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo que, uma vez atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo a sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social; e/ou (b) ser retido, visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em Orçamento Geral da Companhia, submetido pela administração à aprovação da Assembleia Geral e por esta revisto anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

Parágrafo único. Os lucros não destinados nos termos deste artigo deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do § 6º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Art. 37. No curso do exercício social, a Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderá:

I - declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral;

II - determinar o levantamento de balanços trimestrais, bimestrais ou mensais e declarar dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76; e

III - declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 1º Os dividendos declarados pela Diretoria Executiva, na forma do “caput”,

ficam condicionados à futura aprovação da Assembleia Geral.

§ 2º Por deliberação da Diretoria Executiva, autorizada pelo Conselho de Administração, poderão ser pagos, no curso do exercício social, e até a Assembleia Geral Ordinária, juros sobre o capital próprio, até o limite permitido em lei, cujo valor poderá ser imputado aos dividendos obrigatórios de que trata o inciso II do artigo 36, deste Estatuto, nos termos da legislação pertinente.

§ 3º Os dividendos que não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado do início de seu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.

Art. 38. A Companhia terá suas contas examinadas por Auditores Independentes, de acordo com a lei e normas aplicáveis às instituições financeiras.

Art. 39. A Assembleia Geral poderá criar, quando julgar conveniente, outras reservas de acordo com a legislação vigente.

TÍTULO X

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Seção I – Definições

Art. 40. Para fins deste Título X, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a

terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculado por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Art. 41. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente

se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de todos os demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo único. A Alienação do Controle do Banco depende da aprovação do Banco Central do Brasil.

Art. 42. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do Controle de companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Art. 43. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social; e

II. pagar nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle. Referido valor deverá ser distribuído entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Art. 44. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 45. O laudo de avaliação de que trata o Título X deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente do Banco, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei n º 6404/76 e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco de que trata o Título X deste Estatuto

Social é de competência privativa do Conselho de Administração.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.

Seção IV - Disposições Comuns

Art. 46. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Título X deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Art. 47. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Título X deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

TÍTULO XI JUÍZO ARBITRAL

Art. 48. O Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

§ 1º. O procedimento arbitral será instituído perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

§ 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§ 3º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória.

§ 4º. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá

ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

TÍTULO XII DA LIQUIDAÇÃO

Art. 49. A Companhia liquidar-se-á nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal, se for o caso, que deva funcionar nesse período.

TÍTULO XIII EMISSÃO DE UNITS

Art. 50. A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito

de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).

§ 1º. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia, observado que o Conselho de Administração poderá definir regras transitórias de composição das Units em razão da homologação de aumento de capital social pelo Banco Central do Brasil. Nesse período de transição, as Units poderão ter na sua composição recibos de subscrição de ações. As Units terão a forma escritural.

§ 2º. As Units serão emitidas no caso de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária ou mediante solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.

§ 3º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.

Art. 51. Exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.

Art. 52. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.

§ 1°. Poderá ser cobrado o custo de transferência e cancelamento da Unit do respectivo titular.

§ 2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de emissão ou cancelamento de Units prevista no artigo 50, §2° e no caput deste artigo, respectivamente, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias.

§ 3º. As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

Art. 53. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas.

§ 1º O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído nos termos do artigo 6º § 2º deste Estatuto Social.

§ 2º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:

(i) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

(ii) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

Art. 54. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, não haverá o crédito automático de Units.

Art. 55. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Em qualquer hipótese, as Units serão sempre criadas ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da BM&FBOVESPA, como respectiva proprietária fiduciária, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de constituir novas Units, estas ações também serão

depositadas na BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares.

TÍTULO XIV

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 56. Nos casos omissos neste Estatuto, recorrer-se-á aos princípios de Direito e às leis, decretos, resoluções e demais atos baixados pelas autoridades competentes.

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