Contract

Estes Termos e Condições Gerais de Venda (daqui em diante referidos como "TCGV") são aplicáveis a todas as ofertas, propostas, acordos e encomendas para a venda de Produtos, que para a finalidade deste documento incluem o licenciamento de Software e prestação de Serviços por parte da Yokogawa aos seus Clientes.

Quaisquer provisões nas condições gerais de aquisição e/ou venda do Cliente, ou alterações efectuadas pelo Cliente a estes TCGV são explicitamente rejeitadas perante este documento. Quaisquer adições ou alterações ou divergências destes TCGV apenas podem ser acordadas por escrito.

1. DEFINIÇÕES

Cliente: a entidade legal que emite um Pedido de Compra à Yokogawa.

Data de Entrega: data na qual a Yokogawa deve entregar os Produtos e/ou executa ou realiza os Serviços.

Especificação de Design Funcional ou EDF: as especificações funcionais, concebidas pela Yokogawa com base nos dados fornecidos pelo Cliente.

Hardware: toda a maquinaria e instalações e periféricos, através dos quais são processados os dados ou registados em transportadores de dados, assim como os seus componentes.

ICC - Incoterms: Ultima versão das normas da Câmara do Comércio Internacional ("ICC") para a interpretação das condições comerciais e de entrega.

Parte ou Partes: Yokogawa e/ou Cliente individual ou colectivamente, conforme for o caso. Pedido de Compra: um pedido por escrito emitido pelo Cliente para a compra de Produtos/ Serviços e aceite por escrito pela Yokogawa. No que se refere a Software, a "compra" representa a aquisição de uma licença para utilizar o Software em questão e "Cliente" significa o "licenciado”.

Proposta: a oferta, proposta ou orçamento (independentemente do nome) que inclua âmbito, especificações, requisitos funcionais, quantidade, prazos, condições, esquemas e demais documentos relacionados a ele anexados ou aí referidos, emitidos pela Yokogawa para a venda de Produtos ou Serviços.

Produtos: todo o Hardware, Software e documentação da Yokogawa, incluindo equipamento de testes e medição, analisadores, medidores de caudal, pressão ou temperatura, registadores, transmissores, sensores ou qualquer outro bem especificado na Proposta, que não consista em Serviços.

Serviços: todas as actividades levadas as cabo pela Yokogawa ou sob a direcção da Yokogawa para o Cliente, segundo especificado na Proposta, que não consistam no fornecimento de Produtos.

Trabalhos in Situ: Serviços a serem desempenhados pela Yokogawa ou sob a direcção da Yokogawa que não são executados nas instalações da Yokogawa.

Software: código de objecto legível por máquina, incluindo programas executáveis, firmware e/ou bases de dados fornecidas pela Yokogawa, documentação de utilizador por escrito ou em forma de código objecto de formato electrónico, gravado em formulários, cassetes, fitas magnéticas, discos e todos os demais meios no qual os dados foram ou são gravados, incluindo partes actualizadas de tal software, novas versões e/ou adaptações.

Produtos de Terceiros: Produtos não são da Yokogawa mas que são fornecidos nas instalações da Yokogawa com a finalidade de a) revenda b) integração com os Produtos ou c) teste dos Produtos. Ampliação de Pedido: documento por escrito emitido pelo Cliente e aceite por escrito pela Yokogawa para a ampliação ou modificação de uma Pedido de Compra existente.

2. PROPOSTA E PEDIDO DE COMPRA

Qualquer proposta emitida pela Yokogawa emitir-se-á sem compromisso e o preço aí anunciado será válido por um período máximo de sessenta (60) dias calculados desde a data do Proposta. As especificações técnicas, dimensões, desenhos, esquemas, ilustrações, catálogos, estatísticas de utilização, pesos, etc. utilizados pela Yokogawa para criar uma Pproposta, são elaborados pela Yokogawa da melhor forma possivel, sem no entanto obrigar a Yokogawa a menos que se acorde expressamente por escrito. A Yokogawa será livre (à sua descrição exclusiva) de aceitar ou recusar Pedidos de Compra do Cliente.

3. ENTREGA E PREÇO

Todos os preços para a entrega de Produtos são calculados para entrega, no escritorio ou instalação de produção ou distribuição da Yokogawa que significa “ExWorks” para as entregas dentro do territorio do Espaço Económico Europeu (EEE) e “FCA” para as entregas fora do territorio do EEE de acordo com os ICC - Incoterms. Os preços dos Serviços são calculados aplicando a lista de preços Yokogawa. Todos os preços totais e unitários são indicados com exclusão do IVA e dos gastos de transporte, embalamento, deslocação, alojamento e instalação, assim como direitos de importação e outras taxas, impostos ou custos.

A Data de Entrega não representa um prazo limite e no caso de uma entrega tardia, a Yokogawa notificará o Cliente por escrito tão depressa quanto possível, identificando os motivos para o atraso. O prazo de entrega é calculado a partir da aceitação do Pedido de Compra do Cliente por parte da Yokogawa, ou, caso tenha sido concordado que o Cliente fará um depósito, pré-pagamento e/ou pagar uma caução, a contar da data na qual a Yokogawa receba o pagamento correspondente do Cliente. A Data de Entrega poderá ser extendida se o Cliente solicitar ampliações de Pedido.

4. PAGAMENTO

O pagamento deverá ser efectuado pelo Cliente no prazo de sesenta (60) dias a partir da data da factura. Os pagamentos deverão ser efectuados sem qualquer dedução ou compensação numa conta bancária, designada pela Yokogawa. Todos os encargos bancários serão por conta do Cliente.

Se o Cliente não cumprir as suas obrigações de pagamento na data, de modo parcial ou total, este estará em situação de incumprimento, sem necessidade de qualquer notificação adicional. Neste caso, o Cliente passará a dever à Yokogawa, com efeito a partir da data de vencimento, juros equivalentes ao menor dos seguintes: 1% ao mês ou o montante máximo permitido por lei. O anterior aplicar-se-á independentemente do direito da Yokogawa, no caso de um pagamento tardio por parte do cliente, de suspender a execução restante do Pedido de Compra ou, na medida em que o Pedido de Compra não tenha ainda sido executada, de cancelar a mesma mediante notificação escrita; tudo isto sem prejuizo do direito da Yokogawa neste caso de pedir uma compensação total pelas perdas sofridas.

5. EMBALAMENTO

O embalamento de Produtos deverá ser efectuado de acordo os procedimentos padrão da Yokogawa.

6. ESPECIFICAÇÃO DE DESIGN FUNCIONAL (EDF)

A entrega da EDF será considerada como executada no momento em que a EDF seja apresentada ao Cliente. O conteúdo da EDF será aplicável exclusivamente aos Produtos e/ou Serviços. A EDF será aprovada pelo Cliente por escrito dentro do prazo acordado. A partir da data na qual a EDF tenha sido acordada, o Cliente não poderá obter nenhum direito dos dados fornecidos anteriormente pelo Cliente.

7. TESTE DE ACEITAÇÃO

O Teste de Aceitação de Fábrica (FAT, “Factory Acceptance Test”) significa o teste dos Produtos e/ou Serviços de acordo com os procedimentos de teste padrão da Yokogawa, com base na EDF aprovada pelo Cliente. O FAT é levado a cabo nas instalações da Yokogawa, na presença do Cliente de forma a verificar o cumprimento da entrega com os requisitos contratuais e a EDF. Se o

Cliente, apesar de convite prévia ou confirmação, não está presente no FAT, considera-se que as FAT foram executadas na presença do Cliente. A conclusão do FAT resultará na autorização por parte do Cliente para envio, supondo que o cliente tenha pago todas as facturas pendentes.

O Teste de Aceitação Local (SAT, “Site Acceptance Test”) é o teste que se realiza no local, para verificar a não ocorrência de qualquer deterioração ao(s) Produto(s) durante o transporte e colocação da entrega nas instalações do Cliente.

8. TRABALHOS IN SITU

Relativamente ao Trabalho in Situ a realizar pela Yokogawa, o Cliente debe garantir o seguinte:

- O Trabalho in Situ obra pode iniciar e proseguir sem distúrbios e com tranquilidade desde o momento da chegada do pessoal da Yokogawa.

- O Trabalho in Situ pode ser executado durante e fora das horas normais de trabalho.

- Estão ao dispor as condições de trabalho necessárias para a execução adequada do Trabalho in Situ.

- Foram obtidas licenças governamentais obrigatórias.

- Foram observadas na totalidade as directrizes razoáveis dadas pela Yokogawa de maneira a assegurar a adequada execução do Pedido de Compra.

- Disponibilidade de instalações técnicas operativas, espaciais e de comunicações plenamente operativas necessárias para permitir o funcionamento de quaisquer Produtos a serem fornecidos. Isto inclui, mas não está limitado a, boas estradas de acesso, meios de transporte, fundações adequadas, equipamento e fornecimentos auxiliares, electricidade, água, luz, salas devidamente climatizadas para os Produtos, a presença de pelo menos um funcionário adequadamente qualificado, assim como todos as demais ajudas e equipamento necessários.

- Disponibilidade nas instalações do Cliente de um espaço adequado e seguro para armazenar os Produtos, materiais e ferramentas da Yokogawa para executar o trabalho in situ, assim como um telefone para comunicações com o exterior. O Cliente será responsável por todos os danos e perdas por qualquer causa de produtos, materiais, ferramentas e instrumentos durante o seu armazenamento nas instalações do cliente.

- Instalações seguras e adequadas para o pessoal da Yokogawa na proximidade imediata do local do trabalho in situ.

- Segurança física do pessoal da Yokogawa; programa de Segurança e Saúde do Cliente (incluindo planos de emergência e evacuação) serão aplicáveis ao pessoal da Yokogawa. O Cliente será totalmente responsável por danos e perdas oriundas da morte ou lesões físicas do pessoal da Yokogawa que sejam consequência do incumprimento desta obrigação por parte do Cliente.

- Solicitação e obtenção de todas as autorizações e licenças de obra que o pessoal da Yokogawa necessite para o trabalho in situ, assim como a notificação prévia à Yokogawa de todas as regras e procedimentos relevantes relacionadas com as mesmas.

- Disponibilidade de instalações para fazer refeições.

As instalações e serviços do Cliente descritos neste artigo estão à disposiçã da Yokogawa gratuitamente.

9. AMPLIAÇÕES DE PEDIDOS

No caso de ampliações ou modificações que afectem ou possam afectar um Pedido de Compra, cada parte deverá notificar a outra por escrito. Após a recepção (ou a emissão) por parte da Yokogawa de tal notificação, a Yokogawa informará o Cliente por escrito: (i) se as ditas ampliações ou modificações são aceitáveis, (ii) o efeito sobre o preço ou os prazos (caso exista) e (iii) qualquer outro impacto ou condição comercial ou técnica, caso exista. Apenas após a recepção da confirmação por escrito da aceitação por parte do Cliente dos impactos e condições comunicados ou propostos pela Yokogawa e após a aceitação do Cliente com quaisquer obrigações consequentes (se aplicáveis) tal como pagamentos antecipados, alterações aos métodos de pagamento ou a submissão de informação adicional, a Yokogawa incorporará e procederá às ampliações ou modificações acima mencionadas, uma vez assinada por ambas as Partes o pedido de variação correspondente. No caso de tais ampliações ou modificações resultarem na perda de tempo e/ou custos adicionais, a Yokogawa terá o direito de alargar o tempo de entrega e/ou aos reembolsos de custos adicionais, ainda que o cliente cancele as ampliações ou modificações à posteriori.

10. PROPRIEDADE E RISCO

A Propriedade dos Produtos ou os resultados dos Serviços está reservada e será transferida para o Cliente após a realização da totalidade do pagamento por parte deste. O Risco dos Produtos ou os resultados dos Serviços será transferido para o Cliente após a entrega.

11. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

A Yokogawa permanece a proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual relativamente aos Produtos e resultados dos Serviços, incluindo direitos de invenções, modelos, designs, tabelas, esquemas, ilustrações, catálogos, manuais e qualquer outra documentação, etc incluídos nos mesmo conforme fornecido ao Cliente. O Cliente não deverá copiar, reproduzir ou divulgar os itens acima mencionados, total ou parcialmente, sem a autorização prévia por escrito da Yokogawa. Nenhuma parte destes TCGV ou do Pedido de Compra ou da Proposta tem o efeito de conferir ou ceder ao Cliente os direitos da Yokogawa ou seus afiliados ou fornecedores sobre o software, métodos, conhecimentos técnicos ou qualquer outra propriedade intelectual, independente do facto de essa propiedade intelectual ter sido criada, utilizada ou anteriormente reduzida à prática, de modo tangível ou intangível, no decorrer da prestacao de Serviços, de forma independente com a Yokogawa ou juntamente com o Cliente.

12. RECLAMAÇÕES POR INFRACÇÃO

A Yokogawa irá indemnizar e isentar o Cliente de todas as reivindicações por parte de terceiros, relativamente à violação de qualquer direito de propriedade intelectual cometida contra o Cliente e alegadamente resultante do uso dos Produtos ou resultados dos Serviços por parte do Cliente, desde que:

a) o Cliente notifique com a maior brevidade possível a Yokogawa por escrito relativamente a tais reclamações,

b) o Cliente proporcione à Yokogawa toda a assistência que razoavelmente possa solicitar em relação à defesa ou resolução das ditas reclamações.

c) a Yokogawa tenha o direito exclusivo de controlar a defesa e negociação extrajudicial das ditas reclamações.

Se, de acordo com uma sentença definitiva, for negada ao Cliente a utilização do Produto e/ou os resultados dos Serviços ou parte destes, por motivo de (alegada) violação dos direitos, a Yokogawa poderá, a seu custo e opção:

(i) modificar ou substituir o Produto e/ou os resultados dos Serviços ou a parte infractora dos mesmos, de modo a que não sejam ilícitos, sem afectar negativamente a funcionalidade dos mesmos ou

(ii) permitir ao Cliente o direito de continuar a utilizar o Produto e/ou os resultados dos Serviços ou

(iii) se as alternativas anteriores não estiverem disponíveis ou não forem (ao exclusivo critério da Yokogawa) economicamente razoáveis, a Yokogawa retirará os Produto ou os resultados dos Servicos e creditará ao Cliente uma quantia equivalente ao valor do Produto/Serviços, tendo em conta a redução do valor indicado no Pedido de Compra do Produto/Serviços relevante(s) amortizado ao longo de um período de quatro (4) anos a partir da data de aquisição.

A Yokogawa não será responsável se a infracção dos direitos de propriedade intelectual ou qualquer outra reclamação em relação aos mesmos foi provocada ou está baseada no uso dos Produtos ou dos resultados dos Serviços em combinação com os produtos não fornecidos pela Yokogawa ou se o Produto e/ou os resultados dos Serviços forem modificados pelo Cliente, sem a autorização prévia por

escrito da Yokogawa.

O Cliente deverá indemnizar pela totalidade a Yokogawa contra todas as perdas imputadas à Yokogawa na prestação de Serviços que violem os direitos de propriedade intelectual de terceiros, no caso de tal infracção ter sido originada pelas direcções do Cliente e/ou pela utilização por parte da Yokogawa dos designs, especificações, etc. do Cliente.

O anterior referido constitui a totalidade dos direitos do Cliente e a responsabilidade máxima da Yokogawa relativamente a uma alegada infracção de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, como consequencia do uso dos Produto/Serviços por parte do Cliente.

13. CONDIÇÕES DA LICENÇA DO SOFTWARE

A Yokogawa declara que, segundo o seu conhecimento, tem direito a licenciar e adaptar o Software, conforme considere necessário para a execução adequada do Pedido de Compra correspondente. A titularidade e todos os direitos de propriedade intelectual sobre o Software pertencerão sempre à Yokogawa ou respectivos licenciadores. O Software da Yokogawa é fornecido ao Cliente nas seguintes condições de licenciamento:

- A Yokogawa garante ao Cliente uma licença continua, não exclusiva e não transferível para utilizar o Software;

- O Software é fornecido ao Cliente na condição “ tal como”, e na condição de que seja utilizado exclusivamente no Hardware em que foi inicialmente instalado;

- O cliente não poderá: (i) alienar ou penhorar o Software ou permitir o uso do Software por terceiros, (ii) descompilar, desmontar ou submeter o software e engenharia reversa, ou de qualquer outra maneira desviar o código fonte do Produto do código objecto, excepto na medida em que seja tal permitido pela lei aplicável, (iii) desenvolver ou fazer que seja desenvolvido um software derivado ou outros programas informáticos baseados no Software.

- O Cliente terá direito a efectuar e conservar em seu poder uma (1) cópia de segurança do Software, com o objectivo de substituir a cópia original em caso de perda ou dano involuntário no Software.

O Software de terceiros será disponibilizado ao Cliente nas condições de licenciamento do fornecedor desse mesmo software.

14. GARANTIA

De acordo com a garantia, os Produtos não possuem defeitos de materiais e mão-de-obra durante um período de doze (12) meses a partir da Data de entrega. A Yokogawa não assume qualquer responsabilidade para consumiveis ou no caso de (i) manuseamento, armazenamento ou uso incorrectos; (ii) tentativa de renovação, reparação, calibração ou substituição de peças por terceiros que não tenham sido autorizados previamente por escrito pel a Yokogawa; (iii) uso e desgaste normal; ou (iv) qualquer outra causa de defeito não atribuída exclusivamente à Yokogawa.

Se forem fornecidos Produtos de Terceiros, serão aplicados os termos da garantia do fornecedor desses mesmos produtos.

Sujeitos às restantes cláusulas deste documento, os Produtos com defeito deverão ser reparados ou substituídos, ao critério exclusivo da Yokogawa, nas respectivas instalações, sendo as taxas de transporte pré-pagas pelo Cliente. A desmontagem da peça com defeito, a reinstalação da peça reparada/substituída e o recomissionamento deverão ser da responsabilidade do Cliente. Qualquer reclamação da garantia deverá ser feita por escrito dentro do período de garantia supramencionado e tal questão será tratada durante o horário normal de expediente da Yokogawa. O Cliente será responsável pela entrega à Yokogawa da peça com defeito totalmente livre de substâncias que possam afectar a saúde.

Mediante solicitação do Cliente e p ré v i a aceitação da Yokogawa, esta última poderá enviar, ao encargo do Cliente, técnico(s) de reparação durante o horário normal de expediente da Yokogawa, para reparar o defeito e/ou investigar a causa deste.

Relativamente à prestação de Serviços, a Yokogawa garante que o pessoal envolvido irá executar os Serviços, com a diligência, conhecimento e habilidade habituais do sector.

ESTA GARANTIA SUBSTITUI TODAS AS OUTRA RESPONSABILIDADE OU GARANTIA, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, POR PARTE DA YOKOGAWA. TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM, SÃO EXPLICITAMENTE EXCLUÍDAS E

INVÁLIDAS. O anteriormente referido deverá constituir o único recurso para qualquer incumprimento das suas garantias por parte da Yokogawa.

15. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE

A responsabilidade total da Yokogawa perante o Cliente deverá estar limitada à compensação que o Cliente tenha pago ou tenha que pagar pela execução do Pedido de Compra relativamente ao qual ocorreram os danos. Para além disso, a Yokogawa só será responsável se a dita compensação for uma consequência directa e exclusiva de um acto de negligência por parte da Yokogawa. As reclamações deverão ser submetidas à Yokogawa por escrito dentro de dois (2) dias úteis após a ocorrência de uma determinada perda.

O Cliente será o único responsável pela protecção dos seus dados e informação electrónicos através da instalação dos mais recentes programas de detecção de vírus e da criação atempada de cópias de segurança. A Yokogawa não será responsável em qualquer caso de danos relacionados com a perda ou eliminação de dados e informação electrónicos, nem pelo restauro dos mesmos.

Nenhuma das Partes será responsável pelos danos ou prejuízos especiais, indirectos ou consequentes da outra Parte, incluindo mas não se limitando a, perda de lucros, perda ou interrupção da actividade comerial, perda de goodwill, perda de receitas e/ou perda de informação comercial, independentemente do facto de tais danos ou prejuízos sejam consequência de actuação maliciosa, incumprimento do contrato ou da garantia ou qualquer outro incumprimento legal.

16. RESCISÃO

Caso a Yokogawa possua motivos válidos para assumir que o Cliente não irá conseguir cumprir qualquer obrigação relativa ao Pedido de Compra ou qualquer acordo relacionado com o mesmo, sem que o cliente proporcione a garantia adequada; ou caso o Cliente (i) não cumpra qualquer obrigação relativa ao Pedido de Compra que, mediante notificação por escrito da Yokogawa, permaneça não cumprida nos trinta (30) dias naturais seguintes; (ii) seja objecto de mudança de controlo ou titularidade; (iii) termine ou suspenda as suas actividades empresariais, se declare insolvente, admita por escrito a sua incapacidade para pagar as suas dívidas no seu vencimento, realize uma cessão a favor dos seus credores, fique sujeita ao controlo directo de um administrador de insolvência, controlador financeiro ou autoridade semelhante ou seja objecto de procedimento de falência ou insolvência; a Yokogawa terá direito, imediatamente e sem aviso ou notificação de falta de pagamento e sem nenhuma responsabilidade ou prejuízo de qualquer outra solução e/ou direito que a Yokogawa possa ter para exigir o cumprimento imediato das obrigações do Cliente ou cancelar o Pedido de Compra, ou obter a posse dos Produtos e/ou recuperar do Cliente quaisquer quantias devidas.

17. FORÇA MAIOR

As Partes não serão responsáveis por qualquer atraso ou incumprimento no desempenho das suas obrigações afectas ao Pedido de Compra, se se dever a um caso de Força Maior. Para os fins do presente documento, Força Maior significa um atraso ou um incumprimento das obrigações que seja directa e exclusivamente atribuível a eventos que são imperativos, imprevisíveis, inevitáveis e fora do controlo da parte que a invoca e que não se devem a qualquer incumprimento ou negligência da sua parte.

Um caso de Força Maior poderá incluir, mas não se limita aos, seguintes eventos ou circunstâncias:

- guerra, hostilidades, invasão, actos perpetrados por inimigos estrangeiros;

- rebelião, terrorismo, revolução, insurreição, golpe militar ou usurpação do poder, guerra civil;

- revolta, distúrbios, desordem, greve ou lockout por parte de pessoas distintas do pessoal da parte que a invoca;

- munições, materiais explosivos, radiação ionizante ou contaminação por radioactividade, excepto quando atribuíveis à utilização por parte da Yokogawa ou do Cliente de tais munições, explosivos, radiação ou material radioactivo;

- catástrofes naturais tais como cheias, terramoto, furacões, tufões ou actividade vulcânica.

Na eventualidade da ocorrência de qualquer um dos eventos acima mencionados, as Partes notificarão prontamente a outra Parte da dita demora ou incumprimento por escrito e no caso de uma situação de Força Maior exceder a duração de sessenta (60) dias, ambas as Partes terão o direito de cessar o Pedido de Compra sem qualquer responsabilidade. No caso de cessação da Pedido de Compra, os bens pertencentes aos Clientes que se encontrem na posse da Yokogawa serão devolvidos ou retidos por conta e risco do Cliente a partir da data de cessação do Pedido de Compra.

Se a Yokogawa tiver já cumprido parte das suas obrigações aquando da ocorrência de uma situação de Força Maior ou no caso da Yokogawa apenas poder cumprir parcialmente as suas obrigações, a Yokogawa terá o direito de facturar a parte já executada e/ou pendente de execução, cujo pagamento será devido pelo Cliente.

18. CONFIDENCIALIDADE

Ambas as Partes conservarão com estrita confidencialidade toda a informação sensível e confidencial da outra Parte que chegue ao seu conhecimento no decurso da execução do Pedido de Compra, devendo as Partes tomar as medidas adequadas de forma a assegurar que o seu pessoal e o pessoal de terceiros envolvido cumpra também com este compromisso de confidencialidade. Este compromisso de confidencialidade não se aplicará à informação que (i) seja já do conhecimento do destinatário ou esteja publicamente disponível à altura da sua divulgação, (ii) tenha sido revelada lícitamente ao destinatário por um terceiro sem nenhuma obrigação de confidencialidade, (iii) se tenha dado a conhecer publicamete após divulgação sem que tenha habido incumprimento algum por parte do destinatário, (iv) o destinatário possa demonstrar que foi desenvolvida independentemente por ele sem dependência ou referência alguma à informação do divulgador, ou (v) tenha sido divulgada em aplicação da lei ou de mandado judicial.

19. RESTRIÇÕES À EXPORTAÇÃO

No decurso do desempenho das suas respectivas obrigações referidas nestas TCGV, ambas as Partes se comprometem a cumprir todas as leis e normas aplicáveis. Em particular, as Partes deverão cumprir com as leis e regras em matéria de administração e controlo de exportações da União Europeia e de qualquer país relevante à cooperação prevista nestas condições, incluindo as do Japão.

O Cliente não utilizará nem exportará conscientemente nenhum dos Produtos se:

a) Os Produtos vão ser utilizados para a construção, exploração ou montagem de uma central de tecnologia nuclear, ou;

b) Os Produtos vão ser utilizados para a construção ou exploração de uma central de investigação, produção, utilização, armazenamento ou manutenção de armamentos ou munições segundo o Decreto da UE 1232/2011 (ou o seu sucessor lógico), incluindo mas não estando limitados a, armas químicas ou biológicas ou mísseis capazes de transportar as ditas armas, ou;

c) O país de destino final é um país ao qual são aplicáveis as regras sobre exportações das Nações Unidas, da União Europeia ou Japão ou as políticas de cumprimento de exportações da Yokogawa;

O Cliente fará todos os possíveis esforços na recolha de toda a informação necessária para cumprir com o acima mencionado. Em todos os caso relevantes, o Cliente deverá solicitar aprovação adequada por parte da Yokogawa e uma licença de exportação das devidas autoridades e da Yokogawa. Caso não sejam concedidas tais licenças de exportação, O Cliente deverá abster-se do uso ou exportação previstos.

20. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, em modo ou grau algum, directa ou indirectamente, estes TCGV ou um Pedido de Compra ou uma parte do mesmo, ou qualquer participação ou interesse compreendido no mesmo, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Tal consentimento não será negado sem motivo razoável.

A Yokogawa poderá subcontratar parcial ou totalmente as suas obrigações relativas a um Pedido de Compra desde que a Yokogawa permaneça totalmente responsável pelos actos do subcontratante e pelo cumprimento destes TCGV e do Pedido de Compra correspondente.

21. REEE

Qualquer taxa e custos para a desactivação, transporte, tratamento, recuperação, reciclagem e eliminação de Produtos sujeitos à Directiva 2012/19/CE (ou o seu sucesor lógico) sobre os Resíduos de Equipamentos Eléctricos e Electrónicos (REEE) estarão ao encargo do Cliente. Em países nos quais a Yokogawa participa em programas de recolha de resíduos, o Cliente deverá entregar os produtos REEE declarados a uma estação de tratamento de resíduos designada pela Yokogawa para tratamento e eliminação de acordo com o protocolo da estação. O Produto declarado como REEE não será reutilizado ou renegociado sem o anterior consentimento por escrito da Yokogawa. O Cliente deverá indemnizar e considerar a Yokogawa inimputável em relação quaisquer multas, penalidades, danos e/ou reclamações resultantes de ou relacionadas com o incumprimento por parte do Cliente com as suas obrigações ao abrigo deste artigo

22. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Estes TCGV serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país no qual a Yokogawa possui a sua sede registada. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) fica explicitamente excluída.

Todas as disputas oriundas de ou relacionadas com o Pedido de Compra e/ou estas TCGV serão submetidas à exclusiva jurisdição do tribunal competente no país onde a Yokogawa possui a sua sede registada.