EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

Esta oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Alliança Saúde e Participações

S.A. aptos a participar do leilão a ser conduzido na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A oferta objeto deste edital não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da América ou ainda em qualquer outra jurisdição em que esta oferta seria proibida ou exigiria registro. Acionistas da Alliança Saúde e Participações S.A. que sejam US Persons (conforme definido no Regulation S do Securities Act) deverão observar as restrições de participação nesta oferta ou no leilão a que estejam sujeitos.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.

(atual denominação de Centro de Imagem Diagnósticos S.A.)

Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 42.771.949/0001-35

Código CVM: 02405-8

NIRE: 3530051760-1

Código ISIN das Ações Ordinárias: BRAALRACNOR6 Código de Negociação das Ações Ordinárias: AALR3

por conta e ordem de

FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Fundo de Investimento em Participações CNPJ/ME n.º 42.479.729/0001-32

E

LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF n.º 34.263.138/0001-03

intermediada por

CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS.

CNPJ/MF n.º 42.584.318/0001-07

Índice

1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES 4

2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 10

3. PREÇO DA OFERTA 13

4. PROCEDIMENTO DA OFERTA 18

5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO 23

6. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DA OFERTA 24

7. OBRIGAÇÃO ADICIONAL DOS OFERTANTES 25

8. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 26

9. INFORMAÇÕES SOBRE OS OFERTANTES 30

10. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA 32

11. OUTRAS INFORMAÇÕES 33

ANEXO I 1

CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx x.x 000, 00x xxxxx (parte) e 12º a 14º andares (partes), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 42.584.318/0001-07, na qualidade de instituição intermediária (“Instituição Intermediária”), vem, por meio deste, por conta e ordem de FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 42.479.729/0001-32, neste ato representado por seu gestor, MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.180.163/0001-73, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 04538-133 (“Fonte de Saúde FIP”), em conjunto e de forma solidária com seu cotista preponderante, LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 – xxxx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 01310-200 , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03 (“Lormont” e, em conjunto com o Fonte de Saúde FIP, “Ofertantes”), apresentar aos acionistas não controladores da ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.771.949/0001-35, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1830, Sala 111

– Bloco 1, Vila Nova Conceição, CEP 04543-900, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 3530051760-1 (“Alliança” ou “Companhia”), oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações de titularidade dos Ofertantes, e as mantidas em tesouraria, tendo em vista a alienação do controle da Alliança para o Fonte de Saúde FIP (“Oferta” ou “OPA”), de acordo com o disposto no artigo 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e do artigo 37 do Regulamento do segmento especial de listagem da B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”), a ser realizada de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis, em especial o disposto (i) na Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.385”), (ii) na Lei das Sociedades por Ações, (iii) na Resolução n.º 85 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 31 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 85”), (iv) no Regulamento do Novo Mercado e (v) no Estatuto Social da Companhia, e conforme os termos e condições estabelecidos neste Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança (“Edital”). Desse modo, a obrigação do Fonte de Saúde FIP de lançar esta OPA será adimplida, de forma solidária, pelo próprio Fonte de Saúde FIP e pela Lormont, seu cotista preponderante.

1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES

1.1 Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pelos Ofertantes com o objetivo de atender às disposições previstas na Resolução CVM 85 para a realização da presente Oferta, oferecendo aos acionistas da Companhia os elementos necessários à tomada de decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA.

1.2 Histórico. Conforme informado no fato relevante divulgado pela Alliança em 21 de dezembro de 2021, o Fonte de Saúde FIP celebrou, em 21 de dezembro de 2021 com o Sr. Xxxxxx Xxxxx, o Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxx e os demais acionistas signatários do acordo de acionistas da Companhia de 20 de agosto de 2021 (“Antigos Acionistas Controladores”) o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), por meio do qual os Antigos Acionistas Controladores se comprometeram a alienar e o Fonte de Saúde FIP se comprometeu a adquirir as ações representativas do bloco de controle da Companhia, em quantidade a ser definida e limitada à totalidade das ações detidas pelos Antigos Acionistas Controladores, então correspondentes a 62.399.842 (sessenta e dois milhões e trezentos e noventa e nove mil, oitocentas e quarenta e duas) ações ordinárias de emissão da Alliança, pelo valor de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por cada ação ordinária, no valor total de R$1.279.196.761,00 (um bilhão e duzentos e setenta e nove milhões, cento e noventa e seis mil, setecentos e sessenta e um reais) (“Preço de

Aquisição”), caso satisfeitas as condições suspensivas estabelecidas naquele Contrato (“Operação”).

Conforme previsto naquele Contrato, entre 23 de dezembro de 2021 e 24 de dezembro de 2021 (a depender do Antigo Acionista Controlador), o Fonte de Saúde FIP realizou o pagamento de sinal correspondente a 5,00% (cinco por cento) do Preço de Aquisição aos Antigos Acionistas Controladores, no montante total de R$ 63.959.838,05 (sessenta e três milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) (“Sinal”).

A efetivação da compra e venda das referidas ações ordinárias de emissão da Alliança, naquele momento, foi condicionada ao cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato, que incluíam, sem limitação, (i) a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, e (ii) a obtenção de todos os consentimentos e aprovações de terceiros necessários para a consumação da compra e venda sem que a Companhia e/ou os Antigos Acionistas Controladores violassem quaisquer obrigações, declarações ou garantias cuja violação resultasse na rescisão ou término antecipado de seus contratos, e/ou no vencimento antecipado de suas dívidas e/ou obrigações indicadas no Contrato.

Além disso, o Contrato conferiu aos Antigos Acionistas Controladores a possibilidade de (i) não alienar a totalidade de suas ações ordinárias de emissão da Alliança na data de fechamento da operação de compra e venda (“Fechamento”) e (ii) receber uma opção de venda para as ações ordinárias de emissão da Alliança que não fossem alienadas no Fechamento (“Ações Remanescentes”). Os Antigos Acionistas Controladores que optassem por essa alternativa celebrariam com o Fonte de Saúde FIP, no Fechamento, um contrato privado de opção de venda, cujos direitos e obrigações dos Antigos Acionistas Controladores eram intransferíveis, por meio do qual o Fonte de Saúde FIP lhes outorgaria o direito de vender, na data de exercício da opção, as Ações Remanescentes, pelo preço por ação de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA até a data de exercício da opção.

Em 9 de fevereiro de 2022, o Contrato foi aditado para que fosse (i) estabelecido que o Fechamento não poderia ocorrer antes do dia 31 de março de 2022, (ii) prevista a correção monetária da parcela do Preço de Aquisição devida no Fechamento pela taxa referencial do Sistema Especial da Liquidação e de Custódia para títulos federais, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (“Taxa SELIC”), e (iii) ajustado erro material relacionado ao número total de ações de emissão da Alliança detidas por determinado Antigo Acionista Controlador.

Em 11 de abril de 2022, a Companhia divulgou ao mercado as notificações que o Fonte de Saúde FIP e os Antigos Acionistas Controladores lhe enviaram informando sobre a conclusão da obtenção da totalidade das autorizações governamentais, dos consentimentos e aprovações de terceiros necessários à consumação da Operação, conforme exigido pelo Contrato.

Em 14 de abril de 2022, o Contrato foi aditado uma segunda vez para que fossem alterados os termos e condições das opções de venda que seriam outorgadas aos Antigos Acionistas Controladores que não desejassem ou não pudessem alienar a totalidade de suas ações no Fechamento. Nos termos do segundo aditamento, o Contrato passou a prever duas opções de venda que seriam outorgadas em benefício dos Antigos Acionistas Controladores, quais sejam:

(i) uma opção de venda exercível exclusivamente em 23 de dezembro de 2022, até as 18h00, pelo preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por ação, corrigido pela variação da Taxa SELIC na forma prevista no Contrato (“Opção 2022”); e (ii) uma opção de venda exercível exclusivamente em 14 de abril de 2024, até as 18h00, pelo preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) por ação, atualizado pelo IPCA até a data de exercício (“Opção 2024”).

Na mesma data, tendo em vista terem sido cumpridas todas as condições suspensivas estabelecidas no Contrato, foi implementado o Fechamento, tendo sido as ações ordinárias de

emissão da Alliança detidas pelos Antigos Acionistas Controladores distribuídas da seguinte forma: (i) 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil e quatrocentos e oitenta e oito) ações, correspondentes a 39,388% (trinta e nove vírgula trezentos e oitenta e oito) do capital social total da Companhia, foram efetivamente alienadas pelos Antigos Acionistas Controladores e transferidas ao Fonte de Saúde FIP no Fechamento; (ii) 10.466.354 (dez milhões e quatrocentos e sessenta e seis mil e trezentos e cinquenta e quatro) ações, correspondentes a 8,847% (oito vírgula oitocentos e quarenta e sete por cento) do capital social total da Companhia, que não foram alienadas no Fechamento, foram vinculadas à Opção 2022 (“Ações 2022”); e

(iii) 5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) ações, correspondentes a 4,564% (quatro vírgula quinhentos e sessenta e quatro por cento) do capital social total da Companhia, que também não foram alienadas no Fechamento, foram vinculadas à Opção 2024 (“Ações 2024”).

Do total de 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e oito) ações liquidadas à vista, 1.619.400 (um milhão, seiscentos e dezenove mil e quatrocentas) não foram efetivamente transferidas, por se encontrarem oneradas (“Ações Oneradas”). Destas 1.619.400 (um milhão, seiscentos e dezenove mil e quatrocentas) Ações Oneradas, 1.552.858 (um milhão, quinhentos e cinquenta e dois mil, oitocentas e cinquenta e oito) pertenciam a um único acionista (Daeco Participações Ltda. (“Daeco”)), sendo o restante alocado desta forma para ajuste de quantidade de ações e valor a ser pago aos Antigos Acionistas Controladores.

Uma vez que a transferência das Ações Oneradas ainda não foi concretizada, caso as Ações Oneradas de propriedade do acionista Daeco estejam aptas a serem (inclusive, sem limitação, no que diz respeito à não existência de quaisquer Gravames) e, efetivamente, sejam alienadas na OPA, o valor correspondente ao Sinal pago ao acionista Daeco deverá ser descontado do Preço de Aquisição final da OPA.

O Preço de Aquisição final por ação, equivalente a R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), descontado o Sinal pago anteriormente, foi atualizado pela Taxa SELIC acumulada desde 1º de março de 2022 até o Fechamento, resultando no valor de R$ 20,714955014 (vinte reais vírgula sete um quatro nove cinco cinco zero um quatro centavos) por ação (“Preço de Aquisição Final”). Considerando as ações efetivamente alienadas pelos Antigos Acionistas Controladores ao Fonte de Saúde FIP, veículo diretamente controlado pela Lormont, no Fechamento, o montante total de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) foi pago à vista e em moeda corrente nacional na data do Fechamento, o qual, somado ao Sinal, totalizou o montante de R$ 963.959.838,05 (novecentos e sessenta e três milhões e novecentos e cinquenta e nove mil e oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) pagos pelas 46.534.488 (quarenta e seis milhões e quinhentos e trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e oito) ações.

1.2.1 Opções de Venda. No Fechamento, os Antigos Acionistas Controladores titulares das Ações 2022 e das Ações 2024 (“Beneficiários”) celebraram com o Fonte de Saúde FIP os Contratos de Opção de Venda referentes à Opção 2022 e à Opção 2024.

1.2.2 Opção 2022. A Opção 2022 reveste-se das seguintes principais características:

(a) Ações Objeto. A opção de venda recaiu sobre as ações ordinárias de emissão da Alliança detidas pelos Beneficiários na data do Fechamento que não tenham sido alienadas ao Fonte de Saúde FIP no Fechamento e tenham sido vinculadas à Opção 2022 (i.e., as Ações 2022).

O número de Ações 2022 seria ajustado em decorrência de eventual grupamento ou desdobramento das ações ordinárias de emissão da Alliança, ressalvado que o valor total do preço de exercício da Opção 2022 devido pelo Fonte de Saúde FIP a cada um dos Beneficiários não seria modificado em decorrência de tal alteração.

Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, cada Beneficiário estaria autorizado a desvincular da Opção 2022, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de suas Ações 2022, liberando-as imediatamente para qualquer tipo de operação, mediante simples notificação ao Fonte de Saúde FIP, indicando-lhes o número de ações ordinárias de emissão da Alliança a serem desvinculadas da Opção 2022. Uma vez desvinculadas, as ações não poderiam ser novamente vinculadas à Opção 2022.

De igual modo, até 30 (trinta) dias antes da data de exercício da Opção 2022, o Beneficiário poderia optar por desvincular as Ações 2022 da Opção 2022 e vinculá-las à Opção 2024.

(b) Data de Exercício. A Opção 2022 somente poderia ser exercida em 23 de dezembro de 2022, até as 18h00 (“Data de Exercício 2022”).

(c) Transferência das Ações 2022 oneradas para Opção 2024. O Beneficiário que fosse titular de Ações 2022 que estejam oneradas, a qualquer tempo poderia, individualmente, notificar o Fonte de Saúde FIP, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da Data de Exercício 2022 informando que pretendia retirar e desonerar até todas as suas Ações 2022 oneradas do objeto da Opção 2022 e incluí-las, a seu exclusivo critério, no objeto da Opção 2024. Nesta hipótese, tais Ações 2022 oneradas passariam a ser automaticamente consideradas como se estivessem sujeitas e vinculadas à Opção 2024 desde a data do Fechamento, para todos os fins, mas sobretudo para fins do cálculo dos respectivos Preços de Exercício 2022 e 2024 correspondentes.

(d) Forma de Exercício. O exercício da Opção 2022 deveria ocorrer por meio do envio de notificação por escrito a ser entregue pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese com comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do e-mail), no endereço indicado pelo Fonte de Saúde FIP no Contrato.

(e) Ações Vinculadas. A Opção 2022 não poderia ser exercida sobre Ações 2022 que estivessem oneradas na data de exercício da Opção 2022. Nesse sentido, caso o Beneficiário desejasse exercer a Opção 2022 sobre suas Ações 2022 oneradas, deveria ter (i) desembaraçado suas Ações 2022, tornando-as totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus (exceto pela Opção 2022) até a data do exercício da Opção 2022 (neste caso, o respectivo Beneficiário deveria enviar o comprovante da liberação do ônus em conjunto com a notificação de exercício), e (ii) transferido a custódia de suas Ações 2022 ao banco escriturador das ações de emissão da Companhia.

(f) Preço e Forma de Pagamento. O preço a ser pago por cada Ação 2022 era de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado com base na variação da Taxa SELIC, conforme previsto no Contrato, até a Data de Exercício 2022 (“Preço de Exercício 2022”), pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da transferência das Ações 2022, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou pelo sistema de pagamento instantâneo – PIX para a conta corrente do respectivo Beneficiário no Brasil.

(g) Data de Transferência das Ações. A transferência das Ações 2022 deveria ocorrer às 10h00 do 5º (quinto) dia útil contado do recebimento da notificação de exercício da Opção 2022.

(h) Obrigação de Indenizar dos Beneficiários. Os Beneficiários se obrigaram a indenizar o Fonte de Saúde FIP, de forma individual e não solidária, por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelo Fonte de Saúde FIP em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2022, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2022.

(i) Obrigação de Indenizar do Fonte de Saúde FIP. O Fonte de Saúde FIP se obrigou a indenizar os Beneficiários por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelos Beneficiários em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo Fonte de Saúde FIP constantes do contrato de Opção 2022, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo Fonte de Saúde FIP no contrato de Opção 2022.

(j) Restrição à Cessão. Os Beneficiários não poderiam ceder o contrato de opção de venda da Opção 2022, ou qualquer de seus direitos e obrigações nele previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fonte de Saúde FIP.

(k) Exercício. Não houve o exercício de nenhuma Opção 2022 pelos Beneficiários.

1.2.3 Opção 2024. A Opção 2024 reveste-se das seguintes principais características:

(a) Ações Objeto. A opção de venda recai sobre as ações ordinárias de emissão da Alliança detidas pelos Beneficiários na data do Fechamento que não tenham sido alienadas ao Fonte de Saúde FIP no Fechamento e tenham sido vinculadas à Opção 2024 (i.e., as Ações 2024), observado o disposto no item 3.1.4.1 abaixo.

O número de Ações 2024 será ajustado em decorrência de eventual grupamento ou desdobramento das ações da Alliança, ressalvado que o valor total do preço de exercício da Opção 2024 devido pelo Fonte de Saúde FIP a cada um dos Beneficiários não será modificado em decorrência de tal alteração.

Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário, cada Beneficiário estará autorizado a desvincular da Opção 2024, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de suas Ações 2024, liberando-as imediatamente para qualquer tipo de operação, mediante simples notificação ao Fonte de Saúde FIP, indicando-lhes o número de ações a serem desvinculadas da Opção 2024. Uma vez desvinculadas, as ações não poderão ser novamente vinculadas à Opção 2024.

(b) Data de Exercício. A Opção 2024 somente poderá ser exercida em 14 de abril de 2024, até as 18h00 (“Data de Exercício 2024” e, em conjunto com a Data de Exercício 2022, “Datas de Exercício”).

(c) Forma de Exercício. O exercício da Opção 2024 deverá ocorrer por meio do envio de notificação por escrito a ser entregue pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese com comprovante de recebimento (ou comprovante de entrega, no caso do e-mail), no endereço indicado pelo Fonte de Saúde FIP no Contrato.

(d) Ações Vinculadas. A Opção 2024 não poderá ser exercida sobre Ações 2024 que estejam oneradas na data de exercício da Opção 2024. Nesse sentido, caso o Beneficiário deseje exercer a Opção 2024 sobre suas Ações 2024 oneradas, deverá ter

(i) desembaraçado suas Ações 2024, tornando-as totalmente livres e desembaraçadas de quaisquer ônus (exceto pela Opção 2024) até a data do exercício da Opção 2024 (neste caso, o respectivo Beneficiário deverá enviar o comprovante da liberação do ônus em conjunto com a notificação de exercício), e (ii) transferido a custódia de suas Ações 2024 ao banco escriturador das ações de emissão da Companhia.

(e) Preço e Forma de Pagamento. O preço a ser pago por cada Ação 2024 será de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos), atualizado com base na variação do IPCA, conforme previsto no Contrato, até a Data de Exercício 2024 (“Preço de Exercício 2024” e, em conjunto com o Preço de Exercício 2022, “Preços de Exercício”), e deverá ser pago

à vista, em moeda corrente nacional, na data da transferência das Ações 2024, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou pelo sistema de pagamento instantâneo

– PIX para a conta corrente do respectivo Beneficiário no Brasil.

(f) Data de Transferência das Ações. A transferência das Ações 2024 deverá ocorrer às 10h00 do 5º (quinto) dia útil contado do recebimento da notificação de exercício da Opção 2024.

(g) Obrigação de Indenizar dos Beneficiários. Os Beneficiários se obrigaram a indenizar o Fonte de Saúde FIP, de forma individual e não solidária, por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelo Fonte de Saúde FIP em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2024, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo respectivo Beneficiário no contrato de Opção 2024.

(h) Obrigação de Indenizar do Fonte de Saúde FIP. O Fonte de Saúde FIP se obrigou a indenizar os Beneficiários por quaisquer perdas efetivamente incorridas pelos Beneficiários em decorrência, única e exclusivamente, de (i) qualquer violação ou descumprimento das declarações e garantias prestadas pelo Fonte de Saúde FIP constantes do contrato de Opção 2024, e (ii) qualquer descumprimento das obrigações assumidas pelo Fonte de Saúde FIP no contrato de Opção 2024.

(i) Restrição à Cessão. Os Beneficiários não podem ceder o contrato de opção de venda da Opção 2024, ou qualquer de seus direitos e obrigações nele previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Fonte de Saúde FIP.

1.3 Fato Relevante. Em linha com o artigo 33, § 1º, da Resolução CVM 85, o fato relevante divulgado quando da alienação do controle da Alliança pode ser encontrado nos websites abaixo:

xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx – neste website, acessar “Documentos CVM” no “Menu” na parte superior da página inicial; em seguida, clicar em “Comunicados e Fatos Relevantes” e, por fim, clicar no fato relevante referente à Oferta; e xxx.xxx.xxx.xx – neste website, clicar em “Assuntos” no menu existente na página inicial, acessar “Regulados”, em seguida, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)” e, na sequência, nos quadros “Companhias” e “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”, depois, no campo de busca, digitar “Alliança Saúde e Participações S.A.” e, por fim, buscar por “Fato Relevante” no campo “Categoria”.

1.4 Participação dos Ofertantes. Na data da divulgação deste Edital, os Ofertantes e pessoas vinculadas aos Ofertantes (conforme definido no artigo 3º, inciso VIII, da Resolução CVM 85) são titulares, direta e indiretamente, de 74.087.310 (setenta e quatro milhões, oitenta e sete mil, trezentos e dez) ações ordinárias de emissão da Alliança, representativas de 62,630% (sessenta e dois vírgula seiscentos e trinta por cento) do capital social total da Companhia (“Participação Ofertantes”). Para maiores informações sobre os Ofertantes, vide item 9 deste Edital.

Nessa data, os Ofertantes declaram que (i) não há ações de emissão da Alliança de sua titularidade ou de titularidade de pessoas a eles vinculadas concedidas em empréstimo e (ii) os Ofertantes e pessoas a eles vinculadas não têm exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Alliança, exceto pela Opção 2024 outorgada aos Antigos Acionistas Controladores pelo Fonte de Saúde FIP, uma vez que a Opção 2022 já foi vencida.

1.5 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 26 de outubro de 2016, sob o n.º 02405-

8. A Oferta não implicará o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nem a sua conversão para categoria “B”, nem a saída da Companhia do segmento do Novo Mercado da B3.

2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1 Razões para a Oferta, Base Legal e Regulamentar. Após o Fechamento, o Fonte de Saúde FIP passou a ser titular de 74.860.113 (setenta e quatro milhões e oitocentos e sessenta mil e cento e treze) ações ordinárias de emissão da Alliança, então representativas de 63,284% (sessenta e três vírgula duzentos e oitenta e quatro por cento) do capital social total da Companhia, tornando-se, portanto, acionista controlador da Companhia. Por essa razão, o Fonte de Saúde FIP está obrigado a lançar uma oferta pública de aquisição de ações visando à aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Alliança, exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança (“Ações Objeto da Oferta”), conferindo aos acionistas minoritários da Companhia tratamento igualitário ao conferido aos Antigos Acionistas Controladores. Referida obrigação, em observância ao artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, aos artigos 33 e seguintes da Resolução CVM 85, ao artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado e ao previsto no Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, será adimplida, de forma conjunta e solidária, pelo Fonte de Saúde FIP e por seu cotista preponderante, a Lormont.

2.2 Registro da Oferta e Autorização do Leilão. A Oferta objeto deste Edital, nos termos em que está estruturada, foi aprovada e registrada perante a CVM, conforme disposto no artigo 2º, inciso III e §1º, da Resolução CVM 85, em 10 de julho de 2023, sob o n.º CVM/SRE/OPA/ALI/2023/004. A B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo) para a Oferta em seu Sistema de Negociação em 10 de julho de 2023.

2.3 Validade da Oferta. A presente Oferta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados de 12 de julho de 2023, data de divulgação deste Edital, encerrando-se no dia 11 de agosto de 2023, data prevista neste Edital para a realização do Leilão, conforme definido no item 4.1 abaixo (“Data do Leilão”), exceto se a CVM vier a determinar ou autorizar período diferente de validade, sendo que tal novo período de validade será amplamente divulgado por meio da divulgação de fato relevante.

2.4 Ações Objeto da Oferta. Os Ofertantes se dispõem a adquirir, no âmbito da OPA, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Alliança, exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data deste Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança (“Ações Objeto da Oferta”). Nesta data, as Ações Objeto da Oferta totalizam 43.992.692 (quarenta e três milhões, novecentos e noventa e dois mil, seiscentos e noventa e dois) ações ordinárias de emissão da Alliança, ou aproximadamente 37,19% (trinta e sete vírgula dezenove por cento) do capital social total da Companhia.

2.4.1 Os Ofertante esclarecem que as Ações Objeto da Oferta também podem compreender as Ações então detidas pelo Antigos Acionistas Controladores que estiveram vinculadas à Opção 2022 e que não foram exercidas.

2.4.2 Nos termos da Cláusula 2.8. do Contrato, os Antigos Acionistas Controladores que detêm Ações vinculadas à Opção 2024 assumiram compromisso de não as alienar no âmbito da OPA (“Vedação de Venda na OPA”). Sendo assim, consoante previsto no Contrato, (i) os Antigos Acionistas Controladores podem desvincular tais Ações da Opção 2024 para aliená-las em mercado, hipótese na qual o adquirente dessas ações poderá aderir à OPA, desde que observado o procedimento descrito no item 4 abaixo; mas

(ii) se tais ações vinculadas à Opção 2024 ainda permanecerem sob titularidade dos Antigos Acionistas Controladores na Data do Leilão, referidos Antigos Acionistas

Controladores assumiram compromisso de não as alienar na OPA. A Vedação de Venda na OPA consiste em compromisso assumido na forma e entre as partes do Contrato, de modo que seu cumprimento é de responsabilidade exclusiva dos Antigos Acionistas Controladores que detenham Ações vinculadas à Opção 2024, não tendo a Instituição Intermediária qualquer responsabilidade por eventuais falhas de observância por parte dos referidos Antigos Acionistas Controladores.

2.5 Ausência de Restrições. Para serem adquiridas de acordo com esta Oferta, as Ações Objeto da Oferta devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, gravame, encargo, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pelos Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta (“Gravames”).

2.5.1 Ao alienar as Ações Objeto da Oferta nos termos deste Edital, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da Oferta estão livres e desembaraçadas de quaisquer Xxxxxxxx, bem como declaram o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes da Resolução CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021.

2.6 Consequências da Aceitação da Oferta. Ao aceitar a Oferta, cada acionista titular de Ações Objeto da Oferta (“Acionista”) concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, incluindo todos os direitos ligados a tais Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos deste instrumento, em pleno atendimento às regras para negociação de ações aplicáveis.

2.7 Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Resolução CVM 85, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a divulgação deste Edital, exceto na hipótese de a Oferta ser revogada nos termos do artigo 6º, § 2º, inciso III, da Resolução CVM 85, se (i) a juízo da CVM, houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fatos existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento material nos riscos assumidos pelos Ofertantes, e (ii) os Ofertantes comprovarem que todos os atos e negócios jurídicos determinantes à realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação, desde que, caso a Oferta seja revogada nos termos deste item, tal revogação conte com a aprovação prévia e expressa da CVM.

2.7.1 Divulgação. Os Ofertantes deverão enviar, na mesma data que tomarem ciência de condição para revogação ou ineficácia da Oferta, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Alliança que, por sua vez, divulgará, imediatamente, Fato Relevante ao mercado comunicando a ocorrência de tal condição de revogação ou ineficácia da Oferta.

2.7.2 Novo Pedido de Registro de OPA. Na hipótese de revogação da OPA, os Ofertantes deverão solicitar o registro de uma nova oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle, de modo a cumprir a obrigação prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações.

2.8 Modificação da Oferta. Qualquer modificação na Oferta após a divulgação deste Edital exigirá prévia e expressa aprovação pela CVM, exceto se tal modificação causar ou resultar em uma melhoria da Oferta em benefício dos acionistas minoritários da Companhia.

2.8.1 Divulgação. Caso os Ofertantes optem por modificar a Oferta, os Ofertantes

(i) instarão a Alliança a divulgar Fato Relevante, por meio do qual serão esclarecidas as modificações (autorizadas ou não pela CVM, conforme aplicável) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data de realização do Leilão (conforme definido no item

4.1 abaixo), sendo que tal nova data deverá observar o disposto no artigo 6º, § 3º, da

Resolução CVM 85; e (ii) divulgarão aditamento ao Edital, nos termos da Resolução CVM 85.

2.8.2 A nova data de realização do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo), quando aplicável, deverá observar os seguintes prazos: (i) se a modificação da Oferta resultar de aumento no preço ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 (dez) dias da divulgação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da divulgação do aditamento; e (ii) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da divulgação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da divulgação do Edital, o que for maior.

2.8.3 A Data do Leilão será mantida caso a divulgação do aditamento do edital decorrente da modificação da Oferta por aumento do Preço por Ação (conforme definido no item 3.1 abaixo) ou da renúncia a condição para efetivação da Oferta seja realizada com ao menos 10 (dez) dias de antecedência em relação à Data do Leilão.

2.9 A Oferta não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou indiretamente, nos ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, seja pelo uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital e de quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, enviadas, transmitidas ou distribuídas nos ou para os Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição em que a Oferta seria proibida ou requereria registro, incluindo, mas não se limitando por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da Resolução n.º 4.373 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN n.º 4.373”), e da Resolução CVM n.º 13, de 18 de novembro de 2020, de qualquer acionista cuja residência ou domicílio estiver localizado nos Estados Unidos da América. Esta Oferta não é destinada a qualquer acionista cuja participação na Oferta possa violar as leis de sua jurisdição de residência ou domicílio. Os Ofertantes não fazem nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em outras jurisdições, exceto a do Brasil.

2.10 Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público, em até 15 (quinze) dias contados da divulgação deste Edital, parecer fundamentado acerca da Oferta, nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 11, parágrafo 7º, alínea (aa), do Estatuto Social da Companhia.

2.11 Obrigação Solidária dos Ofertantes. A presente Oferta está sendo lançada em conjunto pelos Ofertantes, de forma solidária. Os Ofertantes deverão informar ao Diretor de Relações com Investidores da Alliança, com ao menos 3 (três) dias úteis de antecedência em relação à Data do Leilão, o qual, por sua vez, divulgará, imediatamente, por meio de Fato Relevante, a quantidade de Ações Objeto da Oferta que será adquirida por cada um dos Ofertantes, sendo admitida a aquisição da totalidade das Ações Objeto da Oferta por um único Ofertante. O percentual de Ações que será adquirido por cada Ofertante deverá ser, ainda, informado pela Instituição Intermediária ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 antes da realização do Leilão. Independentemente do percentual de Ações Objeto da Oferta que será adquirido por cada Ofertante, toda e qualquer obrigação decorrente da Oferta de responsabilidade dos Ofertantes é por eles assumida de forma solidária e todas as Ações Objeto da Oferta que vierem a ser alienadas no âmbito da Oferta por seus respectivos titulares serão efetivamente adquiridas pelos Ofertantes.

3. PREÇO DA OFERTA

3.1 Preço e Pagamento das Ações Objeto da Oferta. Os Ofertantes realizarão esta Oferta para aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da Oferta pelo preço de R$ 20,75937 (vinte reais vírgula sete cinco nove três sete centavos) por ação ordinária de emissão da Alliança, que será atualizado pela variação da Taxa SELIC, pro rata temporis, desde 14 de abril de 2022 (”Data do Fechamento”) até a Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), inclusive (“Preço por Ação”).

Para a determinação do Preço por Ação acima, considerou-se (i) o valor de R$ 63.959.838,05 (sessenta e três milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e trinta e oito reais e cinco centavos) pago a título do Sinal aos Antigos Acionistas Controladores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC a partir de 26 de dezembro de 2021 até a Data do Fechamento, em 14 de abril de 2022, alcançando o montante de R$ 65.934.967,43 (sessenta e cinco milhões, novecentos e trinta e quatro mil, novecentos e sessenta e sete reais e quarenta e três centavos); (ii) que, na Data do Fechamento, houve a liquidação efetiva de 44.915.088 (quarenta e quatro milhões novecentos e quinze mil oitenta e oito) ações, sendo descontado o valor do Sinal supra, com exceção do acionista Daeco, resultando no valor de R$868.551.368,25 (oitocentos e sessenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, trezentos e sessenta e oito reais e vinte e cinco centavos) pago na Data de Fechamento, o qual, somado ao Sinal atualizado, resulta em um preço de R$ 20,80562 (vinte reais vírgula oito zero cinco seis dois centavos) por ação; (iii) que 1.619.400 (um milhão, seiscentas e dezenove mil e quatrocentas) ações tratadas como oneradas na Data de Fechamento foram consideradas como liquidadas para fins da OPA, mas permaneceram vinculadas a uma “opção de venda” a ser exercida a qualquer momento após o Fechamento (até a Data de Exercício 2024), ao preço de R$ 20,50 (vinte reais e cinquenta centavos) atualizado pela Selic desde 1º de março de 2022; e (iv) o preço pelo qual tais ações oneradas teriam sido quitadas na Data de Fechamento, atualizadas nos termos supramencionados, seria de R$ 20,77164 (vinte reais vírgula sete sete um seis quatro centavos) por ação, o que teria resultado em um pagamento aos Antigos Acionistas Controladores no valor de R$ 33.637.586,12 (trinta e três milhões, seiscentos e trinta e sete mil, quinhentos e oitenta e seis reais e doze centavos), o qual, ao ser deduzido do sinal pago ao acionista Daeco, no valor de R$ 2.097.168,45 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos), resulta no valor de R$ 31.540.417,17 (trinta e um milhões, quinhentos e quarenta mil, quatrocentos e dezessete reais e dezessete centavos), ou R$ 19,48 (dezenove reais e quarenta e oito centavos) por ação.

Dessa forma, o preço da OPA na data base da Data do Fechamento (i.e. 14 de abril de 2022) será igual à média ponderada pela quantidade do preço praticado na alienação das 44.915.088 (quarenta e quatro milhões, novecentas e quinze mil e oitenta e oito) ações na Data do Fechamento (R$ 20,80562 (vinte reais vírgula oito zero cinco seis dois centavos), nos termos dos itens "i" e "ii" acima) e do preço que teria sido praticado na Data do Fechamento para liquidação das

1.619.400 (um milhão, seiscentas e dezenove mil e quatrocentas) ações oneradas (R$19,48 (dezenove reais e quarenta e oito centavos) - descontando o Sinal pago à Daeco, nos termos do item "iv" acima), resultando em um preço para a OPA, na Data do Fechamento, de R$ 20,75937 (vinte reais vírgula sete cinco nove três sete centavos) por ação.

Nos termos do artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado, esse preço equivale a 100% (cem por cento) do preço pago por ação aos Antigos Acionistas Controladores atualizado pela Taxa SELIC desde a respectiva data de pagamento de cada parcela. O pagamento do Preço por Ação deverá ser realizado à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação da Oferta, nos termos descritos no item 3.2 abaixo e de acordo com as normas da B3.

3.1.1 Preço e Pagamento das Ações Objeto da Oferta aplicáveis exclusivamente para o Acionista Daeco. Tendo em vista que o acionista Daeco recebeu o valor do Sinal, porém ainda não alienou ao Fonte de Saúde FIP qualquer ação de emissão da Companhia de sua titularidade, as quais permanecem oneradas, caso o acionista Daeco venha a

desonerar tempestivamente e alienar ações de sua titularidade no âmbito da OPA, nos termos autorizados no Contrato, o valor pago a título de Sinal ao acionista Daeco, correspondente a R$2.097.168,45 (dois milhões, noventa e sete mil, cento e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos) deverá ser descontado do Preço por Ação a ser pago ao acionista Daeco. Para alienar suas ações no âmbito da OPA, o acionista Daeco deverá depositar as ações de sua titularidade na Carteira 7104-8, observados os procedimentos previstos no item 4.4 abaixo.

Na medida em que (i) como resultado do procedimento descrito no item 4.4 abaixo, a quantidade de ações a serem alienadas pelo acionista Daeco no contexto da OPA será conhecida somente às 12h00 da Data do Leilão; (ii) caso o acionista Daeco opte por alienar ações na OPA, o valor pago a título de Sinal ao acionista Daeco, conforme descrito acima, deverá ser descontado do Preço por Ação a ser pago ao acionista Daeco; e (iii) os sistemas e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 requerem a inserção de um Preço por Ação específico para cada carteira indicada no item 4.4 abaixo, especificamente no que se refere às ações a serem eventualmente alienadas pelo acionista Daeco no âmbito da OPA, o Preço por Ação para fins do Leilão corresponderá ao preço de aquisição das ações de titularidade do acionista Daeco a ser registrado pela Instituição Intermediária no sistema da B3 na Data do Leilão, o qual levará em consideração, para o seu cálculo, o desconto do Sinal pago ao acionista Daeco, bem como a quantidade de ações de titularidade do acionista Daeco que venha a ser depositada na Carteira 7104-8 e tenha a respectiva oferta de venda registrada para participar do Leilão, nos termos deste Edital.

3.1.2 Extinção da Taxa SELIC. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias, incidirá o índice que vier a substitui-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.

3.1.3 Ajuste por Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio eventualmente declarados pela Companhia entre a data de divulgação deste Edital e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço por Ação, se as ações ordinárias de emissão da Companhia ficarem “ex-dividendos” ou “ex-juros sobre o capital próprio” no referido período.

3.1.4 Modificação do número de ações. Na hipótese de o número de ações em que se divide o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações e/ou quaisquer outras operações societárias similares realizadas pela Companhia, o Preço por Ação será ajustado para refletir o número resultante de ações ordinárias em que se divide o capital social, ressalvado que não haverá alteração no valor total a ser recebido pelos acionistas.

3.1.4.1. Nos casos em que os acionistas optarem por receber a Opção OPA 2024 (conforme definido no item 3.3.1 abaixo), na hipótese de o número de ações em que se divide o capital social da Companhia ser alterado a partir da data deste Edital e até a Data de Exercício Opção OPA 2024, em virtude de grupamentos, desdobramentos, bonificações e/ou quaisquer outras operações societárias similares realizadas pela Companhia, o Preço de Exercício Opção OPA 2024 será ajustado para refletir o número resultante de ações ordinárias após a alteração do número de ações em que se divide o capital social, ressalvado que não haverá alteração no valor total a ser recebido pelos acionistas.

3.1.5 Anúncio de Ajuste de Preço. Nas hipóteses descritas nos itens 3.1.3 e 3.1.4 acima, os Ofertantes instarão a Companhia a divulgar Fato Relevante sobre eventuais ajustes no Preço por Ação, informando o novo Preço por Ação ao mercado e ao Diretor

de Negociação Eletrônica da B3 com duas casas decimais, até um dia útil antes da Data do Leilão.

3.1.6 Informação à B3. Observado o procedimento descrito no item 3.1.1. acima no que se refere ao Preço por Ação das ações detidas pelo acionista Daeco, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, os Ofertantes informarão ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, por meio de comunicado escrito, o Preço por Ação final para o Leilão para todas as formas de pagamentos, com duas casas decimais, devidamente atualizado. Para o período compreendido entre o terceiro dia útil que antecede Data do Leilão e a Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), a atualização será calculada com base na Taxa SELIC mais recente disponível, de modo que o preço informado à B3 será definitivo.

3.1.7 Arredondamento. Na hipótese de o Preço por Ação, após eventuais ajustes previstos neste Edital, resultar em valor com mais de duas casas decimais, serão desprezadas as casas decimais a partir da terceira (inclusive) procedendo-se com o arredondamento do Preço por Ação para cima, de modo a assegurar que o Preço por Ação seja, no mínimo, igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária aos Antigos Acionistas Controladores, observada a legislação e regulamentação vigentes.

3.1.8 Negociação com as Ações Objeto da Oferta: Em atenção ao artigo 20 da Resolução CVM 85, os Ofertantes declaram neste Edital que, (i) com exceção da operação de aquisição das ações de emissão da Companhia detidas pelos Antigos Acionistas Controladores; e (ii) a transferência de 772.803 ações de emissão da Companhia pelo Fonte de Saúde FIP ao Banco Modal, a título de remuneração por contrato de assessoria firmado, conforme autorizada pelo Colegiado da CVM em decisão proferida em 31 de janeiro de 2023, na qual aprovou dispensa da vedação prevista no inciso I do art. 20 da Resolução CVM n° 85/2022 (“Operação Modal”), não foram realizados pelos ou em nome dos Ofertantes ou de pessoas a eles vinculadas quaisquer negócios com as Ações Objeto da Oferta durante o período compreendido entre 14 de abril de 2022 e a data de divulgação deste Edital.

3.2 Condições de Pagamento. Observado o disposto no item 3.3 abaixo, os Acionistas Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) que resolverem alienar suas ações ordinárias de emissão da Alliança no Leilão receberão, por cada Ação Objeto da Oferta efetivamente adquirida pelos Ofertantes, o Preço por Ação, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), de acordo com o Regulamento de Negociação da B3, com o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (“Câmara B3”) e, ainda, o Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária de Renda Variável B3 (“Central Depositária B3”) e o Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação da B3.

3.3 Opção de Venda OPA 2024. Alternativamente ao recebimento do Preço por Ação na Data de Liquidação (conforme definido no item 6.1 abaixo), os Acionistas Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) poderão optar por receber opções de venda tendo por objeto as Ações Objeto da Oferta de sua titularidade que (i) não forem alienadas aos Ofertantes no Leilão e

(ii) estejam livres e desembaraçadas na Data de Exercício Opção OPA 2024 (“Ações Objeto da Opção OPA 2024”). Os Ofertantes informam que, em razão do transcurso do prazo da Opção 2022 (i.e. 23 de dezembro de 2022) por ocasião da data da publicação deste Edital, a Opção 2022 não pôde ser estendida aos acionistas minoritários. Nada obstante, é entendimento dos Ofertantes que os acionistas titulares de ações objeto da Oferta que eventualmente pretendessem optar pela opção de venda nos termos da Opção 2022 não sofrerão qualquer prejuízo na medida em que poderão alienar suas ações desoneradas à vista aos Ofertantes na data do Leilão, pelo preço indicado no item 3.1 acima.

3.3.1 Termos e Condições da Opção de Venda. As opções de venda a serem outorgadas pelos Ofertantes nos termos do item 3.3 acima terão os mesmos termos e condições da Opção 2024, descritos no item 1.2.3 acima, observados os procedimentos específicos aplicáveis à Oferta previstos no item 4 abaixo, e darão aos seus titulares o direito de vender aos Ofertantes suas Ações Objeto da Opção OPA 2024, podendo ser exercidas exclusivamente em 15 de abril de 2024, até as 18h00 (“Data de Exercício Opção OPA 2024”), hipótese em que a aquisição das Ações Objeto da Opção OPA 2024 pelos Ofertantes será realizada pelo Preço por Ação, ou seja, R$ 20,714955014 (vinte reais vírgula sete um quatro nove cinco cinco zero um quatro centavos) por ação ordinária de emissão da Alliança, atualizado pela variação do IPCA, pro rata temporis, desde 14 de abril de 2022 até a Data de Exercício Opção OPA 2024 (“Opção OPA 2024” e “Preço de Exercício Opção OPA 2024”).

3.3.2 Outorga da Opção OPA 2024. Somente poderão receber a Opção OPA 2024 os Acionistas que se habilitarem a participar do Leilão (conforme definido no item 4.1 abaixo), na forma dos itens 4.2 a 4.8 abaixo, e entregarem Termo de Declaração contido no Anexo I a este Edital devidamente preenchido, indicando a quantidade de Ações Objeto da Oferta a ser vinculada à Opção OPA 2024. A Opção OPA 2024 é intransferível, de forma que os direitos e obrigações inerentes à Opção OPA 2024 não poderão ser cedidos, em qualquer hipótese, pelos Acionistas.

3.3.3 Exercício da Opção OPA 2024. Observado o disposto nos itens 3.3.8 e 3.3.9 abaixo, a Opção OPA 2024 poderá ser exercida exclusivamente na Data de Exercício Opção OPA 2024. Para tanto, na Data de Exercício Opção OPA 2024, os Acionistas titulares de Ações Objeto da Opção OPA 2024 deverão instruir suas respectivas Corretoras a promover a alienação de tais ações aos Ofertantes, mediante o registro de oferta de venda no Sistema de Negociação da B3 no ativo AALR3L, observados os procedimentos exigidos por cada agente de custódia. Caberá aos agentes de custódia realizar os procedimentos necessários à venda das Ações Objeto da Opção OPA 2024 para os Ofertantes junto à B3, em linha com o disposto nos itens 3.3.5 e 3.3.6 abaixo. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.4, inciso “c” deste Edital, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 antes do início do Leilão.

3.3.4 Ausência de Restrições. Somente poderão ser alienadas aos Ofertantes em decorrência do exercício da Opção OPA 2024 as Ações Objeto da Opção OPA 2024 sobre as quais não recaírem quaisquer ônus, gravames, penhores, penhoras, hipotecas, direitos de preferência, usufruto, encargos, alienações fiduciárias, limitações do uso ou do exercício de direitos políticos ou patrimoniais, inclusive em decorrência da participação em Acordo de Acionistas e em quaisquer outros acordos, contratos e/ou arranjos de qualquer natureza, ou quaisquer outros gravames que impeçam ou restrinjam a livre alienação ou fruição das Ações Objeto da Opção OPA 2024.

3.3.5 Pagamento do Preço de Exercício. O pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em 4 (quatro) dias úteis da Data de Exercício Opção OPA 2024 e após a transferência das Ações Objeto da Opção OPA 2024 alienadas, e serão conduzidos com estrita observância às regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024, atuando somente como facilitadora da liquidação do referido pagamento em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Opção OPA 2024 detidas pelos Acionistas Habilitados.

3.3.6 É de exclusiva responsabilidade do Acionista, no âmbito do exercício da Opção OPA 2024, exercer seus respectivos direitos referentes às Opção OPA 2024 de forma diligente e tempestiva, bem como fornecer as informações corretas para fins do devido recebimento do Preço de Exercício Opção OPA 2024. Os Ofertantes, a Instituição Intermediária e/ou a B3 não se responsabilizam caso o Acionista deixe de exercer a Opção OPA 2024 no prazo estabelecido neste Edital, os quais, para todos os fins de direito, serão aqueles indicados no item 3.3.7 abaixo, sendo qualquer alteração informada aos Acionistas e ao mercado em geral por meio de fato relevante a ser divulgado tempestivamente pela Companhia. Nesse sentido, os Acionistas que reservarem seus direitos de participar da Opção OPA 2024 isentam de qualquer responsabilidade os Ofertantes, a Instituição Intermediária e/ou a B3 por eventuais falhas do Acionista em relação à necessidade de instrução de exercício da respectiva Opção. Na hipótese em que o Acionista deixe de exercer a Opção OPA 2024, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 serão desvinculadas da respectiva carteira e liberadas para negociação a partir do dia útil subsequente à respectiva Data de Exercício.

3.3.7 Cronograma da Opção OPA 2024:

Ato	Data
Instrução à Corretora para transferência das Ações Objeto da Oferta para carteira indicada no item 4.4 abaixo	Período de Habilitação
Instrução ao agente de custódia para Exercício da Opção OPA 2024 e registro da oferta de venda.	15 de abril de 2024, até às 18:00 horas
Pagamento do Preço de Exercício 2024 devido em função do exercício da Opção OPA 2024	19 de abril de 2024

3.3.8 Custódia das Ações Objeto da Opção OPA 2024. Para fins do exercício da Opção OPA 2024, todas as Ações Objeto da Opção OPA 2024 deverão ser mantidas por seus titulares, durante todo o período ininterrupto compreendido entre a Data do Leilão e a Data de Exercício da Opção OPA 2024, na carteira indicada no item 4.4(c), ficando bloqueadas em tal carteira na Central Depositária B3 durante o referido período. A Central Depositaria B3 será responsável tão somente por viabilizar a infraestrutura de bloqueio de transferência das Ações Objeto da Oferta vinculadas à Opção OPA 2024, não desempenhando qualquer função relacionada ao controle de comando do exercício dessas opções pelos Acionistas nas respectivas datas, devendo ser sempre acionada na hipótese de desbloqueio das Ações Objeto da Oferta pelos interessados.

3.3.9 Desvinculação das Ações Objeto da Opção. Os acionistas titulares de Ações Objeto da Opção OPA 2024 poderão desvincular da Opção OPA 2024, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, qualquer quantidade de Ações Objeto da Opção OPA 2024. Para desvincular da Opção OPA 2024 suas Ações Objeto da Opção OPA 2024, os Acionistas deverão instruir seus respectivos agentes de custódia a promover a transferência de tais ações para carteira de livre movimentação, indicando, para tanto, o número de Ações Objeto da Opção OPA 2024 a serem desvinculadas da Opção OPA 2024. Uma vez transferidas para carteira de livre movimentação, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 serão desvinculadas da Opção OPA 2024, tornando-se livres e desoneradas para todos os fins de direito, e poderão ser livremente oneradas e/ou alienadas por seus titulares. Após sua desvinculação, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 não poderão voltar a ser vinculadas à Opção OPA 2024, e tampouco poderão vir a ser substituídas por outras ações vinculadas ou não à Opção OPA 2024, de

modo que tal ato representará a renúncia, irrevogável e irretratável, do direito de exercício da Opção OPA 2024 em relação a tais Ações Objeto da Opção OPA 2024 desvinculadas, sem que caiba ao seu titular qualquer pretensão junto aos Ofertantes, à Instituição Intermediária e/ou à B3.

4. PROCEDIMENTO DA OFERTA

4.1 Leilão. A Oferta será realizada em leilão no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 (“Leilão”).

4.2 Habilitação. Os Acionistas que desejarem participar do Leilão, inclusive para fins do recebimento da Opção OPA 2024, nos termos do item 3.3 acima, deverão habilitar-se junto a qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 (“Corretora”), a partir da data de divulgação deste Edital até, no máximo, às 18h00 do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, isto é 10 de agosto de 2023 (“Período de Habilitação”). A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Acionistas que desejarem aderir à Oferta devem observar os procedimentos exigidos pelas Corretoras para seu cadastramento. Na hipótese em que o Acionista desejar habilitar-se na Opção OPA 2024, deverá (i) preencher o Termo de Declaração, na forma do Anexo I a este Edital e (ii) encaminhar tal Termo de Declaração à Corretora de sua escolha, bem como cumprir as exigências estabelecidas no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 e da Central Depositária da B3.

4.2.1 Procedimentos Prévios. Os acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta que pretenderem se habilitar para o Leilão credenciando-se junto a uma das Corretoras deverão ter conta previamente aberta nas respectivas Corretoras, a fim de que o prazo previsto no item 4.2 acima possa ser cumprido. Caso o titular de Ações Objeto da Oferta não possua conta aberta em uma das Corretoras, tal titular deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o quanto descrito no item 4.2 acima, observando procedimentos específicos de cada uma das Corretoras, sob o risco de não participar da Oferta.

4.2.2 As Corretoras são instruídas a não transmitirem os documentos da Oferta ou solicitar a participação na Oferta de quaisquer Acionistas localizados nos Estados Unidos da América ou em quaisquer de seus territórios.

4.3 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão (i) ter conta previamente aberta na Corretora de sua escolha ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Corretora, e (ii) consultar a respectiva Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante, recomenda-se que os titulares de Ações apresentem-se pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto às Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Corretoras:

(a) Pessoa Física: cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e titulares de Ações Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender as Ações Objeto da Oferta no Leilão;

(b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme o caso, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes

de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residências de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;

(c) Investidor via Resolução CMN 4.373: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução 4.373” e “Investidor 4.373”, respectivamente), deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular, e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão ou vincular à Opção OPA 2024. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF. Previamente à sua qualificação ou à aceitação da Oferta, cabe ao Investidor 4.373 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão.

(d) Investidor via Lei n.º 4.131: o Acionista titular de investimento realizado por meio do mecanismo estabelecido pela Lei n.º 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Investidor 4.131”), deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, (i) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e, se aplicável, o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá vender no Leilão ou vincular à Opção OPA 2024, (ii) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas aos Ofertantes no sistema de Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação (conforme definido no item

6.1 abaixo), incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro, (iii) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização de operações cambiais, e (iv) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerida dos Investidores 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais. A título de esclarecimento, para participação no Leilão, o Investidor 4.131 poderá precisar realizar a conversão do seu regime de investimento e se tornar um Investidor 4.373, em linha com o disposto no item 4.3.1 abaixo. Previamente à sua qualificação ou à aceitação da Oferta, cabe ao Investidor

4.131 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão, inclusive em eventuais impactos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão, inclusive em razão da eventual conversão do regime de investimento para Investidor 4.373.

(e) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.

4.3.1 Os Ofertantes, por meio deste Edital, informam aos Acionistas que pretendam habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores via Resolução 4.373, de Investidor 4.373 e da B3. Os titulares de Ações que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas para esse fim.

4.4 Procedimento para Transferência das Ações Objeto da Oferta para Carteiras Específicas. Até as 12h00 da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados (conforme definido no item 4.9 abaixo) deverão registrar as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação da B3 e transferir as Ações Objeto da Oferta para as seguintes carteiras:

(a) Carteira 7105-6, no caso das Ações Objeto da Oferta a serem efetivamente alienadas no Leilão;

(b) Carteira 7104-8, exclusivamente no caso das Ações Objeto da Oferta de propriedade do acionista Daeco Participações Ltda. a serem efetivamente alienadas no Leilão; e

(c) Carteira 7201-0, no caso de Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024.

4.4.1 Para fins de sua habilitação, os Acionistas que desejarem vincular parte de suas ações à Opção OPA 2024 deverão entregar às suas respectivas Corretoras o Termo de Declaração contido no Anexo I a este Edital, devidamente preenchido e assinado, indicando a quantidade de Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024. As Corretoras deverão encaminhar os respectivos Termos de Declaração à B3 até as 12h00 da Data do Leilão.

4.4.2 É de responsabilidade das Corretoras registrar as ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item 4.4(a). Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na referida carteira até as 12h00 da Data do Leilão, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

4.4.3 É de responsabilidade exclusiva das Corretoras representantes da acionista Daeco, caso recebam uma ordem de venda da Daeco, transferir as Ações Objeto da Oferta de titularidade da Daeco obrigatoriamente para a Carteira 7104-8 e registrar a oferta de venda no sistema eletrônico de negociação da B3 por meio do código AALR13L, não tendo a Instituição Intermediária qualquer responsabilidade por eventuais falhas na observância dos procedimentos aqui indicados. Caso as Ações Objeto da Oferta de propriedade do acionista Daeco Participações Ltda. não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.4, inciso “b” deste Edital, as respectivas ofertas de venda serão canceladas pela B3 antes do início do Leilão.

4.4.4 Independentemente das instruções contidas no Termo de Declaração, a Opção OPA 2024 abrangerá apenas Ações Objeto da Oferta que estejam depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.4 e tenham as respectivas ofertas de venda registradas até as 12hs da data do Leilão, de modo que Acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta que não estejam depositadas na respectiva carteira no momento do Leilão não farão jus ao recebimento da Opção OPA 2024, conforme aplicável e terão suas ofertas canceladas.

4.4.5 Ficará a cargo exclusivo do Acionista Habilitado (conforme definido no item 4.9 abaixo) tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária B3 autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para fins da liquidação da Oferta. A não autorização pelo agente de custódia da transferência das Ações Objeto da Oferta, durante o processo de liquidação, implicará sua não liquidação. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do respectivo Acionista Habilitado. Igualmente, caberá exclusivamente aos Acionistas

Habilitados a adoção de todas e quaisquer medidas necessárias, conforme as normas e procedimentos de seus respectivos agentes de custódia, para determinar a alienação das Ações Objeto da Opção OPA 2024 na Data de Exercício Opção OPA 2024.

4.5 Ações Objeto da Oferta mantidas em custódia no Escriturador. Os Acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta que estiverem depositadas junto à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia (ou seja, depositadas em ambiente escritural), e que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão, credenciando-se perante qualquer Corretora, nos termos do item 4.2, a fim de viabilizar a transferência de suas ações à Central Depositária B3.

4.6 Empréstimos/Aluguel de Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos:

(a) Contratos com cláusulas de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo para devolução das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja até as 17h00 do segundo dia útil (D+2) da data de solicitação, para solicitações feitas até as 9h30, ou até as 17h00 do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30; e

(b) Contratos sem cláusulas de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item (a) acima).

4.6.1 Nestes casos, o acionista deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las as respectivas carteiras indicadas no item

4.4 acima, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado (conforme definido no item 4.9 abaixo). Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos.

4.7 Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:

(a) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6; ou

(b) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7105-6.

4.7.1 Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.

4.8 Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para que (i) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Corretoras, e (ii) a transferência de suas Ações para a custódia da Central Depositária B3 ocorra e seja finalizada até as 18h00 do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Acionistas deverão

atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3. Igualmente, caberá exclusivamente aos Acionistas a adoção de todas e quaisquer medidas necessárias, conforme as normas e procedimentos de seus respectivos agentes de custódia, para determinar a alienação das Ações Objeto da Opção 2024 na Data de Exercício Opção OPA 2024.

4.9 Acionista Habilitado. Os Acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitação previstos nos itens 4.2 a 4.8 serão considerados, para fins da Oferta, como “Acionistas Habilitados”.

4.10 Acionistas que Não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O Acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Corretoras para habilitação no Leilão, ou que não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão (“Acionista Não-Habilitado”) e, portanto, (i) não poderá alienar suas Ações Objeto da Oferta no Leilão e (ii) não fará jus ao recebimento da Opção OPA 2024. Os Ofertantes, a Instituição Intermediária e a B3 não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelo Acionista, dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da sua exclusão da Oferta. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo Acionista para habilitação no Leilão.

4.11 Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será realizada pelas respectivas Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar (i) aceitar a Oferta e concordar com a transferência da titularidade de suas Ações Objeto da Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão, e/ou (ii) receber a Opção OPA 2024. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta habilitadas ao Leilão, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço por Ação, de acordo com os procedimentos da B3.

4.11.1 Os Acionistas Habilitados poderão enviar ofertas de venda por meio de mais de uma Corretora, observando os respectivos procedimentos de habilitação.

4.11.2 O Acionista Habilitado que desejar desistir da Xxxxxx deverá entrar em contato com sua Corretora, antes do horário de início do Leilão, para que esta tenha tempo hábil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ofertas registradas para o Leilão em seu nome, de acordo com o previsto nos itens 5.4 e 5.5.

4.12 Declarações dos Acionistas Habilitados. Os Acionistas Habilitados, segundo os termos e condições descritas neste Edital, declaram e garantem aos Ofertantes que:

(a) são proprietários das Ações Objeto da Oferta;

(b) obtiveram todas as autorizações necessárias (conforme aplicável);

(c) são capazes, solventes e estão aptos, nos termos das leis de suas jurisdições de residência, a participar desta Oferta e (i) transferir as Ações Objeto da Oferta de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos e/ou (ii) receber a Opção OPA 2024; e

(d) as Ações Objeto da Oferta que serão vendidas na OPA, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pelos Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos

ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da B3.

5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO

5.1 Data e Local do Leilão. O Leilão será realizado na B3 na Data do Leilão (i.e., 11 de agosto de 2023), às 15h00, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a OPA e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão ou aderir à Opção OPA 2024, atender às exigências para a negociação de ações na B3.

5.1.1 O Leilão poderá ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (market-data), sob os códigos AALR3L, AALR12L e AALR13L.

5.2 Interferência no Leilão e Oferta Pública Concorrente. Será permitida a interferência para a compra do lote total ou parcial de Ações Objeto da Oferta no Leilão, desde que o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço oferecido por cada Ação Objeto e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado por meio de edital com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 15, § 4º, da Resolução CVM

85. A parte interessada em concorrer mediante formulação de oferta pública de ações concorrente deverá observar as regras aplicáveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Resolução CVM 85. Uma vez que a oferta concorrente seja lançada, ou seja divulgada a intenção de interferência no Leilão, os Ofertantes e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, nos termos deste item 5.2, ou no próprio Leilão, conforme os artigos 15 e 16 da Resolução CVM 85.

5.3 Alteração do Preço por Ação. Serão adotados no Leilão procedimentos que assegurem o direito de os Ofertantes aumentarem o Preço por Ação, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15, § 2º, inciso I, da Resolução CVM 85. Observado o disposto no item 6.4 abaixo, a Instituição Intermediária compromete-se a garantir a liquidação financeira da Oferta, incluindo eventuais alterações do Preço por Ação e o pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do eventual exercício da Opção OPA 2024.

5.4 Procedimento de Aceitação das Corretoras. Até as 12h00 da Data do Leilão, as Corretoras deverão (i) registrar as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão diretamente no Sistema de Negociação da B3, por meio dos códigos (a) AALR3L, para as Ações Objeto da Oferta a serem efetivamente alienadas no Leilão, (b) AALR12L, para as Ações Objeto da Oferta a serem vinculadas à Opção OPA 2024, e (c) AALR13L exclusivamente para as Ações Objeto da Oferta de propriedade da Daeco Participações Ltda. e (ii) transferir as Ações Objeto da Oferta para uma das carteiras indicadas no item 4.4 acima, conforme alocação indicada pelo Acionista Habilitado no respectivo Termo de Declaração.

5.4.1 No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o Código da Carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

5.4.2 No final do Leilão, as ofertas de venda registradas no ativo AALR12L serão canceladas e prevalecerá o acordado no Termo de Declaração (Anexo I) Somente serão gerados negócios sobre os ativos AALR3L e AALR13L.

5.5 Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até as 12h00 da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema de Negociação da B3. A partir das 12h00 da Data do Leilão e até o início do Leilão às 15h00, será permitido somente cancelar ou reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas serão consideradas, para todos os fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.

5.5.1 O horário das 12h00 referente ao prazo para registro, alteração, cancelamento e confirmação da oferta poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3.

6. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DA OFERTA

6.1 Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será efetuada à vista, em moeda corrente nacional, e ocorrerá em 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão, isto é, em 15 de agosto de 2023 (“Data de Liquidação”), no modulo de liquidação bruta, especificado no item 10.1 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, mediante o pagamento do Preço por Ação como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta aos Ofertantes. Em qualquer hipótese, todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da OPA ficarão bloqueadas na Central Depositária B3 até a finalização da liquidação da Oferta.

6.1.1 A liquidação financeira da Oferta será conduzida com estrita observância às regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados.

6.1.2 O pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do exercício da Opção OPA 2024 será realizado de acordo com o procedimento previsto no item 3.3.5 deste Edital.

6.2 Autorização para o Agente de Custódia. Conforme o item 11.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, em situações nas quais o agente de custódia indicado na oferta de venda seja diferente do participante de negociação pleno que representou o Acionista Habilitado no Leilão, a B3 considerará a transferência das Ações Objeto da Oferta para a carteira de bloqueio como autorização do agente de custódia para a liquidação da Oferta.

6.3 Custos, Comissão de Corretagem e Emolumentos. Os custos, taxas, comissões e emolumentos da B3 e as taxas de liquidação da Central Depositária B3 relativos à compra das Ações Objeto da Oferta serão pagos pelos Ofertantes, sendo que aqueles aplicáveis à venda das Ações Objeto da Oferta serão suportados pelo respectivo Acionista Habilitado vendedor. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e outras taxas estabelecidas pela B3, pela Câmara B3 e/ou pela Central Depositária B3, cumprirão as tabelas vigentes na Data do Leilão e as demais disposições legais e regulamentares em vigor.

6.4 Garantia da Liquidação Financeira. Em conformidade com o contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e os Ofertantes em 29 de junho de 2023 (“Contrato de Intermediação”), e nos termos do artigo 8º, § 4º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta, o que inclui pagamento do Preço por Ação com relação às ações que forem alienadas no âmbito do Leilão e o pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024 devido em função do eventual exercício da Opção OPA 2024, independentemente do cumprimento de qualquer condição ou obrigação assumida pelos

Ofertantes junto à Instituição Intermediária. Não obstante, a Instituição Intermediária não terá qualquer responsabilidade (i) pela liquidação e/ou pelo pagamento do Preço de Exercício 2024 no contexto da Opção 2024 outorgada aos Antigos Acionistas Controladores por meio dos Contratos de Opção de Venda; e/ou (ii) pelo pagamento de quaisquer dos valores referidos no item 7.1 abaixo.

6.5 Impactos Fiscais Relacionados à Oferta. Os Ofertantes, em conjunto com a Instituição Intermediária, advertem que todos os Acionistas deverão atentar cuidadosamente aos impactos tributários relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizada no Brasil, incluindo, sem limitação, as regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. É imprescindível, sendo altamente recomendável, que os Acionistas que desejarem alienar suas Ações Objeto da Oferta entrem em contato com seus respectivos assessores tributários para uma compreensão integral do assunto, sendo certo que os Ofertantes e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem os Acionistas.

6.5.1 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da OPA serão suportados exclusivamente pelos Acionistas Habilitados que venderem Ações Objeto da Oferta na OPA ou em decorrência da OPA, incluindo residentes e não residentes no Brasil. Os Ofertantes e a Instituição Intermediária não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações na Oferta ou em decorrência da Oferta. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da OPA de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas e investidores, inclusive residentes no exterior, pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Assim, os Ofertantes recomendam que antes de decidirem aderir à OPA, os Acionistas consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais resultantes da aceitação, bem como suas Corretoras, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar.

7. OBRIGAÇÃO ADICIONAL DOS OFERTANTES

7.1 Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, os Ofertantes se obrigam a pagar para os Acionistas Habilitados que aceitarem a Oferta a eventual diferença a maior, se houver, entre o Preço por Ação (i) atualizado pela variação da Taxa SELIC, pro rata temporis, desde a Data de Liquidação até a data de efetivo pagamento da eventual diferença a maior, se houver, e (ii) ajustado por quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões das ações ordinárias de emissão da Alliança eventualmente ocorridos, e:

(a) o preço por ação que seria devido, ou que possa ser devido aos Acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de um ano, a contar da Data do Leilão, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, de acordo com o previsto no artigo 2º, incisos I a III, da Resolução CVM 85 e na Lei das Sociedades por Ações; e

(b) o valor por ação a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Alliança que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de um ano, contado da Data do Leilão, conforme o disposto no artigo 13, inciso I, alínea “b”, da Resolução CVM 85.

7.1.1 Na data deste Edital, os Ofertantes não preveem (i) a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição de ações da Alliança obrigatória, e (ii) a ocorrência de qualquer evento societário cuja ocorrência suscite o direito de recesso de Acionistas.

8. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

8.1 Sede Social e Domicílio. A Alliança é uma companhia aberta com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, Xxxx 000 – Xxxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE n.º 3530051760-1.

8.2 Objeto Social. O objeto social da Companhia compreende as seguintes atividades: (i) a prestação de serviços de medicina diagnóstica, incluindo, (a) diagnóstico por imagem e métodos gráficos, (b) medicina nuclear e citologia, (c) anatomia patológica e (d) análises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico; (ii) vacinação e imunização humana;

(iii) atividade médica restrita a consultas; (iv) a exploração de atividades relativas à

(a) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares; conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral, (b) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas e (c) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnóstica; e (v) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

8.3 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades. Conforme indicado na versão 1.0 do Formulário de Referência de 2023 da Companhia, disponibilizado no website da CVM em 31 de maio de 2023 (“Formulário de Referência”), a Alliança foi constituída em 5 de agosto de 1992, sob a forma de sociedade empresária limitada – atuando, à época, sob o nome de Axial. Em 6 de dezembro de 2010, a Companhia foi transformada em sociedade por ações e, a partir do investimento do grupo Pátria, em 2010, a Companhia consolidou as operações de outras empresas, expandindo sua atuação para diversas cidades e regiões do Brasil ao longo dos anos. O registro de companhia de capital aberto da Alliança foi obtido em 26 de outubro de 2016, quando foi também concluída sua oferta inicial de ações – ocasião em que as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado. A Companhia atua no mercado de medicina diagnóstica de alta complexidade, com ênfase na oferta dos seguintes serviços: diagnósticos por imagem, análises clínicas, atendimento ao setor público, inteligência diagnóstica remota e marketplace para acesso a serviços de saúde. Mais dados e informações sobre o histórico da Companhia e desenvolvimento de suas atividades estão disponíveis junto à CVM (xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ – na parte “Informações sobre Companhias”, selecionar “Consulta por parte do nome ou CNPJ”, digitar “Alliança Saúde e Participações” e clicar em “Continuar”, selecionar “Alliança Saúde e Participações S.A.”, selecionar período, selecionar “Formulário de Referência” e, posteriormente, acessar o link “Consulta” no primeiro quadro da página) ou em sua página de relações com investidores na internet (xx.xxxxxxxx.xxx).

8.4 Capital Social. Na data deste Edital, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 635.371.970,99 (seiscentos e trinta e cinco milhões e trezentos e setenta e um mil e novecentos e setenta reais e noventa e nove centavos), dividido em 118.292.816 (cento e dezoito milhões, duzentos e noventa e dois mil, oitocentos e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

8.5 Composição Acionária. Conforme informações disponíveis na última versão disponível do Formulário de Referência da Companhia e nos formulários individuais e consolidados enviados nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 44"), a composição acionária da Alliança é a seguinte:

Acionistas	Ações Ordinárias	% do Capital Social	Acionista Controlador?
Fonte de Saúde FIP Multiestratégia	74.087.310	62,63%	Sim
Norte Asset Management	6.973.424	5,90%	Não
Ações detidas por administradores	615.122(1)	0,52%	Não(2)
Outros	36.404.146	30,77%	Não
Ações em tesouraria	212.814(1)	0,18%	N/A
TOTAL	118.292.816	100%	N/A

(1) Informação extraída dos formulários consolidado dos administradores enviados nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 44 com data base de 31 de maio de 2023;

(2) Observado que determinados administradores foram indicados pelo acionista controlador, conforme detalhado no item 7.3 do Formulário de Referência.

8.6 Indicadores Econômico-Financeiros Selecionados. A tabela abaixo contém indicadores financeiros selecionados da Companhia relativos aos períodos e exercícios sociais indicados, tendo sido elaborada em consonância com as informações periódicas enviadas à CVM:

R$ em milhares, exceto quando indicado de outra forma	Em ou no período de três meses findo em	Em ou no exercício social findo em
	31/03/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dados Financeiros extraídos das Demonstrações Financeiras Consolidadas
Capital Social	612.412	612.412	612.412
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	939.748	981.917	1.209.434
Passivo circulante e não circulante (não inclui Patrimônio Líquido)	1.631.937	1.633.537	1.332.795
Passivo Circulante	683.156	678.389	589.530
Passivo Não-Circulante	948.781	955.148	743.265
Ativo Total	2.571.685	2.615.454	2.542.229
Receita Líquida	289.650	1.085.009	1.136.572
EBITDA	53.349	85.700	207.778
Xxxxx (Prejuízo) do Exercício	(33.693)	(219.243)	1.988
Índices de Liquidez
Liquidez corrente	0,63	0,71	0,83
Liquidez geral	1,58	1,60	1,91

Liquidez imediata	0,23	0,32	0,22
Índices de Atividade
Giro dos ativos permanentes (imobilizado)	0,53	2,02	2,20
Giro do ativo total	0,11	0,41	0,45
Índices de Endividamento
Índices de endividamento geral	0,63	0,62	0,52
Índices de cobertura de juros	0,27	(0,15)	0,94
Índices de Lucratividade
Xxxxxx Xxxxx	34,33%	30,02%	31,33%
Xxxxxx XXXXXX	18,42%	7,90%	18,28%
Xxxxxx xxxxxxx	(11,63%)	(20,21%)	0,17%
Retorno sobre o patrimônio líquido	(-0,04)	(0,22)	0,00
Lucro (Prejuízo) por Ação	(0,31)	(1,93)	(0,05)

Fonte: Informações Trimestrais – ITR da Alliança relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2023 e Demonstrações Financeiras da Alliança relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022 e 31 dezembro de 2021.

8.7 Informações Financeiras da Alliança. As Demonstrações Financeiras da Companhia estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:

(a) Companhia: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em “Documentos CVM” na parte superior da página inicial, em seguida, clicar em “Central de Resultados” e, por fim, clicar na Demonstração Financeira aplicável);

(b) CVM: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, clicar em “Assuntos” no menu existente na página inicial, acessar “Regulados”, em seguida, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)” e, na sequência, nos quadros “Companhias” e “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”, depois, no campo de busca, digitar “Alliança Saúde e Participações S.A.” e, por fim, buscar “Dados Econômico-

Financeiros” no campo “Categoria” e clicar em “download” ou “consulta”); e

(c) B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website, na aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Renda Variável”, em seguida no quadro “Ações” acessar “Saiba mais” e posteriormente clicar em “Empresas Listadas”. Na nova página, digitar “Alliança Saúde e Participações S.A.” e clicar em “Demonstrações Financeiras”, e por fim acessar a informação desejada).

8.8 Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores à divulgação deste Edital:

Mês	Volume financeiro total negociado no mês (R$)	Volume total de ações negociadas no mês (quantidade)	Cotação média ponderada pelo volume no mês (R$ por ação)
Jul/2022	133.102.117,00	6.673.300	19,94
Ago/2022	122.033.905,00	6.037.000	20,21
Set/2022	173.018.531,00	8.512.500	20,32
Out/2022	118.356.583,00	5.650.900	20,94
Nov/2022	135.161.222,00	6.539.500	20,66
Dez/2022	276.915.408,00	00.000.000	20,70
Jan/2023	197.680.048,00	9.328400	21,19
Fev/2023	231.883.682,00	00.000.000	21,26
Mar/2023	201.023.072,00	9.201.800	21,84
Abr/2023	101.893.244,00	4499.600	22,64
Mai/2023	126.895.009,00	5.574.300	22,76
Jun/2023	139.870.774,00	5.987.100	23,36

Fonte: B3.

8.8.1 De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio ponderado (preço médio mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das ações da Alliança na B3 nos últimos 12 (doze) meses foi de R$ 21,21 (vinte e um reais e vinte e um centavos) por ação ordinária.

8.9 Valor Patrimonial das Ações. Conforme as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, divulgadas pela Companhia na página eletrônica da CVM (xxx.xxx.xxx.xx – neste website, clicar em “Assuntos” na página inicial, acessar “Regulados”, em seguida, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)” e, na sequência, nos quadros “Companhias” e “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”, depois, no campo de busca, digitar “Alliança Saúde e Participações S.A.” e, por fim, buscar por “Dados Econômicos Financeiros” no campo “Categoria” e clicar em “download” ou “consulta”), o valor do patrimônio líquido por ação da Alliança em 31 de março de 2023 era de, aproximadamente, R$ 7,94 (sete reais e noventa e quatro centavos).

8.10 Informações Históricas sobre Dividendos. De acordo com o Formulário de Referência da Companhia, em relação aos últimos três exercícios sociais, a Companhia não distribuiu dividendos, tendo em vista que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 31 de dezembro de 2021 e em 31 de dezembro de 2020 a Companhia apurou prejuízo.

8.11 Direitos das Ações da Companhia. As ações de emissão da Companhia conferem aos seus titulares direitos, vantagens e restrições decorrentes da legislação e regulamentação aplicável e dos documentos de governança da Companhia, em especial do Estatuto Social da Alliança, da Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais destacam-se:

(i) cada ação confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações de Assembleias Gerais;

(ii) as ações dão direito ao recebimento, em cada exercício social, dos dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, observados os termos dos artigos 16 e 17 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do ativo da Companhia, na proporção da sua participação no capital social;

(iv) direito de preferência na subscrição de novas ações da Companhia, conforme o disposto na

Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Alliança; e (v) direito a tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores na hipótese de alienação de controle da Companhia, na forma do artigo 37 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 18 do Estatuto Social da Alliança.

8.12 Situação do Registro da Alliança. O registro da Alliança como emissora de valores mobiliários categoria “A”, de que trata o artigo 21 da Lei 6.385, foi concedido em 26 de outubro de 2016, sob o n.º 02405-8, e encontra-se atualizado até a presente data.

8.13 Informações adicionais sobre a Companhia. Para informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP e Informações Financeiras Trimestrais – ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 11.1 abaixo.

9. INFORMAÇÕES SOBRE OS OFERTANTES

9.1 Informações Cadastrais. O Fonte de Saúde FIP é um fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 42.479.729/0001-32, gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 21.180.163/0001-73 e com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, e administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 67.030.395/0001-46 e com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.

A Lormont, por sua vez, cotista preponderante do Fonte de Saúde FIP, é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 – xxxx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03.

9.2 Constituição, Objetivo e Histórico. O Fonte de Saúde FIP foi constituído em 24 de junho de 2021, possui patrimônio líquido de R$ 1.679.859.498,22 (um bilhão, seiscentos e setenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos), conforme informação trimestral referente ao primeiro trimestre de 2023, e tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, no longo prazo, por meio do investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das companhias alvo, observada a política de investimento e a Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016.

O Fonte de Saúde FIP é gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda., gestora que possui foco na gestão de fundos de investimento inseridos no segmento de Private Equity/Venture Capital por intermédio de fundos fechados, bem como carteiras administradas, com recursos financeiros sob sua administração no valor de mais de R$12 bilhões.

Já a Lormont foi constituída em 17 de agosto de 2021 e tem por objeto social a participação em outras instituições não-financeiras, como o Fonte de Saúde FIP, fundo de investimento no qual é cotista preponderante.

Em 18 de agosto de 2021, o Fonte de Saúde FIP adquiriu participação relevante na Companhia, representando 5,13% (cinco vírgula treze por cento) do seu capital social. Em 20 de outubro de 2021, o Fonte de Saúde FIP consolidou sua participação na Companhia mediante a aquisição de ações anteriormente detidas pelo Pátria – Brazilian Private Equity Fund III – FIP, Fundo de Diagnósticos para o Brasil – FIP e Pátria Economia Real – FIP e Brasil Private Equity III – FIP, passando a deter uma participação de 27,31% (vinte e sete vírgula trinta e um por cento) da Companhia. Após a conclusão da Operação, conforme descrita no item 1.2 acima, o Fonte de Saúde FIP se tornou acionista controlador direto da Companhia, detendo 63,28% (sessenta e três

vírgula vinte e oito por cento) do seu capital social, sendo que a Lormont também controla indiretamente a Companhia através do Fonte de Saúde FIP.

9.3 Capital Social. Na data do presente Edital, o capital social da Lormont é formado por 436.005.000 (quatrocentos e trinta e seis milhões e cinco mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

9.4 Controladores Diretos e Indiretos da Companhia. Os Ofertantes informam abaixo os controladores diretos e indiretos da Companhia, até os controladores que sejam pessoas naturais:

(i) A Companhia é controlada pelo Fonte de Saúde FIP;

(ii) O Fonte de Saúde FIP é controlado pela Lormont;

(iii) A Lormont é controlada pela Milos Ltda.;

(iv) A Milos Ltda. é controlada pela Indústria Verolme S/A – IVESA;

(v) A Indústria Verolme S/A – IVESA é controlada pela Sequip Participações Ltda.; e

(vi) A Sequip Participações Ltda. é controlada pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Maiores informações a respeito deste item podem ser encontradas nos itens 6.1/6.2 do Formulário de Referência da Companhia, disponível na página da CVM (xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/ – na parte “Informações sobre Companhias”, selecionar “Consulta por parte do nome ou CNPJ”, digitar “Alliança Saúde e Participações” e clicar em “Continuar”, selecionar “Alliança Saúde e Participações S.A.”, selecionar período, selecionar “Formulário de Referência” e, posteriormente, acessar o link “Consulta” no primeiro quadro da página) ou na página de relações com investidores da Companhia na internet (xx.xxxxxxxx.xxx).

9.5 Declarações dos Ofertantes. Os Ofertantes declaram que eles próprios e as pessoas a eles vinculadas: (i) não são titulares, direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, de quaisquer outras ações de emissão da Alliança além da Participação Ofertantes; (ii) não são titulares, direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Alliança além da Participação Ofertantes; (iii) não são tomadores ou credores, direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, de quaisquer empréstimos de valores mobiliários emitidos pela Alliança; (iv) não realizaram, direta ou indiretamente, nos últimos 12 (doze) meses, negociações privadas relevantes com ações de emissão da Companhia, exceto (a) pela aquisição de ações por ocasião do Fechamento do Contrato, (b) pela Opção 2022,

(c) pela Opção 2024 e (d) pela Operação Modal; (v) não estão expostos, direta ou indiretamente, na data de divulgação deste Edital, a quaisquer outros derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Alliança além da Opção 2024; (vi) até esta data, não celebraram qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico similar dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Alliança, ainda que como parte ou beneficiárias, exceto pelo Contrato, pela Opção 2022, pela Opção 2024 e pela Operação Modal; (vii) não celebraram quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos similares com a Alliança, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5,00% (cinco por cento) das Ações de emissão da Alliança, nos últimos 6 meses; (viii) não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Alliança ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Alliança na B3; e (ix) caso os Ofertantes ou pessoas a ele vinculadas venham a adquirir, durante o período da Oferta, Ações Objeto da Oferta por valor superior ao Preço por Ação, os Ofertantes se obrigam a, nos termos do art. 21, parágrafo único da Resolução CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, de maneira que o Preço por Ação nunca seja inferior ao preço pago pelos Ofertantes ou pessoas a ele vinculadas em aquisições realizadas durante o período da Oferta, mediante modificação do Edital, nos termos do art. 6º da Resolução CVM 85.

9.5.1 Em atenção ao artigo 20 da Resolução CVM 85, durante o período da Oferta, os Ofertantes e pessoas vinculadas não (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da

mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta, exceto pela Operação Modal, devidamente autorizada pela CVM, nem (ii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta.

9.5.2 Para efeitos do disposto no artigo 21 da Resolução CVM 85, os Ofertantes esclarecem que não adquiriram, desde 14 de abril de 2022 (data de divulgação da Oferta por meio de Fato Relevante divulgado pela Alliança), por si ou por meio de pessoas vinculadas, ações de emissão da Companhia. Caso os Ofertantes ou pessoas vinculadas adquiram, a partir da presente data e até a Data do Leilão, quaisquer ações de emissão da Alliança por preço superior ao Preço por Ação, os Ofertantes deverão, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço por Ação, mediante modificação deste Edital, em conformidade com o disposto nos artigos 6º e 21 da Resolução CVM 85.

9.5.3 Os Ofertantes declaram, nos termos do artigo 13, inciso IV, da Resolução CVM 85, que o Preço por Ação é igual ou superior ao Preço de Aquisição Final de cada ação ordinária de emissão da Alliança pelo Fonte de Saúde FIP no âmbito do Contrato.

9.6 Transações Relacionadas. Não existem transações realizadas entre partes relacionadas aos Ofertantes e à Companhia.

9.7 Responsabilidade dos Ofertantes. Para fins do disposto no artigo 13, inciso III, da Resolução CVM 85, os Ofertantes declaram que são responsáveis pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Alliança, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, de acordo com o artigo 8º, § 1º, da Resolução CVM 85.

10. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

10.1 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que ela própria, seus acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas, em 10 de julho de 2023: (i) não possuíam quaisquer ações ordinárias de emissão da Alliança; (ii) não eram titulares de qualquer outro valor mobiliário emitido pela Alliança; (iii) não havia ações de emissão da Alliança sob sua administração discricionária; (iv) eram, direta ou indiretamente, tomadores em contratos de empréstimo de 1.673 ações ordinárias de emissão da Alliança; (v) não estavam expostos, direta ou indiretamente, a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Alliança; e (vi) não eram parte de qualquer contrato, pré-contrato, memorandos de intenções, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários emitidos pela Alliança, ainda que como partes ou beneficiária. A Instituição Intermediária declara, ainda, que não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Alliança ou as cotações e preços de mercado das ações de emissão da Alliança na B3.

10.1.1 Para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Alliança e as constantes deste Edital, de acordo com o artigo 8º, § 2º, da Resolução CVM 85.

10.2 Relacionamento entre a Instituição Intermediária e os Ofertantes. Exceto no que se refere à OPA, a Instituição Intermediária não possui atualmente qualquer relacionamento com os Ofertantes. A Instituição Intermediária ou sociedades de seu conglomerado econômico atuam, atuaram e/ou poderão atuar no futuro na prestação de serviços financeiros aos Ofertantes ou sociedades de seu conglomerado econômico, no contexto de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, assessoria financeira, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, serviços de corretagem, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

11. OUTRAS INFORMAÇÕES

11.1 Acesso aos documentos relacionados à Oferta. Este Edital e a lista de acionistas da Companhia estão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados abaixo (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do Anexo B da Resolução CVM 85, observado que tal lista não estará disponível nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM):

FONTE DE SAÚDE FIP MULTIESTRATÉGIA

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 04538-133

LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000 – xxxx 0000, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 01310-200

ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, Xxxx 000 – Xxxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 04543-900

xxx.xx.xxxxxxxx.xxx (para acesso ao Edital, neste website acessar “Documentos CVM” no Menu na parte superior da página inicial, em seguida, clicar em “Documentos da OPA” e, por fim, clicar no Edital da Oferta)

CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx) e 12º a 14º andares (partes) São Paulo – SP

CEP 04542-000

xxxxx://xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx (para acesso ao Edital, neste website, em “Alliança Saúde e Participações S.A. – Oferta Pública para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança Saúde e Participações S.A.”, clicar em “Edital”)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – XX

CEP 20050-006

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 01333-010

xxx.xxx.xxx.xx (para acesso ao Edital, neste website clicar em “Assuntos” na página inicial, acessar “Regulados”, em seguida, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)” e, na sequência, nos quadros “Companhias” e “Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM”, depois, no campo de busca, digitar “Alliança Saúde e Participações S.A.” e, por fim, acessar “OPA – Edital de Oferta Pública de Ações”)

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx – Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx Eletrônica São Paulo – SP

CEP 01010-010

xxx.x0.xxx.xx (para acesso ao Edital, neste website posicionar o ponteiro do mouse sobre o item “Produtos e Serviços”, clicar em “Leilões” e, em seguida, em “Bolsa de Valores”)

11.2 Identificação dos Assessores Jurídicos. Para a realização da OPA, os Ofertantes contrataram assessoria jurídica do Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados e a Instituição Intermediária contratou assessoria jurídica do Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, cujos endereços estão detalhados abaixo:

Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 05426-100

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 01451-000

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

11.3 Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta divulgados e disponibilizados pelos Ofertantes.

11.4 Atendimento aos Acionistas. O atendimento aos acionistas titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia será prestado pelo Departamento de Relações com Investidores da Alliança, pelo telefone x00 00 0000-0000 ou pelo e-mail xx@xxxxxxxx.xxx.

11.5 Percentual Mínimo de Ações em Circulação. Nos termos do artigo 11, inciso III, alínea “b”, do Regulamento do Novo Mercado, a manutenção temporária de ações em circulação em percentual inferior ao mínimo previsto no Regulamento do Novo Mercado será automaticamente autorizada, por período de 18 (dezoito) meses a contar da Data de Liquidação, na hipótese de desenquadramento decorrente da OPA. Caso, em decorrência da OPA, se verifique o efetivo desenquadramento do percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado, a Companhia adotará as medidas necessárias para reenquadramento, dentro do respectivo prazo regulamentar.

11.6 Estimativas e Declarações Futuras. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas sobre eventos futuros. O uso de quaisquer das seguintes expressões

“acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. No entanto, estimativas e declarações futuras podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações futuras relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas dos Ofertantes, da Companhia e de certas terceiras partes, inclusive as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações futuras estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações futuras são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pelos Ofertantes, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções dos Ofertantes contidas neste Edital, as quais podem ser provadas como incorretas, incluem, mas não se limitam, a presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, os Ofertantes não assumem qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações futuras contidas neste Edital.

11.7 Horários. Todos os horários indicados neste Edital referem-se ao horário de Brasília.

11.8 Dia Útil. Para fins deste Edital, considera-se dia útil o dia em que houver sessão de negociação na B3.

São Paulo, 12 de julho de 2023.

FONTE DE SAÚDE FIP MULTIESTRATÉGIA

e

LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.

Ofertantes

CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Instituição Intermediária

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

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ANEXO I

Termo de Declaração

O presente termo de declaração (“Termo de Declaração”) refere-se à oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.771.949/0001- 3, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, Xxxx 000 – Xxxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEP 04543-900, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n.º 3530051760-1 (“Alliança” ou “Companhia”), exceto (i) pelas ações detidas, direta e indiretamente, pelos Ofertantes e pessoas a eles vinculadas; e (ii) pelas ações mantidas em tesouraria, as quais correspondem, na data do Edital, a 212.814 (duzentos e doze mil e oitocentos e quatorze) ações ordinárias de emissão da Alliança (“Ações Objeto da Oferta”), formulada por FONTE DE SAÚDE FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 42.479.729/0001-32 (“Fonte de Saúde FIP”), em conjunto e de forma solidária com seu cotista preponderante LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Paulista, 1636

– sala 1504, Cerqueira César, CEP 01310-200, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 34.263.138/0001-03 (“Lormont” e, em conjunto com o Fonte de Saúde FIP, “Ofertantes”), em razão da aquisição do controle da Companhia pelo Fonte de Saúde FIP (“Oferta”), a ser realizada de acordo com os termos e condições previstos no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Alliança Saúde e Participações S.A., datado de 12 de julho de 2023 (“Edital”).

Exceto quando especificamente definidos neste Termo de Declaração, os termos aqui utilizados e iniciados em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a eles atribuído no Edital.

1. O Acionista identificado no item 5 abaixo credenciou a Corretora indicada no item 10 abaixo a fim de habilitar-se para participar da OPA, sendo tal Corretora autorizada a operar no Sistema de Negociação da B3.

2. Para todos os fins e efeitos legais, o Acionista:

(i) declara que deseja habilitar-se e participar da Oferta por meio do recebimento da Opção OPA 2024;

(ii) declara que é titular das ações de emissão da Companhia indicadas no item 7 abaixo;

(iii) manifesta, de forma irrevogável e irretratável, sua intenção de alocar no âmbito da OPA as Ações Objeto da Oferta de que é titular, para o recebimento da Opção OPA 2024, na forma indicada no item 8 abaixo;

(iv) autoriza expressamente a Corretora e a B3 a transmitirem aos Ofertantes informações acerca de sua identidade e da quantidade de Ações Objeto da Oferta de que é titular; e

(v) autoriza expressamente a Corretora e a B3 a transmitirem ao escriturador das ações de emissão da Companhia suas informações cadastrais, conforme necessário aos procedimentos previstos no Edital.

3. Este Termo de Declaração é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui estabelecidos e as disposições do Edital.

4. Qualquer controvérsia oriunda deste Termo de Declaração deverá ser dirimida em arbitragem a ser conduzida pela Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos do Estatuto Social da Companhia.
5. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Endereço:		N.º:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
Profissão/Atividade:	E-mail:	Documento de identidade:	Órgão emissor:
6. Representante(s) Legal(is):
A. Nome completo:
Endereço:		N.º:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
B. Nome completo:
Endereço:		N.º:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
7. Ações da Alliança Saúde e Participações S.A. de titularidade do Acionista
Ações Ordinárias	Quantidade (n.º)	Quantidade (por extenso)
	8. Manifestação da intenção de vinculação de ações à Opção OPA 2024
Número de ações que o Acionista deseja vincular à Opção OPA 2024, observado que o número de ações vinculadas à Opção OPA 2024 não poderá ser superior à quantidade de ações detidas pelo Acionista nesta data:
O Acionista declara, neste ato, sua concordância com a vinculação à Opção OPA 2024 de ações de emissão da Companhia de sua titularidade conforme indicado neste item 8. O Acionista reconhece que somente serão vinculadas à Opção OPA 2024 as Ações Objeto da Oferta que estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.4 do Edital no momento do Leilão.

O Acionista reconhece, ainda, que a Opção OPA 2024 só poderá ser exercida em relação às Ações Objeto das Opções que estiverem totalmente livres e desoneradas de quaisquer gravames na Data de Exercício Opção OPA 2024. Nos termos do Edital, os Acionistas que optarem por vincular à Opção OPA 2024 parte ou a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua titularidade poderão desvincular qualquer quantidade de ações mediante transferência das Ações Objeto da Opção OPA 2024 para carteira de livre movimentação. Uma vez desvinculadas, as Ações Objeto da Opção OPA 2024 não poderão voltar a ser vinculadas à Opção OPA 2024 e tampouco poderão vir a ser substituídas por outras ações vinculadas ou não à Opção OPA 2024, de modo que tal ato representará a renúncia, irrevogável e irretratável, do direito de exercício da Opção OPA 2024 em relação a tais Ações Objeto da Opção OPA 2024 desvinculadas. Por fim, o Acionista reconhece que caberá exclusivamente a ele adotar todas e quaisquer medidas necessárias, junto ao seu respectivo agente de custódia, para que seja exercida a Opção OPA 2024 por ocasião da Data de Exercício Opção OPA 2024, não havendo qualquer responsabilidade ou obrigação atribuível aos Ofertantes e/ou à Instituição Intermediária e/ou à B3 na hipótese de o Acionista deixar de executar os procedimentos necessários ao exercício tempestivo da Opção OPA 2024. Nesse sentido, o Acionista isenta de qualquer responsabilidade os Ofertantes, a Instituição Intermediária e/ou a B3 por eventuais falhas do Acionista em relação à necessidade de instrução de exercício da respectiva Opção.
9. Conta Corrente
Banco (Código):		Banco (Nome):
Agência:		Conta Corrente:
Observações:
O Acionista compromete-se a manter atualizadas todas suas informações para fins do exercício da Opção OPA 2024 e do pagamento do Preço de Exercício Opção OPA 2024.
10. Corretora
Razão ou Denominação Social:
Endereço:		N.º:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CNPJ:	Telefone:	E-mail:
Data e Local Acionista RG (quando aplicável): CPF/CNPJ: O Acionista (ou seu procurador autorizado) deverá preencher por completo e assinar, com firma reconhecida em cartório, 3 (três) vias deste Termo de Declaração. Após preenchidas, todas as 3 (três) vias deste Termo de Declaração deverão ser entregues à

Xxxxxxxxx credenciada pelo Acionista até, no máximo, às 18h00 do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, isto é 10 de agosto de 2023.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA.