Condições de venda (estes “Termos”)
EnerSys Brasil Ltda (o “Vendedor”)
Condições de venda (estes “Termos”)
Estes Termos se aplicam a todas as vendas de todos e quaisquer produtos ("Produtos") pelo Vendedor ao Comprador de acordo com a cotação, fatura ou confirmação do pedido que o acompanha (coletivamente, com estes Termos, o "Contrato").
1. Aceitação: Não obstante qualquer coisa no pedido de compra do Comprador, o desempenho de qualquer pedido do Vendedor é expressamente condicionado ao acordo do Comprador com estes Termos, a menos que especificamente acordado de outra forma por escrito pelo Vendedor. Na ausência de tal acordo por escrito separado, o início da execução ou entrega do Xxxxxxxx não será considerado aceitação de qualquer um dos termos e condições do Comprador Isso serve como uma objeção por escrito e rejeição de todos os termos, condições e limitações inconsistentes ou adicionais contidos em qualquer formulário, escrito, transmissão eletrônica ou qualquer outro método de comunicação do Comprador. A aceitação ou uso do Comprador de qualquer Produto será considerada aceitação destes Termos. O vendedor pode aceitar ou rejeitar qualquer pedido do comprador.
2. Pagamento: Os pagamentos são devidos no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura. Os pagamentos não estão sujeitos a compensação ou compensação. A aceitação de um pagamento parcial pelo Vendedor não será uma renúncia ao direito de ser pago o restante devido. Os valores vencidos terão juros de 1,5% (um por cento) ao mês ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor. O Comprador não pode aplicar quaisquer ajustes à fatura do Vendedor sem a autorização por escrito do Vendedor. O comprador arcará com todos os custos de cobrança, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios e custos judiciais razoáveis.
3. Compra de Juros de Garantia de Dinheiro: O Comprador por meio deste: (a) concede ao Vendedor um direito de garantia em todos os Produtos adquiridos de acordo com este instrumento e seus rendimentos até que todos os pagamentos sejam feitos na íntegra; (b) autoriza o Vendedor a assinar e arquivar os documentos apropriados de acordo com o Código Civil Brasileiro em nome do Comprador para aperfeiçoar a garantia do Vendedor; e (c) concorda em realizar todos os atos necessários para proteger os interesses do Vendedor. O Vendedor será sub-rogado a todos os direitos do Comprador decorrentes no caso de qualquer pagamento ou outra satisfação por Produtos danificados, perdidos ou destruídos. O Comprador deverá executar e entregar todos os instrumentos e tomar todas as outras ações necessárias para garantir esses direitos.
4. Alterações e cancelamentos: alterações ou cancelamentos de pedidos estão sujeitos à aprovação por escrito do Vendedor e podem ser aplicadas taxas adicionais. O Vendedor não será responsável por quaisquer atrasos devido a alterações de pedidos. O Vendedor pode fazer alterações nos Produtos sem obrigação de instalar tais alterações em qualquer Produto fabricado anteriormente. O Vendedor pode fazer alterações em quaisquer Produtos encomendados de forma que, no julgamento do Vendedor, não interfiram com a operação satisfatória do Produto. O Vendedor pode cobrar do Comprador uma taxa de cancelamento de vinte por cento (20%) se o Comprador cancelar qualquer parte de um pedido ou se o Vendedor encerrar um pedido devido à violação do Comprador de qualquer obrigação para com o Vendedor.
5. Remessa: Exceto quando acordado de outra forma por escrito pelo Vendedor em uma confirmação do pedido, todas as vendas são
F.O.B. Fábrica do Vendedor, Brasil. Após a notificação do Vendedor de que qualquer remessa está pronta, o Comprador deverá fornecer as instruções de envio necessárias. Se o Comprador não o fizer, o Comprador deverá pagar todas as despesas subsequentes de armazenamento, manuseio e outras despesas do Vendedor. O Comprador deverá ao Vendedor o preço total dos Produtos, independentemente de perda ou dano em trânsito. A menos que as circunstâncias indiquem claramente o contrário ou o Vendedor, a seu exclusivo critério, opte por enviar os Produtos em um único lote, os Produtos podem ser enviados em lotes separados. O Vendedor deve seguir os requisitos de embalagem habitualmente usados pelo Vendedor para o método de envio selecionado para os Produtos. O Vendedor envidará esforços comercialmente razoáveis para cumprir qualquer embalagem especial solicitada pelo Comprador, às custas adicionais do Comprador.
6. Imposto: Todos os encargos governamentais sobre a produção, envio ou venda de Produtos, incluindo, sem limitação, uso, ocupação, exportação e impostos de importação e quaisquer outras imposições por qualquer governo, direta ou indireta, incluindo aqueles que devem ser coletados pelo Vendedor, serão pagos pelo Comprador ou, em vez disso, o Comprador deverá fornecer ao Vendedor um certificado de isenção aceitável pela autoridade tributária. O Vendedor reserva-se e o Comprador renuncia a todos os direitos de devolução de direitos pagos sobre os materiais usados na fabricação dos Produtos. O Comprador fornecerá ao Vendedor a prova de exportação e todos os outros documentos necessários e cooperará para obter o pagamento.
7. Inspeção e aceitação dos produtos: Os produtos serão inspecionados pelo comprador no momento da entrega. Os produtos serão considerados aceitos pelo Comprador, a menos que o Comprador envie uma reclamação por escrito em relação à condição do Produto ou não conformidade com as especificações ao Vendedor dentro de quinze (15) dias corridos após a entrega. Qualquer reclamação por escrito deve indicar os aspectos particulares em que os Produtos não estão em conformidade com os termos do pedido. Nenhuma inspeção ou expedição pelo Comprador nas instalações dos fornecedores do Vendedor é autorizada. O Vendedor pode produzir e enviar qualquer Produto de qualquer uma de suas instalações. Se o Comprador rejeitar indevidamente os Produtos ou revogar a aceitação dos mesmos, ou deixar de fazer qualquer pagamento quando devido, ou repudiar este Acordo, o Vendedor pode recuperar como danos o preço aqui declarado para tais Produtos e quaisquer custos de cobrança, incluindo honorários advocatícios razoáveis. Mediante essa recuperação do preço, os Produtos se tornarão propriedade do Comprador.
8. Título e risco de perda: O título e o risco de perda dos Produtos devem passar para o Comprador após a colocação dos Produtos na posse do Comprador ou do agente designado do Comprador para envio (facilidade do Vendedor F.O.B.). Se a entrega for feita por transportadora comum, a propriedade e o risco de perda dos Produtos deverão, sujeito à paralisação dos Produtos em trânsito, passar para o Comprador após a colocação dos Produtos em posse da transportadora.
Condições de venda (datado de 23 de outubro de 2020) Página 1
9. Devoluções: os produtos só podem ser devolvidos após a obtenção da autorização do Vendedor e devem estar em novas condições, com identificação completa, frete despachado e pré-pago, de acordo com as instruções do Vendedor. Os produtos devolvidos estão sujeitos a cobrança de reposição de estoque. Produtos feitos sob medida não podem ser devolvidos para crédito.
10. Documentação: o Vendedor deve fornecer ao Comprador os dados e a documentação que são identificados na cotação do Vendedor ou na literatura do produto padrão, que está disponível no site do Vendedor. Cópias adicionais ou dados e documentação exclusivos podem estar disponíveis para o Comprador mediante solicitação e custo adicional. Quaisquer dados ou documentação estão sujeitos a alterações sem aviso prévio. O Comprador é aconselhado e advertido contra confiar nas informações contidas aqui, pois podem estar relacionadas a qualquer uso geral ou aplicação indistinta. O Comprador assume expressamente todos os riscos e responsabilidades, sejam baseados em contrato, ato ilícito ou outro, em relação ao uso de quaisquer dados e documentação ou do próprio produto.
11. Informações confidenciais: exceto para marketing e outros materiais que o Vendedor libera ao público em geral, todas as informações e materiais fornecidos pelo Vendedor, incluindo, mas não se limitando a, preços e descontos, são confidenciais e exclusivos, sejam ou não identificados como tal (" Informação confidencial"). O Comprador deve manter todas as Informações Confidenciais em sigilo e deve divulgá-las apenas aos seus funcionários que precisam saber, e não deve usá-las em detrimento do Vendedor. O Comprador não deve, e não deve tentar desmontar ou fazer engenharia reversa de qualquer um dos Produtos.
12. Publicidade e Uso do Nome: O Comprador concorda que não deve usar o nome ou logotipo do Vendedor, nem qualquer adaptação ou variação do mesmo, de qualquer forma (incluindo, mas não se limitando a, site (s), comunicados à imprensa, listas de referência , ou anúncios públicos semelhantes), sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor em cada caso.
13. GARANTIA LIMITADA: AS OBRIGAÇÕES DE GARANTIA DO VENDEDOR COM RESPEITO A QUALQUER PRODUTO DEVEM SER LIMITADAS AO CUMPRIMENTO DE SUA GARANTIA LIMITADA PUBLICADA PARA ESSE PRODUTO COMO EM EFEITO DE TEMPO EM TEMPO. O COMPRADOR RECONHECE QUE RECEBEU UMA CÓPIA DA GARANTIA LIMITADA DO VENDEDOR. TODAS AS OUTRAS GARANTIAS ESTÃO EXCLUÍDAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS EXPRESSAS E IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM E QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO DE COMÉRCIO OU CURSO DE DESEMPENHO. NENHUM AGENTE, FUNCIONÁRIO OU REPRESENTANTE DO VENDEDOR TEM QUALQUER AUTORIDADE PARA VINCULAR O VENDEDOR A QUALQUER AFIRMAÇÃO, REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA RELATIVA AOS PRODUTOS QUE NÃO ESTÃO DECLARADOS NA GARANTIA LIMITADA PUBLICADA.
14. Indenização:
(a) O Comprador deverá indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Vendedor e seus diretores, executivos, funcionários, afiliados e cessionários de e contra todas e quaisquer perdas, danos (incluindo danos incidentais e conseqüenciais), despesas (incluindo custas judiciais, honorários advocatícios razoáveis , despesas com juros e valores pagos em compromisso ou liquidação), processos, ações, reivindicações, penalidades, responsabilidades ou obrigações (individualmente, "Perda"; coletivamente, "Perdas") relacionadas a, causadas por, decorrentes de ou por conta de: ( i) Compra, recebimento, armazenamento, manuseio, uso, venda ou envio de produtos ou quaisquer outros bens do Comprador, ou fornecimento de quaisquer serviços ou qualquer outro ato ou omissão do Comprador; (ii) negligência do Comprador, conduta dolosa ou violação das leis ou regulamentos aplicáveis; (iii) qualquer reclamação de que a execução ou execução do Contrato viola quaisquer direitos de qualquer pessoa; (iv) qualquer garantia, promessa, representação, garantia ou outra declaração feita pelo Comprador que seja diferente ou adicional às garantias limitadas expressas padrão do Vendedor em relação aos Produtos; (v) quaisquer defeitos reais ou alegados em quaisquer Produtos fabricados de acordo com as especificações do Comprador e quaisquer defeitos reais ou alegados em quaisquer peças fornecidas ou fornecidas ao Comprador, a menos que tal defeito seja devido à negligência do Vendedor; (vi) qualquer alegação de terceiros de que os Produtos ou qualquer item ao qual os Produtos são anexados ou incorporados infringe ou se apropria indevidamente de qualquer direito autoral, patente, segredo comercial, marca comercial, nome comercial ou outro direito de propriedade ou direito de propriedade de tal terceiro; (vii) falha do Comprador em cumprir qualquer cláusula, cláusula ou acordo do Comprador aqui contido; ou (viii) toda e qualquer reclamação resultante de marcação especial de Produtos ou recipientes de acordo com a solicitação do Comprador.
(b) O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador e seus diretores, executivos, funcionários, afiliados e cessionários de e contra todas e quaisquer Perdas relacionadas a, causadas por, decorrentes de ou devido à falha do Vendedor em: (i ) cumprir qualquer compromisso, disposição ou acordo do Vendedor aqui contido; e (ii) qualquer alegação de terceiros de que qualquer Produto infringe ou se apropria indevidamente de qualquer direito autoral, patente, segredo comercial, marca registrada, nome comercial ou outro interesse de propriedade ou direitos de propriedade de tal terceiro, exceto para quaisquer Produtos fabricados de acordo com as instruções de especificações do Comprador.
(c) Imediatamente após o recebimento por qualquer parte deste (o "Indenizado") de qualquer demanda, reclamação ou circunstância que, com o passar do tempo, daria origem a uma reclamação ou ao início (ou ameaça de início) de qualquer ação, processo ou investigação (uma "Responsabilidade Declarada") que pode resultar em uma Perda, a Indenizada deverá notificar (a "Notificação de Reivindicações") à outra parte deste documento (a "Parte Indenizadora"). O Aviso de Xxxxxxxxx deve descrever a Responsabilida de Declarada em detalhes razoáveis e deve indicar o valor (estimado, se necessário) da Perda que foi ou pode ser sofrida pela Indenizada.
(d) A Parte Indenizadora pode optar por comprometer ou defender, às suas próprias custas e por seu próprio advogado, qualquer Responsabilidade Afirmada e, se o fizer, a Parte Indenizadora terá o direito de tomar todas as decisões com relação ao tratamento de a defesa de tal Responsabilidade Afirmada. Se a Parte Indenizadora decidir comprometer ou defender tal Responsabilidade Declarada, ela deverá no prazo de trinta (30) dias a partir da Notificação de Reivindicações (ou antes, se a natureza da Responsabilidade Declarada assim exigir) notificar a Indenizada de sua intenção de fazê-lo, e a Indenizada deverá cooperar, conforme solicitado pela e às custas da Parte Xxxxxxxxxxxx, no compromisso ou defesa contra tal Responsabilidade Afirmada. Se a Parte Indenizadora optar por não comprometer ou defender a Responsabilidade Declarada, deixar de notificar o Indenizado de sua escolha conforme previsto neste documento ou contesta sua obrigação de indenizar nos termos deste Contrato, o Indenizado pode pagar, comprometer ou defender tal Responsabilidade Declarada Não obstante o acima exposto, nem a Parte Indenizadora nem a Indenizada podem resolver ou
comprometer qualquer reclamação sobre a objeção da outra; desde que, no entanto, o consentimento para acordo ou compromisso não seja negado injustificadamente. Em qualquer hipótese, a Indenizada e a Parte Indenizadora poderão participar, às suas próprias custas, na defesa de tal Responsabilidade Afirmada. Se a Parte Indenizadora optar por defender qualquer reclamação, a Indenizada deverá disponibilizar à Parte Indenizadora todos os livros, registros ou outros documentos sob seu controle que sejam necessários ou apropriados para tal defesa.
(e) Não obstante quaisquer outras disposições aqui contidas, o único recurso de uma parte para qualquer reclamação sob ou relacionada a ou decorrente deste Contrato ou dos Produtos ou serviços a serem fornecidos, seja em contrato, garantia ou ato ilícito ou sob qualquer teoria legal ou equitativa, deverá buscar indenização nos termos desta Seção.
15. Limitação de responsabilidade: INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, FABRICAÇÃO, ENVIO, VENDA OU USO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS PRESTADOS NÃO EXCEDERÃO O PREÇO PAGO PELO COMPRADOR PELO (S) PRODUTO (S) ESPECÍFICO (S) OU SERVIÇOS QUE DEVEM À CAUSA DE AÇÃO. O VENDEDOR, SEUS AFILIADOS E SEUS DIRETORES, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS E AGENTES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER INDIRETO, ESPECIAL, INCIDENTAL, EXEMPLAR, PUNITIVO OU CONSEQÜENTE, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO DE USO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE LUCRO DADOS, FALHA EM DETECTAR QUALQUER FALHA EM QUALQUER ASSUNTO DE QUALQUER TESTE, PERDA DE BOA VONTADE, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, ATRASO NO DESEMPENHO OU PERDA DE OPORTUNIDADES, INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DE AÇÃO, SEJA EM CONTRATO, NEGAÇÃO (INCLUINDO LICENÇA DE PRODUÇÃO) OU DE OUTRA FORMA EM RELAÇÃO AO FORNECIMENTO OU USO OU MANUSEIO DOS PRODUTOS, MESMO SE O VENDEDOR TIVER SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. O VENDEDOR, SUAS AFILIADAS E SEUS DIRETORES, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS OU AGENTES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS DE PROPRIEDADE E / OU RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS COBERTOS PELO SEGURO FORNECIDO AO COMPRADOR, SEUS ASSIGENTES E CADA SUCCESSOR NO INTERESSE DOS PRODUTOS.
16. Inadimplemento: Se o Comprador deixar de cumprir qualquer uma de suas obrigações, o Vendedor terá todos os direitos e recursos de uma parte garantida nos termos do Código Civil Brasileiro e pode, sem prejuízo, adiar o envio até que tais inadimplências sejam corrigidas ou recusar o cumprimento posterior de qualquer acordo com Comprador. Se o Vendedor tiver motivos razoáveis de insegurança em relação ao desempenho do Comprador, o Xxxxxxxx pode exigir garantia adequada do devido desempenho e, até que o Vendedor receba tal garantia, pode suspender seu desempenho nos termos deste instrumento. Se o Xxxxxxxx não receber tal garantia dentro de trinta (30) dias de sua solicitação, o Vendedor pode suspender o cumprimento de suas obrigações, cancelar qualquer ou todos os pedidos pendentes, descontinuar todas as vendas ao Comprador, vender apenas em dinheiro com pedido, ou declarar todo e qualquer saldo não pago imediatamente devido e a pagar.
17. Força Maior: o Vendedor não será responsável por quaisquer falhas ou atrasos devido a atos além do controle do Vendedor, incluindo, sem limitação, atos fortuitos, guerra (declarada ou não declarada), embargos, ações trabalhistas, incêndios, inundações, terremotos, acidentes, atos terroristas, ordens governamentais, restrições ou outras ações, falha de equipamento, escassez ou incapacidade de obter componentes ou trabalho subcontratado ou matérias-primas, danos causados pelos elementos, dificuldades de transporte, atrasos na produção ou condições climáticas incomuns.
18. Propriedade Intelectual: o Vendedor fornece produtos que podem ser (i) produtos comerciais padrão do Vendedor (“Produtos da Categoria 1”); (ii) adquiridos de outras fontes (“Produtos da Categoria 2”); ou (iii) fabricado pelo Vendedor de acordo com as especificações do Comprador (“Produtos da Categoria 3”). O Vendedor garante que os Produtos da Categoria 1 serão entregues livres de qualquer reclamação legítima de terceiros por violação de quaisquer patentes e marcas registradas. O Vendedor deverá defender, indenizar e isentar o Comprador de quaisquer reclamações, danos, perdas ou outras despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ("Reclamação") decorrentes da violação desta garantia, desde que o Comprador notifique imediatamente o Vendedor e dê a assistência necessária para o defesa de tal ação. Se algum dos Produtos da Categoria 1 for considerado infrator e seu uso for proibido, o Vendedor deverá, às suas próprias custas, fornecer ao Comprador uma alternativa comercialmente aceitável, incluindo, sem limitação, obter para o Comprador o direito de continuar usando os Produtos da Categoria 1, substituí-los por um produto não infrator ou modificá- los para que não infrinjam. Esses direitos não se aplicam se o Comprador tiver modificado os Produtos da Categoria 1. Com relação aos Produtos da Categoria 2, o Vendedor não terá nenhuma obrigação, exceto tomar medidas comercialmente razoáveis para garantir que o Comprador desfrute dos mesmos direitos que o Vendedor contra as partes que fabricaram os itens ou os venderam ao Vendedor. O Xxxxxxxx não assume nenhuma obrigação com relação aos Produtos da Categoria 3. Este parágrafo declara toda a responsabilidade do Vendedor por violação de propriedade intelectual pelos Produtos fornecidos ou qualquer parte deles.
19. Assistência Técnica: Os conselhos e recomendações técnicas ("Conselhos") do Vendedor destinam-se a ser utilizados por pessoas com as competências adequadas, por sua conta e risco. O Xxxxxxxx não assume nenhuma responsabilidade e o Comprador renuncia a todas as reclamações contra o Vendedor, por resultados ou danos devido ao uso do Conselho do Vendedor. Qualquer Conselho fornecido pelo Vendedor é preciso apenas nas condições, métodos e testes aprovados pelo fabricante. Antes de usar o Produto, o Comprador é aconselhado e advertido a fazer sua própria determinação e avaliação da adequação do Produto para o uso específico. O Comprador assume expressamente todos os riscos e responsabilidades em relação ao uso do Produto para a finalidade pretendida do usuário e na aplicação específica do usuário.
20. Retiradas, Modificações e Fornecimento de Produtos: Nada neste Contrato deve ser interpretado de forma a exigir que o Vendedor venda ou continue a vender ou fornecer qualquer um de seus Produtos, ou que continue, descontinue ou altere qualquer modelo ou tipo de Produto. O Vendedor pode descontinuar qualquer Produto ou alterar o design de qualquer Produto a qualquer momento e não será responsável, em nenhuma circunstância, por falha no fornecimento de Produtos fornecidos anteriormente, ou por falha em modificar Produtos anteriormente vendidos. Sempre que um Produto estiver em falta, o Vendedor pode alocar o suprimento disponível entre qualquer um ou todos os seus clientes, incluindo o Comprador, da maneira que o Vendedor, a seu exclusivo critéri o, considerar apropriada.
21. Propriedade: o vendedor terá todos os direitos, títulos e interesses em e para todos os direitos de propriedade intelectual legais e não legais em todo o mundo que estão disponíveis para proteger descobertas, ideias, projetos, invenções, melhorias, processos,
trabalhos de autoria (incluindo software ), segredos comerciais e outra propriedade intelectual de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, patentes, direitos autorais e todos os outros direitos disponíveis para proteger segredos comerciais e informações confidenciais, com base no todo ou em parte em invenções, desenvolvimentos ou melhorias criadas, concebidas ou reduzido à prática por ou em nome do Vendedor em conexão com qualquer Produto vendido sob este contrato. Os funcionários do comprador cooperarão na preparação de qualquer pedido de direitos de propriedade intelectual nos EUA e em outros países com relação a qualquer invenção, desenvolvimento ou melhoria.