INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO

ID 104 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/ME N° EM CONSTITUIÇÃO

Por este Instrumento Particular de Termo de Constituição (“Termo de Constituição”) do ID 104 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO-PADRONIZADOS (“Fundo”), a ID CORRETORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.695.922/0001-09, com sede na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, São Paulo, Capital, (“Administradora”), a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021 (“Administradora”), por seus representantes legais infra-assinados, vem pela presente, requerer, a constituição do Fundo:

(i) o Regulamento do Fundo (“Anexo I”), ora devidamente aprovado; e

(ii) ficará como condição precedente, a obtenção do CNPJ perante a Receita Federal do Brasil.

Sendo assim, assina o presente Termo de Constituição em 1 (uma) via de igual teor.

São Paulo, 11 de novembro de 2021.

ANEXO I

REGULAMENTO DO

ID 104 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO-PADRONIZADOS CNPJ/ME N° EM CONSTITUIÇÃO

SÃO PAULO, 21 DE SETEMBRO DE 2021

SUMÁRIO

TÍTULO 1 6

ORGANIZAÇÃO 6

CAPÍTULO I 6

FUNDO 6

Subcapítulo I Denominação e principais características do Fundo 6

Subcapítulo II Objetivo do Fundo e público alvo 7

CAPÍTULO II 8

ADMINISTRAÇÃO 8

Subcapítulo III Instituição Administradora 8

Subcapítulo IV Poderes e obrigações da Administradora 8

Subcapítulo V Vedações à Administradora 10

Subcapítulo VI Substituição da Administradora 11

Subcapítulo VII Taxa de administração e demais taxas 12

CAPÍTULO III 14

CUSTÓDIA 14

Subcapítulo VIII Instituição Custodiante 14

Subcapítulo IX Obrigações do Custodiante 14

CAPÍTULO IV 17

OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS 17

Subcapítulo X Contratação de serviços 17

Subcapítulo X Consultoria especializada e agente de cobrança 17

Subcapítulo XI Gestão da carteira 18

CAPÍTULO V 20

ASSEMBLEIA DE COTISTAS 20

Subcapítulo XII Competência 20

Subcapítulo XIII Convocação 20

Subcapítulo XIV Processo e deliberação 22

Subcapítulo XV Eleição de representante dos Cotistas 24

Subcapítulo XVI Alteração do regulamento 25

CAPÍTULO VI 25

PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 25

Subcapítulo XVII Prestação de informações à CVM 25

Subcapítulo XVIII Publicidade e remessa de documentos 25

Subcapítulo XIX Demonstrações financeiras 27

TÍTULO 2 28

ATIVOS 28

CAPÍTULO VII 28

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 28

Subcapítulo XX Características gerais e segmentos de atuação do Fundo 28

Subcapítulo XXI Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios 28

Subcapítulo XXII Condições de cessão e critério de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição e diversificação da carteira 29

Subcapítulo XXIII Garantias 34

Subcapítulo XXIV Riscos de crédito, de mercado e outros 34

Subcapítulo XXV Classificação de risco 42

Subcapítulo XXVI Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios (liquidação financeira) 43

Subcapítulo XXVII Cobrança regular 44

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes 44

Subcapítulo XXVIII Custos de cobrança 44

TÍTULO 3 46

PASSIVO E ENCARGOS 46

CAPÍTULO IX 46

COTAS 46

Subcapítulo XXIX Características gerais 46

Subcapítulo XXX Emissão 47

Subcapítulo XXXI Sobre a colocação pública das Cotas 51

Subcapítulo XXXII Amortização e resgate 52

Subcapítulo XXXIII Negociação das Cotas em mercado secundário 55

CAPÍTULO X 55

PATRIMÔNIO 55

Subcapítulo XXXIV Patrimônio líquido 55

Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos 56

Subcapítulo XXXV Enquadramento ao índice de subordinação 56

Subcapítulo XXXVI Ordem de alocação dos recursos 56

Subcapítulo XXXVII Metodologia de avaliação dos ativos 57

CAPÍTULO XI 59

ENCARGOS DO FUNDO 59

TÍTULO 4 59

LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS 59

CAPÍTULO XII 59

EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 59

Subcapítulo XXXVIII Eventos de avaliação 59

Subcapítulo XXIX Liquidação normal 60

Subcapítulo XXXX Eventos de liquidação antecipada 60

CAPÍTULO XIII 63

DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO 63

ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO 64

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO 70

ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM 71

XXXXX XX – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DA ADMINISTRADORA DOS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA 73

XXXXX X – PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO Erro!

Indicador não definido.

TÍTULO 1 ORGANIZAÇÃO CAPÍTULO I FUNDO

Subcapítulo I Denominação e principais características do Fundo

O ID 104 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO-PADRONIZADOS,

doravante denominado Fundo, é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis.

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento.

O Fundo tem como principais características:

I é constituído na forma de condomínio fechado; II tem prazo de duração indeterminado;

III não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance;

IV possui Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior;

V poderá emitir séries de Cotas Sêniores e classes de Cotas Subordinadas Mezaninoscom prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos;

VI somente poderá receber aplicações quando o subscritor das Cotas for investidor qualificado, observado que caso as Cotas sejam distribuídas através de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, somente poderão subscrever Cotas os investidores profissionais, conforme definido pela regulamentação em vigor, sendo que as Cotas negociadas no mercado secundário somente podem ser adquiridas por investidores qualificados;

VII a primeira emissão de qualquer série ou classe de Cotas será feita ao preço de R$1.000,00 (um mil reais) por Cota;

VIII poderá fazer colocação pública de suas Cotas.

Na distribuição de Cotas, serão observadas as seguintes regras:

I cada classe ou série de Cotas que for destinada à colocação pública será classificada por agência de classificação de risco (Rating) estabelecida no país;

II serão observadas as normas da CVM para a distribuição de Cotas de fundos fechados;

IV nas distribuições de Cotas com base no Artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM nº 400, será dispensado o registro da oferta pública de lote único e indivisível, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário; bem como, neste caso, serão dispensadas a elaboração de Prospecto e a classificação de risco das Cotas. Na

hipótese de posterior modificação para permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM com a consequente apresentação da classificação de risco e do Prospecto;

V a classificação de risco da classe ou série de Cotas, bem como a elaboração de prospecto será dispensada nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de Adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Neste caso e na hipótese de posterior modificação visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatória a apresentação da classificação de risco e do Prospecto; e

VI nas distribuições de Cotas com fundamento na Instrução CVM nº 476, será dispensado o registro da oferta pública quando realizada com esforços restritos; podendo haver a procura de no máximo 75 (setenta e cinco) investidores profissionais e as Cotas da oferta nessas condições só poderão ser subscritas ou adquiridas por no máximo 50 (cinquenta) investidores profissionais. As Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.

Subcapítulo II Objetivo do Fundo e público alvo

O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.

O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para cada série de Cotas Seniores que forem emitidas e, eventualmente, para as Cotas Subordinadas Mezanino que forem emitidas, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

O público alvo do Fundo são investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento no qual ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma cópia do presente Regulamento e, quando houver, um exemplar do Prospecto.

Se aplicável à classe ou série de Cotas que estiver sendo distribuída, o Cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas.

O Regulamento estará disponível na página da Administradora na rede mundial de computadores Internet ou será fornecido pela Administradora sempre que houver solicitação.

CAPÍTULO II ADMINISTRAÇÃO

Subcapítulo III Instituição Administradora

O Fundo é administrado pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 16.695.922/0001-09 com sede na Av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar conjunto 194, Vila Nova Conceição, São Paulo, Capital, (“Administradora”), a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021, doravante denominada Administradora.

Subcapítulo IV Poderes e obrigações da Administradora

A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira, observada a delegação de poderes à Gestora.

Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do Fundo, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

h) os relatórios da Empresa de Auditoria Independente.

II receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e, se houver, os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de Instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução CVM nº 356;

V custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII colocar à disposição dos Cotistas em sua sede as demonstrações financeiras do Fundo;

VIII sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

IX providenciar trimestralmente, no mínimo, se a dispensa não tiver sido autorizada, a atualização da classificação de risco de classe ou série de Cotas do Fundo colocada publicamente;

X no caso previsto na alínea “b”, inciso V do Artigo 24 da Instrução CVM nº 356, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento;

XI fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

XII assegurar que o Diretor Designado, responsável pela administração, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais do Fundo;

XIII observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto neste Regulamento;

XIV executar, diretamente ou por meio da contratação de prestador de serviços especializado, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (a) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em

nome dos Cotistas; (b) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; e

(c) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada ano, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; e

XV informar à agência de classificação de risco de crédito contratada pelo Fundo e órgãos reguladores, no Dia útil imediatamente subsequente ao conhecimento: (a) da renúncia ou destituição da Gestora, (b) da substituição da Empresa de Auditoria Independente ou do Custodiante, e (c) da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação.

As regras e procedimentos previstos no inciso IX devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver; II – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, juntamente com quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

Subcapítulo V Vedações à Administradora

É vedado à Administradora:

I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

II utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III aplicar recursos diretamente no exterior; IV adquirir Cotas do próprio Fundo;

V pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356;

VI vender Cotas do Fundo a prestação;

VII vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo, exceto quando se tratar de Cotas Subordinadas;

VIII prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a delegação de poderes à Gestora, conforme o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM nº 356;

XI obter ou conceder empréstimos; e

XII efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Subcapítulo VI Substituição da Administradora

A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora comece a prestar os serviços de administração, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral. Caso até esse prazo a nova instituição administradora não assuma suas funções a Administradora iniciará os procedimentos para liquidação do Fundo nos termos deste Regulamento.

A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo 1. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e

gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo 2. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral de Cotistas eleja uma nova Administradora ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto ou decida pela liquidação do Fundo, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo nos termos deste Regulamento.

A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Subcapítulo VII Taxa de administração e demais taxas

A Administradora receberá uma Taxa de Administração (TA) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do Fundo, gestão da carteira, consultoria e custódia do Fundo.

A Administradora receberá taxa de administração mensal, sendo calculada e provisionada todo dia útil, conforme a seguinte fórmula, observado o disposto nos Parágrafos abaixo:

TA = (tx/252) x PL(D-1) + RCE

onde:

TA: Taxa de Administração

tx: 0,90% a.a. (zero virgula noventa por cento) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.

PL (D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data do cálculo.

RCE: Remuneração da(s) Consultora(s) Especializada(s).

Parágrafo 3. Nos termos do caput deste Artigo, o Fundo pagará a Taxa de Administração equivalente à somatória dos seguintes montantes calculados individualmente:

I. pelos serviços de administração e custódia, o equivalente a 0,40% a.a. (zero virgula quarenta por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,

assegurado o pagamento mínimo mensal de R$ 18.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M;

II. pelos serviços de gestão da carteira, o equivalente a 0,5% a.a. (zero por cento ao ano) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado o pagamento mínimo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais) nos doze primeiros meses de operação e de R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais) a partir do segundo ano de operação, corrigido anualmente pela variação positiva IGP-M; e

III. pelos serviços de consultoria especializada estabelecidos no Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria, Análise e Seleção de Direitos Creditórios, a remuneração mensal será equivalente a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Parágrafo 4. A Taxa de Administração (TA) será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo 5. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.

Parágrafo 6. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput e Parágrafo Primeiro.

Parágrafo 7. A taxa de custódia está englobada na remuneração paga à Administradora, conforme Parágrafo Primeiro, inciso I, deste Artigo.

Parágrafo 8. O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.

Parágrafo 9. Os valores acima não incluem as despesas previstas no Capítulo XI deste Regulamento a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

CAPÍTULO III CUSTÓDIA

Subcapítulo VIII Instituição Custodiante

A atividade de custódia, escrituração e controladoria do Fundo, prevista na Instrução CVM nº 356, será realizada pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

inscrita no CNPJ sob o nº 16.695.922/0001-09 com sede na Av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar conjunto 194, Vila Nova Conceição, São Paulo, Capital, (“Administradora”), a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021, doravante designada Custodiante.

Subcapítulo IX Obrigações do Custodiante

O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I validar, no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação ao Critérios de Elegibilidades estabelecido neste Regulamento;

II receber e verificar, no momento da cessão, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

III durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

IV realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

V fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

VI diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e

VII cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

a) conta de titularidade do Fundo; ou

b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

Parágrafo 1. Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos II e III acima por

amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo III a este Regulamento, observado o disposto no Parágrafo Oitavo abaixo.

Parágrafo 2. O Custodiante poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos II e III e para guarda, física ou eletrônica, da documentação de que tratam os incisos V e VI, sem prejuízo de sua responsabilidade.

Parágrafo 3. Os prestadores de serviço contratados de que trata o Parágrafo Segundo acima não podem ser:

I originadores;

II cedentes;

III – Consultora Especializada; ou IV – Gestora.

Parágrafo 4. A restrição mencionada no Parágrafo Terceiro acima também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus incisos I ao IV.

Parágrafo 5. Caso haja a contratação prevista no Parágrafo Segundo acima, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:

I permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

II diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:

a) nos incisos II e III do caput, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e

b) nos incisos V e VI do caput, no que se refere à guarda da documentação.

Parágrafo 6. As regras e procedimentos previstos no Parágrafo Quinto devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver;

II – constar do contrato de prestação de serviços; e

III – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores.

Parágrafo 7. Para fins do disposto neste Artigo, considera-se documentação dos Direitos Creditórios ("Documentos Comprobatórios"):

I via original dos Contratos de Empréstimo emitida em suporte analógico;

II via digital dos Contratos de Empréstimo emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; e

III via digitalizada e certificada dos Contratos de Empréstimo, nos termos constantes em lei e regulamentação específica.

Parágrafo 8. Os prazos para a validação de que trata o inciso I do caput e para o recebimento e verificação de que trata o inciso II do caput são os seguintes:

I a validação dos Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade será feita na Data de Aquisição e Pagamento do Direito Creditório no Fundo, sendo certo que a validação deverá ocorrer até as 14:00 (quatorze horas) da Data de Aquisição e Pagamento. Caso não seja realizada a validação até tal horário, a mesma deverá ser adiada para o dia útil imediatamente subsequente, assim como a Data de Aquisição e Pagamento;

II a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada, por amostragem em até 10 (dez) dias úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento de cada Direito Creditório.

Parágrafo 9. A verificação de que trata o inciso III do caput deve contemplar: I os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e

II os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido

trimestre, para os quais não se aplica o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo.

No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora, a:

a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado pela B3; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam

tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia; e

b) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

CAPÍTULO IV OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Subcapítulo X Contratação de serviços

A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:

I consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar à Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do fundo;

II gestão da carteira;

III custódia; e

IV agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo 1. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios para o Fundo.

Parágrafo 2. A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial.

A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM nº 356 e previstos neste Regulamento.

Subcapítulo X Consultoria especializada e agente de cobrança

Para dar suporte e auxiliar na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e para a cobrança de créditos inadimplidos foi contratada a empresa

O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja pré análise e pré seleção tenham sido realizadas pela Consultora Especializada.

A Consultora Especializada será responsável por todos os serviços de suporte à Gestora relativos à (i) prévia análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos

Creditórios para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes; (iii) cobrança extrajudicial e judicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo contrato de prestação de serviços.

A Consultora Especializada fará a validação das Condições de Cessão previamente à aquisição dos Direitos Creditórios.

O Fundo outorgará à Consultora Especializada, nos termos do respectivo contrato de prestação de serviços, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

Subcapítulo XI Gestão da carteira

A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela ID GESTORA E ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar, conjunto 284, bairro Itaim Bibi, CEP: 04.532-002 inscrita no CNPJ sob o nº 21.046.086/0001-63, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.715, de 21 de dezembro de 2015.

Parágrafo 1. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

I. selecionar as Cedentes, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;

II. observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;

III. observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

IV. constituir e manter, durante todo o prazo de vigência do Fundo, uma reserva de recursos equivalente ao valor necessário ao pagamentos das despesas e encargos do Fundo nos 3 (três) meses subsequentes;

V. tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

VI. fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.

Parágrafo 2. A reserva de caixa será constituída ou recomposta com recursos recebidos de pagamentos dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, segundo os critérios estabelecidos neste Regulamento. Os recursos da reserva de caixa serão mantidos em caixa, aplicados em títulos públicos federais e demais Ativos Financeiros.

Parágrafo 3. O valor da reserva de caixa será informado diariamente pelo Custodiante à Gestora. A gestora deverá efetuar a verificação do mesmo e sempre que for constatado que o valor disponível é inferior ao valor informado neste Artigo 31, Parágrafo Primeiro, inciso IV, acima, a Gestora deverá tomar as providências e recompor o saldo da reserva de caixa.

Parágrafo 4. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos Artigos 35 e 36 da Instrução CVM nº 356, conforme aplicável e no presente Regulamento:

I. criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

II. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

III. terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo;

IV. preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.

Parágrafo 5. No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções, devendo convocar Assembleia Geral de Cotistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do descredenciamento ou renúncia da Gestora, a fim de deliberar sobre a contratação de novo gestor da carteira do Fundo.

Parágrafo 6. Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade

civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Xxxxxxx.

CAPÍTULO V ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Subcapítulo XII Competência

Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação:

I tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II alterar o Regulamento do Fundo;

III deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; VI aprovar a contratação ou substituição do Custodiante e/ou da Gestora;

VII deliberar sobre a destituição ou substituição da Consultora Especializada e escolha de sua substituta em caso de destituição sem Justa Causa;

VIII deliberar sobre a destituição ou substituição da Consultora Especializada e escolha de sua substituta em caso de destituição por Xxxxx Xxxxx

IX aprovar a emissão de novas Cotas;

X resolver nos termos previstos neste Regulamento se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como Eventos de Liquidação;

XI resolver nos termos previstos neste Regulamento se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação do Fundo;

XII alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previstos neste Capítulo;

XIII alterar os critérios e procedimentos para distribuição de rendimentos, amortização e resgate das Cotas; e

XIV alterar a política de investimento do Fundo e/ou a rentabilidade alvo das respectivas séries de Cotas.

Subcapítulo XIII Convocação

A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada

a cada Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento. Da convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora, inclusive conforme solicitação da Gestora ou da Consultora Especializada, ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Sem prejuízo do disposto no Artigo anterior, os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas poderão convocar representantes da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Consultora Especializada ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e prestará aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Cotistas o convocarem.

A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Cotistas.

Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Para efeito do disposto no Parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I nomeação de Representante de Cotistas; II deliberação acerca da:

a) substituição da Administradora ou do Custodiante;

b) liquidação antecipada do Fundo. Subcapítulo XIV Processo e deliberação

A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos Parágrafos deste Artigo.

As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 31. , incisos III a V, deste Regulamento, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 31. , inciso Erro! Fonte de referência não encontrada.0, deste Regulamento, serão tomadas por Cotistas que representem no mínimo [95% (noventa e cinco por cento)] das Cotas subscritas.

Sem prejuízo de posterior aprovação em Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo Primeiro acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação prévia de Cotistas titulares de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior as deliberações relativas a:

(a) alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial daquela que afete qualquer vantagem, crie ou aumente qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas Júnior, inclusive qualquer alteração da forma, valores ou prazos de remuneração, amortização ou resgate das Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino;

(b) alteração do Capítulo VII do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que afete a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo, Condições de Cessão ou Critério de Elegibilidade;

(d) emissão de novas Cotas;

(e) alteração da ordem de alocação dos recursos;

(f) alteração da metodologia de avaliação dos ativos prevista neste Regulamento;

(g) alteração deste Capítulo V, inclusive no que concerne aos direitos de voto de cada classe de Cotas e aos quóruns de deliberação;

(h) alteração do Capítulo XII do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada;

(i) alteração do Capítulo XI do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente as despesas e os Encargos do Fundo; e

(j) aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

A presidência da Assembleia Geral caberá ao maior Cotista presente, que poderá delegá-la à Administradora.

Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano.

A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das classes de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva classe de Cotas Subordinadas, com exceção da redução do percentual do Índice de Subordinação Mínimo que também deverá ser aprovado pelos titulares de Cotas Seniores.

Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

A cada cota corresponde 1 (um) voto.

A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das classes de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva classe de Cotas Subordinadas, além de aprovação pelos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, conforme previsto acima, com exceção da redução do percentual do Índice de Subordinação Mínimo que também deverá ser aprovado pelos titulares de Cotas Seniores.

As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, preferencialmente, por intermédio de correio eletrônico.

As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por correio eletrônico preferencialmente ou por carta com aviso de recebimento, dirigida pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e que, havendo ausência de resposta, considerar-se-á abstenção as matérias objeto de consulta.

A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como aprovação pelo Cotista à consulta formulada.

Subcapítulo XV Eleição de representante dos Cotistas

A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Subcapítulo XVI Alteração do regulamento

O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer (a) exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, (b) de atualização de dados cadastrais da Administradora, da Gestora, da Consultora Especializada e do Custodiante do Fundo, e (c) de redução da taxa de administração, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas as alterações descritas nas alíneas “a” e “x”, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, e a alteração referida na alínea “c”, imediatamente.

As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II cópia da ata da Assembleia Geral; e

III exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas.

CAPÍTULO VI PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Subcapítulo XVII Prestação de informações à CVM

A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês; assim como deverá enviar anualmente à CVM as informações exigidas pela Instrução CVM nº 489.

. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Subcapítulo XVIII Publicidade e remessa de documentos

A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Série ou classe de Cotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) de correio eletrônico enviado a cada Cotista; ou então (ii) de carta registrada enviada a cada Cotista. O comunicado deve ser mantido à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Cotas do Fundo.

A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança;

III a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

IV a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

I alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; e

VI – liquidação.

Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente;

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à série ou classe de Cota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.

A Administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

O disposto no Parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam relacionadas à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

Subcapítulo XIX Demonstrações financeiras

O Fundo tem escrituração contábil própria.

O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de outubro de cada ano.

As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação expedidas pela CVM.

Aplicam-se ao Fundo as disposições da Instrução nº 489 da CVM.

As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria Independente.

A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refira, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais de acordo com os termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356.

Os demonstrativos referidos neste Artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

TÍTULO 2 ATIVOS

Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

CAPÍTULO VII POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Subcapítulo XX Características gerais e segmentos de atuação do Fundo

Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo deverão ser originados de clubes esportivos, conforme pactuados nos seus respectivos instrumentos, que incluem todas as garantias prestadas pelos Devedores e seus Devedores Solidários, quando aplicável, para garantir o pagamento dos mesmos, que atendam ao Critério de Elegibilidade e às Condições de Cessão, podendo ser: (a) contratos de concessão de crédito, que podem estar revestidos de qualquer forma, inclusive contratos de crédito direto ao consumidor, CCBs ou outras modalidades de financiamento e empréstimo.

Subcapítulo XXI Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios têm origem na prestação de serviços, cuja existência, validade e exequibilidade (i) independam de prestação futura, portanto, são créditos já performados, podendo ser representados por títulos de crédito ou instrumentos contratuais; e/ou (ii) dependam de entrega ou prestação futura, desde que baseadas em relações preexistentes e valores predeterminados, portanto, são créditos a performar, podendo ser representados por contratos, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos.

Os créditos a performar não estão obrigados a contar com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora, devendo observar, neste caso, o disposto no Artigo 40-B da Instrução CVM nº 356.

Sem prejuízo do Critério de Elegibilidade, estabelecido neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelas respectivas Cedentes, credoras originárias ou não, em caráter definitivo, podendo haver direito de regresso se estiver prevista a coobrigação das Cedentes no respectivo Contrato de Cessão, bem como acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade.

O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado nos termos deste Regulamento.

Os Direitos Creditórios cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de Cessão.

Os Direitos Creditórios deverão contar com a documentação necessária à comprovação do lastro dos créditos cedidos, podendo tal documentação, para sua validade, ser emitida a partir de caracteres criados em computador ou em meio técnico equivalente e nela constar a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido.

O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede ou filial no Brasil indicadas e aprovadas pela Consultora Especializada.

Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Subcapítulo XXII Condições de cessão e critério de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição e diversificação da carteira

O processo de originação dos Direitos Creditórios e a política de crédito adotada por cada Cedente encontram-se descritos no Anexo V a este Regulamento. A Consultora Especializada, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e é tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios,

selecionará Direitos Creditórios que tenham sido originados em observância a processos de originação e/ou políticas de concessão de credito que observem, no mínimo, as diretrizes especificadas no Anexo V deste Regulamento, conforme informado pelas Cedentes. Não obstante, tendo em vista que poderão ser adquiridos Direitos Creditórios de múltiplas Cedentes, não é possível fornecer uma descrição detalhada dos processos de originação e/ou das políticas de concessão de crédito que poderão ser adotados pelas respectivas Cedentes quando da concessão de crédito aos Devedores, e, portanto, dos fatores de risco associados a tais processos e políticas. Todo investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste item por meio de assinatura do termo de adesão.

Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento em observância aos limites definidos no Artigo 40-A da Instrução CVM n° 356. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, na data da respectiva cessão, às Condições de Cessão estabelecidas no Artigo seguinte, cuja responsabilidade pela verificação é da Consultora Especializada.

O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos previamente à análise da Consultora Especializada que será responsável por verificar as seguintes condições de cessão, considerando pro forma a aquisição de Direitos Creditórios pretendida (as “Condições de Cessão”):

a) até 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido poderão ser representados por Direitos Creditórios de Devedores pertencentes ao mesmo Grupo Econômico;

b) a soma dos 10 (dez) maiores Grupos Econômicos de Devedores poderá atingir o percentual máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido;

c) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido poderão ser representados por Direitos Creditórios a performar de um mesmo originador, quando não contarem com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora;

d) até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido poderão ser representados por créditos a performar;

e) o prazo médio da carteira de Direitos Creditórios cedidos não será superior a 48 (quarenta e oito) meses; e

f) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido poderão ser representados por Direitos Creditórios de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade.

O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

a) o Devedor dos Direitos Creditórios ofertados não seja devedor de outro Direito Creditório de titularidade do Fundo, vencido e não pago por mais de 90 (noventa) dias corridos;

b) tenham a taxa mínima de cessão correspondente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento);

c) não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;

d) até 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido poderão ser representados por Direitos Creditórios de um mesmo Devedor; e

e) tenham atendido às Condições de Cessão.

As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura de um Contrato de Cessão a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá ou não responder solidariamente com os Devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo

A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora ou o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos Creditórios.

Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade, conforme previsto em cada Contrato de Cessão.

Conforme o disposto nos termos do inciso II do Parágrafo Terceiro do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios serão realizadas, no mínimo, a taxas de mercado.

Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Observado o disposto no caput deste Artigo, a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo Banco Central do Brasil; e

d) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de renda fixa ou referenciado à Taxa DI, inclusive administrados /ou geridos pela

Administradora ou pela Gestora, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária.

A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou em operações compromissadas será composta, sempre que possível, de Ativos Financeiros com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.

O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos nem operações de day trade.

Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo também serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios serão emitidos ou registrados no Banco Cobrador e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador, seja diretamente pelos Devedores, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos Creditórios será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes ou pela Consultora Especializada, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Custodiante ou junto ao Banco Cobrador.

O total de Direitos Creditórios de coobrigação de qualquer pessoa pode representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com exceção do disposto nos Parágrafos abaixo.

Na aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo deverá observar os limites de concentração definidos nesta Seção, sendo que não haverá limite de concentração quando:

I o devedor ou coobrigado for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

II se tratar de aplicações nos Ativos Financeiros definidos abaixo:

a) títulos públicos federais;

b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e

c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b”.

O Fundo não poderá aplicar em ativos de emissão da Administradora, Custodiante ou de outros prestadores de serviços para o Fundo e partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações compromissadas.

Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações com Ativos Financeiros para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora, Gestora ou Custodiante, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.

A cobrança dos Direitos Creditórios [inadimplidos] será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita neste Regulamento.

Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) contado a partir do início das atividades do Fundo, não são aplicáveis os limites de concentração previstos neste Capítulo, podendo a Gestora, inclusive, manter a carteira do Fundo concentrada em Direitos Creditórios oriundos de uma única Cedente.

O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos.

Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

A Administradora deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, de acordo com o seguinte cronograma:

a) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50%

Subcapítulo XXIII Garantias

(cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva, e

b) até 5 (cinco) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço, para o Fundo nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Cotas.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultora Especializada ou de qualquer outro prestador de serviços, tampouco de qualquer seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

É um elemento de garantia das aplicações em Cotas Seniores do Fundo, para fins de amortização e resgate preferenciais, a existência de Cotas Subordinadas no percentual estabelecido neste Regulamento denominado Índice de Subordinação Mínimo. Não há, no entanto, garantia de que a existência das Cotas Subordinadas seja suficiente para que os titulares de Cotas Seniores recebam o valor de suas Cotas conforme esperado.

Subcapítulo XXIV Riscos de crédito, de mercado e outros

Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultora Especializada ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

II – Risco de liquidez da carteira do Fundo: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que

são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados. III – Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

IV – Risco de concentração: a Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do Fundo admite (i) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de concentração em títulos públicos e privados; e (ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de Direitos Creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

V – Risco de descasamento: os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI – Risco da liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas Seniores, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de Cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de Cotas com esforços restritos (nos primeiros 90 dias), ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das Cotas em mercado secundário.

VII – Risco de descontinuidade, por não originação de Direitos Creditórios ou liquidação antecipada do Fundo: a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações

se verificar, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VIII – Risco de Originação – Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis: Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes de financiamentos estudantis, destinados ao pagamento de serviços educacionais, e devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita no presente Regulamento, bem como atender ao Critério de Elegibilidade e às Condições de Cessão. Na hipótese de, por qualquer motivo, não existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo que satisfaçam, cumulativamente, ao Critério de Elegibilidade, às Condições de Cessão e à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação a seus limites de alocação mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo.

IX – Risco de Originação e de Formalização – Vícios Questionáveis - Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão: Os Direitos Creditórios são oriundos de financiamentos estudantis, destinados ao pagamento de serviços educacionais. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pelos Cedentes, da capacidade das pessoas físicas tomadoras dos financiamentos, bem como da veracidade de suas assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios pelos Devedores ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.

X – Risco de Descumprimento das Obrigações: em virtude do disposto no(s) Contrato(s) de Cessão, os Cedentes cederão ao Fundo Direitos Creditórios, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso qualquer dos Cedentes, por qualquer motivo, interrompa a cessão de Direitos Creditórios pactuada nos termos do respectivo Contrato de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre em relação aos limites estabelecidos neste Regulamento. Essa hipótese poderia levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada. O descumprimento de obrigações por parte da Administradora, Custodiante, Gestora e Consultora Especializada também podem trazer prejuízos ao Fundo.

XI – Risco de Descontinuidade - Risco de Liquidação das Cotas do Fundo em Direitos Creditórios: na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora

Especializada ou pelos Cedentes qualquer multa ou penalidade, a qualquer título em decorrência desse fato. Além disso, em caso de liquidação antecipada do Fundo, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Nesse caso, há previsão neste Regulamento de que as Cotas, inclusive as Cotas Seniores, poderão ser pagas com Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

XII – Risco tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

XIII – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: o Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.

XIV – Riscos relacionados à Consultora Especializada: a Consultora Especializada tem papel relevante entre os prestadores de serviços para o Fundo, pois dá suporte e subsídios na análise e seleção dos Direitos Creditórios e a sua validação, havendo o risco de haver falhas ou falta de rigor na prestação desses serviços que poderiam causar prejuízos para o Fundo e aos seus Cotistas.

XV – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XVI – Riscos operacionais – risco referente à verificação do lastro por amostragem: o Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste Regulamento. Considerando que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para o Fundo, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos Créditos cedidos.

XVII – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores e/ou Cedentes ou pela Consultora Especializada na análise dos créditos: é o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores e/ou Cedentes aos Devedores, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos

em razão do grande número de originadores e também de Devedores e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora Especializada dos Devedores e Cedentes no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.

XVIII – Riscos operacionais – Falhas na Prestação de Serviços do Agente de Cobrança: a cobrança dos Direitos Creditórios depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o que pode levar a perdas patrimoniais e à queda da rentabilidade do Fundo.

XIX – Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações das Cedentes: há o risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações das Cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Consultora Especializada responsável pela prévia análise e seleção dos Direitos Creditórios minimizar tais riscos não indicando Direitos Creditórios de Cedentes que estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.

XX – Inexistência de garantia de rentabilidade: o indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento de emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

XXI – Patrimônio Líquido Negativo: os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

XXII – Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XXIII – Risco de Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios: o pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, sem que isso gere a novação da dívida, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O

pré-pagamento e a renegociação de um Direito Creditório adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

XXIV – Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador. Essa é uma modalidade recente de contrato ou título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético. A validade da formalização dos Contratos de Empréstimo, se for o caso, de forma eletrônica pode ser questionada judicialmente pelos Devedores, e não há garantia que tais Contratos de Empréstimo serão aceitos como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas..

XXV – Processo Eletrônico de Originação e Custódia dos Contratos de Empréstimo: Os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios podem ser gerados, assinados e custodiados eletronicamente. Falhas em quaisquer desses processos eletrônicos, inclusive nos sistemas de arquivo de tais documentos e em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pelas Cedentes, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos Creditórios como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário, e, portanto, gerar prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.

XXVI – Riscos operacionais – Documentos Comprobatórios – Documentos Eletrônicos: Vários dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios são documentos eletrônicos. Falhas nos sistemas de arquivo de tais documentos podem dificultar o acesso a eles. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios representados por Documentos Comprobatórios eletrônicos, o que poderá gerar perdas ao Fundo. A disponibilização exclusivamente de forma eletrônica pode dificultar a produção de prova da publicidade de tais documentos no futuro, podendo obstar exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios e dificultar sua cobrança. Falhas nos processos eletrônicos que originam os Direitos Creditórios, inclusive em razão de fraudes cometidas pelos Devedores e/ou pelas Cedentes, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios ou sua transferência exclusivamente ao Fundo, o que pode prejudicar a cobrança dos Direitos Creditórios, potencialmente gerando prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.

XXVII – Risco de não performance dos Direitos Creditórios (a performar): o Fundo poderá ter concentração de até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos

Creditórios oriundos de operações de prestação futura de serviços, bem como lastreados em títulos ou certificados representativos desses contratos, tal como definidos no Parágrafo Oitavo do Artigo 40 da Instrução CVM nº 356, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito Creditório exista e seja exigível, é imprescindível que o originador cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas na relação jurídica existente com seus clientes. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades da Cedente, incluindo a descontinuidade da Instituição de Ensino, conforme descrito no fator de risco “Risco de Aumento de Inadimplência em Decorrência de Descontinuidade de Instituição de Ensino” abaixo, podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios (a performar) não se perfaça o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e consequentemente gerar prejuízos ao Fundo.

XXVIII – Verificação da Situação Financeira dos Devedores e de seus Devedores Solidários e sua Deterioração: A concessão de financiamentos estudantis pode não ser precedida de verificação de registros de inadimplência relativos aos Devedores no Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou na Serasa Experian S.A. ou em outras entidades que compõem o sistema de proteção ao crédito. Dessa forma, é possível que o Fundo venha a adquirir Direitos Creditórios devidos por Devedores cuja situação financeira esteja deteriorada. A eventual inadimplência de tais Devedores poderá levar à redução da rentabilidade e/ou perda patrimonial das Cotas, inclusive para valores inferiores ao valor de subscrição das mesmas.

XXIX – Risco de Aumento de Inadimplência em Decorrência de Evasão: Os Devedores tendem a ter maior incentivo a pagar os montantes devidos nos Direitos Creditórios enquanto estiverem cursando seus respectivos cursos. Desta forma a propensão dos Devedores a continuar pagando os montantes devidos nos Direitos Creditórios pode diminuir caso tais Devedores interrompam seus respectivos cursos. Portanto eventuais evasões de estudantes que sejam Devedores, independentemente do(s) motivo(s) de tais evasões, podem aumentar a inadimplência dos Devedores e levar à redução da rentabilidade e/ou perda patrimonial das Cotas, inclusive para valores inferiores ao valor de subscrição das mesmas.

XXX – Risco de Aumento de Inadimplência em Decorrência de Conclusão de Curso: Os Devedores tendem a ter maior incentivo a pagar os montantes devidos nos Direitos Creditórios enquanto estiverem cursando seus respectivos cursos. Desta forma a propensão dos Devedores a continuar pagando os montantes devidos nos Direitos Creditórios pode diminuir após as conclusões de seus respectivos cursos, o que pode levar à redução da rentabilidade e/ou perda patrimonial das Cotas, inclusive para valores inferiores ao valor de subscrição das mesmas.

XXXI – Risco de Aumento de Inadimplência em Decorrência de Descontinuidade de Instituição de Ensino: Os Devedores tendem a ter maior incentivo de pagar os montantes devidos nos Direitos Creditórios enquanto estiverem cursando seus respectivos cursos. Desta forma a propensão dos Devedores a continuar pagando os montantes devidos nos Direitos Creditórios pode diminuir caso seus cursos sejam interrompidos em decorrência da descontinuidade das Instituições de Ensino em que estejam matriculados. Portanto

eventuais interrupções de Instituições de Ensino podem gerar aumento na inadimplência dos Devedores, o que pode levar à redução da rentabilidade e/ou perda patrimonial das Cotas, inclusive para valores inferiores ao valor de subscrição das mesmas.

XXXII – [Risco de Ausência de Notificação de Cancelamento de Financiamento por Parte da Cedente: Em caso de cancelamento de Contrato de Empréstimo pelo Devedor, em até 7 (sete) dias de sua assinatura, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor, quando originado por Cedentes Instituições Financeiras, o Devedor será obrigado a efetuar a liquidação antecipada de tal Contrato de Empréstimo, imediatamente após sua comunicação ao credor sobre o cancelamento. Caso o Cedente não notifique o Fundo sobre tais cancelamentos, o Fundo pode não identificar a obrigação de liquidação antecipada e assim realizar cobrança inadequada dos respectivos Direitos Creditórios, o que pode trazer prejuízos ao Fundo, afetando, dessa forma, a sua rentabilidade e seu patrimônio. Quando o Direito Creditório tiver sido originado por Cedentes Instituições de Ensino, o Fundo deverá cobrar do Cedente Instituição de Ensino indenização ou receber restituição do Preço de Aquisição pela não existência do Direito Creditório. Caso o Fundo não seja notificado pelo Cedente Instituição de Ensino da ocorrência de tal cancelamento, poderá cobrar indevidamente do Devedor tais Direitos Creditórios cancelados, o que pode trazer prejuízos ao Fundo, afetando, dessa forma, a sua rentabilidade e seu patrimônio.

XXXIII – Risco de Cancelamento de Financiamento – Falhas no pagamento de Liquidações Antecipadas/Resolução da Cessão/Indenização dos Cedentes: Na hipótese de cancelamento de Contrato de Empréstimo pelo Devedor, em até 7 (sete) dias de sua assinatura, em linha com as regras e prazos previstos pelo Código de Defesa do Consumidor, conforme previsto nos Contratos de Cessão, pode haver previsão de resolução da cessão, [ou obrigação do Cedente Instituição de Ensino indenizar o Fundo pela não existência do Direito Creditório ou ainda alguma outra forma de compensação pela Cedente Instituição de Ensino ao Fundo]. Nesta hipótese, caso o Cedente Instituição de Ensino não pague preço de resolução, eventual indenização ou compensação pretendida pelo Fundo, o Fundo poderá sofrer prejuízos.

XXXIV – Risco de Governança: após a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme prevista no presente Regulamento, será permitida nova emissão e colocação de novas séries de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas. Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral, cujo quórum exigido para aprovação não se restrinja às Cotas de determinada classe de Cotas. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

XXXV – Risco de Fungibilidade – Intervenção, Liquidação, Falência ou Aplicação de Regimes Similares ao Custodiante: na hipótese de intervenção no Custodiante, o pagamento dos recursos provenientes dos Direitos Creditórios poderá ser interrompido e permanecerá inexigível enquanto perdurar a intervenção. Em caso de liquidação, de falência ou de aplicação de regimes similares ao Custodiante, há a possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados por meio de pedido de restituição. Em ambos os casos, o patrimônio do Fundo poderia sofrer perdas e a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente. Além disso, na hipótese de os Devedores realizarem, indevidamente, os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para os Cedentes, este deverá repassar tais valores ao Fundo. Todavia, não há garantia de que os Cedentes repassarão tais recursos ao Fundo, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos. Adicionalmente, caso os Cedentes estejam em procedimento de intervenção, liquidação, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os recursos provenientes dos Direitos Creditórios pagos diretamente ao Cedente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o patrimônio do Fundo, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.

XXXVI – Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

Subcapítulo XXV Classificação de risco

Qualquer série ou classe de Cotas do Fundo destinada à colocação pública deve ser avaliada por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

A classificação de risco de classe ou série de Cotas do Fundo estará dispensada do requisito de classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356, quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a um grupo vinculado por interesse indissociável, que assine termo de adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário. Neste caso e na hipótese de posterior modificação visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos da Instrução CVM nº 400, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente.

CAPÍTULO VIII AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Subcapítulo XXVI Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios (liquidação financeira)

Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da seguinte forma:

a) as Cedentes submetem à Consultora Especializada e à Gestora as informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendem ceder para o Fundo;

b) a Consultora Especializada verificará quais Direitos Creditórios atendem às Condições de Cessão e encaminhará ao Custodiante arquivo eletrônico em layout previamente definido no qual relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios aprovados;

c) após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora Especializada, o Custodiante deverá validar o Critério de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no arquivo eletrônico;

d) a Administradora, a Gestora, em estando de acordo com a seleção aprovada pela Consultora Especializada, a Consultora Especializada ou o Custodiante comandarão a emissão do Termo de Cessão, relacionando os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, a ser firmado em forma eletrônica, neste último caso com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil;

e) as Cedentes, a Consultora Especializada e o Fundo, o último representado pela Administradora, assinam o Termo de Cessão e, se for o caso, demais documentos eletronicamente; e

f) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes.

Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Consultora Especializada, a Gestora ou a Administradora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo Fundo com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão para a conta de titularidade da respectiva Cedente.

A Consultora Especializada, em nome do Fundo, será responsável pela comunicação, a seu critério, aos Devedores dos Direitos Creditórios, acerca da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo.

Subcapítulo XXVII Cobrança regular

Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes, seja pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou Custodiante.

A cobrança bancária dos Direitos Creditórios é de responsabilidade do Custodiante. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:

I por intermédio de boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos Devedores; ou

II por transferências feitas pelos Devedores na Conta do Fundo ou em uma escrow account, gerenciada pelo Custodiante.

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes

A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pela Consultora Especializada diretamente, em observância à Política de Cobrança prevista nesta Seção 3.

Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.

As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar o seguinte:

I as comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador ou pela própria Consultora Especializada, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;

II havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora Especializada poderá indicar advogado que responderá pela cobrança do Devedor ou Cedente em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo mandato ad-judicia.

Subcapítulo XXVIII Custos de cobrança

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante, de

qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros Encargos do Fundo relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Cotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas

pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

TÍTULO 3 PASSIVO E ENCARGOS

CAPÍTULO IX COTAS

Subcapítulo XXIX Características gerais

As Cotas do Fundo são transferíveis e escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são divididas em classe de Cotas Seniores, classe de Cotas Subordinadas Mezanino e classe de Cotas Subordinadas Juniores.

As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas Subordinadas poderão ser divididas, para efeito de amortização e resgate, em (a) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Mezaninos e (b) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Juniores.

As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração.

Cada série de Cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer classe ou série de Cotas.

A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por TED, DOC, débito e crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Em se tratando de Cotas Subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate podem ser efetuados em Direitos Creditórios.

Para as Cotas Seniores, não é admissível a integralização ou amortização em Direitos Creditórios, mas o resgate pode ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal ou ainda caso não haja expediente bancário na praça sede da Administradora ou do Custodiante, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da Cota no fechamento deste dia, exceto que, quando se tratar de Cotas

Subordinadas Juniores, a amortização ou resgate será realizado pelo valor da Cota no fechamento do dia útil imediatamente anterior.

Subcapítulo XXX Emissão

O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, desde que:

a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido e nenhum Evento de Avaliação esteja em andamento;

b) a nova emissão de série de Cotas Seniores tenha sido aprovada em Assembleia Geral nos termos da Seção 3 do Capítulo V do presente Regulamento, observado o disposto no item (d) abaixo;

c) o respectivo Suplemento de emissão de Xxxxx tenha sido devidamente preenchido e levado a registro na CVM e haja o registro da oferta da nova série de Cotas Seniores ou sua dispensa por parte da CVM; e

d) a emissão da nova série de Cotas Seniores tenha sido aprovado por Cotistas detentores de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Juniores.

Na emissão de Cotas do Fundo de qualquer classe, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora (valor da cota no fechamento de D+1), em sua sede ou dependências, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou em uma ou mais parcelas, conforme previsto no respectivo Suplemento e boletim de subscrição.

O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas na forma prevista no respectivo boletim de subscrição terá o prazo de 2 (dois) Dias Úteis para realizar a integralização das suas Cotas. Caso, decorrido prazo previsto neste Parágrafo Primeiro, não seja realizada a devida integralização das Cotas, o Cotista inadimplente terá a oportunidade de justificar a não integralização de suas Cotas, em Assembleia Geral a ser realizada em não mais que 5 (cinco) Dias Úteis contados do decurso do prazo de cura previsto neste Parágrafo Primeiro, a qual deliberará sobre a validade da justificativa do Cotista inadimplente.

Caso determinado Cotista inadimplente (a) descumpra o quanto previsto neste Artigo 103 e no Parágrafo Primeiro, acima; ou (b) tenha sua justificativa rejeitada pela Assembleia Geral prevista no Parágrafo Primeiro acima, observados os quóruns previstos neste Regulamento, este será responsável pelo pagamento de juros de mora de [1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor total de recursos inadimplidos e pelos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo], bem

como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleias Gerais do Fundo, direito ao pagamento de amortização de Cotas em igualdade de condições com os demais Cotistas). A suspensão dos direitos políticos e patrimoniais vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, a título de amortização de suas Cotas, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos.

Caso o Fundo realize amortização de Xxxxx em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista inadimplente com relação às Cotas inadimplidas serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista inadimplente a título de amortização de suas Cotas.

Novas emissões de Cotas dependerão de aprovação pela Assembleia Geral, observado que, em qualquer caso, novas Cotas somente podem ser emitidas mediante aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Juniores.

Cada emissão de séries de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento da respectiva série, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações relativas à série: quantidade de Cotas Seniores, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate, Rentabilidade Alvo, Forma de Colocação e forma de integralização.

As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

b) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

O valor total das Cotas Seniores é equivalente ao somatório do valor das Cotas Seniores de cada série, ou o produto da divisão do

Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores, dos dois o menor.

O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas de uma única série, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido um número indeterminado de Cotas Subordinadas.

As Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.

O respectivo Suplemento de emissão de Cotas, na forma do Anexo II a este Regulamento, estabelecerá eventuais preferências entre as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezaninos.

As Cotas Subordinadas Mezaninos terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e preferem às Cotas Subordinadas Juniores para efeito de amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, admitindo-se o resgate em Direitos Creditórios;

c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

As Cotas Subordinadas Juniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezaninos para efeito de amortização e resgate observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos, admitindo-se o resgate em Direitos Creditórios;

c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

As Cotas Subordinadas Mezaninos ou Cotas Subordinadas Juniores poderão, ainda, ser objeto de oferta pública de distribuição, registrada

ou dispensada de registro na CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400 ou da Instrução CVM nº 476, conforme aplicável.

Toda nova emissão de Cotas Subordinadas de qualquer classe dependerá da aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Juniores já emitidas.

A partir da Data de Emissão de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série no respectivo Suplemento de emissão de Cotas.

A partir da data da primeira emissão de Cotas Subordinadas Mezaninos, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Mezaninos da respectiva classe; ou (ii) o valor unitário da respectiva classe de Cota Subordinada Mezanino no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade estabelecida para a específica classe de Cota Subordinada Mezanino.

Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, definidos no Artigo anterior, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e, se houver, das Cotas Subordinadas Mezaninos na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, correspondente à Rentabilidade Alvo, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essas classes de Cotas.

Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos acima, nas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período

será incorporado às Cotas Subordinadas Juniores, observada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento, ou seja, após o pagamento das despesas, provisionamentos e valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

A partir da data da primeira emissão de Cotas Subordinadas Juniores, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder à divisão entre: (a) o Patrimônio Líquido do Fundo, subtraído o valor das Cotas Seniores e o valor das Cotas Subordinadas Mezaninos; por (b) número de Cotas Subordinadas Juniores.

No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:

I nome e qualificação do subscritor;

II número e classe de Cotas subscritas; e

III preço e condições para sua integralização.

Em caso de novas emissões de Cotas, conforme previsto neste Regulamento, não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição e subscrição das eventuais novas Cotas mencionadas no caput, exceto em relação às Cotas Subordinadas Juniores.

As Cotas deverão ser subscritas dentro do prazo da regulamentação aplicável. O saldo não colocado será cancelado pela Administradora.

O Fundo poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas.

O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Subcapítulo XXXI Sobre a colocação pública das Cotas

Na colocação pública de Cotas do Fundo, a distribuição será precedida de registro específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM, a não ser que o registro da oferta seja dispensado ou sejam dispensados alguns requisitos da oferta nos casos de distribuição de

Cotas com esforços restritos, ou distribuição em lote único e indivisível ou, ainda, se a oferta for dirigida a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, conforme previsto nas Instruções da CVM.

A instituição líder da distribuição das Cotas do Fundo poderá contratar outras instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

As Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo deverão ser totalmente subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, salvo na hipótese de cancelamento do saldo não colocado, antes do referido prazo, a contar (i) da data de publicação do anúncio de início de distribuição; ou (ii) da data do início da oferta automaticamente dispensada de registro.

A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo previsto no Parágrafo anterior por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.

O saldo de Cotas não colocado será cancelado pela Administradora.

Será admitida a distribuição parcial de Cotas. Caso não seja efetivada a colocação de todas as Cotas ou do montante mínimo de Cotas, em caso de previsão de distribuição parcial, no prazo de distribuição, sem que se proceda ao cancelamento do saldo não colocado, a distribuição deverá ser cancelada.

Em princípio, cada classe ou série de Cotas do Fundo destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.

Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

I comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) correio eletrônico, ou (ii) carta com aviso de recebimento; e

II envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

Subcapítulo XXXII Amortização e resgate

O Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer Série de Cotas Seniores a ser emitida ou da classe de Cotas Subordinadas de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento.

As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.

As Cotas Seniores não poderão ser amortizadas em Direitos Creditórios, exceto em caso de liquidação antecipada do Fundo.

As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate total das Cotas Seniores, observando ainda a ordem de subordinação entre as classes de Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, excetuada a hipótese prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo.

Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas Juniores por Excesso de Cobertura.

O cronograma de amortizações e resgate deverá respeitar os Suplementos de emissão de Cotas deste Regulamento conforme cada série de Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezaninos emitidas, sendo utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia efetivo pagamento.

A amortização deverá respeitar a relação entre Cotas Seniores e Patrimônio Líquido do Fundo (Índice de Subordinação) definida neste Regulamento.

A amortização das Cotas do Fundo poderá ocorrer antes do prazo previsto no respectivo Suplemento nas seguintes hipóteses:

I inobservância da alocação mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios por mais de 20 (vinte) Dias Úteis, após o prazo de 90 (noventa) dias previsto no Erro! Fonte de referência não encontrada.;

II inobservância do Índice de Subordinação Mínimo por mais de 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no Erro! Fonte de referência não encontrada.; e/ou

III em se tratando de Cotas Subordinadas Juniores, em caso de Excesso de Cobertura.

A antecipação do início da amortização de Cotas do Fundo será operacionalizada mediante comunicação através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por intermédio de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

A amortização extraordinária prevista acima só poderá ser realizada desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) considerada pro forma a amortização extraordinária a ser realizada, o Índice de Subordinação seja igual ou superior ao Índice de Subordinação Mínimo; (b) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (c) não esteja em curso a liquidação do Fundo.

Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese de o Índice de Subordinação ser superior ao Índice de Subordinação Mínimo, ocorrerá Excesso de Cobertura, podendo a Administradora realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Juniores, até o limite do Excesso de Cobertura, mediante solicitação dos Cotistas. A amortização extraordinária prevista neste Artigo só poderá ser realizada desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) considerada pro forma a amortização extraordinária a ser realizada, o Índice de Subordinação seja igual ou superior ao Índice de Subordinação Mínimo; (b) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (c) não esteja em curso a liquidação do Fundo.

A Administradora notificará os titulares das Cotas Subordinadas Juniores em caso de Excesso de Cobertura. Os titulares das Cotas Subordinadas Juniores deverão solicitar à Administradora, em até 15 (quinze) dias contados da comunicação prevista neste Artigo, o montante que deverá ser amortizado.

A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Juniores em até 20 (vinte) dias úteis após o recebimento da comunicação dos Cotistas prevista neste Artigo, sendo que o montante a ser amortizado será rateado entre os detentores das Cotas Subordinadas Juniores em circulação.

O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do Fundo ou de cada série ou classe de Cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada do Fundo.

Na amortização e no resgate de Cotas Subordinadas Juniores será utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores em cada Data de Amortização ou Data

de Resgate, (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas em cada Data de Amortização ou Data de Resgate após a Amortização ou o Resgate das Cotas Seniores nos montantes apurados conforme determinado neste Regulamento.

Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas datas das Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, observada a aprovação prévia dos titulares de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Juniores.

Subcapítulo XXXIII Negociação das Cotas em mercado secundário

As Cotas Seniores poderão ser registradas para negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos – SF, administrados e operacionalizados pela B3, a critério da Administradora, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. O mesmo poderá ser feito em relação às Cotas Subordinadas que tenham sido objeto de oferta pública.

As Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas ou alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado em caso de negociação privada e desde que os eventuais compradores atestem à Administradora do Fundo sua condição de investidores qualificados; ou então nas hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

CAPÍTULO X PATRIMÔNIO

Subcapítulo XXXIV Patrimônio líquido

Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.

O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo das Cedentes e/ou de qualquer terceiro a qualquer título, entre outros: multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporadas ao Patrimônio Líquido.

O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Regulamento representado por Cotas Subordinadas Mezaninos e Juniores. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da Administradora.

Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos

O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos Devedores e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Cotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Subcapítulo XXXV Enquadramento ao índice de subordinação

Desde a primeira Data de Emissão de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo dia útil, se o Índice de Subordinação Mínimo é igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) representado pela relação entre o valor da parcela do Patrimônio Líquido do Fundo equivalente ao somatório das Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Juniores, dividido pelo valor total do Patrimônio Líquido do Fundo.

Caso o Índice de Subordinação seja inferior ao Índice de Subordinação Mínimo, a Administradora deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo ao Índice de Subordinação Mínimo, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.

Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, será aplicável o disposto no Erro! Fonte de referência não encontrada..

Subcapítulo XXXVI Ordem de alocação dos recursos

Diariamente, a partir da primeira Data de Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo;

b) constituição ou recomposição da reserva de caixa;

c) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

d) constituição da reserva em relação à amortização das Cotas Seniores, conforme previsto no Parágrafo Único do Erro! Fonte de referência não encontrada.;

e) remuneração das Cotas Seniores conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva série;

f) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo por meio de resgate ou amortização da série de Cotas específica;

g) constituição da reserva em relação à amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no Parágrafo Único do Erro! Fonte de referência não encontrada.;

h) remuneração da Cota Subordinada Mezanino;

i) devolução aos titulares de Cotas Subordinadas Mezaninos dos valores aportados ao Fundo por meio de amortização ou resgate de Cotas Subordinadas Mezanino;

j) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

k) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Juniores.

Subcapítulo XXXVII Metodologia de avaliação dos ativos

Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.

Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:

a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação";

b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da Administradora; e

c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste Artigo.

Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo.

Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo seguinte.

As perdas e provisões com os Direitos Creditórios serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras abaixo de provisão de devedores duvidosos adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns.

b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores:

(i) a localização geográfica dos Devedores;

(ii) o tipo de garantia dada; e

(iii) o histórico de inadimplência.

c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias.

A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Devedor, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente.

A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.

CAPÍTULO XI ENCARGOS DO FUNDO

Constituem Encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

II despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

VIII taxas de custódia de ativos do Fundo, excetuada a remuneração do Custodiante, já englobada na Taxa de Administração;

IX contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

XI despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

XII despesas com a cobrança e realização dos Direitos Creditórios, incluindo os honorários e as despesas com a contratação de agente de cobrança.

Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como Encargos do Fundo devem correr por conta da instituição Administradora.

TÍTULO 4 LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS

CAPÍTULO XII EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Subcapítulo XXXVIII Eventos de avaliação

São considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:

a) caso a agência de classificação de risco de crédito contratada pelo Fundo, se houver,

não divulgue a atualização da classificação de risco referente às Cotas por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contado da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações de cada uma das séries de Cotas; e

b) cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços para o Fundo.

Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Subcapítulo XXIX Liquidação normal

Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

O Fundo será liquidado por decisão da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. Subcapítulo XXXX Eventos de liquidação antecipada

Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:

I se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos Creditórios;

II se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores;

III cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

IV decretação de falência, intervenção, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral para, conforme o caso, nomear representante dos Cotistas e decidir sobre a sua substituição;

V cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;

VI cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do contrato de prestação de serviços de Consultoria

Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

VII por deliberação de Assembleia Geral nas hipóteses previstas neste Regulamento de Eventos de Avaliação.

Se o Fundo já possuir Cotistas e estiver operando, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Na hipótese do inciso VIII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral.

A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento:

a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos Creditórios, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora efetuará o pagamento de todas as Obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.

No caso de liquidação antecipada do Fundo, caso não haja recursos disponíveis para a realização dos resgate das Cotas Seniores, as Cotas Seniores poderão, a critério da Assembleia Geral, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de todas as aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Cotas Seniores um condomínio nos termos do Artigo

1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos Creditórios existentes na data de constituição do referido condomínio.

Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de Liquidação Antecipada a Administradora, para fins de pagamento do resgate das Cotas, poderá dar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas até o limite do valor unitário das Cotas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas será calculada em função do

valor agregado dos valor unitário das Cotas em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso,

(i) para que elejam um administrador para referidos condomínios de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil; e (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas, após a constituição dos condomínios de tratam os itens anteriores.

Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens acima, essa função será exercida pela Administradora pelo prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, durante o qual os titulares das Cotas deverão reunir-se para proceder à eleição do administrador do condomínio. Após esse prazo, a função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas.

O Custodiante ou terceiro contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da constituição do condomínio referido acima, dentro do qual o administrador do condomínio indicará, à Administradora, a hora e o local para que seja realizada a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil.

Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

A Empresa de Auditoria Independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no período.

Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer da Empresa de Auditoria Independente; e

III o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ. CAPÍTULO XIII DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO

Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

]

“Administradora”

“Agente de Cobrança”

“Amortização Programada”

ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO

ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Empresa a ser contratada pelo Fundo, especializada na cobrança de direitos creditórios.

Amortização das Cotas Seniores ou Subordinadas promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto no Suplemento da respectiva série ou classe de Cotas.

“Assembleia Geral” Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária.

são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros

“Ativos Financeiros”

distintos dos Direitos Creditórios que compõem o Patrimônio do Fundo.

“BACEN” Banco Central do Brasil.

a instituição financeira que realizar a emissão e/ou registro dos boletos de cobrança dos valores devidos pelos

“Banco Cobrador”

Devedores.

“Cedentes” Cedentes Instituições de Xxxxxx e Cedentes Instituições Financeiras.

“Cedentes Instituições Financeiras” as instituições financeiras e equiparadas que celebrarem,

de tempos em tempos, (i) Contratos de Empréstimos com os Devedores para financiamento de serviços e (ii) Contratos de Cessão com o Fundo, com objetivo de ceder Direitos Creditórios.

“Cedentes Instituições de Ensino” as instituições de ensino ou instituições que, direta ou

indiretamente, controlem, sejam controladas ou estejam sob controle comum com tal instituição de ensino especificada, e que celebrarem, de tempos em tempos, (i) Contratos de Empréstimos com os Devedores de serviços educacionais por ela prestados aos Devedores e (ii) Contratos de Cessão com o Fundo, com objetivo de ceder Direitos Creditórios.

“B3”

B3. S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“Consultora Especializada”

“Conta do Fundo”

Empresa a ser contratada pelo Fundo, especializada para consultoria de direitos creditórios.

conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no Custodiante ou em outra instituição financeira que será utilizada para todas as movimentações de recursos, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.

“Contrato de Cessão” cada um dos contratos que regulam as cessões de Direitos

Creditórios celebrados entre o Fundo e qualquer Cedente. “Contratos de Empréstimo” os (a) instrumentos de concessão de crédito, que podem

estar revestidos de qualquer forma, incluindo, mas não se limitando a contratos de crédito direto ao consumidor, CCBs ou outras modalidades de financiamento e empréstimo, que tenham como partes (i) Devedores ou seus representantes legais, conforme aplicável, que buscam crédito para pagamento de prestação de serviços educacionais prestados pelas Instituições de Ensino e (ii) Cedentes Instituições Financeiras; e/ou (b) contratos de financiamento, programas de bolsa restituível, crediários ou outros instrumentos que válidos para a liberação de recursos e/ou constituição de dívida/crédito, que tenham como partes (i) Devedores e seus representantes legais, conforme aplicável, e (ii) Cedentes Instituições de Ensino, sempre com o escopo de financiar débitos advindos de serviços educacionais e passíveis de cobrança independentemente da efetiva prestação dos serviços educacionais.

“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria, Análise e Seleção de Direitos Creditórios”

contrato firmado pelo Fundo com a Consultora Especializada para análise e seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.

“Cotas” são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.

são as Cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo em uma

“Cotas Seniores”

“Cotas Subordinadas”

“Cotas Subordinadas Júnior”

“Cotas Subordinadas Mezanino”

ou mais séries.

são as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto.

são as Cotas de classe subordinada emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário para manter o nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e resgate.

são as Cotas de calsse subordinada emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário

para manter o nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se às Cotas Seniores e preferem às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização e resgate.

“Cotistas” são os titulares das Cotas.

critério estipulado neste Regulamento que deve ser

“Critério de Elegibilidade”

“Custodiante”

observado na aquisição dos Direitos Creditórios. Administradora, que também será responsável pela custódia dos Direitos Creditórios e demais ativos financeiros que compõem o patrimônio do Fundo.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

datas das Amortizações Programadas previstas em cada

“Datas de Amortização”

“Data de Aquisição e Pagamento”

“Data de Emissão de Cotas”

“Data de Resgate”

Suplemento de emissão de Cotas Seniores ou Subordinadas, quando for o caso.

data de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios.

data em que os recursos das integralizações de cada série de Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil.

data em que se dará o resgate integral de cada série de Cotas Seniores indicada no Suplemento da respectiva série.

“Devedores” Clubes Esportivos, nos termos dos Contratos de Empréstimo.

todos os direitos creditórios vincendos detidos pelos Cedentes contra os Devedores, decorrentes do

“Direitos Creditórios”

“Diretor Designado”

“Disponibilidades”

“Documentos Comprobatórios” “Documentos da Operação”

financiamento de serviços educacionais prestados pelas Instituições de Ensino aos Devedores, nos termos dos respectivos Contratos de Empréstimo.

diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.

todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo.

tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Sétimo do Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento.

todos documentos relativos às operações do Fundo e seus eventuais aditamentos: Contratos que Regulam as

“Encargos do Fundo”

“Empresa de Auditoria Independente”

“Eventos de Avaliação”

“Eventos de Liquidação”

Cessões, Termos de Cessão, entre outros.

todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste Regulamento e conforme a Instrução nº 356 da CVM.

é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo.

eventos elencados neste Regulamento que obrigam a Administradora a convocar uma Assembleia Geral que decidirá se o evento constitui ou não motivo para liquidação antecipada do Fundo.

eventos elencados neste Regulamento que podem provocar a liquidação antecipada do Fundo.

“Excesso de Cobertura” situação na qual o valor das Cotas Subordinadas, seja

Mezanino ou Xxxxxx, supera o valor de subordinação requerido no Regulamento (Índice de Subordinação Mínimo).

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste

“Fundo”

“Gestora”

“Grupo Econômico”

“IGP-M”

“Índice de Subordinação”

“Índice de Subordinação Mínimo”

Regulamento.

ID GESTORA E ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar, conjunto 284, bairro Itaim Bibi, CEP: 04.532-002 inscrita no CNPJ sob o nº 21.046.086/0001-63, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.715, de 21 de dezembro de 2015, empresa contratada para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo.

em relação a determinado Cedente ou Xxxxxxx, seu controlador, sociedades por ele diretamente ou indiretamente controladas ou outras sociedades sob controle comum a tal Cedente ou Devedor.

é o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

relação entre o valor da parcela do Patrimônio Líquido equivalente ao somatório das Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Juniores, dividido pelo valor total do Patrimônio do Fundo.

produto da divisão do valor da parcela do Patrimônio Líquido equivalente ao somatório das Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Juniores e o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e tem seu valor mínimo estabelecido neste Regulamento.

“Instituições de Ensino” as instituições de ensino em que os Devedores estão

“Instrução CVM nº 356” “Instrução CVM nº 400” “Instrução CVM nº 476” “Instrução CVM nº 489”

“Investidor Qualificado”

“Justa Causa”

“Obrigações do Fundo”

“Patrimônio Líquido” “Preço de Aquisição” “Plano Contábil”

“Política de Cobrança”

matriculados para cursarem cursos universitários ou técnicos.

instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, com as alterações posteriores a essa.

instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003, com as alterações posteriores a essa.

instrução nº 476 da CVM, de 16 de janeiro de 2009, com as alterações posteriores a essa.

instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, com as alterações posteriores a essa.

investidores autorizados nos termos dos Artigos 9-B e 9-C da Instrução nº 539 da CVM, de 13 de novembro de 2013, com as alterações posteriores a essa, a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

significa, em relação à Consultora Especializada, comprovada negligência grave, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme decisão final proferida por tribunal competente.

obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas. significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma estabelecida no Regulamento.

é o valor efetivamente pago pelos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo estabelecido no respectivo Termo de Cessão.

é o plano contábil aplicável aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, a qual está descrita na Seção III do Capítulo VII deste Regulamento.

“SELIC” Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

suplemento ao Regulamento do Fundo com informações

“Suplemento”

sobre cada nova distribuição primária de Cotas.

“Taxa DI” a taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extragrupo) apurada pela B3 – Segmento CETIP UTVM e divulgada no informativo diário disponível em sua página na internet ou em qualquer outra página na internet ou publicação que venha a substituí-lo, expressa na forma

“Termo de Cessão”

“Termo

Adesão

Regulamento”

percentual e calculada diariamente sob forma de

capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos Creditórios das Cedentes que estão discriminados no Termo de Cessão com base no Contrato de Cessão firmado entre as Partes.

documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter

ao conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser

firmado quando de seu ingresso no Fundo.

ANEXO II – MODELO DE SUPLEMENTO

SUPLEMENTO DA 1 ª EMISSÃO DE COTAS SENIOR DO

ID 103 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO-PADRONIZADOS

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento.

Valor Unitário das Quotas Quantidade Mínima das Quotas Xxxxx Xxxxxx Total das Quotas Quantidade Máxima das Quotas Valor Máximo Total das Quotas Forma de Integralização:

Data da Emissão

Data de Encerramento

Prazo de Colocação

Público Alvo

Rentabilidade Alvo desta Classe de Quotas Período de Carência desta Classe de Quotas Data de Resgate das Cotas desta Classe Procedimento de Distribuição:

São Paulo, [•] de [•] de 2021.

ID CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.

Administradora

ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria Independente.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos: Procedimentos realizados

Procedimento A

Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

Procedimento B

Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de Seleção e Critério de Seleção

A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos

recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

A seleção dos itens indicados no item (ii) se dará dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); sorteia-se o ponto de partida; e a cada k elementos, será retirado um para a amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

XXXXX XX – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DA ADMINISTRADORA DOS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA

A Consultora é responsável perante o Fundo e Administradora pelos erros que, por culpa ou xxxx, vier a cometer na prestação dos serviços auxiliares de análise e seleção de Direitos Creditórios.

A Administradora controlará os serviços prestados pela Consultora da seguinte forma:

A) Todos os documentos relativos às Cedentes são enviados pela Consultora para a Administradora que verificará a sua regularidade, a saber:

(i) Contrato que regula as cessões assinado pelos representantes da Xxxxxxx, com as firmas reconhecidas;

(ii) Contrato ou Estatuto social da Cedente;

(iii) Documentos que demonstram que a Cedente foi regularmente representada no Contrato que regula as cessões;

(iv) Documentos de identidade autenticados dos representantes da Xxxxxxx;

(v) CPF dos representantes da Xxxxxxx;

(vi) Comprovantes de endereços residenciais dos representantes da Xxxxxxx; e

(vii) Identificação das testemunhas que assinaram os contratos.

B) Cada termo de cessão é enviado para a Administradora e os pagamentos pelas cessões são autorizados pela Consultora, pela Gestora, pela Administradora e pelo Custodiante, e somente são realizados pagamentos em contas de titularidade de cada Cedente.

C) Em cada termo de cessão há a relação de Direitos Creditórios que estão sendo adquiridos. A Consultora é responsável pela regularidade da documentação relativa a esses Direitos Creditórios antes da aquisição e por verificar previamente se foram atendidas as Condições de Cessão conforme previsto no Regulamento do Fundo, e se também foram atendidos o Critério de Elegibilidade, obrigando-se Consultora a respeitar a Política de Investimento do Fundo.

D) Em cada cessão de crédito, o Critério de Elegibilidade é validado pelo Custodiante para todos os Direitos Creditórios que serão adquiridos.

E) Em cada cessão de créditos, a Cedente assina digitalmente o Termo de Cessão e, se for o caso, assina também, digitalmente e todos os documentos necessários.

F) A mesma empresa de auditoria, por ocasião da auditoria do lastro, irá verificar, com base no mesmo método de amostragem apresentado neste Anexo, se a Consultora Especializada está verificando previamente as condições de cessão antes das cessões dos Direitos Creditórios para o Fundo e a regularidade e qualidade dos serviços praticados pela Consultora Especializada.

ANEXO V POLÍTICA DE COBRANÇA

Serão adotados os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios:

1. Após 2 (dois) dias da assinatura do termo de cessão será enviado aos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios:

1.1 conforme o caso, o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos Creditórios ou outra forma de cobrança pactuada assumindo o Agente de Cobrança o controle da cobrança regular dos Clientes (Devedores); e

1.2 Conforme o caso, notificação aos respectivos Devedores da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil.

2. Em se tratando de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo de valores acima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a notificação descrita no item 1, alínea (1.2), acima, será realizada, por amostragem, através de um ou mais dos procedimentos abaixo:

2.1. Carta Registrada com aviso de recebimento;

2.2. Email Certificado/Rastreável;

2.3. Telefonema gravado; ou

2.4. Qualquer outro meio no sistema da Consultora de Crédito que possa ser rastreável.

3. Para assegurar a qualidade dos Direitos Creditórios adquiridos, bem como para aumentar a eficácia da cobrança, haverá contato com os Devedores, em percentual de amostragem vinculado ao risco de cada Cedente, para verificação dos imóveis e operações imobiliárias que deram origem aos Direitos Creditórios adquiridos, assim como do boleto de cobrança. Esse procedimento se dará em até 10 (dez) dias da data da aquisição dos Direitos Creditórios.

4. DIREITOS CREDITÓRIOS A SEREM PAGOS POR MEIO DE TRANSFERÊNCIA PARA CONTA DE RECEBIMENTO DE TITULARIDADE DO CEDENTE

4.1 Em se tratando de Direitos Creditórios a serem pagos pelo Devedor por meio de depósito, Transferência Eletrônica Disponível, ou outra forma de transferência financeira autorizada pelo Banco Central, diretamente para Conta de Recebimento de titularidade do Cedente, controlada pelo Custodiante, a Consultora Especializada deverá, previamente à realização da aquisição dos Direitos Creditórios, se necessário, obter trava de domicílio bancário formal por escrito, na qual a Devedora dos Direitos Creditórios

aceite realizar os pagamentos dos Direitos Creditórios única e exclusivamente por meio de transferência para a Conta de Recebimento em questão. É vedada a realização de operação de

aquisição de Direitos Creditórios que contemple o pagamento pelo Devedor em conta-corrente bancária de titularidade do Cedente que não se caracterize como uma Conta de Recebimento.

5. PROVIDÊNCIAS DE COBRANÇA POSTERIORES AO VENCIMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1 Constatada a inadimplência do recebível adquirido dentro da régua de cobrança definida pela Consultoria Especializada, o Agente de Cobrança terá o prazo de até 30 (trinta) dias para contatar o Devedor solicitando a regularização do débito, avisando-o do envio do recebível ao cartório de protestos, bem como aos registros de pendências financeiras.

5.2 Caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos Creditórios, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos Creditórios, ou alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos Creditórios.

5.2.1 As prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias e poderão ser concedidas até no máximo de 2 (duas) vezes, se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto.

5.3 Caso o recebível tenha sido protestado será desencadeado o processo inicial de cobrança administrativa do Devedor e do cedente, se for o caso, por um período de até 30 (trinta) dias, sendo ineficaz, seguirão os procedimentos judiciais de cobrança do Devedor ou do cedente e seus garantidores, conforme o caso.

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO

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