MANUAL DE CONTROLES INTERNOS POLÍTICAS & NORMAS INTERNAS

MANUAL DE CONTROLES INTERNOS POLÍTICAS & NORMAS INTERNAS

POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL

Objetivo

O objetivo desta Política de Investimento Pessoal (ou Política) é estabelecer procedimentos e regras para os investimentos pessoais dos Colaboradores da AGBI (AGBI Ativos Reais Ltda.) e de seus familiares diretos, bem como o tratamento de confidencialidade das informações obtidas no exercício das suas atividades diárias na AGBI Ativos Reais Ltda.

A Política baseia-se fundamentalmente nos objetivos dos Fundos de Investimentos em Participação geridos pela AGBI Ativos Reais Ltda. conforme registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Vale ressaltar que a natureza da gestão de Private Equity da AGBI Ativos Reais Ltda., que foca primordialmente na aquisição de ativos reais e cotas em sociedades de propósito específico.

As normas contidas nesta Política aplicam-se a todos os níveis hierárquicos: sócios, dirigentes, empregados, consultores, funcionários, trainees e estagiários da AGBI Ativos Reais Ltda. (em conjunto os “Colaboradores” e individualmente o “Colaborador”).

As disposições desta instrução devem ser observadas em todas as negociações pessoais efetuadas pelos Colaboradores da AGBI Ativos Reais Ltda. nos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como por seu cônjuge, companheiro, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física de relacionamento do Colaborador, que dele dependa financeiramente ou pertença a seu círculo familiar ou afetivo, bem como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou qualquer pessoa física a ele vinculada, conforme acima, possuam participação.

Esta Política expressa parte das metas e princípios de ética que devem nortear os negócios do AGBI Ativos Reais Ltda. e são complementares àquelas constantes no (i) Contrato Individual de Trabalho,

(ii) na Política de Computação, Comunicação e Segurança da Informação, (iii) no Código de Conduta e

(iv) demais regras verbais ou escritas da AGBI Ativos Reais Ltda., cuja transgressão a qualquer das normas aqui descritas será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis, inclusive afastamento por justa causa.

O controle, o estabelecimento da Política de Investimento Pessoal aqui descrita e o tratamento de exceções é de responsabilidade do Compliance.

Na sequência dividimos esta Política em três capítulos, o primeiro abordando a política de investimentos propriamente dita, o segundo abordando regras internacionais e locais de

confidencialidade, incluindo informações privilegiadas e “Insider Information”, e o terceiro abordando o termo de compromisso e considerações finais.

1. Política de Investimento Pessoal

Os investimentos realizados, em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser orientados no sentido de não interferirem negativamente no desempenho das atividades profissionais. Além disso, devem ser totalmente segregados das operações realizadas em nome da AGBI Ativos Reais Ltda., de modo que sejam evitadas situações que possam configurar conflito de interesses, conforme estabelecido no Código de Conduta. Com base nesta linha de pensamento e conceitos éticos, os investimentos pessoais devem observar o que se segue:

I. São livres os investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimentos de qualquer espécie, geridos pela AGBI Ativos Reais Ltda. ou por terceiros;

II. Fica expressamente vedado ao Colaborador realizar transações, em nome próprio ou de terceiros, envolvendo títulos, valores mobiliários ou derivativos que tenham sido objeto de ordens de compra ou venda por parte da AGBI Ativos Reais Ltda. ou de qualquer cliente, antes que tal ordem tenha sido executada;

III. O Colaborador deve atuar de forma a preservar sua própria reputação, bem como a imagem da AGBI Ativos Reais Ltda.;

IV. Se houver qualquer dúvida em relação as regras aqui descritas, o Colaborador deve submeter-se a aprovação do Compliance com antecedência à efetivação da operação;

2. Política de Confidencialidade e Tratamento da Informação

A informação obtida em decorrência da atividade profissional exercida na AGBI Ativos Reais Ltda. não pode ser divulgada, em hipótese alguma, a terceiros não funcionários ou a funcionários não autorizados. Enquadram-se neste item, por exemplo, posições compradas ou vendidas, estratégias e recomendações de investimento ou desinvestimento, relatórios, análises e opiniões sobre ativos financeiros, informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes das empresas e dos fundos geridos pela AGBI Ativos Reais Ltda., transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente, além daquelas estabelecidas neste documento.

Na questão de confidencialidade e tratamento da informação, lembramos que a AGBI Ativos Reais Ltda. deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir:

2.1. Informação privilegiada

Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito de qualquer empresa ou ativo, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas analisadas ou investidas ou com terceiros.

Exemplos de informações privilegiadas: (i) informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, (ii) alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), (iii) informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, (iv) qualquer outro fato que seja objeto de análise para investimento da AGBI Ativos Reais Ltda. e (v) de um acordo de confidencialidade firmado por uma empresa com a AGBI Ativos Reais Ltda. ou com terceiros.

As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal.

O Colaborador que tiver acesso a uma informação privilegiada não deve divulgá-la a ninguém, nem mesmo a outros integrantes da AGBI Ativos Reais Ltda., profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem a utilizar, seja em benefício próprio ou de terceiros. Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela teve acesso deve imediatamente relatar tal fato ao Compliance. Todo aquele que tenha acesso a uma informação privilegiada deverá restringir ao máximo a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação.

2.2. Insider Trading e “Dicas”

“Insider Trading” consiste na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base na utilização de informação privilegiada, visando obtenção de benefício próprio ou de terceiros (incluindo a própria AGBI Ativos Reais Ltda. e seus Colaboradores).

"Dica" é a divulgação, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser utilizada com vantagem na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

É vedada a prática de ambos os procedimentos acima referidos por qualquer integrante da AGBI Ativos Reais Ltda., seja atuando em benefício próprio, da AGBI Ativos Reais Ltda., ou de terceiros.

Deve ser observado o disposto nos itens de “Informação Privilegiada” e neste “Insider Trading e Dicas” não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a AGBI Ativos Reais Ltda., mas mesmo depois do seu término.

3. Termo de Compromisso e Considerações Finais

O descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas nesta Política de Investimento Pessoal deverá ser levado para apreciação do Compliance, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Código de Conduta, Manual de Ética e no Manual de Compliance.

Todo Colaborador da AGBI Ativos Reais Ltda., ao receber esta Política, firmará um Termo de Compromisso (Anexo I). Por esse documento, cada Colaborador toma conhecimento da existência desta Política de Investimento Pessoal e das normas e princípios aqui contidos, seguidos pela AGBI Ativos Reais Ltda., devendo declarar no mesmo ato eventuais participações em companhias e demais investimentos que possua junto a ativos de mercado que conflitem com esta política.

Ao firmar o documento, cada Colaborador compromete-se a zelar pela aplicação das normas e princípios contidos nesta Política de Investimento Pessoal.

Esta Política é parte integrante das regras que regem a relação de trabalho dos Colaboradores da AGBI Ativos Reais Ltda., que ao assiná-la estão aceitando expressamente os princípios nela estabelecidos. A transgressão a qualquer das regras aqui descritas, além das constantes no Contrato Individual de Trabalho, na Política de Computação, Comunicação e Segurança da Informação, no Código de Conduta e demais regras verbais ou escritas da AGBI Ativos Reais Ltda., será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. A AGBI Ativos Reais Ltda. não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a AGBI Ativos Reais Ltda. venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, exercerá o direito de regresso em face dos responsáveis.

4. Modificações a Política Investimento Pessoal

Este documento poderá ser modificado de tempos em tempos, de acordo com deliberações do Comitê Executivo e do responsável por Compliance da AGBI.

ANEXO I

TERMO DE COMPROMISSO

Eu,            portador da Cédula de Identidade nº       , declaro para os devidos fins que:

1. Tenho total conhecimento da existência da Política de Investimento Pessoal, datada em 01 de janeiro de 2019, a qual recebi, li e mantenho em meu poder.

2. Tenho absoluto conhecimento sobre o teor da Política de Investimento Pessoal. Declaro, ainda, que estou ciente de que a Política de Investimento Pessoal, como um todo, passa a fazer parte dos meus deveres como Colaborador da AGBI Ativos Reais Ltda., incorporando-se às regras previstas no Contrato Individual de Trabalho, na Política de Computação, Comunicação e Segurança da Informação, no Código de Conduta e demais regras de conduta adotadas pela AGBI Ativos Reais Ltda.

3. Além de conhecer o conteúdo dos documentos citados nos itens anteriores, comprometo-me a observar integralmente os termos dos mesmos.

4. A partir desta data, a não observância da Política de Investimento Pessoal da AGBI Ativos Reais Ltda. poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis, inclusive demissão por justa causa.

5. As regras estabelecidas na Política de Investimento Pessoal não invalidam nenhuma disposição do Contrato Individual de Trabalho, da Política de Computação, Comunicação e Segurança da Informação, do Código de Conduta nem de qualquer outra regra estabelecida pela empresa, mas apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.

6. Declaro que todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com o Código de Conduta e esta Política de Investimento Pessoal, não caracterizando quaisquer infrações ou conflitos de interesse, nos termos dos referidos documentos. Caso haja alguma exceção, entendo minha obrigação de fornecer detalhes de investimentos ao responsável pelo Compliance da AGBI.

São Paulo, 2021.