SUMÁRIO EXECUTIVO
SUMÁRIO EXECUTIVO
Objetivo: Estabelecer obrigações de declaração e outras, para os Funcionários, destinadas a ajudar a identificar e administrar potenciais conflitos de interesse.
Aplicação: Funcionários da Fitch Ratings e seus Familiares.
Esta política, que aborda a negociação de Títulos e Valores Mobiliários e outros potenciais conflitos de interesse entre a Fitch Ratings e seus Funcionários, contém proibições, restrições e exigências de divulgação aplicáveis aos Funcionários, as quais auxiliam a identificar e administrar estes potenciais conflitos e, em última instância, protegem a reputação da Fitch Ratings.
“Conta” significa qualquer conta de corretagem a partir da qual um Funcionário ou seus Familiares tenha capacidade legal ou potencial para negociar e/ou deter Títulos e Valores Mobiliários, a menos que a Conta seja mantida como Blind Trust. Para evitar dúvidas, uma “Conta” inclui contas de corretagem nas quais o Funcionário ou um de seus Familiares detenha interesse de benefício de posse; ou sobre as quais o Funcionário ou seus Familiares tenham poder discricionário ou controle sobre a conta (p. ex.: proprietário da conta, procurador, agente fiduciário etc.).1
“Atividades Analíticas” significa análise de dados e informações e a avaliação, aprovação, emissão e revisão de (i) ratings de crédito, (ii) outras opiniões sobre situação creditícia e (iii) ratings não creditícios.
“Funcionário de Análise” significa qualquer Funcionário que execute Atividades Analíticas.
“Funcionário do Grupo de Análise” ou “Funcionário GA” significa qualquer Funcionário, inclusive Funcionários de Análise, administradores e outros que trabalhem em um dos seguintes grupos:
• Grupo de Finanças Corporativas
• Grupo de Covered Bonds
• Grupo de Políticas de Crédito
• Grupo de Metodologias
• Grupo de Fundos & Gestores de Recursos (“FAM”)
• Grupo de Instituições Financeiras
• Grupo Global de Infraestrutura
• Gestão Analítica Global
• Grupo de Seguros
• Grupo de Finanças Públicas Internacionais
1 Em Hong Kong, “Conta” também inclui contas de corretagem (i) pertencentes ao(s) filho(s) menor(es) de um Funcionário e (ii) nas quais o(s) filho(s) menor(es) de um Funcionário detenha(m) interesses de xxxxxxxxx.
• Grupo de Desenvolvimento de Modelos
• Grupo de Soberanos
• Grupo de Finanças Estruturadas
• Grupo de Finanças Públicas dos Estados Unidos
“Blind Trust” significa um acordo financeiro, no qual um proprietário de uma conta de corretagem concedeu a administração dos ativos e atividades de trading da conta a um fundo independente para evitar conflitos de interesse. Uma conta de corretagem que um Funcionário ou um de seus Familiares mantenha sob tal acordo não será uma Conta de acordo com este Boletim se atender aos seguintes critérios:
• O(s) executor(es) do fundo tenha(m) total discricionariedade sobre os ativos e seja(m) independente(s) do Funcionário e seus Familiares e não tenha(m) qualquer outro relacionamento com o Funcionário; e
• O Funcionário e seus Familiares não tenham conhecimento das posições ou as atividades de
trading do fundo.
“BRM” significa Business & Relationship Management - Gestão de Negócios e Relacionamento.
“Entretenimento de Negócios” significa qualquer atividade cuja finalidade principal seja fortalecer os relacionamentos de negócios e inclua, mas que não esteja limitada a, atividades, tais como jantares, partidas de golfe, eventos esportivos, exibições teatrais e concertos.
“Evento de Negócios” significa quaisquer atividades, tais como conferências do setor, reuniões ou refeições de negócios, cuja principal finalidade seja conduzir atividades analíticas, de pesquisa, coleta de informações (para Funcionário do GA) e atividades comerciais (para Funcionários de BRM).
“Comitê de Exceções do Boletim 13” é composto pelo Diretor de Risco, Diretor de Compliance, Diretor Jurídico, membro relevante do Comitê Executivo e por um Diretor-executivo na hierarquia de gerenciamento direto do Funcionário solicitante.
“Compliance” significa o Grupo Global de Compliance da Fitch Ratings, responsável pela supervisão de compliance com este Boletim, assim como com outras políticas e procedimentos da Fitch Ratings projetados para controlar, atenuar e administrar conflitos de interesse ou situações que possam parecer conflitos de interesse.
“Relacionamento Pessoal Próximo” é um relacionamento pessoal com um nível de intimidade que pode criar uma percepção de que haja influência pessoal na gestão de negócios e/ou nas Atividades Analíticas. Um Relacionamento Pessoal Próximo abrange relacionamentos com ligações pessoais mais próximas do que meras amizades ou conhecimentos, e muitas vezes é, mas não exclusivamente, de cunho romântico ou envolve algum parentesco.
“Sistema de Monitoramento de Compliance” se refere ao sistema de software usado para divulgar e administrar determinados conflitos de interesse em potencial, incluindo, mas não limitado a, atividades de negociação de Títulos e Valores Mobiliários e de propriedade de Conta por parte de Funcionários e seus Familiares.
“Conta Confidencial” significa uma Conta de propriedade de um Familiar de um Funcionário em que este Funcionário forneça certificação por escrito de que:
• O Funcionário não tem conhecimento da Xxxxx ou da posição da Conta de seu Familiar;
• O Funcionário entende que está proibido de compartilhar informações privilegiadas e que adota as medidas necessárias para assegurar que seus Familiares não tenham acesso a estas informações; e
• O Funcionário notificará ao Compliance, imediatamente, caso venha a ter conhecimento da Xxxxx ou da posição da Conta de seu Familiar.
“Informação Confidencial” tem seu significado estabelecido no Boletim 41: Política Global de Confidencialidade.
“Filho Dependente” significa alguém que é (i) menor de 18 anos, (ii) solteiro e (iii) não tem um parceiro civil.
“Corretora que Disponha de Alimentação Eletrônica (EFeed)” significa uma instituição financeira que participe da transmissão automática à Fitch de declarações de transações e de posições em Títulos e Valores Mobiliários de forma eletrônica.
“Funcionário” significa um indivíduo empregado pela Fitch Ratings, Inc. ou Funcionário de outra companhia do Fitch Group, Inc. que tenha acesso regular a Informações Confidenciais.
“ETF” significa Exchange Traded Fund.
“FAM” significa Grupo de Fundos & Gestores de Recursos da Fitch Ratings. “Familiares” significam:
• O cônjuge ou companheiro de um Funcionário equivalente a cônjuge, de acordo com a legislação local;
• Um Filho Dependente economicamente do Funcionário, não importando o local de residência;
• Qualquer parente ou dependente que compartilhe a residência do Funcionário, de acordo com a legislação local;
• Qualquer entidade legal (p.ex.: companhia, parceria, fundo etc.), cujas responsabilidades gerenciais sejam desenvolvidas, controladas, ou estabelecidas em benefício de um Funcionário ou de uma pessoa listada acima (excluindo – para evitar dúvidas – um Blind Trust);
• Qualquer pessoa que tenha concedido discricionariedade para investimento ou autorização para negociação a um Funcionário ou a uma pessoa listada acima; ou
• Em relação às recusas relacionadas ao emprego ver Xxxxxx A para as variações desta definição aplicáveis aos Funcionários especificados na Tabela A.
A definição não inclui:
“Fitch Ratings” significa Fitch Ratings, Inc. e qualquer uma de suas afiliadas de rating de crédito que emitam ratings sob o nome comercial de Fitch Ratings.
“Presente” significa um item tangível, um favor, crédito ou pontos recebidos como parte de um programa de fidelidade no qual um Funcionário não ganhou os pontos ou créditos, ou dinheiro recebido (em todos os casos, livre de impostos) por um Funcionário em conexão com o trabalho executado na Fitch. "Presentes" não incluem Eventos de Negócios ou Entretenimento Corporativo.
“GSE” significa Entidade Patrocinada pelo Governo.
“Restrições Quanto aos Investimentos dos Grupos” significa uma restrição aplicável a um Funcionário e a seus Familiares, como descrito no Anexo do Boletim 13.
“Negociação com Informações Privilegiadas” (“Insider Dealing”) significa a negociação de Títulos e Valores Mobiliários em posse de Informações Relevantes Confidenciais relacionadas ou que tenham impacto sobre o preço dos Títulos e Valores Mobiliários.
“Posição Administrativa Chave” em uma Entidade Classificada significa:
• Um membro do Conselho de Administração dessa entidade;
• Um(a) executivo(a) (p.ex.: presidente, diretor-executivo, diretor de operações, diretor financeiro, diretor jurídico, tesoureiro etc.) dessa entidade;
• Qualquer função que se reporte diretamente ao Diretor Financeiro ou Tesoureiro dessa entidade; ou
• Qualquer função desta entidade que tenha interfaces com a Fitch Ratings ou com outras agências de rating.
“Conta Administrada” significa uma conta cujo proprietário não tenha discricionariedade sobre as decisões de investimento específicas tomadas na Conta. Uma Conta Administrada está sob controle de um terceiro independente, um corretor licenciado, um consultor em investimentos ou equivalente.
Ao contrário de uma conta de corretagem mantida como Blind Trust, um proprietário pode ter conhecimento das posições de Títulos e Valores Mobiliários e das atividades transacionais de uma Conta Administrada.
“Informações Relevantes Confidenciais” ou “IRC” têm o significado estabelecido no Boletim 41: Política de Informações Confidenciais.
“Conta Não Ativa” significa qualquer Conta que um Funcionário certifique por escrito não é utilizada para negociação de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis. Uma Conta de Corretagem Não Ativa não é considerada uma Conta de acordo com esta política. Se uma transação de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis ocorrer em uma Conta de Corretagem Não Ativa, esta Conta será considerada, de acordo com esta política, uma Conta de Corretagem Ativa pelo período de um ano após a data da última transação de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis.
“Atividades Externas” estão descritas na Seção 7.1. “Causa Política” está definida na Seção 10.1.
“Investimento Privado” significa Títulos e Valores Mobiliários ou outras participações no controle de companhias, organizações, parcerias, fundos, ativos ou negócios, onde estes Títulos e Valores Mobiliários ou participações no controle não são listadas ou negociadas em bolsas de valores.
“Entidade Classificada” significa:
• O emissor, fiador, avalista ou prestador de suporte de crédito com respeito a Títulos e Valores Mobiliários que sejam classificados ou que estejam em processo de classificação pela Fitch;
• Uma entidade à qual a Fitch atribuiu um IDR (Issuer Default Rating – Rating de Inadimplência do Emissor), ou esteja em processo de classificação; e
• Um originador, estruturador, patrocinador, provedor de serviços ou qualquer outra parte que interaja com uma agência de rating de crédito em nome de um emissor, incluindo qualquer pessoa direta ou indiretamente vinculada a esta Entidade Classificada por controle.
“Rating" está definido no Bulletin 07: Credit Products – Defined: Ratings, Assessments, Opinions and Scores.
“Entidade Elegível a Ratings” significa qualquer entidade com mais de USD25 milhões (ou o equivalente em outra moeda) em títulos em circulação no mercado.
“Head Regional de Grupo” significa um indivíduo com responsabilidade pela gestão regional de uma área específica de produto dentro de um grupo analítico (p. ex.: o Head Regional do Grupo de Finanças Corporativas da EMEA).
“Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis” refere-se a quaisquer posições de Títulos e Valores Mobiliários que devam ser declarados à Fitch Ratings, de acordo com este Boletim. Para maior clareza, os Títulos e Valores Mobiliários podem ser Reportáveis, mesmo que este Boletim não impeça um Funcionário ou seus Familiares de manter posições ou negociar aqueles Títulos e Valores Mobiliários. Para todos os Funcionários da Fitch e seus Familiares, Títulos e Valores Mobiliários reportáveis incluem:
• Títulos de dívida, como bônus, notas, notas negociadas em bolsa (ETNs), e debêntures;
• Ações, como ações ordinárias e preferenciais;
• Contratos de derivativos financeiros, como opções de ações e índices (incluindo opções de ações de Funcionários), direitos e garantias e contratos futuros;
• Títulos e Valores Mobiliários emitidos por governos Xxxxxxxxxx;
• Investimentos Privados em Entidades Classificadas ou Entidades Elegíveis a Ratings;
• Produtos Estruturados; e
• Obrigações de Agências Federais (GSEs), tais como Fannie Mae ou Freddie Mac.
Para Funcionários do Grupo Analítico e seus Familiares, Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis também incluem:
- Fundos Setoriais
Para Funcionários do Grupo Analítico de Fundos e Gestão de Recursos e seus Familiares, os Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis também incluem:
- Fundos mútuos, ETFs, e outras estruturas de investimento coletivas; e
- Fundos do mercado de capitais.
Para Funcionários do Grupo Analítico nos Grupos de Soberanos, Finanças Públicas Internacionais e de Instituições Financeiras e seus Familiares, isso também inclui:
“Transação com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis” refere-se a uma transação de compra ou venda em quaisquer Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis ou que ocorra em qualquer Conta.
“Grupos de Relatórios” estão definidos na Seção 10.1.
“Estoque Restrito” significa qualquer Título ou Valor Mobiliário que, por contrato ou lei, não possa ser livremente vendido ou transferido a outra pessoa.
“Fundo Setorial” significa um fundo mútuo, fundo negociado em bolsa (ETF), ou fundo mútuo que concentre seus investimentos em um setor ou mercado específico (p. ex.: tecnologia, serviços financeiros, saúde, metais preciosos etc.).
“Títulos e Valores Mobiliários” significam qualquer instrumento financeiro negociável ou investimento.
“Funcionário Temporário” significa qualquer indivíduo que seja contratado por um período fixo ou com data de término aproximada, diretamente pela Fitch Ratings ou indiretamente, por intermédio de terceiros.
“Tipping” significa o ato de fornecer informações relevantes confidenciais sobre uma companhia com ações
negociadas em bolsa de valores a uma pessoa que não esteja autorizada a ter estas informações.
3. INTRODUÇÃO
Espera-se que os Funcionários compreendam os requisitos estabelecidos neste Boletim e tomem todas as precauções para identificar, administrar e/ou evitar conflitos de interesse e situações que possam aparentar um conflito de interesse.
Em hipótese alguma, um Funcionário poderá desempenhar Atividades Analíticas envolvendo uma Entidade ou Título Classificado se ele/ela puder vir a ser indevidamente influenciado, de qualquer forma, e sob hipótese alguma um Funcionário deverá permitir que Informações Confidenciais influenciem suas decisões de investimentos pessoais.
Os Funcionários devem reportar informações sobre investimentos privados relativos às Contas e Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis pertencentes a eles e a seus Familiares, à medida que permitido por lei. Estas informações serão usadas com base no princípio de “necessidade de saber” para fins de monitoramento do Compliance e ficarão armazenadas em servidores e arquivos seguros. Entretanto, a Fitch Ratings poderá ser solicitada a divulgar estas informações em conexão com uma intimação, mandado judicial ou de qualquer outra forma exigida pela lei aplicável ou por qualquer autoridade judicial, legislativa ou regulatória, e poderá fazê-lo sem aviso prévio ao Funcionário.
4. TRANSAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Restrições, proibições e exigências relacionadas a Transações de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis se destinam a auxiliar a Fitch Ratings e a seus Funcionários a evitar conflitos de interesse e violações por uso indevido de Informações Privilegiadas. O tipo de restrição aplicável depende da atividade do Funcionário, conforme a seguir:
Todos os Funcionários da Fitch e seus Familiares estão sujeitos às determinações detalhadas abaixo:
Aprovação Prévia; e
Além do determinado acima, todos os Funcionários do Grupo Analítico e determinados Funcionários não pertencentes ao Grupo Analítico e seus Familiares estão sujeitos às determinações detalhadas nos Anexos do Boletim 13.
4.1 Proibição Quanto ao Uso de Informações Privilegiadas
Efetuar transações com Títulos e Valores Mobiliários de posse de informações relevantes não públicas (como informações privilegiadas) ou transmitir essas informações a outros que não estejam autorizados a conhecê-las (ou seja, Tipping) é ilegal. As penalidades por uso indevido de informação privilegiada ou por Tipping podem ser severas. Por exemplo, a pessoa que negocia estando de posse de informações relevantes não públicas, ou que forneça essas informações a outras pessoas, pode estar sujeita a penalidades civis, criminais e à prisão. Além disso, o uso ou a divulgação indevida de informações relevantes não públicas poderá resultar em danos à reputação e sanções significativas à Fitch Ratings.
A Fitch Ratings proíbe terminantemente o Uso Indevido de Informações Privilegiadas e Tipping. A não adesão de qualquer Funcionário a esta política poderá resultar em demissão, além de sujeitá-lo a penalidades civis e criminais.
4.2 Restrição ao Período de Xxxxxx Xxxx de Retenção
Os Funcionários e seus Familiares devem reter os Títulos e Valores Mobiliários que adquirirem em qualquer Conta por, no mínimo, trinta dias corridos antes de vendê-los. Este prazo é calculado com base no último a entrar, primeiro a sair. Esta restrição não se aplica a transações com Títulos e Valores Mobiliários em Contas Administradas.
4.3 Proibição Quanto a Vendas a Descoberto
Funcionários e seus Familiares são proibidos de adotar estratégias de vendas a descoberto, buscando obter lucro com o movimento de queda dos preços dos Títulos e Valores Mobiliários. Da mesma forma, os Funcionários e seus Familiares são proibidos de vender Títulos e Valores Mobiliários que tenham emprestado ou dos quais não detenham a propriedade.
Esta restrição não se aplica a transações com Títulos e Valores Mobiliários em Contas Administradas.
4.4 Proibição Quanto a Futuros e Opções
Funcionários e seus Familiares são proibidos de efetuar operações em mercados futuros e de opções, com exceção da compra de opções de vendas para proteção. Como estas transações também estão sujeitas à restrição de período de trinta dias de retenção descrita acima, tanto a data de expiração da opção, como quaisquer vendas para fechar ou desenrolar algumas ou todas as posições devem ocorrer após mais de trinta dias corridos da data da compra inicial da opção.
Esta restrição não se aplica a transações com Títulos e Valores Mobiliários em Contas Administradas.
4.5 Restrições Quanto aos Investimentos dos Grupos
Funcionários do Grupo Analítico e determinados Funcionários não pertencentes ao Grupo Analítico, bem como seus Familiares, estão sujeitos às Restrições quanto aos Investimentos dos Grupos, aplicável ao Grupo do Funcionário, que não permitem que Funcionários e seus Familiares invistam em determinados setores, emissores, fundos e tipos de Títulos e Valores Mobiliários. Restrições quanto aos Investimentos dos Grupos se aplicam independentemente de a Fitch classificar o emissor ou título em questão. Essas restrições estão publicadas no Anexo desta Política.
Se as Restrições quanto aos Investimentos do Grupo de um Funcionário mudarem em virtude da transferência deste para outro Grupo, o Funcionário e seus Familiares ficam sujeitos às restrições anteriores pelo período de sessenta dias após a transferência, estando sujeito, também, às Restrições quanto aos Investimentos do novo grupo, se houver e for aplicável.
As Restrições quanto aos Investimentos para Funcionários do Grupo Analítico se aplicam às transações de Títulos e Valores Mobiliários em Contas Administradas. É responsabilidade de cada Funcionário do Grupo Analítico e de seus Familiares assegurar-se de que os consultores em investimentos cumpram essas restrições. Entretanto, as Restrições quanto aos Investimentos dos Grupos não se aplicam a transações de Títulos e Valores Mobiliários em Contas Administradas para Funcionários não pertencentes ao Grupo Analítico.
Os Heads de Grupos Globais ou seus designados são responsáveis por estabelecer e manter atualizadas as suas respectivas Restrições quanto a Investimentos do Grupo, submetendo-as ao Compliance tão logo surjam.
4.6 Aprovação Prévia
Os Funcionários podem obter aprovação prévia no Sistema de Monitoramento de Compliance antes de
executar uma Transação de Títulos e Valores Mobiliários reportáveis em suas Contas ou nas Contas de seus Familiares. A aprovação constituirá uma afirmação por parte do Compliance de que a transação não resultará em violação das disposições deste Boletim se executada dentro de sete dias corridos após a data da aprovação. Os Funcionários que não pedirem a aprovação prévia das transações nas Contas e que realizarem transações que violem qualquer uma das regras aqui contidas (incluindo quaisquer Restrições aplicáveis quanto aos Investimentos dos Grupos) estarão sujeitos a medidas disciplinares, e o não pedido de aprovação prévia para a transação será considerado fator agravante na determinação do nível da medida disciplinar. Os Funcionários do Grupo de Fundos e Gestão de Recursos devem seguir o Procedimento de Solicitação de Aprovação Prévia de Negociação de FAM.
Transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis em Contas Administradas não estão sujeitas à aprovação prévia.
O Presidente da Fitch Ratings e o Head do Grupo Analítico Global devem obter aprovação do Conselho de Administração da Fitch Ratings antes de executarem uma Transação com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis.
5 EXIGÊNCIAS QUANTO À ALIENAÇÃO E RECUSA
5.1 Exigências Quanto à Alienação
Nenhum Funcionário pode executar atividades analíticas envolvendo uma Entidade Classificada ou Títulos e Valores Mobiliários Classificados se detiver investimentos nestes Títulos e Valores Mobiliários ou nesta Entidade Classificada. Os Funcionários e seus Familiares que detenham Títulos e Valores Mobiliários que conflitem com as Restrições quanto aos Investimentos desse Grupo devem se desfazer da posição o mais rápido possível e nos prazos máximos descritos abaixo. Pode ser necessário recusar esses Títulos e Valores Mobiliários quando estes não puderem ser alienados imediatamente.
Razão pela qual o Funcionário detém Títulos e Valores Mobiliários restritos | Prazo Máximo para Alienação |
Funcionário Novo | Antes da data de admissão do Funcionário |
Funcionário Transferido | Assim que possível, em comunicação com o Compliance |
Títulos e Valores Mobiliários adquiridos por doação, herança, ou que se tornaram restritos após casamento | Assim que possível, em comunicação com o Compliance |
5.2 Exigência de Recusa
Poderá ser necessário, em alguns casos, que Funcionários do Grupo Analítico se recusem a executar Atividades Analíticas de uma Entidade Classificada ou Títulos e Valores Mobiliários Classificados. Uma recusa poderá ser requerida se Funcionários do Grupo Analítico ou seus Familiares detiverem Títulos e Valores Mobiliários não permitidos, conforme Restrições quanto aos Investimentos do Grupo, até que os Títulos e Valores Mobiliários sejam alienados. Isto pode ocorrer quando:
Um Funcionário ou seus Familiares tiverem comprado Títulos ou Valores Mobiliários que transgridam os requerimentos desta Política;
Um Funcionário for transferido para um Grupo que restrinja a propriedade de Títulos e Valores Mobiliários anteriormente detidos pelo Funcionário;
Títulos e Valores Mobiliários detidos por um Funcionário ou seus Familiares se tornarem restritos
após o casamento;
Um Funcionário ou seus Familiares receberem Títulos e Valores Mobiliários restritos por meio de herança ou presente;
Além disso, outros potenciais conflitos podem surgir, para os quais uma recusa deve ser solicitada, como por exemplo:
2 e
6 DECLARAÇÕES DE CONTAS E DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Esta seção descreve as exigências de declarações de determinados Títulos e Valores Mobiliários e Contas.
6.1 Obrigações e Isenções de Declarações
Exceto se explicitamente isentos, de acordo com uma das três Isenções estabelecidas abaixo, os Funcionários devem assegurar-se de que eles e seus Familiares divulguem Contas, posições de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis e transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis da forma descrita abaixo. No entanto, transações e posições em investimentos que não sejam em Títulos e Valores Mobiliários e a abertura de Contas nas quais a lei proíba a manutenção de qualquer tipo de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis (por exemplo, contas exclusivamente de fundos mútuos, contas bancárias que somente possam conter caixa etc.) não estão sujeitas à divulgação, informação e/ou exigência de aprovação prévia nesta Política, exceto com relação aos Funcionários do Grupo de Fundos & Gestores de Recursos, que estão sujeitos aos requisitos de divulgação, declaração e/ou aprovação prévia em relação a contas de fundos mútuos e atividades de negociação de fundos mútuos.
Isenção 1: Funcionários que, devido às suas atividades não tenham acesso rotineiro a arquivos e sistemas eletrônicos que armazenem ratings confidenciais, ou informações comerciais ou financeiras, não estão sujeitos aos requerimentos de Declaração de Títulos e Valores Mobiliários. Estas atividades incluem:
Mensageiros, motoristas e equipe de limpeza e cafeteria;
Funcionários de atendimento/recepção;
2 Para Funcionários do Grupo Analítico no Japão, Hong Kong, Cingapura, Taiwan e membros votantes dos comitês de rating da Fitch Ratings Japan, consulte a Tabela A para ver a variação na definição de Familiares que seriam considerados como tendo um "Relacionamento Pessoal Próximo" com o Funcionário.
Fitch Ratings e o escritório da afiliada.
Isenção 2: A declaração não é exigida nos seguintes tipos de transações com Títulos e Valores Mobiliários:
Isenção 3: A declaração de transações, posições ou demonstrativos de contas não é necessária no caso das seguintes Contas, após comprovação por escrito em relação à situação da Xxxxx ter sido fornecida ao Compliance:
6.2 Contas
Os Funcionários devem declarar todas as Contas de sua propriedade e de seus Familiares por meio do Sistema de Monitoramento de Compliance, a menos que estejam especificamente isentas das exigências de declaração de acordo com este Boletim. Para evitar dúvidas, esta exigência também se aplica a Contas Administradas e a Contas designadas como Contas Confidenciais ou Contas de Corretagem Não-Ativas.
6.3 Declaração de Transações com Títulos e Valores Mobiliários e Contas
6.3.1 Exigências de Declarações Manuais
A menos que uma isenção esteja disponível ou que a Conta seja mantida em um Corretor EFeed, os Funcionários devem reportar manualmente todas as transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis e outras posições de Títulos e Valores Mobiliários e enviar manualmente todos os extratos de Contas, conforme estabelecido abaixo. Funcionários que deixarem de enviar informações ou documentos exigidos estarão sujeitos a medidas disciplinares, que podem incluir a necessidade de passar sua(s) Xxxxx(s) para um Corretor EFeed.
− Transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis: Transações com Títulos e Valores Mobiliários em Contas pertencentes a Funcionários e seus Familiares devem ser reportadas pelo Funcionário manualmente ao Sistema de Monitoramento de Compliance, no prazo de dez dias úteis da data da negociação.3 Esta exigência de declaração de transação não se aplica a transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis executadas em Contas Administradas mantidas por Funcionários que não pertençam ao Grupo Analítico ou Contas Confidenciais.
3 Todos os Funcionários do Grupo Analítico que possuam uma licença individual junto à Autoridade Monetária de Cingapura (com sede em Cingapura ou em outro local) devem reportar as transações de Títulos e Valores Mobiliários listadas em suas contas dentro de 7 dias corridos a partir da data da negociação.
− Demonstrativos de Contas. Os Funcionários e seus Familiares devem enviar extratos trimestrais de suas Contas ao Sistema de Monitoramento de Compliance, no prazo de
15 dias uteis após o final do trimestre, ou assim que possível. Se não houver transações em uma Conta em um determinado trimestre e a declaração da Conta estiver atualizada, em vez de um extrato trimestral, um Funcionário poderá certificar que não houve transações na Conta de forma adequada para Compliance.
− Outras Posições de Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis. A aquisição de Títulos por Funcionários ou seus Familiares por outros meios como presente, herança, casamento, pagamento de compensação (por exemplo, opções de ações ou Ações Restritas) etc. deve ser declarada manualmente pelo Funcionário por meio do Sistema de Monitoramento de Compliance. Se tais posições resultarem em um potencial conflito sob as Restrições quanto aos Investimentos do Grupo do Funcionário, o Funcionário deverá discutir possíveis recusas e liquidações com o Compliance e seguir qualquer plano de remediação definido pelo Compliance.
6.3.2 Exigências de Declarações Eletrônicas (“EFeed”)
A Fitch negociou o recebimento automático de relatórios eletrônicos sobre posições de investimentos e transações de Títulos e Valores Mobiliários com várias corretoras com EFeed, conforme discutido abaixo. Se transações com Títulos e Valores Mobiliários Reportáveis forem reportadas eletronicamente à Fitch Ratings por meio de uma Conta EFeed, o Funcionário não precisará reportá-las manualmente por meio do Sistema de Monitoramento de Compliance. Uma lista dos Corretores EFeed e instruções sobre como conectar Contas e realizar alimentações eletrônicas encontra-se disponível em Compliance.
6.4 Exigências Quanto às Corretoras com EFeed (EUA)
Funcionários da Fitch e seus Familiares, independente da localização, que detenham Contas nos Estados Unidos, devem manter suas Contas em uma corretora que disponha de EFeed, exceto se a Conta se aplicar à regra de cláusula de direito adquirido (grandfathered)4 ou se for aplicável uma das exceções abaixo. Novos Funcionários da Fitch deverão transferir todas as suas posições em corretoras sem EFeed para corretoras com EFeed aprovadas, no prazo de sessenta dias da notificação.
Os Funcionários são isentos da exigência de Corretora com EFeed nos seguintes casos:
− Quando um Familiar do Funcionário trabalhar em uma corretora que não forneça alimentação eletrônica à Fitch Ratings, mas que exija que seus Funcionários mantenham suas contas na própria corretora;
− Quando um Funcionário ou seu Familiar detiver Títulos e Valores Mobiliários que não possam ser legalmente vendidos ou transferidos a uma corretora que disponha de EFeed; e
− Contas pertencentes a um Funcionário ou a um Familiar para fins de planos de opções de ações que se limitem a transações com ações da companhia patrocinadora.
7 ATIVIDADES E RELACIONAMENTOS EXTERNOS
Os Funcionários estão proibidos de manter qualquer posição como sócio, gerente, diretor, membro do conselho ou acionista controlador em qualquer Entidade Classificada ou Entidade Elegível a Ratings que opere em um setor coberto pelo grupo do Funcionário, ou que, de outra forma, apresente um conflito de interesse com respeito à sua posição de emprego na Fitch Ratings.
7.1 Atividades Externas dos Funcionários
Os Funcionários deverão obter aprovação de seu respectivo Head de Grupo Global (ou, no caso de Funcionários que não pertençam ao Grupo Analítico, outras gerências globais) e informar ao Compliance antes de aceitar qualquer tipo de “Atividade Externa”, conforme descrito abaixo:
Estes requerimentos se aplicam a organizações com e sem fins lucrativos. Funcionários que estejam buscando aprovação para ingressar em uma Atividade Externa devem enviar seus pedidos de aprovação por meio do Sistema de Monitoramento de Compliance, antes de iniciar a Atividade Externa.
4 Contas que sejam mantidas nos Estados Unidos e pertençam a Funcionários da Fitch e seus Familiares e que não estejam sujeitas à exigência de Xxxxx se, antes de 7 de fevereiro de 2011, a conta estava aberta e o Funcionário trabalhava na Fitch. Entretanto, o Funcionário deverá fechar ou transferir a conta se as exigências de reporte não forem atendidas, ou se o Funcionário violar a política da Fitch.
7.2 Relacionamentos Externos
Funcionários Analíticos devem notificar imediatamente ao diretor-executivo e ao Compliance se mantiver Relacionamento Pessoal Próximo com pessoa que ocupe Posição Administrativa Chave em uma Entidade Classificada ou Entidade Elegível a Ratings que opere em qualquer setor coberto pelo Grupo do Funcionário de Análise. Da mesma forma, um Funcionário de Análise de Finanças Públicas Internacionais, Finanças Públicas nos Estados Unidos ou Grupos de Soberanos, deve informar ao seu diretor-executivo e ao Compliance se mantiver Relacionamento Pessoal Próximo com pessoa que ocupe um cargo político por eleição ou nomeação.
Se o Analista mantiver um Relacionamento Pessoal Próximo com pessoa que ocupe Posição Administrativa Chave em uma Entidade Classificada ou em uma Entidade Elegível a Ratings que opere em qualquer setor coberto pelo grupo analítico do Funcionário, o analista deverá registrar uma recusa.
Para Funcionários do Grupo Analítico no Japão, Hong Kong, Cingapura e Taiwan e membros votantes dos comitês de rating da Fitch Ratings Japan, consulte a Tabela A para obter uma variação na definição de Familiares que sejam considerados como tendo um Relacionamento Pessoal Próximo com o Funcionário.
7.3 Política de Atividades Externas e Consultoria
8 PRESENTES
Todos os Funcionários da Fitch, independentemente de suas funções, estão proibidos de solicitar ou aceitar Presentes em conexão com o trabalho desempenhado na Fitch Ratings, que não sejam aqueles estabelecidos na tabela abaixo.
Embora os Funcionários do Grupo Analítico também estejam proibidos de oferecer presentes em conexão com o seu trabalho na Fitch Ratings, os Funcionários do Grupo de BRM e que não pertençam ao Grupo Analítico podem oferecer presentes que sejam apropriados e adequados, dadas as circunstâncias.
Ação | Funcionários do Grupo Analítico | Funcionários de BRM e Não Pertencentes ao Grupo Analítico |
Solicitar ou aceitar um Presente | Não Permitido | Não Permitido |
Oferecer um Presente | Não Permitido | Permitido |
Qualquer exceção a esta política deverá ser concedida antecipadamente pelo Compliance.
8.1 Protocolo a ser observado ao receber um Presente
O Funcionário deve informar sobre o recebimento do presente e enviar uma cópia da carta ao Sistema de Monitoramento de Compliance.
9 POLÍ TICA SOBRE EVENTOS E ENTRETENIMENTO DE NEGÓCIOS
9.1 Eventos de Negócios
Ao participar de Eventos de Negócios, os Funcionários devem manter separação clara entre as atividades analíticas e comerciais e aderir às exigências estabelecidas no Boletim 4: Segregação de Atividades Comerciais & Analíticas. Considerações e restrições adicionais aplicáveis aos Funcionários do Grupo Analítico estão estabelecidas abaixo.
9.1.1 Funcionários do Grupo Analítico podem participar ou comparecer a Eventos de Negócios, desde que se mantenham cientes e administrem de forma apropriada os problemas de percepção que podem surgir da participação nestes eventos.
9.1.2 Além disso, as despesas com Eventos de Negócios incorridas por Funcionários do Grupo Analítico devem ser pagas pela Fitch Ratings e estar em conformidade com a política de reembolso de despesas da Fitch Ratings. Entretanto:
9.1.2.1 Uma entidade somente poderá pagar despesas de viagem e hospedagem de um Funcionário do Grupo Analítico que participar de um Evento de Negócios se este estiver relacionado a uma atividade necessária para conduzir o negócio da Fitch Ratings e se o pagamento desta despesa tiver sido incorporado ao acordo comercial entre a entidade e a Fitch Ratings;
Um patrocinador de conferência poderá custear a participação de um Funcionário do Grupo Analítico apenas se ele/ela for um dos palestrantes ou panelista; e
9.1.3 Mediante aprovação prévia do Head Regional de Grupo, os Funcionários do Grupo Analítico podem convidar funcionário(s) de uma Entidade Classificada, de suas afiliadas, ou investidores para participar de Eventos de Negócios apropriados.
9.1.4 Um Funcionário do Grupo Analítico poderá participar – sem incorrer em despesas – da recepção de uma conferência, caso esta seja aberta a todos os participantes, sem despesas.
9.2 Entretenimento Corporativo
O Entretenimento Corporativo deve:
9.2.1 Ser razoável, habitual e ocasional;
9.2.2 Incluir Funcionários da Fitch e da entidade que estiver oferecendo ou patrocinando o evento (caso contrário, será considerado um Presente); e
9.2.3 Não influenciar os ratings ou nenhuma decisão de compra de bens ou serviços de um fornecedor, ou criar a percepção de que tal influência existe.
Esta Política proíbe o Entretenimento Corporativo que seja extravagante, proibido por lei ou que notoriamente viole as políticas de um terceiro, externo. Detalhes sobre as restrições a Entretenimento Corporativo estão estabelecidos no quadro a seguir:
Ação | Funcionário do Grupo Analítico | Funcionários de BRM e Não Pertencentes ao Grupo Analítico |
Comparecer a Evento de Negócios pago pela Fitch Ratings | Permitido | Permitido |
Comparecer a Evento de Negócios pago por um terceiro | Não Permitido | Permitido |
Oferecer Evento de Negócios | Permitido | Permitido |
Participar em Entretenimento Corporativo | Apenas Patrocinado pela Fitch* | Permitido |
Oferecer Entretenimento Corporativo | Não Permitido** | Permitido |
Aceitar suprimentos e comida/bebida durante reunião de negócios (que não exceda USD25) | Permitido | Permitido |
*Funcionários do Grupo Analítico devem se recusar a participar de qualquer discussão sobre preços ou condições comerciais, enquanto funcionários de BRM devem se abster de qualquer discussão analítica.
** Funcionários do Grupo Analítico membros do Comitê Executivo da Fitch Ratings podem oferecer atividades de Entretenimento Corporativo.
10. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS OU BENEFICENTES
10.1 Contribuições Políticas
Sob nenhuma circunstância os fundos, instalações, ou serviços corporativos de qualquer espécie podem ser pagos ou fornecidos (i) a qualquer candidato político ou candidato a cargo público, (ii) a qualquer partido político ou (iii) a qualquer iniciativa política, referendo, ou outra forma de campanha política (considerando cada candidato, partido ou campanha, individualmente, uma "Causa Política") por qualquer Funcionário ou representante em nome da Fitch Ratings. Nada neste Boletim proíbe que um Funcionário ou representante da Fitch Ratings faça uma contribuição política em seu próprio nome. No entanto, qualquer contribuição proposta por qualquer Funcionário de BRM dentro do Grupo de Finanças Públicas dos EUA, Grupo de Finanças Públicas Internacionais, Grupo de Infraestrutura Global ou Grupo de Soberanos (coletivamente chamados de "Grupos de Relatórios") ou Funcionário do Grupo Analítico dentro de um Grupo de Relatórios acima de USD500, ou o equivalente em moeda local, no mesmo ano, devido à mesma causa política deve primeiro ser relatado e aprovado pela equipe de Monitoramento de Conflitos Pessoais em Compliance.
10.2 Contribuições Beneficentes
Uma contribuição beneficente em nome da Xxxxx Ratings, excluindo qualquer doação feita de acordo com um programa de doações existente, só pode ser feita com a aprovação prévia por escrito, conforme descrito na seção 3.7 do Boletim 01 do Fitch Group. Nada neste Boletim proíbe que um funcionário ou representante individual da Fitch faça uma contribuição beneficente em seu próprio nome.
11. EXCEÇÕES QUANTO ÀS EXIGÊNCIAS DA POLÍTICA
Em circunstâncias limitadas, poderão ser concedidas exceções às exigências específicas deste Boletim. O Comitê de Exceções do Boletim 13 irá considerar as exceções não expressamente contempladas neste Boletim. Para solicitar uma exceção, o Funcionário, seu diretor-executivo, seu Head do Grupo Global ou Head do Grupo Regional deverão submeter a solicitação ao Sistema de Monitoramento de Compliance.
Responsável: | Xxxxx Xxxxxxxxx, Diretor de Compliance |
Resumo das Alterações: | Anexo A |
Suplementos: | As seguintes políticas ou procedimentos são referenciados neste Boletim e devem ser consultados ao interpretá-lo e revisá-lo: • Definições de Ratings • Boletim 01 - Fitch Group - Política Anticorrupção • Boletim 4 - Segregação de Atividades Comerciais e Analíticas • Boletim 13 (Anexos) • Boletim 41 - Política de Informações Confidenciais |
O não cumprimento desta Política poderá levar a medidas disciplinares, incluindo o desligamento do Funcionário. Além disso, no que diz respeito a certos requerimentos desta Política (p.ex. as proibições de Negociação com Informações Privilegiadas), o Funcionário poderá estar pessoalmente sujeito a penalidades civis e criminais.
Conforme seja requerido por lei, a Fitch Ratings divulgará, assim que possível, qualquer caso em que um rating tenha sido potencialmente impactado por um conflito de interesse, indicando se houve impacto real no rating.
Se uma violação envolver a compra de Títulos e Valores Mobiliários por um Funcionário enquanto este estiver de posse de Informação Relevante Não Pública, o Funcionário que cometer a violação não deverá vender os Títulos e Valores Mobiliários até que ele/ela não mais esteja de posse de Informações Materiais Não Públicas, o que ocorre normalmente depois da ação de rating ou da ocorrência de outro evento relevante que seja publicado. Neste caso, o Funcionário deve consultar e seguir as instruções do Compliance.
Em caso de dúvida ou situações relacionadas a esta Política, entre em contato com xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx ou pelas Linhas Diretas de Compliance 0.000.000.0000 (EUA e LatAm) ou 00.000.000.0000 (EMEA e APAC).
Definição de Membros da Família para Recusas Relacionadas ao Emprego
“Familiares” podem ser definidos com variações ou especificações adicionais nas jurisdições a seguir, com o objetivo de se recusar a participar ou influenciar a determinação de um rating.
Um Funcionário deve buscar recusas nas seguintes jurisdições, se ele ou ela:
Hong Kong | Tiver um cônjuge, parceiro, xxx, filho ou irmão que trabalhe para uma Entidade Classificada, de acordo com o Parágrafo 42(d) do SFC Code of Conduct for Persons Providing Credit Rating Services. |
Cingapura | Tiver um cônjuge, filho, filho adotivo, enteado, filha, filha adotiva, xxxxxxx, pai, padrasto, mãe, madrasta, irmão, meio-irmão, irmã ou madrasta, que trabalhe para uma Entidade Classificada, de acordo com o Parágrafo 7.5 do MAS Code of Conduct for Credit Rating Agencies. |
Japão (também se aplica aos Comitês de Rating da Fitch Rating Japan) | Tiver um cônjuge ou parente consanguíneo ou parente por afinidade de primeiro grau de parentesco que trabalhe para uma Entidade Classificada como representante ou em uma função semelhante, de acordo com os Artigos 66 a 35 da Financial Instrument Exchange Acts e Artigo 308 da Cabinet Office Ordinance 52/2007 |
Taiwan | Tiver um cônjuge ou parente de segundo grau que represente ou gerencie de uma Entidade Classificada, de acordo com o Artigo 22 das FSC Regulations Governing the Administration of Credit Rating Agencies. |
Apêndice A Resumo das Alterações
• Uma Tabela foi adicionada para tratar da definição expandida de membros da família para recusas relacionadas ao emprego para funcionários na região da APAC.
• Os nomes dos Grupos Analíticos foram atualizados para refletir as mudanças organizacionais.
• As seguintes disposições sobre as transações de Títulos e Valores Mobiliários e declarações foram alteradas:
o retirada do prazo para declarar uma Conta;
o o tempo para declaração de transações foi reduzido de dez dias úteis para sete dias corridos para Funcionários licenciados pela MAS (Monetary Authority of Singapore); e
o a Aprovação Prévia se tornou opcional.
• Foram adicionadas restrições a Contribuições Políticas para determinados grupos.
• Foram adicionadas orientações para Contribuições Beneficentes.
1º de junho de 2021
• A definição de Entidade Classificada foi alterada para refletir terceiros relacionados relevantes.
2 de julho de 2021
• Seção 6.3.1 modificada para refletir o método pelo qual os funcionários relatam extratos de conta manuais.
6 de agosto de 2021
• Nota de rodapé reinserida na pág. 9, a qual foi removida inadvertidamente na versão anterior. Tabela atualizada na seção 8 para remover despesas de negócios permitidas já incluídas na seção 9.2.3. Problemas gerais de formatação corrigidos.
17 de fevereiro de 2022
• Esta política foi modificada para incluir a definição de Filho Dependente.
24 de fevereiro de 2022
• Erro de digitação na definição de Entidade Classificada (na versão em inglês).