Camil Alimentos S.A.

celebrado entre

Camil Alimentos S.A.

na qualidade de Emissora

e

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas

Datado de 29 de setembro de 2020

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

1. CAMIL ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Fortunato Ferraz 1001, nº 1.141, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 64.904.295/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300146735 e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 2422-8, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

2. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”).

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm celebrar, na melhor forma de direito, o presente “Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Camil Alimentos S.A.” (“Escritura de Emissão”), que será regida pelas seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de setembro de 2020 (“RCA”), por meio da qual foram aprovados os termos e condições da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Emissora (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente) e nos termos

do artigo 21, alíneas “x” e “xii” do estatuto social da Emissora e do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2. Requisitos da Emissão

2.1. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA

2.1.1. A ata da RCA que aprovou os termos e condições da Emissão e das Debêntures será (i) devidamente arquivada perante a JUCESP; e (ii) publicada no jornal “Valor Econômico” (“Valor Econômico”) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (em conjunto com o Valor Econômico, “Jornais de Publicação da Emissora”), em conformidade com o artigo 62, inciso I, e artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações, com as publicações devidamente arquivadas perante a JUCESP.

2.1.2. A Emissora compromete-se a (i) em até 10 (dez) dias contados da data da realização da RCA, enviar ao Agente Fiduciário cópia do comprovante do protocolo de inscrição da ata da RCA perante a JUCESP; (ii) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCESP de forma tempestiva; e (iii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia da ata da RCA devidamente registrada na JUCESP no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da obtenção do referido registro.

2.2. Inscrição desta Escritura de Emissão

2.2.1. A presente Escritura de Xxxxxxx será inscrita e seus eventuais aditamentos serão averbados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. A Emissora compromete-se a (i) em até 10 (dez) dias contados da data da assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventuais aditamentos, enviar ao Agente Fiduciário comprovante do respectivo protocolo de inscrição ou averbação, conforme o caso, da Escritura de Emissão ou de eventual aditamento na JUCESP; (ii) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCESP de forma tempestiva; e (iii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão devidamente inscrita, bem como de eventuais aditamentos, devidamente averbados na JUCESP, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da obtenção do referido registro.

2.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx fica, desde já, autorizado e constituído de todos os poderes, nos termos do Estatuto Social da Emissora, para, em nome da Emissora, e às expensas desta, promover a inscrição desta Escritura de Emissão e a averbação de quaisquer aditamentos, conforme o caso, na JUCESP caso a Emissora não o faça no prazo mencionado na cláusula 2.2.2 acima, o que não descaracterizará,

contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora, nos termos da alínea “a” do item 4.20.3, abaixo.

2.3. Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.3.1. A Emissão será realizada nos termos do artigo 6° da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

2.3.2. Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), atualmente em vigor.

2.4. Depósito para Distribuição e Negociação

2.4.1. As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.4.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese do lote objeto de garantia firme de colocação pelos Coordenador Líder (conforme definido abaixo), observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2° e 3° da Instrução CVM 476 e, em todos os casos, observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3. Objeto Social da Emissora e Características da Emissão

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora tem por objeto social, nos termos do artigo 3º de seu estatuto social,

(i) industrialização, processamento, comercialização, importação e exportação (inclusive por conta de terceiros e/ou em comissão ou consignação) de alimentos em geral e quaisquer produtos correlatos (inclusive seus respectivos resíduos), sejam eles de produção própria ou de terceiros, incluindo, mas não se limitando a arroz, feijão, café, soja, milho, cereais, óleos vegetais, açúcar, adoçantes, peixes, outros organismos ou produtos aquáticos, produtos alimentícios derivados de trigo, ração animal, molhos, extratos, temperos; (ii) beneficiamento, rebeneficiamento e empacotamento dos produtos relacionados no item “i” acima; (iii) secagem e armazenagem dos produtos relacionados no item “i” acima; (iv) execução da classificação de produtos vegetais, seus subprodutos e resíduos de valor econômico para si ou para terceiros; (v) produção e comercialização de energia elétrica, vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de cogeração de energia elétrica a terceiros; (vi) industrialização de tampos e canecos; (vii) fabricação e comercialização de gelo; (viii) a importação, exportação, manipulação, comercialização, industrialização, guarda, de fertilizantes e demais insumos agrícolas; (ix) participação em outras sociedades comerciais, civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (x) administração, por conta própria ou de terceiros, de bens móveis e imóveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar móveis, imóveis e equipamentos em geral; (xi) a prestação de serviços técnicos relativos às atividades antes mencionadas; e (xii) quaisquer outras atividades correlatas.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 9ª (nona) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão é de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

3.5. Quantidade de Debêntures

3.5.1. Serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures (“Quantidade de Debêntures”).

3.6. Destinação de Recursos

3.6.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora com a emissão das Debêntures serão destinados exclusivamente para (a) a aquisição de arroz “in natura” diretamente de produtores rurais e/ou de cooperativas de produtores rurais, atestando a existência, nesta data, de relacionamento comercial de aquisição dos referidos produtos, entre a Emissora (na condição de compradora) e produtores rurais e/ou cooperativas de produtores rurais, em volume correspondente a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (b) reforço de caixa da companhia em volume correspondente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

3.6.2. Mediante solicitação do Agente Xxxxxxxxxx, a seu exclusivo critério ou se assim exigido pelos Debenturistas, a Emissora deverá entregar as notas fiscais de compra dos produtos mencionados na cláusula 3.6.1. (a) acima até o volume ali indicado, a fim de comprovar o emprego dos recursos na respectiva atividade. As notas fiscais deverão ter sido emitidas em até 12 (doze) meses após a Data da Emissão ou no período compreendido entre a Data da Emissão e a Data de Vencimento das Debêntures, caso tal período seja inferior a 12 (doze) meses.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto da Oferta Restrita, a qual será realizada em regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, a ser prestado por instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela colocação das Debêntures (“Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme, da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Camil Alimentos S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

3.7.2. O plano de distribuição pública das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam

tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.

3.7.3. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional ou os coordenadores contratados ou participantes especiais que representam cada Investidor Profissional, assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7° da Instrução CVM 476, a respectiva condição de Investidor Profissional, e que está ciente e declara, entre outros, que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio do seu comunicado de encerramento à CVM e em até 15 (quinze) dias contados do envio do referido comunicado, nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura de Xxxxxxx.

3.7.4. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM ou se enquadre na hipótese de suspensão de eficácia do artigo 9º da Instrução CVM 476 prevista na Deliberação CVM n° 848, de 25 de março de 2020, conforme alterada, de acordo com os esclarecimentos do Ofício Circular n° 4/2020 CVM/SER e na Deliberação CVM n° 864 de 28 de julho de 2020.

3.7.5. Nos termos da Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada inclusive pela Instrução CVM n° 554, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 539” e “Instrução CVM 554”, respectivamente), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM no 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e

consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e

(b) “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM nº 539;

(iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

3.7.5.1. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.7.6. A Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar a busca de investidores para esta Emissão por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.7.7. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (b) informar ao Coordenador Líder a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, até 1 (um) Dia Útil contado de tal contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.7.8. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais.

3.7.9. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.7.10. A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.

3.7.11. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou celebrado contrato de formador de mercado para as Debêntures. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.7.12. Com exceção da possibilidade de deságio no Preço de Integralização (conforme definido abaixo) prevista na cláusula 4.6.1 abaixo, não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em subscrever as Debêntures.

3.8. Agente de Liquidação e Escriturador

3.8.1. O agente de liquidação da Emissão e o escriturador das Debêntures é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”), cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e o Escriturador na prestação dos serviços de agente de liquidação e de escriturador previstos nesta Escritura de Emissão. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 7 abaixo.

4. Características das Debêntures

4.1. Data de Emissão

4.1.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 30 de setembro de 2020 (“Data de Emissão”).

4.2. Prazo de Vigência e Data de Vencimento

4.2.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 30 de setembro de 2025 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

4.3. Valor Nominal Unitário e Atualização do Valor Nominal Unitário

4.3.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). e não será objeto de atualização monetária ou correção por qualquer índice.

4.4. Espécie

4.4.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos em particular da Emissora, em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures.

4.5. Conversibilidade, Tipo e Forma

4.5.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados.

4.6. Prazo e Forma de Integralização

4.6.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Remuneração (conforme definido abaixo), se aplicável (“Preço de Integralização”), sendo considerada “Data de Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. O Preço de Integralização poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização, desde que (i) ofertados em igualdade de condições a todos os investidores em cada Data de Integralização; e (ii) a Emissora receba o mesmo valor líquido que receberia em razão da integralização das Debêntures caso não houvesse a aplicação de qualquer ágio ou deságio.

4.7. Comprovação da Titularidade

4.7.1. A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador no qual serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome do respectivo titular da Debênture.

4.8. Amortização

4.8.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais, a partir do 4º (quarto) ano (inclusive) contado da Data de Emissão, observado que a 1ª (primeira) parcela será devida no dia 30 de setembro de 2024 e, a segunda, na Data de Vencimento das Debêntures (“Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures”), conforme tabela a seguir:

Data de Pagamento da Parcela de Amortização das Debêntures	Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
30 de setembro de 2024	50,0000%
Data de Vencimento	100,0000%

4.9. Remuneração das Debêntures

4.9.1. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, capitalizados desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Spread” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos no Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido):

4.9.1.1. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento da Remuneração, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = Valor unitário da Remuneração, acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização;

VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no Período de Capitalização informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização das Debêntures, inclusive, até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n;

n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro; p = 100,00 (cem inteiros);

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI

1

= k

⎛ DI

k ⎜

DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧⎡  n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +1⎞ 252 ⎥⎪

⎪⎢

⎝

⎥

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

⎟ ⎬

⎠ ⎦⎪⎭

Sendo que:

spread = 2,7000 (dois inteiros e sete mil décimos de milésimos); e

n = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

1. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

2. Efetua-se o produtório dos fatores, sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

3. Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4. O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento

Período de Capitalização

4.9.2. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Indisponibilidade, Ausência de Apuração, Divulgação ou Limitação da Taxa DI

4.9.3. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI na data de pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora relativa às Debêntures e decorrentes desta Escritura de Emissão, inclusive a Remuneração, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.9.4. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, deverá ser aplicada, em sua substituição, (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI, (ii) a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção SELIC - Taxa-dia SELIC ou, na ausência desta, (iii) será convocada, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da ocorrência de quaisquer dos eventos referidos acima,

Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar, de comum acordo com a Emissora, a respeito do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, o qual deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Tal definição deverá ser feita dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da assembleia em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da publicação de novo edital de convocação.

4.9.4.1. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração entre a Emissora e Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas ou caso não seja obtido quórum de instalação e/ou deliberação, previstos nos itens 7.4 e seguintes abaixo, da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.9.4 acima, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas; (ii) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido; ou (iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. As Debêntures, uma vez resgatadas antecipadamente nos termos desta Cláusula, serão canceladas pela Emissora. Nesse caso, para o cálculo da Remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.9.4.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 4.9.4, acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.

4.10. Pagamento da Remuneração

4.10.1. A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente sempre no dia 30 (trinta) nos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de março de 2021 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”):

Data de Pagamento da Remuneração das

Debêntures

30 de março de 2021

30 de setembro de 2021

30 de março de 2022

30 de setembro de 2022

30 de março de 2023

30 de setembro de 2023

30 de março de 2024

30 de setembro de 2024

30 de março de 2025

Data de Vencimento

4.10.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.11. Repactuação Programada

4.11.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.12. Aquisição Facultativa das Debêntures

4.12.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 476 e os termos da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2021, e, ainda, sujeita ao aceite do respectivo debenturista vendedor, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

4.12.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula 4.12.1 poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e pela Instrução CVM 620.

4.12.3. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos das Cláusulas 4.12.2 acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures.

4.13. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

4.13.1. A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares das Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures por eles detidas, observados os termos da presente Escritura de Emissão e da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).

4.13.1.1. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida de envio de publicação nos termos da Cláusula 4.18, assim como comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).

4.13.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, conforme disposto no item 4.13.1; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (iii) o valor do prêmio devido aos titulares das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo este que não poderá ser inferior à 15 (quinze) dias contados do Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e (v) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares das Debêntures e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.

4.13.1.3. A Emissora deverá, após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, comunicar a B3 através de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, da realização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento referente à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.

4.13.1.4. Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, os titulares das Debêntures que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar formalmente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e em conformidade com o disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, caso titulares das Debêntures aceitem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a

Emissora realizará, conforme proposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, o pagamento do resgate antecipado das Debêntures detidas por Debenturistas que tenham aderido ao Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e a respectiva liquidação financeira, sendo certo que todas as Debêntures dos aderentes serão resgatadas e liquidadas em uma única data.

4.13.1.5. Os valores a serem pagos aos titulares das Debêntures em razão do resgate antecipado devido deverão ser equivalentes ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicável, podendo, ainda, ser oferecido prêmio de resgate antecipado aos titulares das Debêntures, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo (“Valor do Resgate Antecipado das Debêntures”).

4.13.1.6. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado das Debêntures será realizado

(i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

4.13.1.7. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

4.13.1.8. Não será permitida a realização de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures que seja destinada a apenas parte dos Debenturistas, conforme previsto nas Cláusulas 4.13.1 e 4.13.1.2 acima.

4.14. Multa e Juros Moratórios

4.14.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).

4.15. Local de Pagamento

4.15.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda na sede da Emissora, se for o caso.

4.16. Prorrogação dos Prazos

4.16.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão, se o vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão será considerado “Dia Útil” todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.18. Publicidade

4.18.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de aviso nos Jornais de Publicação da Emissora ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/) (“Aviso aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais. Caso a Emissora altere qualquer dos Jornais de Publicação da Emissora após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar nos Jornais de Publicação da Emissora anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o(s) novo(s) veículo(s).

4.19. Tratamento Tributário

4.19.1. Caso qualquer titular das Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e ao seu custodiante, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor.

4.19.2. O titular das Debêntures que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.19.1 acima e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.20. Vencimento Antecipado

4.20.1. As Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos de quaisquer dos documentos da Emissão (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 4.20.2 e 4.20.3 abaixo, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

4.20.2. Eventos de Vencimento Antecipado Automático: Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 4.20.2 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Emissora ou consulta aos titulares de Debêntures, na qualidade de titular das Debêntures (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) descumprimento pela Emissora, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas e assumidas nesta Escritura de Emissão, no prazo e na forma devidos, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(b) (i) decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada pela Emissora (“Controladas”); (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer Controlada; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer Controlada efetuado por terceiros, não elidido no prazo legal; e (iv) liquidação, dissolução, declaração de insolvência ou extinção da Emissora e/ou de qualquer Controlada, exceto no caso de liquidação, dissolução ou extinção das Controladas (1) no âmbito de reorganização societária da qual somente participem a Emissora e/ou as próprias Controladas; ou (2) que não impliquem redução igual ou superior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(c) propositura, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; para fins desta cláusula, fica permitida a aquisição pela Emissora e/ou suas Controladas de sociedades em processo de recuperação judicial e extrajudicial, sem que a referida aquisição seja considerada como um Evento de Vencimento Antecipado, observado que, após referida aquisição, a sociedade adquirida integrará a definição de “Controladas”;

(d) declaração do vencimento antecipado de qualquer operação financeira (empréstimos locais e no estrangeiro, instrumentos derivativos e outras operações similares contratadas com bancos nacionais ou estrangeiros) ou de mercado de capitais, não decorrentes desta Escritura de Emissão, contratada pela Emissora ou qualquer de suas Controladas, seja como parte ou como garantidora, cujo valor agregado supere R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em moeda estrangeira;

(e) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária decorrente de operações financeiras ou de mercado de capitais não decorrentes desta Escritura de Emissão, assumida pela Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, não sanado no respectivo prazo de cura, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(f) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em outras moedas, exceto se o protesto for decorrente de erro ou má-fé de

terceiros, efetivamente cancelado em até 10 (dez) Dias Úteis contados de tal protesto, conforme devidamente comprovado ao Agente Fiduciário no mesmo prazo;

(g) descumprimento de obrigação de pagamento, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em outras moedas, originada de (i) decisão ou sentença judicial exequível de natureza condenatória contra a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas, desde que não tenha seus efeitos suspensos por qualquer tipo de recurso ou medida judicial no prazo legal, ou (ii) decisão arbitral ou administrativa definitiva, de natureza condenatória contra a Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas;

(h) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(i) redução de capital social da Emissora, após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, exceto se (i) realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) previamente autorizada pelos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(j) alteração do objeto social da Emissora, conforme descrito no item 3.1.1, acima, que implique a mudança da atividade agroindustrial preponderante exercida pela Emissora;

(k) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão nos termos, prazo e forma estabelecidos no item 3.6, acima, conforme constatado pelo Agente Fiduciário, com base nos documentos fornecidos nos termos do item 3.6.2 acima;

(l) caso a Escritura de Emissão seja considerada ou declarada nula, inválida ou inexequível por qualquer lei ou decisão judicial;

(m) caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(n) transformação da forma societária da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(o) na hipótese de a Emissora e/ou qualquer Controlada tentar ou praticar qualquer ato visando a anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão ou qualquer das suas cláusulas;

(p) caso esta Escritura de Emissão seja, por qualquer motivo, resilida, rescindida ou por qualquer outra forma extinta; e

(q) caso sejam realizadas cisões, fusões, incorporações (inclusive incorporações de ações) ou reorganizações societárias que resultem em alteração do controle societário efetivo da Emissora, exceto se tal reorganização societária envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora.

4.20.3. Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático: Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nesta cláusula 4.20.3, não sanados nos respectivos prazos de cura, conforme aplicável, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto no itens 7.2 e seguintes abaixo, em até 3 (três) Dias Úteis contado da ciência, pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático”):

(a) descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo aquelas dispostas na Cláusula 5 abaixo, que não seja sanado no prazo de cura de 10 (dez) dias contados (i) da data do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimento;

(b) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora;

(c) alienação, transferência e/ou promessa de transferência de quaisquer ativos não circulantes da Emissora, incluindo ações ou quotas de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior da Emissora;

(d) criação de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (incluindo, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Emissora que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior e, exceto por aqueles (i) constituídos em operações de crédito rural ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações ou (2) estoque ou recebíveis da Emissora, desde que o valor total das operações de crédito rural ou agroindustrial garantidas por tal estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da Emissora; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Emissora; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela Emissora, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Emissora em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida;

(e) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores: (i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das

Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora;

(f) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, e não seja sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de comunicação da referida comprovação enviada (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico estabelecido nesta Escritura de Emissão;

(g) quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provarem-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas;

(h) a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido no item 4.20.3.1 abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à utilização em suas atividades mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou condição análoga à de escravo;

(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Emissora, desde que mantidas as bases de remuneração usualmente praticadas e divulgadas pela Emissora no Formulário de Referência vigente na data de aprovação dos referidos pagamentos), caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) não manutenção dos seguintes índices financeiros, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da Emissora, com base (i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextos, e (ii) nas informações complementares preparadas pela Emissora, observado que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”):

(a) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos), até a data de vencimento dos Certificados de Recebimento do Agronegócio da 1ª e 2ª séries da

8ª emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. (“CRAs”), qual seja, 15 de abril de 2025, ou até a liquidação antecipada dos CRA, o que ocorrer primeiro; e

(b) Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 4,00x (quatro inteiros), após a quitação integral dos CRAs.

Para fins do disposto neste item, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Emissora que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com (c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Emissora; e

(ii) “EBITDA” lucro antes das receitas e despesas financeiras (+) amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas demonstrações financeiras da Emissora.

Caso tenha ocorrido alguma operação societária que resulte na aquisição de outra sociedade pela Emissora nos 12 (doze) meses anteriores à apuração e revisão dos Índices Financeiros, exclusivamente para fins de apuração e revisão dos Índices Financeiros será considerado no cálculo o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses da sociedade adquirida.

4.20.3.1. Para todos os fins da presente Escritura de Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significará (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Emissora e/ou de qualquer Controlada; e/ou

(ii) qualquer efeito adverso relevante na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão.

4.20.3.2. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.20.3, acima, a ser realizada no caso de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, convocada e instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula 7 desta Escritura de Emissão, os titulares de Debêntures poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, de acordo com o quórum estabelecido no item 7.5 abaixo.

4.20.3.3. Na hipótese de (a) não obtenção do quórum para deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas conforme mencionado na Cláusula 4.20.3 acima; ou (b) não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 4.20.3.2, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

4.20.4. Ocorrido qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático ou declarado o vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, nos termos do item 4.20.3.3 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo evento, notificação com aviso de recebimento à Emissora, no endereço constante da Cláusula 9 desta Escritura de Emissão (“Notificação de Vencimento Antecipado”), com cópia para o Agente de Liquidação e Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o resgate da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Montante Devido Antecipadamente. Adicionalmente, a Emissora deverá enviar notificação para a B3, na mesma data que receber a Notificação de Vencimento Antecipado, informando que realizará o pagamento do Montante Devido Antecipadamente com o consequente resgate total das Debêntures. Caso o pagamento da totalidade das Debêntures seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

4.20.5. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, conforme o caso, nos termos desta Cláusula 4.20, o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3 imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

4.20.6. Os valores mencionados nas alíneas “d”, “e”, “f” e “g” do item 4.20.2. e “b” do item 4.20.3, acima serão reajustados, desde a primeira Data de Integralização, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou, na sua ausência ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. As Debêntures não serão objeto de classificação de risco (rating).

5. Obrigações Adicionais da Emissora

5.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) em até 3 (três) meses da data do encerramento de cada exercício social, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, os quais contemplarão a apuração e revisão dos Índices Financeiros, sendo que, caso a Companhia tenha disponibilizado suas demonstrações financeiras em sua página na internet ou publicado nos jornais na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, o fornecimento do referido documento ao Agente Fiduciário não será necessário; e (2) declaração de Diretor da Emissora atestando que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da Emissão, a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora conforme as disposições desta Escritura de Emissão e reafirmando as declarações e garantias prestadas no item 6.1 abaixo;

(ii) no mesmo prazo de 3 (três) meses referido no item (i) acima, relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros, compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final de tais índices financeiros, atestando a sua efetiva legalidade, legitimidade, exigibilidade, validade, ausência de vícios, suficiência de informações e veracidade, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(iii) em até 2 (dois) Dias Úteis após o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social, cópia de suas informações financeiras completas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável, sendo que, caso a Emissora tenha disponibilizado suas demonstrações financeiras em sua página na internet, o fornecimento dos referidos documentos ao Agente Fiduciário não será necessário;

(iv) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) informações sobre qualquer descumprimento de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, de natureza pecuniária ou não, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento, observado que, caso o respectivo

descumprimento possa ser sanado dentro de um prazo de cura, este prazo contará a partir do término do prazo de cura respectivo, sem prejuízo do disposto na alínea “o” abaixo;

(vi) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em vencimento antecipado das Debêntures ou Efeito Adverso Relevante;

(vii) em até 10 (dez) Dias Úteis após solicitação escrita nesse sentido feita pelo Agente Fiduciário, ou em prazo inferior caso seja necessário cumprir com prazo estipulado pela autoridade competente, todas as informações solicitadas pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes à destinação dos recursos decorrentes da presente Emissão;

(viii) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e no prazo de 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na alínea “i” da Cláusula 8.5 abaixo, inclusive os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emissora (o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), sendo que, caso a Emissora já tenha disponibilizado tais informações em sua página na internet, o fornecimento dos referidos documentos ao Agente Fiduciário não será necessário;

(ix) dentro de até 3 (três) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer assembleia geral, com a data de sua realização e a ordem do dia e, tão logo disponíveis, cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que de alguma forma, envolvam interesse dos titulares das Debêntures, observado o dever de sigilo, se necessário, sendo que, caso a Emissora já tenha disponibilizado tais aprovações societárias em sua página na internet, o fornecimento dos referidos documentos ao Agente Fiduciário não será necessário; e

(x) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas.

(b) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação de suas demonstrações financeiras anuais,

nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476;

(c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância, no que for aplicável, às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, devendo incorporar as mudanças introduzidas pela Lei nº 11.638 de 28 de dezembro de 2007 e Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, ou outra legislação que as substituir ou complementar, as definições dos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e deliberações da CVM, que estão em conformidade com as International Financial Reporting Standards - IFRS, emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB;

(d) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(e) cumprir a legislação em vigor, bem como os regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de suas atividades, exceto nas hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(f) cumprir com o disposto na legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitando à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, exceto nas hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social e zelando sempre para que:

(i) sejam detidas todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (ii) sejam detidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, em qualquer caso;

(g) cumprir com o disposto na legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (i) não seja utilizada, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, exceto no caso de contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável; e

(ii) (1) seus trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (2) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (3) sejam cumpridas a

legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho, exceto, nas hipóteses deste item (g) (ii), por descumprimentos que não possam causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(h) cumprir, bem como fazer com que suas Controladas, seus respectivos diretores e membros de conselho de administração, bem como seus funcionários, neste último caso, agindo no estrito exercício de suas funções enquanto funcionário da Emissora e por ordem desta, cumpram, as normas aplicáveis, nacionais e/ou dos países em que a Emissora e/ou suas Controladas, conforme o caso, atuam e/ou mantêm ativos, conforme lhes sejam aplicáveis, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, na forma da (a) Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; (b) Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada;

(c) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (“Leis Anticorrupção”), conforme aplicável, por meio da manutenção de políticas e procedimentos internos, e caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, (i) comunicar imediatamente o Agente Fiduciário; e (ii) realizar eventuais pagamentos devidos aos titulares de Debêntures exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura de Emissão;

(i) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante os titulares de Debêntures;

(j) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme as práticas usualmente adotadas no setor de atuação da Emissora, se aplicável;

(k) notificar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis a partir da ocorrência do respectivo evento, sobre qualquer alteração substancial nas condições (financeiras ou outras) ou nos negócios da Emissora que possa impossibilitar ou dificultar, de forma relevante, o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações principais e acessórias decorrentes desta Escritura de Emissão;

(l) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias prestadas nesta Escritura de Emissão;

(m) informar o Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil sobre a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(n) aplicar os recursos decorrentes desta Emissão exclusivamente de acordo com os termos previstos no item 3.6, acima, bem como cumprir todas as obrigações relacionadas à comprovação de referida destinação;

(o) responsabilizar-se pelo pagamento de (i) todas as despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da Oferta Restrita, assim como de (ii) todas as despesas comprovadas que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura de Xxxxxxx;

(p) reembolsar o Agente Fiduciário por quaisquer despesas previstas no subitem (o) acima, que sejam pagos de forma adiantada pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da apresentação das respectivas notas fiscais ou comprovantes de pagamento;

(q) convocar, nos termos da Cláusula 7 abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Xxxxxxx e comparecer às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(r) cumprir todas as determinações da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas pela CVM;

(s) não realizar, bem como fazer com que suas Controladas não realizem, qualquer operação de mútuo com os acionistas da Emissora cujo valor do saldo devedor ultrapasse, de forma individual ou agregada, R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em moeda estrangeira, exceto (i) em operações de mútuo em que a Emissora e/ou suas Controladas sejam devedores e os termos e condições de tais operações (i.e., pagamento de principal e juros) sejam contratados em condições de mercado e estejam subordinados às Debêntures e aos CRAs; e (ii) em operações de mútuo que estejam atualmente em vigor, desde que não alteradas quaisquer de suas condições;

(t) manter, sob sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta Restrita, além de atender integralmente as obrigações previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, inclusive no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar ou ter divulgado, em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto se a Emissora não as possuir por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e

relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; (viii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório citado na alínea “i” da Cláusula 8.5 abaixo, e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário, na mesma data do seu recebimento; e (ix) manter os documentos mencionados nos itens (iii), (iv) e (vi) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3;

(u) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures para negociação e custódia na B3;

(v) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) Agente de Liquidação e o Escriturador; (ii) Agente Fiduciário; e (iii) o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3;

(w) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(x) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e a ata da RCA da Emissora; e (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Agente de Liquidação e Escriturador;

(y) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(z) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(aa) manter-se adimplente com relação à presente Escritura de Xxxxxxx;

(bb) manter o registro da Emissora como companhia aberta perante a CVM e cumprir a legislação e normas aplicáveis às companhias abertas, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; e

(cc) quitar as obrigações decorrentes da Cédula de Crédito Bancário nº 101120040006500 emitida pela Emissora em favor do Itaú Unibanco S.A. (“CCB”) na primeira Data de Integralização das Debêntures, pelo saldo remanescente da CCB considerando os juros remuneratórios previstos na referida cédula incidentes até a primeira Data de Integralização das Debêntures, e enviar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário cópia do comprovante de quitação.

5.2. As despesas a que se referem as alíneas “o” e “p” do item 5.1, acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

(a) honorários e despesas relacionadas à contratação dos prestadores de serviço da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3;

(b) publicação de relatórios, editais, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(c) fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(d) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão;

(e) extração de certidões;

(f) despesas de viagem, transportes, alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, sendo que tais valores deverão (i) ser previamente aprovados pela Emissora, em caso de despesas acima de R$10.000,00 (dez mil reais); e (ii) ser devidamente comprovados, mediante a apresentação, pelo Agente Fiduciário, de cópia dos comprovantes das despesas incorridas;

(g) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, desde que razoáveis, na hipótese de ocorrerem omissões e/ou obscuridades relacionadas às informações pertinentes aos Debenturistas;

(h) despesas decorrentes da adoção e manutenção, direta ou indireta, de procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Agente Fiduciário,

na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures, que vierem a ocorrer ao longo do prazo da operação, incluindo, mas não se limitando, a quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias geral de Debenturistas, bem como a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais do Agente Fiduciário dedicado a tais atividades. Todos os custos e as despesas decorrentes dos procedimentos listados acima, inclusive, mas não se limitando, àqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério do Agente Fiduciário, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal; e

(i) demais despesas previstas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Oferta Restrita.

6. Declarações e garantias da Emissora

6.1. A Emissora neste ato declara e garante na presente data que:

(a) é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(b) obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou contrariam: (i) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (ii) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultarão em

(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e

propriedades estejam sujeitos; ou (iv) qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(e) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição desta Escritura de Emissão, arquivamento da ata da RCA e das respectivas publicações na JUCESP e pelo depósito para distribuição das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação;

(f) as obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Oferta Restrita constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso I, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”);

(g) possui ou está em processo de obtenção e/ou renovação, nos termos da legislação aplicável, de todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas e em vigor, conforme aplicável, exceto pelas autorizações e licenças cuja falta não possa resultar em Efeito Adverso Relevante;

(h) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram, a legislação em vigor, bem como os regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de suas atividades, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(i) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram, a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto

social e zela sempre para que: (i) sejam detidas todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (ii) sejam obtidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, em qualquer caso;

(j) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (i) não seja utilizada, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil (excetuados os aprendizes); (ii) (1) seus trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (2) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (3) sejam cumpridas a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho, em qualquer caso, exceto nas hipóteses deste item (j) (ii), por descumprimentos que não possam causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(k) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, consistentes, suficientes, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

(l) não há, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, além daqueles mencionados nas demonstrações financeiras e/ou formulário de referência da Emissora, conforme disponibilizados à CVM e ao mercado na forma da legislação aplicável;

(m) não há, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, qualquer inquérito ou outro tipo de investigação governamental da qual tenha tido conhecimento na forma da lei ou das normas administrativas aplicáveis, que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante, além daqueles mencionados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais disponibilizadas pela Emissora à CVM e ao mercado;

(n) as demonstrações financeiras da Emissora referentes aos exercícios sociais findos em 29 de fevereiro de 2020, 28 de fevereiro de 2019 e 28 de fevereiro de 2018, são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período, e até a data de assinatura da presente Escritura de Emissão (i) não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, (ii) não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Emissora fora do curso

normal de seus negócios, e (iii) não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora;

(o) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo desta emissão de Debêntures;

(p) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e não está, nesta data, incorrendo em nenhuma hipótese que configure um Evento de Vencimento Antecipado;

(q) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(r) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação a esta Emissão;

(s) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares.

(t) todas as informações prestadas pela Emissora no âmbito da presente Xxxxxxx são corretas, verdadeiras, completas e consistentes em todos os seus aspectos na presente data, e não omitem qualquer fato, ou, de qualquer outro modo, faz com que tais informações sejam enganosas na presente data, considerando-se as circunstâncias nas quais foram prestadas;

(u) a Emissora possui, e suas Controladas possuem, justo título de todos os seus bens imóveis essenciais para o cumprimento de suas atividades e de suas participações societárias;

(v) mantém os seus bens considerados relevantes adequadamente segurados e de acordo com as práticas correntes de mercado;

(w) faz parte da cadeia do agronegócio, uma vez que adquire produtos agrícolas de produtores rurais e/ou cooperativas rurais para comercialização em seus estabelecimentos;

(x) cumpre, bem como faz com que suas Controladas, seus diretores e membros do conselho de administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora e/ou de suas Controladas, e agindo em seu nome, bem como seus funcionários, neste último caso agindo no estrito exercício de suas funções enquanto funcionário da Emissora e por ordem desta, cumpram as normas aplicáveis, nacionais e/ou dos países em que a Emissora e/ou suas Controladas, conforme o caso, atuam e/ou mantêm ativos, conforme lhes sejam aplicáveis, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantém mecanismos e procedimentos internos que asseguram o devido cumprimento de tais normas;

(ii) busca dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e/ou suas Controladas; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e/ou dos países em que atuam ou mantêm ativos, conforme aplicável, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

(y) no seu melhor conhecimento, o controlador da Emissora cumpre as Leis Anticorrupção;

(z) na presente data, inexiste (i) violação e/ou, (ii) no melhor conhecimento da Emissora, indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacionais e/ou dos países em que a Emissora e/ou suas Controladas atuam e/ou mantêm ativos, conforme lhes seja aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Emissora e/ou suas Controladas;

(aa) não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a Data de Emissão, não tenham sido informados ao Agente Fiduciário, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja enganosa, incorreta ou inverídica;

(bb) manterá em vigor todos os contratos e demais acordos existentes e essenciais para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento; e

(cc) tem plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Emissora não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM ou se enquadre na hipótese de suspensão de eficácia do artigo 9º da Instrução CVM 476 prevista na Deliberação CVM n° 848, de 25 de março de 2020, conforme alterada, de acordo com os esclarecimentos do Ofício Circular n° 4/2020 CVM/SER e na Deliberação CVM n° 864 de 28 de julho de 2020.

7. Da Assembleia Geral de Debenturistas

Regra Geral

7.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

7.2. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas o disposto na Lei das Sociedades por Ações, no que couber, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

Convocação

7.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora e/ou pelos Debenturistas, que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) ou ainda pela CVM.

7.3.1. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa indicados na Cláusula 4.18 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.3.2. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada, em primeira convocação, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação.

7.3.3. Independentemente das formalidades legais previstas e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os titulares das Debêntures em Circulação.

Instalação

7.4. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação; e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de titulares das Debêntures em Circulação.

7.4.1. Para efeitos de quórum de Assembleia Geral de Debenturistas da presente Xxxxxxx, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas);

(b) controladoras (ou grupo de controle) e sociedades sob controle comum da Emissora; e

(c) diretores ou conselheiros da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

7.4.2. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora na Assembleia Geral de Debenturistas, exceto quando a Emissora convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou quando formalmente solicitado pelo Agente Fiduciário, hipótese em que será obrigatória.

7.4.3. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

Quórum de Deliberação

7.5. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas deverão ser aprovadas por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos titulares de Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou, 2/3 (dois terços) dos titulares de Debêntures presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, neste último caso, desde que não modifiquem as condições das Debêntures.

7.6. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures dependerão de aprovação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação em primeira ou segunda convocação: (i) alteração e/ou exclusão de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (ii) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (iii) alteração de quaisquer disposições deste item 7.6.; (iv) alteração das disposições relativas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; (v) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta cláusula; (vi) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características das Debêntures: (a) Remuneração das Debêntures, sua forma de cálculo e suas Datas de Pagamento da Remuneração; (b) Data de Vencimento; (c) Valor Nominal Unitário; e (d) o cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

7.6.1. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

7.6.2. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleia Geral de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

7.6.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8. Agente Fiduciário

8.1. Nomeação: A Emissora neste ato constitui e nomeia a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão como Agente Fiduciário da Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora.

8.2. Declaração. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx declara, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui- la, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;

(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(i) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(k) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(l) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da

veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;

(m) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não presta serviços de agente fiduciário em outras emissões da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora, ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora

(n) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.2.1. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.4 abaixo.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidas, pela Emissora, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de remuneração parcelas anuais de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 05 (cinco) dias corridos da data de assinatura dos documentos da operação e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata de tais parcelas.

8.3.1. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação de suas condições após a Xxxxxxx, ou ainda, da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento às solicitações extraordinárias, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, será devido ao Agente Fiduciário adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado a tais fatos, bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantia; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou

com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (a) das garantias, caso concedida; (b) prazos de pagamento e (c) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

8.3.2. No caso de celebração de aditamentos aos instrumentos de emissão bem como, nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

8.3.3. Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos as parcelas mencionadas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura do instrumento de emissão.

8.3.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido.

8.3.5. A remuneração será devida mesmo após o vencimento das debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obrigações da Emissora, e não inclui o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros.

8.4. Substituição: Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório

enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.4.6 abaixo.

8.4.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso da alínea “b” da Cláusula 8.5.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato a Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.4.2. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, escolhido pela Emissora a partir de lista tríplice apresentada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.4.3. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP.

8.4.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de arquivamento mencionado na Cláusula 8.4.3 acima.

8.4.5. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, a partir do aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.

8.4.6. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IGP- M/FGV.

8.4.7. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao

substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.4.8. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos nas normas e preceitos aplicáveis da CVM.

8.5. Deveres: Além de outros previstos em lei ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

(c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício, escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(f) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea “(i)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Emissora;

(i) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

i.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

i.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

i.3) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

i.4) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

i.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

i.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão,

i.7) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

i.8) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;

i.9) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário

no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento pecuniário no período; e

i.10) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.

(j) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “i” em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(k) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(l) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora, informações adicionais dos auditores externos da Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser acompanhada de justificativa que fundamente a necessidade de informações adicionais;

(m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;

(n) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Agente de Liquidação de Emissão, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(o) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(p) encaminhar aos Debenturistas qualquer informação relacionada com a Emissão que lhe venha a ser por ele solicitada, sendo certo que essa informação deverá ser enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação; e

(q) acompanhar o cálculo e disponibilizar o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores.

8.5.1. Considerando que os Índices Financeiros serão apurados por auditores independentes, o Agente Fiduciário se balizará nestas informações e nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para verificar o atendimento dos Índices Financeiros.

8.6. Despesas: A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício de nossa função, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após prévia aprovação e apresentação dos respectivos comprovantes de despesas. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa dos direitos dos Debenturistas, serão igualmente suportadas por estes. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora, após prévia aprovação e apresentação dos respectivos comprovantes de despesas.

8.6.1. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas pela Emissora e pelos Debenturistas e, sempre que possível, adiantadas por estes, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.

8.7. Atribuições Específicas

8.7.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 583.

8.7.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem deliberadas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8.7.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.7.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio desta Escritura de Emissão, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 7 acima.

9. NOTIFICAÇÕES

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer

das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

CAMIL ALIMENTOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx (entrada Rua Ofélia s/nº - Eldorado Business Tower)

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas, n.º 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca CEP 22640-102, São Paulo, SP

At.: Antonio Amaro/Maria Carolina Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega”. Quando for necessário o envio de documentos originais, estes deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o respectivo recebimento da mensagem contendo cópia digitalizada. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

10. Disposições Gerais

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes da presente Escritura de Emissão, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer

outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.3.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros não materiais, incluindo mas não se limitando aos erros de digitação ou aritméticos, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, (iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou

(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.3.2. Não obstante a dispensa da realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre as matérias indicadas na Cláusula 10.3.1 acima, as Partes permanecerão obrigadas a tomar todas as providências, bem como elaborar, celebrar e registrar todos os documentos necessários para fins de correção de erros não materiais ou alteração aos documentos da Emissão nas hipóteses previstas nos itens (i) a (iv) da Cláusula 10.3.1.

10.4. A presente Escritura de Xxxxxxx e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, inciso I, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão.

10.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.6. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.7. Exceto se de outra forma previsto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11. FORO

11.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão, em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 29 de setembro de 2020.

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CAMIL ALIMENTOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas

1.                      Nome:

CPF: RG:

2.                    Nome:

CPF: RG: