REGULAMENTO DO
Este Regulamento faz parte do Instrumento Particular de Constituição do TAIGUARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO celebrado
em 18 de agosto de 2014.
REGULAMENTO DO
TAIGUARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
Artigo 1º - O TAIGUARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO
Artigo 2º - O FUNDO é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, desde que clientes do Segmento Private Bank de sociedades integrantes do Conglomerado J.P. Xxxxxx, doravante designados “Cotistas”, que busquem o objetivo de investimento descrito no Artigo 3º abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO pelos investidores em geral.
Parágrafo Primeiro – Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, tendo em vista suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos no Capítulo IV deste Regulamento, aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.
Parágrafo Segundo - Fica dispensada a elaboração de Prospecto, por ser o FUNDO destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.
CAPÍTULO III – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, preponderantemente, por meio de aplicações de recursos da sua carteira de investimentos (“CARTEIRA”), em cotas de fundos de investimento que invistam em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, independentemente da sua classificação (“Fundos de Investimento” ou, isoladamente,
“Fundo de Investimento”), sem o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico.
Parágrafo Primeiro - Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR do FUNDO.
Parágrafo Segundo – Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
Parágrafo Terceiro – O FUNDO deverá investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de Fundos de Investimento. Os 5% (cinco por cento) restantes poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; e/ou (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.
Parágrafo Quarto – Os percentuais referidos no Parágrafo Terceiro acima deverão se cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior.
Parágrafo Quinto – Observado o limite mínimo de aplicação em cotas de Fundos de Investimento previsto acima, a aplicação pelo FUNDO em cotas de Fundos de Investimento estará sujeita aos limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor indicados no Anexo I ao presente Regulamento.
Parágrafo Sexto – Adicionalmente, na aplicação em cotas de Fundos de Investimento, o FUNDO deverá observar os limites de concentração, em função do prazo entre a data de solicitação de resgate de cotas e a data de conversão do valor das cotas dos Fundos de Investimento para fins de pagamento de resgate (“Prazo de Conversão”) estabelecido no regulamento dos Fundos de Investimento, indicados no Anexo II ao presente Regulamento.
Parágrafo Sétimo – Para fins de observância dos limites de concentração indicados no Anexo II ao presente Regulamento, a aplicação em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios serão consideradas aplicações com Prazo de Conversão superior a 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Oitavo – Em razão do pagamento de resgate de cotas do FUNDO ou, ainda, em razão da volatilidade do mercado, os limites referidos nos Parágrafos Quinto e Sexto acima poderão deixar de ser cumpridos pelo ADMINISTRADOR, observados os limites previstos na regulamentação em vigor. Nesta hipótese, o ADMINISTRADOR deverá providenciar o reenquadramento da CARTEIRA do FUNDO aos limites previstos nos Parágrafos Quinto e Sexto acima, no prazo máximo de 15 (quinze) dias.
Parágrafo Nono – Observados os limites previstos nos Anexos I e II ao presente Regulamento, o FUNDO poderá aplicar seus recursos em quaisquer Fundos de Investimento, não se limitando aos Fundos de Investimento sob a administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, ou de suas ligadas, coligadas e/ou controladas.
Parágrafo Décimo – Observados os limites previstos nos Anexos I e II ao presente Regulamento, o FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de um mesmo Fundo de Investimento, inclusive em Fundos de Investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas.
Parágrafo Décimo Primeiro – As carteiras de investimentos dos Fundos de Investimento, excetuados aqueles que forem fundos de investimento em cotas (“FIs”), poderão ser compostas pelos seguintes ativos:
I. títulos da dívida pública;
II. contratos derivativos;
III. desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, que não os referidos na alínea (IV) a seguir;
IV. títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;
V. certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
VI. ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
VII. quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira;
VIII. warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos;
IX. cotas de Fundos de Investimento nas classes admitidas pela CVM;
X. cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e de Fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;
XI. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI;
XII. empréstimos de títulos e/ou valores mobiliários, de acordo com a regulamentação em vigor;
XIII. operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN;
XIV. Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Produto Rural e Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio; e
XV. quaisquer créditos, títulos, valores mobiliários, contratos e modalidades operacionais de renda fixa e/ou variável, de emissores privados e/ou públicos, diversos daqueles relacionados acima e que estejam sujeitos aos riscos previstos na Artigo Quarto deste Regulamento.
Parágrafo Décimo Segundo- Nas aplicações dos Fundos de Investimento em ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços, tais ativos deverão (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação, ou (ii) ser objeto de contrato que assegure aos Fundos de Investimento o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Parágrafo Décimo Terceiro – O FUNDO não poderá investir seus recursos diretamente em operações em mercados de derivativos. Não obstante, o FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que poderão realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA (hedge), montagem de posições direcionais e alavancagem, sem quaisquer limites de exposição do seu patrimônio líquido.
Parágrafo Décimo Quarto - Os FIs deverão observar os seguintes limites de concentração por emissor:
I – até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
II – até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido, quando o emissor for companhia aberta;
III – até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de investimento; e
IV – até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo Décimo Quinto - Não haverá limites de concentração para os FIs quando o emissor for a União Federal. Os limites previstos no Parágrafo Décimo Quarto acima não se aplicam aos FIs da classe Ações e aos investimentos dos Fundos de Investimento da classe Multimercado em
(i) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado; (ii) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações; (iii) cotas de Fundo de Ações e cotas de Fundos de Índice de Ações; e (iv) Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III, desde que os respectivos regulamentos contenham alerta de que o fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes, bem como atendam às demais exigências da regulamentação em vigor.
Parágrafo Décimo Sexto – Os FIs não poderão deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do seu respectivo administrador ou de empresas a ele ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do respectivo administrador, exceto no caso do Fundo de Investimento possuir política de investimento que consista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do administrador ou de companhias a ele ligadas façam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua participação no respectivo índice.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – Os FIs deverão observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro:
I – até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos: a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com a ICVM 409, incluindo cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimentos administrados por seu respectivo administrador ou por empresas a ele ligadas; b) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII; c) cotas de fundos de Investimento em direitos creditórios – FIDC; d) cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios – FIC-FIDC; e) cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado; f) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e f) outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pelo Parágrafo Décimo Primeiro deste artigo;
II – não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em: a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros;
c) títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; d) valores mobiliários diversos daqueles previstos no inciso I acima, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM n.º 400/03, sendo vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento diversos daqueles previstos no item I acima; e e) contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados no item I acima;
III - não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, cada FI, de acordo com a sua política de investimento, poderá ultrapassar o limite previsto nas alíneas “a” e “e” do inciso I até o limite correspondente à totalidade de seu patrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – O limite estabelecido no inciso I do Parágrafo Décimo Sétimo acima será computado em dobro nos FIs destinados a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação em vigor. Os limites previstos nos Parágrafos Décimo Quarto e Décimo Sétimo acima, nos termos da regulamentação vigente, não se aplicam aos FIs registrados como exclusivos e aos FIs destinados a investidores qualificados, cujo regulamento exija investimento mínimo, por investidor, de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Parágrafo Décimo Nono - O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR e/ou aos administradores dos Fundos de Investimento e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições.
Parágrafo Vigésimo - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas, poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO e/ou a carteira dos Fundos de Investimento.
Parágrafo Vigésimo Primeiro - O ADMINISTRADOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou por pessoas a ele ligadas, poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos de Investimento.
Parágrafo Vigésimo Segundo - Com exceção das cotas de fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio aberto e ressalvado o disposto no Parágrafo Vigésimo Sétimo abaixo, somente poderão compor a CARTEIRA, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de
depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
Parágrafo Vigésimo Terceiro - A composição da carteira dos Fundos de Investimento que forem fundos de investimento em cotas de fundos de investimento (“FICs”) e os limites aos quais referidos FICs estarão sujeitos serão aqueles previstos no Parágrafo Terceiro deste Artigo, podendo ainda os FICs aplicar até a totalidade do seu patrimônio líquido em cotas de Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo Vigésimo Quarto – A composição da carteira dos Fundos de Investimento que forem Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, Fundos de Investimento Imobiliário, Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios respeitará a regulamentação aplicável.
Parágrafo Vigésimo Quinto - O FUNDO e os Fundos de Investimento poderão utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Parágrafo Vigésimo Sexto - No processo de análise e seleção de Fundos de Investimento, buscando identificar as melhores oportunidades de investimento que atendam o objetivo e a política de investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR procura avaliar diversos aspectos da instituição gestora e administradora dos Fundos de Investimento. Essa avaliação inclui, mas não se limita a, análise do processo de tomada de decisão de investimento, estratégias de investimento e organização da empresa gestora. Sempre observando a política de investimento do FUNDO, a seleção dos demais ativos da CARTEIRA será feita com base na relação entre risco e retorno do instrumento e/ou estratégia e na necessidade de liquidez do FUNDO.
Parágrafo Vigésimo Sétimo - O FUNDO poderá investir seus recursos em Fundos de Investimento que poderão adquirir ativos financeiros negociados no exterior, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido, limite admitido pela regulamentação em vigor, desde que tais ativos sejam (i) admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou (ii) registrados em sistemas de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida, ou (iii) cuja existência tenha sido assegurada pelo CUSTODIANTE dos Fundos de Investimento, que deverá contratar, especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o
exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida, ou, ainda, (iv) que sejam atendidas eventuais condições adicionais que venham a ser estabelecidas pela regulamentação aplicável.
Parágrafo Vigésimo Oitavo – A aquisição de cotas de Fundos de Investimento classificados como “Dívida Externa” e cotas de Fundos de Investimento sediados no exterior, pelo FUNDO, não está sujeita a incidência de limites de concentração por emissor.
Parágrafo Vigésimo Nono - O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento classificados como “Crédito Privado”, observado o limite previsto no Anexo I ao presente Regulamento. No investimento em Fundos de Investimento classificados como “Crédito Privado”, o ADMINISTRADOR, a fim de garantir que a exposição do FUNDO ao risco de crédito privado não ultrapasse o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, observará o limite previsto no Anexo I ao presente Regulamento no investimento direto em Fundos de Investimento classificados como “Crédito Privado”.
CAPÍTULO IV - RISCOS
Artigo 4º - A CARTEIRA está sujeita às flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas ou até mesmo patrimônio líquido negativo do FUNDO, caso em que os Cotistas serão chamados para aportes adicionais de recursos no FUNDO para cobrir seus prejuízos, mediante solicitação do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro - Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos componentes da CARTEIRA do FUNDO e das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.
II - Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a CARTEIRA e/ou as carteiras de investimentos dos Fundos de Investimento estão sujeitos à capacidade dos
seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento, este poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
III - Risco de Liquidez: O FUNDO e/ou os Fundos de Investimento podem não estar aptos a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos títulos públicos e/ou privados e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas do FUNDO podem ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado caso o Cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira. O FUNDO poderá, ainda, não estar apto a efetuar, no prazo previsto neste Regulamento, pagamentos de resgates em decorrência de investimentos mantidos em Fundos de Investimento constituídos sob a forma de condomínio fechado e com longo prazo de duração ou que não possuem liquidez diária.
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos: A realização de operações no mercado de derivativos pelos Fundos de Investimento poderá acarretar variações no valor do patrimônio líquido dos Fundos de Investimento superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais aos Fundos de Investimento e, consequentemente, ao FUNDO e aos Cotistas, os quais poderão ser chamados a aportar recursos adicionais, na hipótese de o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo.
V - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos componentes da CARTEIRA e das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das
operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da CARTEIRA e das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento e precificação dos ativos poderá ser prejudicada.
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark- to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos de Investimento e, consequentemente, na CARTEIRA do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das cotas dos Fundos de Investimento e, consequentemente, no valor das cotas do FUNDO.
VII – Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO.
VIII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos Fundos de Investimento, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO.
IX - Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá investir seus recursos em Fundos de Investimento que poderão manter em suas carteiras ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, a performance dos Fundos de Investimento pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos dos Fundos de Investimento estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investem, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde os Fundos de Investimento invistam e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho dos Fundos de Investimento. As operações dos Fundos de Investimento poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países, que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas. Entretanto, não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
X - Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.
XI – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamento recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessários para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FACTA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos Estados Unidos (hipótese de IGA firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante esse produto ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser
aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados;
Parágrafo Segundo – Os riscos do FUNDO são gerenciados por áreas independentes à gestão de recursos através da utilização de sistemas de risco especializados e/ou controles desenvolvidos internamente. O gerenciamento de risco do FUNDO é feito através do uso de Value-at-Risk, com metodologia e parâmetros definidos por área independente à gestão. Outras medidas de risco, além do uso de Value-at-Risk, são utilizadas internamente para auxiliar o adequado monitoramento dos riscos do FUNDO. A área de enquadramento do CUSTODIANTE realiza controles que visam detectar eventuais desenquadramentos da CARTEIRA. Ações corretivas serão prontamente tomadas visando o reenquadramento e a eliminação de distorções.
Parágrafo Terceiro – Com relação ao gerenciamento de risco de liquidez do FUNDO, utiliza-se como base a análise da liquidez dos diferentes ativos investidos com o objetivo de cumprir as obrigações do FUNDO, incluindo valores de resgate esperados em condições ordinárias, considerando o grau de dispersão da propriedade das cotas. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos neste Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate. Como o FUNDO investe em cotas de outros fundos de investimento, serão considerados para a análise da liquidez: o volume investido em cada fundo investido, as regras de pagamento de resgate dos fundos investidos e o processo de gestão de liquidez do gestor dos fundos investidos. Outras medidas podem ser utilizadas internamente para monitorar o grau de liquidez dos ativos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções.
Parágrafo Quarto – Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo CUSTODIANTE para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, inclusive perda total ou mesmo perdas superiores ao capital investido, com a ocorrência de patrimônio líquido negativo.
Parágrafo Xxxxxx - X ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.
Parágrafo Sexto - As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS DO FUNDO
Artigo 5º - O BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729, 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, é responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO, gestão da CARTEIRA e distribuição das cotas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, bem como os serviços de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO, são executados pelo Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”).
Parágrafo Segundo – A auditoria do FUNDO é realizada pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, x.x 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001.29.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quarto – A taxa de administração prevista no Artigo 6º remunerará os serviços ali mencionados, excetuados os serviços de auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da sua taxa de administração.
Parágrafo Quinto – Como os Fundos de Investimento em que o FUNDO aplica seus recursos, podem investir em ativos no exterior, os Fundos de Investimento e, consequentemente, o FUNDO, poderão estar sujeitos a custos adicionais, incluindo, mas não se limitando a remuneração de prestadores de serviços no exterior e outras despesas envolvidas nas operações realizadas pelos Fundos de Investimento no exterior.
Parágrafo Sexto – Compete ao ADMINISTRADOR convocar assembleias gerais de Cotistas sempre que os Cotistas assim solicitarem, observadas as condições estabelecidas neste regulamento e na regulamentação aplicável.
CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO
Artigo 6º - Pelos serviços de administração, gestão, custódia, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, é devida pelo FUNDO uma taxa de administração correspondente ao maior, entre os seguintes valores (“Taxa de Administração”): (i) 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO ou (ii) o valor fixo de R$ 100,00 (cem reais) por mês.
Parágrafo Primeiro – O percentual referido na alínea (i) do Artigo 6º acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.
Parágrafo Segundo - A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas neste Artigo, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Parágrafo Terceiro – A Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos Fundos de Investimento, os quais poderão estar sujeitos, também, à cobrança de taxas de performance, de ingresso e de saída.
Artigo 7º - Não será devida pelo FUNDO taxa de performance.
Parágrafo Único – A Taxa de Administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor.
Artigo 8° - O FUNDO não possui taxas de ingresso e de saída.
CAPÍTULO VII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 9º - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Primeiro - Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável.
Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Terceiro - Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento.
CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Artigo 10 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses de decisão judicial, execução de garantia e sucessão universal.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Parágrafo Xxxxxxx - X ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que, na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento.
Parágrafo Terceiro – É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e sem anuência do outro, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembleias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
Artigo 11 - O Cotista deverá, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, assinar termo de adesão, por meio do qual atestará estar ciente das disposições constantes deste Regulamento, inclusive com relação à política de investimento e aos riscos aos quais o FUNDO está sujeito e à possibilidade de ocorrência de patrimônio negativo do FUNDO, quando os Cotistas serão responsáveis por aportar recursos adicionais no FUNDO, a pedido do ADMINISTRADOR.
Artigo 12 - A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quarto abaixo, serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de cheque nominativo, ordem de pagamento ou débito ou crédito em conta corrente ou conta investimento.
Parágrafo Primeiro - A confirmação dos investimentos efetuados pelo Cotista no FUNDO está condicionada à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo mesmo ao ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo - Não há valores mínimos e máximos para investimentos no FUNDO. Não há valores mínimos e máximos para movimentações de recursos ou permanência no FUNDO.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata este Parágrafo não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
Parágrafo Quarto - A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO somente será considerada realizada na data da efetiva solicitação, se efetuada até às 14:00h. A solicitação de aplicações e resgates feitas após referido horário limite será considerada, automaticamente, como solicitada no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao do pedido.
Artigo 13 - O valor de emissão das cotas do FUNDO será o correspondente ao valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista ao ADMINISTRADOR em sua sede ou dependências. Entende-se como valor da cota do FUNDO, para fins de emissão, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia nos mercados em que o FUNDO opera (“cota de fechamento”).
Parágrafo Primeiro - Para cálculo do número de cotas a que tem direito o Cotista, será deduzida do valor entregue ao ADMINISTRADOR a taxa de ingresso estabelecida no Artigo 8º acima, se houver.
Parágrafo Segundo - Considerando a atuação do FUNDO indiretamente em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO, indiretamente, atuar, sendo que as informações respectivas, utilizadas para o cálculo do valor da cota em tais casos, ficarão à disposição dos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.
Artigo 14 - O valor da cota do FUNDO será determinado a cada dia útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor, ressalvado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 14 acima.
Artigo 15 – Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas a qualquer tempo e com rendimento, se houver.
Artigo 16 - A solicitação de resgate pelo Cotista deverá ser efetuada na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR, por telefone e/ou e-mail, conforme disposto neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no dia da data da solicitação de resgate pelo Cotista, na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR. Entende-se como valor da cota do FUNDO, para fins de resgate, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 1° (primeiro) dia útil subsequente à data da solicitação de resgate pelo Cotista.
Parágrafo Terceiro - Os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos podem estar sujeitos à cobrança de taxas de saída ou outras taxas aplicáveis ao resgate de suas respectivas cotas.
Parágrafo Quarto - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez de mercados em que o FUNDO atua ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus Cotistas, em prejuízo desses últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação.
Parágrafo Quinto -– O ADMINISTRADOR não receberá solicitações de aplicação e/ou de resgate em dias não úteis ou dias em que seja feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão e/ou resgate for dia não útil, ou feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, os procedimentos descritos nos Artigos deste Capítulo serão efetuados no dia útil imediatamente posterior.
Parágrafo Sexto - Quando a data de pagamento do resgate das cotas ocorrer em dia não útil ou feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, o respectivo pagamento será efetuado no dia útil imediatamente posterior.
Parágrafo Sétimo - Os resgates cujo pagamento seja realizado por meio de cheque ficarão à disposição dos Cotistas solicitantes na sede do ADMINISTRADOR, sem qualquer atualização do valor resgatado.
Parágrafo Oitavo – Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota utilizada para cálculo do valor devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate, conforme disposto neste Regulamento.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 17 - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de cotas do FUNDO; e
VII – a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Único - Este regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, ou, ainda, nas demais hipóteses previstas na regulamentação em vigor.
Artigo 18 - A convocação da assembleia geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos Cotistas.
Parágrafo Primeiro - A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
Parágrafo Segundo - Independente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 19 – Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Artigo 20 - Além da assembleia prevista no Artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderá convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
Artigo 21 - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 22 – Ressalvado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Único – Para destituição do ADMINISTRADOR da CARTEIRA, será necessária a aprovação de Cotistas que representem metade mais uma das cotas emitidas do FUNDO.
Artigo 23 - Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Único – Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em sua sede ou em endereço eletrônico a ser previamente informado aos Cotistas, até 1 (uma) hora antes do início da assembleia. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
CAPÍTULO X – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 24 - O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 25 - A elaboração das demonstrações financeiras do FUNDO deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Artigo 26 - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
CAPÍTULO XI - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
Artigo 27 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os Cotistas, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua CARTEIRA que possa influir de modo ponderável no valor das cotas do FUNDO ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Parágrafo Único – A divulgação de que trata este Artigo será feita imediatamente por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, sendo a informação divulgada no endereço da CVM naquela rede.
Artigo 28 - O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações, as quais serão divulgadas através do Sistema de Envio de Informações da CVM:
I – diariamente, serão disponibilizadas as informações sobre o valor da cota e o valor do patrimônio líquido do FUNDO;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da CARTEIRA;
III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações financeiras do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente; e
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração no regulamento, na data de início de vigência das alterações, conforme previsto na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da CARTEIRA poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da CARTEIRA. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas poderão obter informações adicionais sobre o FUNDO por meio de carta, e-mail ou telefone, conforme informado pelo ADMINISTRADOR ou por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista do FUNDO, mediante correspondência enviada para o ADMINISTRADOR, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, por meio de telefone n.º 00-0000-0000 ou por meio de endereço eletrônico: xxxxxxx.x.xxxx@xxxxxxxx.xxx.
Parágrafo Terceiro - Os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, assim como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos obrigatórios que, por força de disposições regulamentares, tenham sido divulgados no passado, podem ser obtidos, por meio de solicitação escrita encaminhada ao ADMINISTRADOR no endereço acima.
CAPÍTULO XII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 29 – Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo lucros obtidos com negociações dos ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes do FUNDO serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XIII - ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 30 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. a remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se for o caso; e
XII. as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver.
Artigo 31 - Quaisquer outras despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XIV – TRIBUTAÇÃO
Artigo 32 – A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte:
I. Imposto de Xxxxx Xxxxx (IRF): No FUNDO, o ADMINISTRADOR buscará manter, no mínimo, o percentual médio de 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de Fundos de Investimento de Longo Prazo, assim definidos nos termos da legislação fiscal em vigor. Nesse caso, o IRF incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IRF às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Nessa ocasião, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos.
II. IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação, conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, a alíquota passa a zero.
Parágrafo Único - Em situações adversas, a CARTEIRA do FUNDO poderá não apresentar o percentual acima referido, sujeitando seus Cotistas à tributação diversa, conforme legislação em vigor.
Artigo 33 - A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte:
I. Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a CARTEIRA do FUNDO não está sujeita à incidência de Imposto de Renda.
II. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos.
Parágrafo Primeiro - Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência das alterações às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os Cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro.
Parágrafo Segundo - Na hipótese do FUNDO realizar, indiretamente, investimentos no exterior, os Fundos de Investimento e, consequentemente, seus Cotistas, poderão se sujeitar a um tratamento tributário diverso do acima exposto, tendo em vista a legislação fiscal aplicável às operações respectivas realizadas no exterior e/ou na localidade em que as respectivas operações forem executadas.
Parágrafo Terceiro - Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.
Parágrafo Quarto – Este FUNDO busca manter, no mínimo, o percentual médio de 90% (noventa por cento) do seu patrimônio investido em cotas de Fundos de Investimento de Longo Prazo, assim definidos nos termos da legislação fiscal em vigor, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com prazo inferior.
Parágrafo Quinto - O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor, bem como, da manutenção de uma CARTEIRA que tenha, no mínimo, o percentual acima referido.
CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 34 – O ADMINISTRADOR do FUNDO tem como política não participar e não exercer seu direito de voto em assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários nos quais detenha participação. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério e discricionariedade, comparecer às referidas assembleias gerais e exercer o direito de voto do FUNDO, se entender necessário aos interesses do FUNDO. A versão integral da política de exercício do direito de voto encontra-se disponível para consulta na sede do ADMINISTRADOR e no endereço eletrônico xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xx/xxxx.
Artigo 35 – O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembleias gerais e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o Cotista concorde, expressamente, com tal procedimento.
Artigo 36 – O ADMINISTRADOR poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o FUNDO fizer nos Fundos de Investimento. A referida remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos Fundos de Investimento recebendo aplicações.
Artigo 37 - Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o FUNDO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
ANEXO I AO REGULAMENTO DO
TAIGUARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
Nos termos do Parágrafo Quinto do Artigo 3º do presente Regulamento, a aplicação pelo FUNDO em cotas de Fundos de Investimento estará sujeita aos seguintes limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor:
Ativo | Percentual mínimo por Modalidade de Ativo | Percentual máximo por Modalidade de Ativo | Percentual máximo por Emissor |
Fundo de Investimento Referenciado | 30% | sem limites | sem limites |
Fundo de Investimento Multimercado | 0% | 60% | 10% |
Fundo de Investimento Renda Fixa | 30% | sem limites | sem limites |
Fundo de Investimento em Ações | 0% | 10% | 10% |
Fundo de Investimento Curto Prazo | 0% | 0% | 0% |
Fundo de Investimento Cambial | 0% | 0% | 0% |
Fundo de Investimento Dívida Externa | 0% | 0% | 0% |
Fundo de Investimento em Empresas Emergentes | 0% | 0% | 0% |
Fundo de Investimento Imobiliário | 0% | 0% | 0% |
Fundo de Investimento em Participações | 0% | 5% | 5% |
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (no conjunto) | 0% | 5% | 5% |
Observados os limites previstos na tabela acima, o FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento classificados como “Crédito Privado” até o limite máximo de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
ANEXO II AO REGULAMENTO DO
TAIGUARA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADOBA
Nos termos do Parágrafo Sexto do Artigo 3º do presente Regulamento, na aplicação em cotas de Fundos de Investimento, o FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração, em função do prazo de conversão estabelecido no regulamento dos Fundos de Investimento (“Prazo de Conversão”):
Prazo de Conversão | Limite mínimo de concentração | Limite máximo de concentração |
Até 01 dia | 30% | sem limites |
Entre 02 e 05 dias | 0% | 50% |
Entre 06 e 30 dias | 0% | 20% |
Entre 31 e 90 dias | 0% | 10% |
Entre 91 e 180 dias | 0% | 10% |
Acima de 180 dias | 0% | 5% |