Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A.

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A.

4ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A.
CNPJ	07.682.638.0001-07
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	CNLM14
DATA DE EMISSÃO	01/09/2017
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
VOLUME TOTAL EMITIDO	108.375.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000

QUANTIDADE DE TÍTULOS	108.375
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
ESPÉCIE	Subordinada
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados, exclusivamente, à realização, pela Emissora, de investimentos relacionados à Fase II, conforme previsto no Contrato nº 4232521201 para Concessão Patrocinada para Exploração da Prestação dos Serviços de Transporte de Passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, abrangendo de Luz até Taboão da Serra (“Contrato de Concessão”). De acordo com o Contrato de Concessão, “Fase II” significa a operação da Linha 4 – Amarela com todas as suas estações previstas: Vila Sônia, Morumbi, Butantã, Pinheiros, Faria Lima, Fradique Coutinho, Oscar Freire, Paulista, Higienópolis, República e Luz, sendo que o percurso entre a estação Vila Sônia até Taboão da Serra será operado por meio de ônibus.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*
2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	CNLM24

DATA DE EMISSÃO	01/09/2017
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
VOLUME TOTAL EMITIDO	14.450.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	14.450
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
ESPÉCIE	Subordinada
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados, exclusivamente, à realização, pela Emissora, de investimentos relacionados à Fase II, conforme previsto no Contrato nº 4232521201 para Concessão Patrocinada para Exploração da Prestação dos Serviços de Transporte de Passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, abrangendo de Luz até Taboão da Serra (“Contrato de Concessão”). De acordo com o Contrato de Concessão, “Fase II” significa a operação da Linha 4 – Amarela com todas as suas estações previstas: Vila Sônia, Morumbi, Butantã, Pinheiros, Faria Lima, Fradique Coutinho, Oscar Freire, Paulista, Higienópolis, República e Luz, sendo que o percurso entre a estação Vila Sônia até

	Taboão da Serra será operado por meio de ônibus.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*
3ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	CNLM34
DATA DE EMISSÃO	01/09/2017
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
VOLUME TOTAL EMITIDO	21.675.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	21.675
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,90% a.a.
ESPÉCIE	Subordinada
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados, exclusivamente, à realização, pela Emissora, de investimentos relacionados à Fase II, conforme previsto no Contrato nº 4232521201 para Concessão Patrocinada para Exploração da Prestação dos Serviços de Transporte de Passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, abrangendo de Luz até Taboão da Serra (“Contrato de Concessão”). De acordo com o Contrato de Concessão, “Fase II”

significa a operação da Linha 4 – Amarela com todas as suas estações previstas: Vila Sônia, Morumbi, Butantã, Pinheiros, Faria Lima, Fradique Coutinho, Oscar Freire, Paulista, Higienópolis, República e Luz, sendo que o percurso entre a estação Vila Sônia até

Taboão da Serra será operado por meio de ônibus.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
SÉRIE	2
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
SÉRIE	3
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE
EMITIDAS
CIRCULAÇÃO
CONVERTIDAS
TESOURARIA
RESGATADAS
CANCELADAS AQUISIÇÃO FACULTATIVA
REPACTUAÇÃO

1	108.375	108.375	0	0	0	0	0	0
2	14.450	14.450	0	0	0	0	0	0
3	21.675	21.675	0	0	0	0	0	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGD no período.

Fatos Relevantes

Fato relevante em 05/09/2017 – Aprovação da 4ª Emissão de Debêntures da Companhia.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

Não aplicável.

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório

Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

DEBÊNTURES

EMISSORA	CCR S.A
EMISSÃO/SÉRIE	9ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 1.250.000.000,00000000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	125.000
DATA DE VENCIMENTO	27/12/2017
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 3,5% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 250.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	250.000
DATA DE VENCIMENTO	05/05/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	120% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.100.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	965.000 e 135.000, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2017 e 15/10/2017, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	109% do DI e IPCA + 2,71% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$450.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	450.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 4,88% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$545.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	545.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4280% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$716.514.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	716.514
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,4705% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$130.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	13.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 5,6910% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$100.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,06% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$165.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	99.000, 16.500, 24.750 e 24.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	Taxa DI + 2,9% a.a,
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$70.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	42.000, 7.000, 10.500 e 10.500, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/1ª, 2ª 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$72.262.000,00
ESPÉCIE	Subordinada
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	51.000, 8.500, 12.750 e 12.750, respectivamente
DATA DE VENCIMENTO	16/05/2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	Taxa DI + 2,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

NP

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 690.000.000,00000000
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	690
DATA DE VENCIMENTO	01/10/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	106,75% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A.; (ii) XXXXXX & CO. LTD.; (iii) RUASINVEST PARTICIPAÇÕES S.A..; (iv) XXXXX XXXX XXXXX XXXX; (v) XXX XXXXX XXXXX XXXX XXX e (vi) XXXXXXX XXXXX XXXX.