PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA...
PRIMEIRO ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS VII S.A.
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS VII S.A., sociedade
por ações sem registro de emissor de valores mobiliários concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 000, xxxxxxxx 00, xxxx 00, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 44.379.280/0001-66, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 3530058103-2, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Emissora”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), neste ato devidamente representado na forma do seu estatuto social;
Sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados em conjunto como
“Partes”, e individual e indistintamente como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) As Partes celebraram em 28 de janeiro de 2022 o Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Travessia Securitizadora de Créditos Mercantis VII S.A. (“Escritura”); e
(ii) Será necessário realizar ajustes na redação das Cláusulas 3.15.1.; 3.16.; 3.19.b; e 3.26. e subsequentes subcláusulas da Escritura em razão de solicitações realizadas pela B3.
As Partes vêm por meio desta, na melhor forma de direito, firmar o presente Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Travessia Securitizadora de Créditos Mercantis VII S.A. (“Aditivo”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO E ALTERAÇÕES
1.1. Pelo presente Aditivo, as Partes alteram a redação da Cláusula 3.15.1 da Escritura para ajustar os termos da integralização das Debêntures, passando a referida Cláusula a viger com a seguinte redação:
“3.15.1. Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, no mercado primário, à vista, no ato de sua subscrição, em moeda corrente nacional: (i) na primeira data de sua efetiva subscrição e integralização (“Primeira Data de Integralização”), pelo seu
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Valor Nominal Unitário Atualizado, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3; ou (ii) em qualquer outra data posterior à Primeira Data de Integralização (cada uma, uma “Data de Integralização”), pelo Valor Nominal Unitário acrescido da remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”).
1.2. Pelo presente Aditivo, as Partes alteram a redação da Cláusula 3.16. para alterar o Prazo e a Data de Vencimento das Debêntures, passando a referida Cláusula a viger com a seguinte redação:
“3.16. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 3.644 dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo se, portanto, em 20 de janeiro de 2032 (“Data de Vencimento”).”
1.3. Pelo presente Aditivo, as Partes alteram a redação da Cláusula 3.19. para incluir que a B3 deverá ser comunicada, com 03 (três) dias úteis de antecedência da data esperada de ocorrência de qualquer evento de pagamento relacionado às Debêntures previsto na Escritura, passando a referida Cláusula a viger com a seguinte redação:
“3.19. Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será aplicada uma remuneração equivalente à 9 % (nove por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a respectiva Primeira Data de Integralização até a Data de Vencimento (“Remuneração” ou “Juros Remuneratórios”), com vencimento: (a) na Data de Vencimento; observado que,
(b) caso haja recursos na Conta Centralizadora da Emissora decorrentes dos pagamentos das Debêntures Vinculadas suficientes para o pagamento da Remuneração, o pagamento da Remuneração incidente sobre o último Período de Juros deverá ser antecipado, mediante pagamentos mensais no dia 20 (vinte) de cada mês ou Dia Útil subsequente, caso dia 20 (vinte) não seja Dia Útil ("Pagamento Mensal da Remuneração”), observada, em qualquer caso a Ordem de Alocação de Recursos ("Data de Pagamento da Remuneração”), e observado que a B3, o Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação e o Escriturador deverão ser informados pela Emissora, por escrito ou por correspondência eletrônica, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data esperada de ocorrência de qualquer evento de pagamento relacionado às Debêntures previsto nesta Escritura (“Comunicação Evento de Pagamento” e “Evento de Pagamento de Juros”). Quando do envio da Comunicação Evento de Pagamento, a Emissora deverá informar a natureza e o montante total dos recursos relacionados ao respectivo Evento de Pagamento a ser alocado pela Emissora nos termos de cada uma das alíneas da Ordem de Alocação de Recursos, bem como tomar todas as providências e realizar todos os atos e procedimentos necessários à tempestiva liquidação do respectivo Evento de Pagamento, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados à B3, ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador.”
1.4. Pelo presente Aditivo, as Partes alteram a redação da Cláusula 3.26. para ajustar os termos do procedimento da realização de Dação em Pagamento das Debêntures Vinculadas ou de Outros Ativos Recebidos que venham a ser recebidos pela Emissora, passando a referida Cláusula a viger com a seguinte redação:
“3.26. Dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e de Outros Ativos Recebidos: Na hipótese do não efetivo pagamento das Debêntures Vinculadas ou
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de eventuais Outros Ativos Recebidos que venham a ser recebidos pela Emissora, até a Data de Vencimento, ou em caso de ocorrência de Vencimento Antecipado das Debêntures ou de Resgate Antecipado Obrigatório, e desde que os recursos disponíveis na Conta Centralizadora e/ou em Investimentos Permitidos e/ou nas Reservas tenham sido utilizados para pagamento do Saldo Devedor das Debêntures, poderá ocorrer, mediante deliberação e aprovação pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, a exclusivo critério destes, a dação em pagamento, aos Debenturistas (ou a quem estes indicarem, desde que agindo em nome dos Debenturistas), de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado qualquer procedimento para a cobrança desses ativos, sendo certo que o valor a ser pago aos Debenturistas neste caso tomará como base o Valor Nominal Unitário na efetiva data de pagamento. Portanto, qualquer pagamento pecuniário das Debêntures está sujeito e condicionado à liquidação das Debêntures Vinculadas.
3.26.1. A dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e de eventuais Outros Ativos Recebidos deverá ser precedida de Assembleia Geral de Debenturistas, convocada em até 5 (cinco) Dias Úteis, na qual os Debenturistas deverão deliberar sobre:(a) a aprovação ou não da pretendida dação em pagamento;(b) a aprovação dos critérios, dos termos e das condições para aceitação das Debêntures Vinculadas e de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos em dação; e (c) a aprovação dos demais procedimentos a serem observados pela Emissora para formalização da dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos em benefício dos Debenturistas.
3.26.2. A efetivação da dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e dos Outros Ativos Recebidos poderá depender de formalidades e/ou requisitos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor.
3.26.3. A dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e dos Outros Ativos Recebidos, se consumada, ocorrerá fora do âmbito da B3 – Balcão B3.
3.26.4. Para fins do resgate das Debêntures mediante dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos não realizados pela Emissora, as Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos conferidos aos Debenturistas em dação em pagamento serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de
45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, após a decisão mencionada na Cláusula 3.26.1. acima. O quinhão de cada Debenturista no condomínio será equivalente à sua participação em relação ao valor total das Debêntures. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando aos Debenturistas, originalmente titulares das Debêntures, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos mantidos em condomínio.
3.26.4.1. Antes da dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos, deverá ser convocada uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, com a finalidade de proceder à eleição, pelos Debenturistas, de um administrador para o
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condomínio civil referido na Cláusula 3.26.4. acima. Caso os Debenturistas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.
3.26.4.2. Uma empresa custodiante a ser contratada pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, fará a guarda dos documentos relativos às Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos mantidos em condomínio pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados de sua constituição. Os documentos relativos às Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos deverão ser mantidos sob a guarda da antiga empresa depositária até que uma nova seja contratada, ocasião em que o administrador do condomínio civil indicará à antiga empresa depositária a hora e o local para a entrega dos referidos documentos à nova empresa depositária.
3.26.4.3. Caso os Debenturistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil no prazo referido acima, a Emissora deverá promover o pagamento em consignação das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos aos Debenturistas, na forma do artigo 334 do Código Civil.
3.26.5. Na hipótese de quaisquer das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos serem total ou parcialmente pagos à Emissora pelos devedores mediante dação em pagamento de bens, o Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora e nos termos do Contrato de Cobrança, procederá à venda extrajudicial desses bens, nos termos do Contrato de Cobrança, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta da Emissão e alocados ao pagamento das Debêntures. O pagamento mediante dação em pagamento será realizado fora do âmbito da B3.
3.26.5.1. Fica desde já acordado pelas Partes que, na hipótese de consolidação de propriedade de quaisquer bens na Emissora em virtude de excussão das garantias de quaisquer das Debêntures Vinculadas e/ou de quaisquer eventuais Outros Ativos Recebidos, o Agente de Cobrança, na qualidade de mandatário da Emissora e nos termos do Contrato de Cobrança, procederá à venda extrajudicial desses bens, nos termos do Contrato de Cobrança, e os recursos dela decorrentes serão depositados na Conta da Emissão e alocados ao pagamento das Debêntures.
3.26.5.2. Se, durante o período de até 36 (trinta e seis) meses contados da dação em pagamento mencionada na Cláusula 3.26.5. ou da consolidação de propriedade mencionada na Cláusula 3.26.5.1. acima, conforme o caso, ou na Data de Vencimento o que ocorrer primeiro, o respectivo bem não houver sido alienado, nos termos do Contrato de Cobrança, a Emissora convocará uma Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, para que os Debenturistas deliberem sobre: (i) o destino do bem, podendo este ser transferido pela Emissora aos Debenturistas ou a terceiros por eles indicados, desde que estes ajam em nome dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 3.26 acima; e/ou (ii) eventual necessidade de constituição de uma reserva em montante a ser acordado na Assembleia Geral de Debenturistas, conforme definido abaixo, com recursos a serem transferidos pelos Debenturistas para uma conta de titularidade da Emissora a ser indicada na Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo que tais recursos poderão ser aplicados pela Emissora
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e m quaisquer formas de investimento disponíveis à época, desde que tenham liquidez diária.
3.26.6. Na hipótese prevista no item 3.26 acima, caso as Debêntures Vinculadas ou Outros Ativos Recebidos a serem objeto da dação em pagamento já estejam em processo de cobrança, os Debenturistas deverão assumir todos os custos referentes à cobrança de tais ativos que venham a ser desembolsados a partir da data de efetivação da dação em pagamento.
3.26.7. Em qualquer caso, a dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e/ou dos eventuais Outros Ativos Recebidos deverá ser precedida da distribuição, aos Debenturistas, dos recursos disponíveis na Conta Centralizadora e quaisquer Investimentos Permitidos remanescentes, incluindo, mas não se limitando, aos Recursos Exclusivos e aos eventuais valores referentes à Reserva de Liquidação, bem como, deduzidos os valores referentes às Despesas, à Reserva de Despesas e Encargos.
3.26.8. Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora, a seu exclusivo critério, poderá acordar procedimento diverso com o Agente Fiduciário para realização da dação em pagamento das Debêntures Vinculadas e dos eventuais Outros Ativos Recebidos ainda não pagos em caso ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, ficando tal procedimento condicionado à deliberação e aprovação pelos Debenturistas em Assembleia Geral, a exclusivo critério destes.
3.26.9. Caso, em qualquer das hipóteses previstas nesta cláusula, o valor das Debêntures Vinculadas e/ou dos eventuais Outros Ativos Recebidos dados em pagamento exceda o Saldo Devedor das Debêntures, após o efetivo pagamento do Saldo Devedor das Debêntures, a diferença será paga aos Debenturistas, a título de Prêmio de Reembolso.
3.26.10. Após realizada a efetiva dação em pagamento da totalidade das Debêntures Vinculadas e/ou dos eventuais Outros Ativos Recebidos e/ou a integral quitação do Saldo Devedor das Debêntures, o Agente Fiduciário outorgará à Emissora termo de quitação, passando-se a partir de então a se considerar extinta a obrigação da Emissora de efetuar o pagamento do Saldo Devedor das Debêntures.
3.26.11. Alternativamente ou complementarmente à Dação em Pagamento, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, (i) para comunicar a ocorrência do evento, qual seja, o não efetivo pagamento das Debêntures Vinculadas ou de eventuais Outros Ativos Recebidos, e prestar os esclarecimentos necessários, baseado nas informações prestadas pelo agente de cobrança; e (ii) para que seja proposto e aprovado por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação, um plano de ação a ser executado pela Emissora e acompanhado pelo agente de cobrança, que poderá incluir, entre outras medidas: (a) a cobrança judicial ou extrajudicial das Debêntures Vinculadas não realizadas; (b) a alienação das Debêntures Vinculadas inadimplidas; (c) o aguardo do pagamento das Debêntures Vinculadas inadimplidas e dos demais valores devidos à Emissora, bem como a postergação do vencimento das Debêntures; e (d) o exercício de quaisquer outros direitos previstos nesta Escritura de Emissão, sendo que os Debenturistas deverão assumir todos os custos referentes à execução de referido plano de ação, a ser executado pela Emissora.”
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CLÁUSULA SEGUNDA – DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. Os termos iniciados em letra maiúscula neste Aditivo, quando não definidos de forma diversa neste, terão os significados atribuídos aos mesmos na Escritura.
2.2. Este Aditivo contém o acordo integral entre as Partes em relação ao objeto que o constitui e obriga, em caráter irrevogável e irretratável, em todos os seus termos, cláusulas e condições, as Partes e seus respectivos herdeiros e sucessores, a qualquer título.
2.3. Pelo presente Aditivo, as Partes reforçam o teor e a ciência de todas as obrigações assumidas na Escritura e nos demais Documentos da Operação.
2.4. Todos os demais termos e disposições da Escritura que não foram expressamente alterados pelo presente Aditivo são, neste ato, expressa e integralmente ratificados pelas Partes, permanecendo inalterados e em pleno vigor e eficácia.
2.5. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados de forma física ou digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos órgãos de registro, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.
E, POR ESTAREM ASSIM, JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam o presente Aditivo digitalmente na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 22 de fevereiro de 2022.
Partes:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS MERCANTIS VII S.A.
Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Diretor Presidente
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Por: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Procurador | Por: Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx |
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | 2. Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00 |
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxxx.
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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/X0XX-0X0X- 788A-F5F2 ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.
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Tipo: Certificado Digital
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - 000.000.000-00 em 23/02/2022 14:40 UTC-03:00
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Identificaçao: Autenticação de conta
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