MINUTA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA

MINUTA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA

CONTRATO No

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A NORTE ENERGIA S.A. E A XXXXXX

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo identificadas, denominadas indistintamente PARTE e, quando em conjunto, PARTES,

de um lado:

NORTE ENERGIA S.A., sociedade com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, SEPS 702/902, 3º andar, Bloco B, Conjunto B, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 12.300.288/0001-07, neste ato representada nos termos do seu estatuto social, doravante denominada “VENDEDORA”;

de outro lado:

XXXXXX, qualificada como COMERCIALIZADORA/GERADORA de energia elétrica nos termos da lei, com sede na XXXXXX, nº XX, na cidade de XXXX, Estado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas

– CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, Inscrição Estadual nº XXX.XXX.XXX-XX, neste ato representada por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada “COMPRADORA”;

CONSIDERANDO:

a) a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, no Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, e nas pertinentes resoluções expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL;

b) que a VENDEDORA e a COMPRADORA são AGENTES DA CCEE, o que lhes assegura o exercício da compra e venda de ENERGIA no mercado livre;

c) que a COMPRADORA tomou conhecimento prévio e concorda com as regras e procedimentos sobre o aporte de garantia financeira exigidas pela VENDEDORA;

resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante denominado “CONTRATO”, que se regerá pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e pelas cláusulas e condições que se seguem.

Capítulo I - Definições e Premissas Aplicáveis ao CONTRATO

CLÁUSULA 1ª - Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os conceitos dos vocábulos e expressões descritos em letras maiúsculas serão interpretados conforme sua definição descrita no ANEXO III – Definições e Terminologia.

Parágrafo Único - Todos os termos, definições e premissas referidos no ANEXO III terão o mesmo significado quando adotados em sua forma plural ou singular.

CLÁUSULA 2ª – Integram este CONTRATO, como se nele estivessem transcritos, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – Características Técnicas e Comerciais do Produto;

b) ANEXO II – Procedimentos e Regras sobre Garantia Financeira;

c) ANEXO III – Definições e Terminologia; e

d) ANEXO IV – Informações de Compliance.

Capítulo II - Do Objeto

CLÁUSULA 3ª - Constitui objeto do CONTRATO a compra e venda da ENERGIA CONTRATADA a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo Primeiro - As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA fazer o REGISTRO NA CCEE e arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo Segundo As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA fazer a VALIDAÇÃO do REGISTRO NA CCEE e arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas a partir do PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo Terceiro - A compra e venda de energia elétrica de que trata o CONTRATO baseia-se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL e nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, bem como nos PROCEDIMENTOS DE REDE do ONS e seus substitutos, em virtude das quais a COMPRADORA tem seu suprimento de energia elétrica garantido pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN.

Parágrafo Quarto - A entrega da ENERGIA à COMPRADORA pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA está condicionada à validade das autorizações governamentais necessárias para compra e venda de energia elétrica no mercado livre e à manutenção como condição de associada da CCEE, pelas PARTES.

Parágrafo Quinto - As PARTES reconhecem que a qualidade e continuidade do suprimento físico de energia elétrica, bem como o suprimento físico em si, não são objeto deste CONTRATO, estando integralmente subordinados às determinações técnicas do ONS e à regulação pela ANEEL, inclusive em caso de decretação pela AUTORIDADE COMPETENTE de racionamento de energia elétrica no SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN, observado o disposto na Cláusula 19.

Parágrafo Sexto - Sem prejuízo do disposto na Cláusula 22, o não atendimento das condições previstas no Parágrafo Quarto desta cláusula não desobriga as PARTES do cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO.

Capítulo III - Do Prazo de Vigência

CLÁUSULA 4ª - O CONTRATO entra em vigor na data da sua assinatura e terá vigência até o cumprimento integral das obrigações pelas PARTES.

Parágrafo Primeiro - No caso de obrigações contratuais com data de ocorrência anterior à data de assinatura, os efeitos do CONTRATO retroagirão, de modo a contemplar as referidas obrigações.

Parágrafo Segundo - O suprimento de ENERGIA de que trata o CONTRATO terá início conforme estabelece o ANEXO I.

CLÁUSULA 5ª - No período de vigência do CONTRATO, constitui obrigação irrevogável da VENDEDORA proceder ao suprimento e entrega da ENERGIA à COMPRADORA, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, e o pagamento, pela COMPRADORA, da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em

conformidade com o estabelecido no ANEXO I do CONTRATO.

Capítulo IV - Das Quantidades, Sazonalização e Modulação

CLÁUSULA 6ª - A quantidade de ENERGIA CONTRATADA adquirida da VENDEDORA pela COMPRADORA, nos termos do CONTRATO, tem seus montantes e características descritos no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro - A COMPRADORA terá direito de efetuar a SAZONALIZAÇÃO dos montantes de ENERGIA CONTRATADA até o dia 20 (vinte) de novembro do ano anterior a cada PERÍODO CONTRATUAL, preservando a quantidade total correspondente a cada PERÍODO CONTRATUAL e respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I do CONTRATO.

Parágrafo Segundo - A SAZONALIZAÇÃO estabelecerá a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MW médios (megawatts médios), para cada mês de cada PERÍODO CONTRATUAL.

Parágrafo Terceiro - A COMPRADORA deverá informar a SAZONALIZAÇÃO para o endereço eletrônico contido no ANEXO I.

Parágrafo Quarto - Caso a COMPRADORA não informe a SAZONALIZAÇÃO no prazo e na forma estabelecidos no Parágrafo Primeiro e no Parágrafo Terceiro desta cláusula, a VENDEDORA adotará o valor da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MW (megawatts médios), para todos os meses, como sendo igual ao da ENERGIA CONTRATADA do referido PERÍODO CONTRATUAL.

Parágrafo Quinto - Para fins de REGISTRO NA CCEE, a VENDEDORA fará a MODULAÇÃO da ENERGIA MENSAL CONTRATADA de acordo com o ANEXO I e com as REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

Capítulo V - Do Registro e da Validação na CCEE

CLÁUSULA 7ª – A VENDEDORA fará o REGISTRO NA CCEE dos montantes de ENERGIA MENSAL

CONTRATADA para o PERÍODO GARANTIDO, conforme Cláusula 6ª, observando o ANEXO II, e de acordo com os prazos estabelecidos nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA fará o REGISTRO NA CCEE para o PERÍODO GARANTIDO, conforme XXXXX XX, e assim que a garantia estabelecida na Cláusula 17 for aportada em favor da VENDEDORA.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx não haja garantia descrita no ANEXO II e o registro da ENERGIA MENSAL CONTRATADA seja na modalidade “registro contra pagamento”, não haverá PERÍODO GARANTIDO, devendo o ajuste do REGISTRO NA CCEE ocorrer apenas após o pagamento pontual do MÊS CONTRATUAL, por parte da COMPRADORA.

Parágrafo Terceiro - Após a identificação do pagamento de cada MÊS CONTRATUAL, e considerando os MESES CONTRATUAIS garantidos e pendentes de pagamento, a VENDEDORA efetuará o ajuste dos REGISTROS NA CCEE para o número de MESES CONTRATUAIS correspondentes ao PERÍODO GARANTIDO, mediante confirmação da validade das garantias previstas na Cláusula 17.

Parágrafo Quarto - Caso a VENDEDORA, por sua ação ou omissão, deixe de fazer qualquer REGISTRO NA CCEE referente ao CONTRATO, ficará obrigada a ressarcir à COMPRADORA todos os custos decorrentes da exposição causada na CCEE, apurada segundo as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, relativos à contabilização e liquidação no âmbito daquela Câmara.

CLÁUSULA 8ª – A COMPRADORA fará a VALIDAÇÃO dos REGISTROS NA CCEE conforme efetuados pela VENDEDORA, desde que em conformidade com a Cláusula 6ª e a Cláusula 7ª deste CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - Cumpridos os procedimentos de que trata a Cláusula 7ª, e estando estes em conformidade com o disposto no CONTRATO, fica caracterizada a entrega para a COMPRADORA da ENERGIA objeto do CONTRATO, independentemente da VALIDAÇÃO de que trata esta cláusula.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx os registros mencionados na Cláusula 7ª em conformidade com o disposto no CONTRATO, e não sendo estes validados pela COMPRADORA no prazo estabelecido nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, não incorrerá a VENDEDORA em qualquer ônus ou penalidade decorrente de tal fato.

Parágrafo Terceiro - A COMPRADORA ficará obrigada a realizar o pagamento integral da ENERGIA MENSAL CONTRATADA e a ressarcir à VENDEDORA de todos os valores decorrentes de eventual perda de receita da VENDEDORA caso, por sua ação ou omissão, deixe de fazer a VALIDAÇÃO de qualquer REGISTRO NA CCEE.

CLÁUSULA 9ª - Caso este CONTRATO venha a ter o registro da ENERGIA MENSAL CONTRATADA reduzido ou cancelado pela CCEE, nos termos da Resolução Normativa ANEEL Nº 957 DE 07/12/2021 e que vierem a substitui-la, a VENDEDORA deverá ressarcir à COMPRADORA todos os prejuízos de exposição financeira sofridos no processo de contabilização e liquidação promovido pela CCEE, no valor equivalente à diferença entre os montantes dos registros validados pela COMPRADORA e a ENERGIA MENSAL CONTRATADA ajustada pela CCEE, valorada ao PLD médio do mês de ocorrência; indenizando ainda o impacto financeiro decorrente da redução do lastro, apurado conforme as penalidades previstas pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, decorrentes do ajuste descrito nesta cláusula, independente da aplicação de penalidade pela CCEE, além da eventual perda do desconto na TUSD.

Parágrafo Único - Os pagamentos referentes aos ressarcimentos previstos no caput deverão ser realizados pela VENDEDORA em até 5 (cinco) dias úteis da apresentação, pela COMPRADORA, de Nota de Débito (ND) acompanhada dos documentos divulgados pela CCEE que comprovem o ajuste ou o cancelamento do registro. O valor dos prejuízos de exposição financeira, do impacto financeiro decorrente da redução do lastro e da perda do desconto na TUSD serão apresentados pela COMPRADORA juntamente com a Nota de Xxxxxx (ND).

Capítulo VI - Do Preço e das Condições Financeiras

CLÁUSULA 10ª – O PREÇO CONTRATUAL da ENERGIA para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO, em

R$/MWh (reais por megawatt-hora), está fixado no ANEXO I.

Parágrafo Primeiro O PREÇO CONTRATUAL será ajustado até a data de início do primeiro PERÍODO CONTRATUAL e, a partir daí, será reajustado anualmente pela variação, apenas se positiva, do ÍNDICE DE REAJUSTE DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS) definido no ANEXO I ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES.

Parágrafo Segundo - Para o ajuste e os reajustes previstos no parágrafo anterior, será aplicado o número índice referente ao mês anterior à DATA DE REFERÊNCIA DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS), especificada no ANEXO I, e o número índice referente ao mês anterior àquele em que o novo preço deverá viger.

Parágrafo Terceiro - No PREÇO CONTRATUAL fixado no ANEXO I estão incluídos todos os TRIBUTOS, com exceção do ICMS.

CLÁUSULA 11 – As PARTES reconhecem que o PREÇO CONTRATUAL, regras e procedimentos sobre o aporte de garantia financeira exigidas pela VENDEDORA, e demais condições financeiras são suficientes, nesta data, para o cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO.

Capítulo VII - Do Faturamento

CLÁUSULA 12 – O faturamento da ENERGIA MENSAL CONTRATADA será realizado mensalmente em conformidade com as cláusulas do CONTRATO e será objeto de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) de Energia Elétrica, em cada MÊS CONTRATUAL, a partir do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO, de acordo com as fórmulas abaixo:

FATMC = PCMC * EMC

Onde:

FATMC – é o valor do faturamento no MÊS CONTRATUAL, expresso em R$ (reais);

PCMC – é o PREÇO CONTRATUAL vigente para o MÊS CONTRATUAL, expresso em R$/MWh;

EMC – correspondente à ENERGIA MENSAL CONTRATADA, expressa em MWh;

Parágrafo Primeiro - Eventuais diferenças constatadas após a emissão da(s) fatura(s) mensal(ais), serão objeto de acerto, seja aumentando ou reduzindo o valor já faturado, no faturamento a ser emitido no mês seguinte.

Parágrafo Segundo - Caso ocorram alterações nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, quer em relação à metodologia de registro e validação da ENERGIA MENSAL CONTRATADA na CCEE, quer determinadas por decisões ou resoluções da ANEEL ou do Conselho de Administração da CCEE, ou de seus sucessores, que impeçam de forma direta o modus operandi do faturamento e pagamento das NF-e(s) da ENERGIA MENSAL CONTRATADA estabelecido nesta cláusula, as PARTES, de comum acordo, se obrigam desde já a adotar as medidas necessárias para que o faturamento e o pagamento das NF-e(s) da ENERGIA MENSAL CONTRATADA ocorram de forma satisfatória para ambas as PARTES, permitindo que o REGISTRO NA CCEE da ENERGIA MENSAL CONTRATADA seja efetivado pela VENDEDORA, de acordo com os prazos das REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

Parágrafo Terceiro - Se, por razões imputáveis exclusivamente à VENDEDORA, a COMPRADORA não seja contemplada, ou o seja apenas parcialmente, com o desconto no valor da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD proporcional à ENERGIA MENSAL CONTRATADA, a VENDEDORA compromete-se a ressarcir à COMPRADORA o valor do desconto não auferido, calculado conforme a fórmula abaixo:

R = DESC_TUSD * [1 – (DESC_APUR / DESC_FONTE)] * EMC

Onde:

R – valor considerado para ressarcimento à COMPRADORA, em R$;

DESC_TUSD – valor do desconto, apurado conforme o Parágrafo Quarto da Cláusula 12, em R$/MWh;

DESC_APUR – percentual de desconto atribuído à VENDEDORA pela CCEE, expresso em %, considerando a última apuração CCEE disponível;

DESC_FONTE – percentual de desconto associado à MODALIDADE DE ENERGIA, constante no ANEXO I do CONTRATO, expresso em %;

EMC – montante da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MWh.

Parágrafo Quarto - O valor do desconto “DESC_TUSD” será o maior entre o preço médio ponderado dos negócios realizados no Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia – BBCE no 1º dia útil do mês subsequente ao MÊS CONTRATUAL, e o valor constante no ANEXO I do CONTRATO devidamente atualizado conforme o parágrafo seguinte.

Parágrafo Quinto - O valor de que trata a componente DESC_TUSD, constante no ANEXO I e referenciado na DATA DE REFERÊNCIA DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS), será ajustado até a data de início do primeiro PERÍODO CONTRATUAL e, a partir daí, será reajustado anualmente pela variação, apenas se positiva, do ÍNDICE DE REAJUSTE DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS) definido no ANEXO I ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES.

Parágrafo Sexto - As PARTES concordam que o ressarcimento apurado nos termos dos parágrafos anteriores será compensado na forma de um abatimento a ser aplicado no valor calculado para o pagamento da(s) NF-e (s) da ENERGIA MENSAL CONTRATADA do MÊS CONTRATUAL subsequente ao mês em que foi identificado a redução do desconto na TUSD, aplicando-se o disposto no Capítulo IX , excetuando-se a multa, em caso de mora no processo de compensação à COMPRADORA.

Parágrafo Sétimo - Após efetuado o ressarcimento, fica acordado que reapurações posteriores dos valores de desconto publicados pela CCEE resultarão em novos ressarcimentos apenas se o novo valor disponível para a grandeza DESC_APUR for inferior à apuração anterior em uma variação superior a 5% (cinco por cento) e o ressarcimento – “R”, resultar em valor superior a R$ 500,00 (quinhentos reais).

Parágrafo Oitavo - Caso não seja possível a compensação descrita no parágrafo anterior, em razão do término do PERÍODO DE SUPRIMENTO, a COMPRADORA deverá emitir Nota Débito para o endereço eletrônico da VENDEDORA, com vencimento em 5 (cinco) dias úteis da apresentação.

Capítulo VIII - Do Pagamento

CLÁUSULA 13 – A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da(s) NF-e (s) de ENERGIA até o dia estabelecido no ANEXO I do CONTRATO, independentemente da ocorrência de feriado exclusivo, municipal ou estadual, na praça do município da COMPRADORA, observado o definido nos parágrafos seguintes desta cláusula.

Parágrafo Primeiro - A(s) NF-e(s) de ENERGIA deverá(ão) ser encaminhada(s) pela VENDEDORA, para o endereço eletrônico da COMPRADORA observando as condições comerciais e prazos descritos no ANEXO I do CONTRATO.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx a(s) NF-e(s) seja(m) apresentada(s) em data posterior à estabelecida no parágrafo anterior, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias úteis do atraso verificado.

Parágrafo Terceiro - Caso a data limite de vencimento coincida com algum dia definido como feriado nacional, conforme determinado pelo calendário bancário disponibilizado pela FEBRABAN, cujo dia não é considerado dia útil para fins de operações praticadas no mercado financeiro e de prestação de informações ao Banco Central do Brasil, nos termos do artigo 5º da Resolução 2.932, de 28.02.2002, do Conselho Monetário Nacional, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Quarto - O pagamento deverá ser efetuado por crédito em conta corrente indicada pela VENDEDORA, por meio de transferência eletrônica disponível – TED pela qual será faturada a

ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme o CONTRATO. Outra forma de pagamento poderá ser realizada desde que acertada previamente entre as PARTES.

Parágrafo Quinto - Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizados pela VENDEDORA.

Parágrafo Sexto - Eventuais diferenças decorrentes de divergências deverão constar da(s) Nota(s) Fiscal(is)/Fatura(s) de ENERGIA, aplicando-se o disposto na Cláusula 14.

Parágrafo Sétimo - A VENDEDORA deverá destacar na(s) NF-e (s) de ENERGIA os valores referentes à ENERGIA faturada e, caso aplicável, o ICMS devido nos termos da legislação em vigor, devendo efetuar o recolhimento do mencionado tributo, se for o caso, observando o disposto na referida legislação e respectivo regulamento.

CLÁUSULA 14 – Caso, em relação a qualquer NF-e de ENERGIA, existam montantes controversos em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA poderá contestá-los por escrito até a respectiva data de vencimento. A contestação não afetará a obrigação da COMPRADORA de efetuar o pagamento da parcela incontroversa dentro do prazo estabelecido no ANEXO I, sob pena de, em não o efetuando, caracterizar-se o inadimplemento da COMPRADORA.

Parágrafo Primeiro - Após o pagamento da parcela inconteste, a VENDEDORA analisará a contestação de valores apresentada pela COMPRADORA no prazo de até 5 (cinco) dias úteis.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx a VENDEDORA concorde com o pleito formulado pela COMPRADORA, o valor que tenha sido eventualmente cobrado em excesso não será devido à VENDEDORA pela COMPRADORA.

Parágrafo Terceiro - Sobre qualquer quantia contestada, representando créditos para a COMPRADORA, que venha posteriormente a ser acordada ou definida em sentença judicial, como sendo devida pela outra PARTE, aplicar-se-á o disposto no Capítulo IX excetuando-se a multa. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação.

Parágrafo Quarto - Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto no Capítulo XVII do CONTRATO.

Capítulo IX - Da Mora no Pagamento e Seus Efeitos

CLÁUSULA 15 – Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar integralmente quaisquer dos pagamentos até a data de seu vencimento.

CLÁUSULA 16 – No caso de mora no pagamento pela COMPRADORA de qualquer NF-e de ENERGIA e/ou Nota de Débito (ND) emitidas com base no CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IPCA/IBGE, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou ainda, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios:

a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do valor inadimplido corrigido;

b) juros de mora calculados sobre o montante inadimplido da fatura corrigida, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento.

Parágrafo Único – Para o efeito da aplicação da atualização monetária, referida no caput, será considerada nula qualquer variação negativa do índice de reajuste.

Capítulo X - Das Garantias de Pagamento

CLÁUSULA 17 – Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, a COMPRADORA deverá observar a antecedência definida para APRESENTAÇÃO E RENOVAÇÃO DA GARANTIA, as MODALIDADES DE GARANTIA FINANCEIRA ACEITAS e o PERÍODO GARANTIDO, que

corresponde ao número de meses de faturamento da ENERGIA MENSAL CONTRATADA que será considerado na composição do valor a ser coberto pela garantia financeira da COMPRADORA. Os parâmetros citados encontram-se no ANEXO II do CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - As garantias apresentadas deverão ser de instituição financeira aprovada previamente pela VENDEDORA e ter validade mínima igual à duração do PERÍODO CONTRATUAL a ser coberto pela garantia financeira.

Parágrafo Segundo - As garantias devem ser renovadas observando-se o prazo fixado para APRESENTAÇÃO E RENOVAÇÃO DA GARANTIA definido no ANEXO II do CONTRATO.

Parágrafo Terceiro - Para o último PERÍODO CONTRATUAL, as garantias devem permanecer válidas, vigentes e eficazes até 30 (trinta) dias após o encerramento do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Quarto – Para o estabelecimento dos valores das garantias financeiras, deverão ser utilizados, no momento do cálculo, a ENERGIA CONTRATADA do mês com maior faturamento do PERÍODO DE SUPRIMENTO e o PREÇO CONTRATUAL atualizado, acrescidos dos TRIBUTOS aplicáveis à COMPRADORA.

Parágrafo Quinto - Não obstante o disposto no parágrafo anterior, as PARTES acordam que a garantia financeira poderá ser utilizada também para compensação, parcial ou integral, de toda e qualquer inadimplência da COMPRADORA, incluindo os efeitos da mora previstos no Capítulo IX e os valores rescisórios descritos no Capítulo XIV

Parágrafo Sexto - As PARTES concordam que, caso tenha iniciado o PERÍODO CONTRATUAL, sem que a COMPRADORA tenha aportada a garantia financeira conforme definido no ANEXO II do CONTRATO, incidirá um acréscimo de 10% (dez por cento) sobre o PREÇO CONTRATUAL vigente, vigorando até o MÊS CONTRATUAL da apresentação da referida garantia financeira pela COMPRADORA.

Parágrafo Sétimo - O disposto no Parágrafo Sexto será aplicado por até 3 (três) meses consecutivos em cada PERÍODO CONTRATUAL, a partir de quando, então, o CONTRATO será rescindido por ausência de apresentação de garantias financeiras pelo COMPRADOR, culminando na aplicação das penalidades previstas na Cláusula 23, independente de aviso ou notificação.

Parágrafo Oitavo - O REGISTRO NA CCEE dos montantes de ENERGIA MENSAL CONTRATADA no período fixado no Parágrafo Sétimo , fica condicionado ao pagamento da NF-e de ENERGIA pela COMPRADORA.

Capítulo XI - Do Caso Fortuito ou Força Maior e Racionamento

CLÁUSULA 18 – Caso alguma das PARTES não possa cumprir quaisquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro (Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002), o CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Primeiro - A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida, o impacto no cumprimento de suas obrigações contratuais e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.

Parágrafo Segundo - A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior não terá direito a suspender o cumprimento de suas obrigações por prazo superior ao exigido pelas circunstâncias e ainda deverá:

i. adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;

ii. informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;

iii. avisar prontamente à outra PARTE do término do evento de caso fortuito ou força maior e de suas consequências;

iv. fornecer aviso escrito da retomada do cumprimento das obrigações; e respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.

Parágrafo Terceiro - Para fins do CONTRATO, não configurará um evento de caso fortuito ou força maior a ocorrência de quaisquer dos itens abaixo listados que afete uma obrigação contratual de quaisquer das PARTES:

i. problemas ou dificuldades de ordem econômico-financeira de quaisquer das PARTES ou suas subsidiárias e coligadas, de terceiros e/ou de seus fornecedores e/ou parceiros comerciais, provenientes do cenário nacional ou internacional;

ii. dificuldades na obtenção e apresentação pela COMPRADORA de garantias financeiras válidas;

iii. qualquer ação de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE que quaisquer das PARTES pudessem ter evitado se tivessem cumprido a lei;

iv. insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de TERCEIROS;

v. oportunidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA para, respectivamente, vender ou comprar ENERGIA no mercado por preços mais favoráveis do que os pactuados no CONTRATO;

vi. greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados de quaisquer das PARTES e/ou de eventuais subcontratadas ou terceiros ainda que não relacionados às PARTES;

vii. recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação do CONTRATO, causada por ação ou omissão de quaisquer das PARTES;

viii. ajustes e/ou cancelamento do registro da ENERGIA CONTRATADA pela CCEE, decorrentes da aplicação das REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

ix. inadimplência ou rescisão antecipada de outros contratos de compra e venda de ENERGIA da VENDEDORA ou da COMPRADORA, porventura existentes;

x. perda de mercado por quaisquer das PARTES, acarretando sua impossibilidade de comercializar, de forma econômica, a ENERGIA CONTRATADA;

xi. impossibilidade de a COMPRADORA utilizar ou revender, de forma econômica, a ENERGIA CONTRATADA;

xii. medidas adotadas por qualquer AUTORIDADE COMPETENTE para fins de enfrentamento de crises sanitárias e epidemiológicas;

xiii. falha de quaisquer das PARTES em obter qualquer consentimento de uma AUTORIDADE COMPETENTE necessário à execução do CONTRATO;

xiv. quaisquer variações do PREÇO DE LIQUIDAÇÃO DAS DIFERENÇAS (“PLD”), incluindo-se alterações na metodologia de seu cálculo e/ou alterações em seu piso e/ou teto;

xv. inadimplência ou suspensão da LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA do MERCADO DE CURTO PRAZO (“MCP”);

xvi. alteração da frequência ou da forma de registro, CONTABILIZAÇÃO ou LIQUIDAÇÃO da energia comercializada no âmbito da CCEE, inclusive em relação aos VOLUMES contratuais pactuados pelas PARTES para os patamares de cargas leve, média e pesada; e

xvii. decretação de racionamento de energia elétrica decretado pela AUTORIDADE COMPETENTE.

Parágrafo Quarto - Se o evento de caso fortuito ou de força maior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias, contados da data de sua ocorrência, quaisquer das PARTES terá o direito de rescindir o CONTRATO ou, preferencialmente, reduzir proporcionalmente os efeitos do CONTRATO, sem quaisquer ônus.

CLÁUSULA 19 – Na eventual vigência de racionamento de energia elétrica ou qualquer espécie de contingenciamento compulsório, as responsabilidades contratuais serão regidas pela legislação aplicável e/ou pelas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO que vierem a ser definidos pela AUTORIDADE COMPETENTE.

Parágrafo Único– Ocorrendo a decretação de racionamento e, de imediato, não existindo regras a serem aplicadas a uma determinada operação afetada, e nem disposição nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO a regular o tema, toda e qualquer operação de venda de energia prevista neste CONTRATO sofrerá uma redução na quantidade da ENERGIA CONTRATADA e no correspondente pagamento, na exata proporção da meta de redução de consumo que vier a ser estabelecida pela AUTORIDADE COMPETENTE para o SUBMERCADO em questão, durante o período em que perdurar o racionamento.

Capítulo XII - Da Irrevogabilidade

CLÁUSULA 20 – O CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência definido na Cláusula 4ª, ressalvadas as determinações contidas no Capítulo XIII

Capítulo XIII - Das Hipóteses de Resolução

CLÁUSULA 21 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES, sem aplicação das penalidades estipuladas na Cláusula 23, caso observada pela VENDEDORA a existência de oportunidade e conveniência na resolução contratual.

CLÁUSULA 22 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser resolvido de pleno direito, mediante notificação escrita da PARTE interessada, com a aplicação das penalidades definidas na Cláusula 23, a partir do conhecimento da ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses:

i. caso seja pedida ou decretada a falência, a dissolução, a liquidação ou a recuperação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação;

ii. caso a PARTE dê causa e venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no CONTRATO, termo de permissão e autorização, ou tenha quaisquer de seus direitos como AGENTE DA CCEE suspensos;

iii. caso o registro do CONTRATO seja, eventualmente, cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE, em decorrência da ação ou omissão de uma das PARTES;

iv. caso a COMPRADORA deixe de realizar o pagamento da NF-e de ENERGIA, independentemente de aviso ou notificação, em eventual operacionalização do previsto no Parágrafo Oitavo da Cláusula 17;

v. caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente, após a VENDEDORA não ter conseguido executar a garantia de que trata a Cláusula 17;

vi. ao término do prazo previsto no Parágrafo Sétimo da Cláusula 17, caso a garantia não tenha sido apresentada, independentemente de aviso ou notificação;

vii. caso a garantia financeira apresentada pela COMPRADORA seja executada por mais de 02 (duas) vezes pela VENDEDORA, de forma consecutiva ou não;

viii. caso a VENDEDORA não cumpra a garantia da continuidade do suprimento, nos termos do CONTRATO e da legislação vigente;

ix. caso a COMPRADORA deixe de realizar o pagamento da NF-e de ENERGIA ou qualquer outra ND emitidas com base no CONTRATO;

x. caso ocorra a rescisão de outros contratos de ENERGIA celebrados, a qualquer tempo, entre as PARTES (não consideradas outras empresas do mesmo Grupo Econômico), a PARTE afetada poderá, de pleno direito, invocar a rescisão do presente CONTRATO mediante notificação por escrito à PARTE inadimplente, bem como concedendo um prazo limite de 10 (dez) dias para ampla defesa e contraditório;

xi. caso a outra PARTE deixe de cumprir quaisquer de suas demais obrigações nos termos deste CONTRATO e não sane o inadimplemento em até 10 (dez) dias contados do recebimento de aviso por escrito da PARTE adimplente.

Parágrafo Único – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e, caso aplicável, expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, com o que a PARTE adimplente ficará de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao suprimento objeto do CONTRATO, inclusive com a suspensão do REGISTRO NA CCEE ou da VALIDAÇÃO do CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas, e sem qualquer ônus ou responsabilidade advindas deste ato.

Capítulo XIV - Responsabilidade e Indenização

CLÁUSULA 23 – Na ocorrência de rescisão do CONTRATO, de acordo com o estabelecido na Cláusula 22, incorrerá a PARTE que der causa em multa rescisória correspondente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do CONTRATO (“Saldo Remanescente”), além da obrigação de ressarcimento de perdas e danos.

Parágrafo Primeiro – O Saldo Remanescente será obtido pela multiplicação do volume de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I, pelo PREÇO CONTRATUAL, vigente e atualizado até a data da rescisão.

Parágrafo Segundo – As perdas e danos serão calculadas de acordo com uma das seguintes fórmulas, conforme a rescisão seja causada pela COMPRADORA ou pela VENDEDORA:

(i) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à COMPRADORA, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:

Perdas e Danos = V x máximo [ PC – PR ; 0 ]

(ii) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à VENDEDORA, além de indenizar a COMPRADORA por eventuais prejuízos sofridos pela exposição na CCEE, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:

Perdas e Danos = V x máximo [ PR – PC ; 0 ] Para ambas as fórmulas acima:

“V” – volume de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I;

PC – PREÇO CONTRATUAL, em R$/MWh;

PR – Preço de reposição, correspondente ao preço da ENERGIA, em R$/MWh, a ser estabelecido em um novo contrato de compra e venda de energia que eventualmente venha a ser celebrado pela PARTE adimplente para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às deste;

Caso a PARTE adimplente não logre êxito na celebração de novo contrato em até 05 (cinco) dias contados da data de rescisão, o preço de reposição será determinado pela média de, no mínimo, 3 (três) ofertas recebidas pela PARTE adimplente de TERCEIROS de boa-fé, não pertencentes ao mesmo grupo econômico da PARTE adimplente, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que garantam o suprimento de ENERGIA em quantidades e condições similares a este CONTRATO previstas para o PERÍODO DE SUPRIMENTO remanescente.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de resolução do CONTRATO antes do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO, será considerado como prazo remanescente a totalidade do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

CLÁUSULA 24 - No caso de resolução por evento de força maior ou caso fortuito, e não estando as PARTES em mora, ficam elas desobrigadas do CONTRATO, exceto quanto às obrigações contratuais supervenientes ao ocorrido.

CLÁUSULA 25 – A responsabilidade de cada uma das PARTES no âmbito do CONTRATO estará limitada aos valores estabelecidos na Cláusula 23, salvo eventuais encargos e penalidades impostas por AUTORIDADE COMPETENTE pelo descumprimento do CONTRATO, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por danos indiretos, lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza.

CLÁUSULA 26 - Caso o CONTRATO venha a ser resolvido em decorrência de quaisquer das hipóteses previstas no mesmo, ficará facultado à PARTE adimplente a rescisão de outros contratos de ENERGIA vigentes, que tenham sido celebrados entre as PARTES, mediante notificação por escrito à PARTE inadimplente, abrindo-se o prazo para Notificação de Controvérsia previsto no Capítulo XVII .

Capítulo XV - Das Obrigações das PARTES

CLÁUSULA 27 – O término do prazo de vigência do CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.

CLÁUSULA 28 – Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, as PARTES obrigam-se a:

i. observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL no que diz respeito às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;

ii. obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, a adesão como associada à CCEE, todas as licenças e autorizações atinentes ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência e sem culpa da PARTE em questão, quando, então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preservem os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e

iii. informar à outra PARTE, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas no CONTRATO.

Capítulo XVI - Da Conformidade Ética

CLÁUSULA 29 - As PARTES declaram conhecer e cumprir, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, exigindo o mesmo dos terceiros por elas contratados, o disposto na LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO, abstendo-se de cometer atos tendentes a lesar a Administração Pública e denunciando, por meio dos canais constantes do ANEXO IV do CONTRATO, a prática de eventuais irregularidades de que venham a ter conhecimento, no âmbito desse CONTRATO.

CLÁUSULA 30 - As PARTES manterão, durante todo o relacionamento decorrente do CONTRATO, total conformidade com seus respectivos Códigos de Ética ou Conduta, quando existentes e no que for aplicável, notificando quaisquer situações associadas à violação das práticas neles dispostas, por meio dos canais descritos no ANEXO IV do CONTRATO.

CLÁUSULA 31 - Para o cumprimento do disposto neste capítulo, as PARTES adotarão as melhores práticas de monitoramento, mantendo ou implementado, quando viável e conforme a necessidade, programa de conformidade, treinamento e canal de comunicação eficaz na prevenção e detecção de violações da LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO e dos demais requisitos ora estabelecidos.

CLÁUSULA 32 - A comprovada violação de quaisquer das obrigações previstas neste capítulo dará causa à rescisão unilateral deste CONTRATO, conforme Cláusula 22, uma vez comprovados o ato ilícito e o seu reflexo nos termos deste CONTRATO, bem como os danos dele decorrentes.

Capítulo XVII - Da Solução de Controvérsias

CLÁUSULA 33 – Uma controvérsia se inicia com a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA de uma PARTE

à outra.

CLÁUSULA 34 – Caso ocorram controvérsias derivadas do CONTRATO, as PARTES buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente no prazo de até 10 (dez) dias contados do encaminhamento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA.

CLÁUSULA 35 – Não sendo possível a solução de controvérsias nos termos da cláusula anterior, a PARTE interessada poderá recorrer ao poder judiciário, observado o disposto na Cláusula 48.

Capítulo XVIII - Da Sucessão do Contrato

CLÁUSULA 36 – Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, por quaisquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.

Parágrafo Primeiro - O consentimento da cessão pela outra PARTE poderá se efetivar preservando a integralidade das características do produto originalmente contratado, ou ainda, como alternativa, em modalidade onerosa, atrelando a cessão contratual a condicionantes que deverão ser

apreciadas pela PARTE interessada, tais condicionantes poderão implicar, sem se limitar, em uma repactuação de uma ou mais características do produto originalmente especificado no CONTRATO.

Parágrafo Segundo - A COMPRADORA concorda que a VENDEDORA poderá ceder, independentemente do prévio consentimento da COMPRADORA, em garantia para instituições financeiras, os direitos da VENDEDORA decorrentes do presente CONTRATO, mais especificamente direitos creditórios e garantias, conforme sejam exigidos pelas instituições financeiras, devendo notificar a COMPRADORA de forma inequívoca, com 30 (trinta) dias de antecedência. Fica expressamente reconhecido pelas PARTES que a eventual inadimplência da VENDEDORA, exime a COMPRADORA de qualquer avença de pagamento para o Cessionário.

Parágrafo Terceiro – Nos casos de cessão contratual por sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações, e responsabilidades do presente CONTRATO.

Parágrafo Quarto – A efetivação das cessões a que se referem esta cláusula se dará por meio da assinatura de Termo de Cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO.

Capítulo XIX - Das Disposições Gerais

CLÁUSULA 37 – As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO e de qualquer dos contratos derivados deste, tratando-o como matéria sigilosa, somente possibilitando o acesso a TERCEIROS se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa.

Parágrafo Único- A obrigação de sigilo perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término do CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.

CLÁUSULA 38 - As PARTES comprometem-se a cumprir com as obrigações e requisitos das legislações de proteção de informações relacionadas à pessoa natural identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) vigentes, incluindo, mas não se limitando à Lei n° 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD”), Lei n°12.965, de 23 de abril de 2014 (“Marco Civil da Internet”), Lei Complementar n° 166, de 08 de abril de 2019 (“Lei do Cadastro Positivo”), Lei n°12.527, de 18 de novembro de 2011 (“Lei de Acesso à Informação”) e Decreto n° 7.962, de 15 de março de 2013 (“Decreto Comércio Eletrônico”), conforme aplicável.

Parágrafo Primeiro - Além destas obrigações, as PARTES também deverão:

i. Abster-se de realizar quaisquer ações ou omissões que possam resultar de alguma forma em violação das Legislações de Proteção de Dados Pessoais pela outra PARTE;

ii. Tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para manter a outra PARTE em conformidade com as Legislações de Proteção de Dados Pessoais;

iii. Garantir que qualquer atividade realizada que utilize Dados Pessoais, como as que se referem à coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração (“Tratamento”) resultante do objeto do presente Contrato, bem como o uso e marketing de tais dados, e as medidas adotadas para a privacidade e segurança estejam em conformidade com as Legislações de Proteção de Dados Pessoais e sejam consistentes com a Política de Privacidade da VENDEDORA e com a Política LGPD, a qual poderá ser atualizada a qualquer tempo, visando conformidade com a legislação brasileira e internacional de proteção de dados pessoais;

iv. Não realizar qualquer Tratamento de Dados Pessoais, resultantes da execução do CONTRATO, sem enquadramento em uma das bases legais estipuladas no art. 7º da LGPD;

v. Adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas para garantir a segurança dos Dados Pessoais;

vi. Somente realizar o Tratamento de Dados Pessoais como resultado do presente CONTRATO e com a finalidade de cumprir com as respectivas obrigações contratuais;

vii. Não permitir ou facilitar o Tratamento de Dados Pessoais por terceiros para qualquer finalidade que não seja o cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais;

viii. As PARTES não poderão subcontratar nenhuma das suas atividades de Tratamento de Dados Pessoais, nos termos do presente CONTRATO, sem o prévio e expresso consentimento da outra PARTE. Havendo subcontratação, a outra PARTE deverá celebrar contrato por escrito com a subcontratada contendo as mesmas obrigações no que se refere à Proteção de Dados Pessoais dispostas no presente CONTRATO. Em caso de descumprimento pela subcontratada das obrigações em matéria de Proteção de Dados Pessoais que lhe incumbem nos termos do referido contrato por escrito, a contratante, na condição de PARTE deste CONTRATO, continua a ser plenamente responsável perante a outra PARTE pelo cumprimento destas obrigações;

ix. Comunicar a outra PARTE imediatamente e em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) horas em caso de incidentes e/ou vazamentos envolvendo dados resultantes do tratamento de Dados Pessoais obtidos para a execução do presente CONTRATO;

Parágrafo Segundo - As PARTES, desde já, pactuam que o descumprimento por uma das PARTES, de qualquer Legislação de Proteção de Dados Pessoais, das políticas da VENDEDORA ou das provisões contidas nesta Cláusula gerará obrigação da PARTE culpada em indenizar, defender e manter isento(a)(s) a(s) outra(s) PARTE(s) e suas entidades afiliadas, conselheiros, diretores, executivos e empregados de todas as responsabilidades, perdas, danos, prejuízos, custos, despesas, ações, processos, demandas, multas e penalidades decorrentes do descumprimento, por uma das Partes, de suas obrigações, declarações e garantias previstas nesta Cláusula, sendo que nenhuma limitação de responsabilidade eventualmente acordada neste CONTRATO será aplicada para as indenizações por descumprimento das obrigações desta Cláusula.

Parágrafo Terceiro - Incidirá uma multa de 2% (dois por cento) sobre o VALOR TOTAL DO CONTRATO, pelo descumprimento da Cláusula de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais, sem prejuízo de responsabilização disposta no Parágrafo Segundo desta Cláusula.

CLÁUSULA 39 - Para fins contábeis dá-se o VALOR TOTAL DO CONTRATO conforme apresentado no ANEXO I, calculado com base na ENERGIA CONTRATADA e PREÇO CONTRATUAL que ali constam.

CLÁUSULA 40 – O CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, inclusive para as cessões contratuais definidas na Cláusula 36.

CLÁUSULA 41 – Nenhum atraso ou tolerância, por quaisquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido no CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).

CLÁUSULA 42 – Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito do CONTRATO, inclusive a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA a que se refere a Cláusula 33, será feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços que constam no ANEXO I, ou para os endereços que, no futuro, venham a indicar expressamente.

Parágrafo Primeiro - Qualquer alteração das informações, tais como endereço, destinatário, telefones, e-mail, deverá ser imediatamente comunicada por escrito para a outra PARTE.

Parágrafo Segundo - Comunicações encaminhadas para o endereço anterior produzirão todos os efeitos enquanto a alteração não for devidamente comunicada à outra PARTE.

CLÁUSULA 43 – Na hipótese de qualquer uma das disposições previstas no CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que mantenha, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.

CLÁUSULA 44 – O CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra o CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições do CONTRATO.

CLÁUSULA 45 – O CONTRATO deverá ser mantido em poder das PARTES por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o término da sua vigência, devendo ser apresentado à ANEEL sempre que solicitado por esta Agência, conforme Resolução Normativa ANEEL nº 783/2017.

CLÁUSULA 46 – O CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma dos Artigos 784, inciso III, e 786, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

CLÁUSULA 47 – O CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.

CLÁUSULA 48 - As PARTES declaram e concordam que o presente instrumento, incluindo todas as páginas de assinatura e anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil.

Parágrafo Primeiro - Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2 de 2001, as PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das PARTES ao CONTRATO, seus termos aditivos, anexos e propostas a ele vinculadas.

CLÁUSULA 49 - Este CONTRATO produz efeitos para todas as PARTES a partir da data da última assinatura eletrônica nele indicada. Ademais, ainda que alguma das PARTES venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é a cidade de Brasília, Distrito Federal, sendo eleito o Foro Central da Comarca de Brasília – Distrito Federal para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente do CONTRATO e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o CONTRATO eletronicamente, juntamente com duas testemunhas.

Pela VENDEDORA:
NORTE ENERGIA S.A.
<documento assinado eletronicamente>		<documento assinado eletronicamente>
XXXXXXXX XXXXX XXXXXX		XXXX XXXXXXXX XXXXX
CPF: 000.000.000-00		CPF: 000.000.000-00
Diretor de Regulação e Comercialização		Diretor de Administrativo Financeiro e de Relação com Investidores
Pela COMPRADORA:
[Nome da empresa]
<documento assinado eletronicamente>		<documento assinado eletronicamente>
[Representante Legal 1]		[Representante Legal 2]
CPF: XXX.XXX.XXX-XX Cargo		CPF: XXX.XXX.XXX-XX Cargo
Testemunhas:
<documento assinado eletronicamente>		<documento assinado eletronicamente>
XXXXXX XXXXXXX XXX XXX XXXXXX		[Testemunha]
CPF: 000.000.000-00		CPF: XXX.XXX.XXX-XX

ANEXO I – CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E COMERCIAIS DO PRODUTO

PERÍODO DE SUPRIMENTO	PERÍODOS CONTRATUAIS		ENERGIA CONTRATADA [MWmédios]	PREÇO CONTRATUAL [R$/MWh]
	1	01 de xxxx de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	XX,XXX	XX,XX
	2	01 de janeiro de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	YY,YYY	YY,YY
	3	01 de janeiro de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	ZZ,ZZZ	ZZ,ZZ

MODALIDADE DE ENERGIA	Convencional ou Incentivada
	Especial ou Não Especial ou Não se Aplica
DESC_FONTE	xx% ou Não se Aplica
DESC_TUSD	xx,xx R$/MWh ou Não se Aplica
PONTO DE ENTREGA	Centro de gravidade do SUBMERCADO XXXXXX
MODULAÇÃO	FLAT
SAZONALIZAÇÃO	FLAT
ANTECEDÊNCIA MÍNIMA PARA APRESENTAÇÃO DA NOTA FISCAL/ FATURA (PELA VENDEDORA)	3 (três) dias úteis
DATA DO PAGAMENTO	Xº dia útil do mês subsequente ao de suprimento
DATA DE REFERÊNCIA DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS)	01/xx/xxx
ÍNDICE DE REAJUSTE DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS)	XXXX
VALOR TOTAL DO CONTRATO [R$]	XX,XXX

DADOS DE CONTATO E FATURAMENTO

Para a VENDEDORA	Para a COMPRADORA
NORTE ENERGIA S.A.	Razão Social
A/C Superintendência de Comercialização	Nome
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	E-mail
xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	Endereço (CEP e Cidade)
Q SEPS 702/902, Andar 3, Bloco B, Conjunto B, Edifício General Alencastro, XXX 00000-000 – Brasília – DF	Telefone

ANEXO II – PROCEDIMENTOS E REGRAS SOBRE GARANTIA FINANCEIRA

MODALIDADES DE GARANTIA FINANCEIRA ACEITAS	XXX
PERÍODO GARANTIDO	[ ] MESES
APRESENTAÇÃO E RENOVAÇÃO DA GARANTIA	60 dias de antecedência em relação ao início do PERÍODO CONTRATUAL que deverá ser coberto pela garantia financeira¹
NOTIFICAÇÃO	A VENDEDORA notificará a COMPRADORA, por escrito, sempre que houver justificada necessidade de reforço ou substituição da Garantia originalmente oferecida, concedendo à COMPRADORA prazo de 10 dias para o reforço ou substituição.
INADIPLEMENTO	O não cumprimento pelo COMPRADOR de sua obrigação de apresentação, manutenção, reforço ou substituição da garantia consistirá em evento de inadimplemento.
BENEFICIÁRIO	A garantia deverá indicar expressamente o VENDEDOR como único e exclusivo beneficiário.
PAGAMENTO	A garantia deverá prever que, em caso de descumprimento de qualquer obrigação contratual do COMPRADOR, o pagamento coberto pela Garantia deverá ser feito ao VENDEDOR no prazo de 5 (cinco) dias a contar da solicitação da VENDEDORA à instituição garantidora.

¹ Para o caso de não aporte das garantias na antecedência prevista, aplica-se o disposto no Capítulo X Cláusula 17ªParágrafo Sexto Parágrafo Sexto , Parágrafo Sétimo e Parágrafo Oitavo da Cláusula 17.

XXXXX XXX – DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA

a) “AGENTE DA CCEE”: aquele que, em conformidade com o Decreto nº 5177, de 12 de agosto de 2004, fez sua adesão à CCEE de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e tenha recebido o comunicado de aprovação emitido pela CCEE;

b) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituído pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997;

c) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES;

d) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada conforme autorização da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, regulada e fiscalizada pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, nos termos da lei e do seu regulamento;

e) “CENTRO DE GRAVIDADE“: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO onde as perdas entre consumidores e produtores de energia se igualam. É neste ponto, em cada SUBMERCADO, que são consideradas todas as compras e vendas de energia elétrica na CCEE;

f) “CLIQCCEE”: Sistema de Contabilização e Liquidação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE;

g) “CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO”: documento instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, em conformidade com a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, bem como nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;

h) “ENERGIA”: quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em watt-hora (Wh) ou seus múltiplos;

i) “ENERGIA CONTRATADA”: montante de ENERGIA firme em megawatts médios (MW médios) ou megawatt-hora (MWh), em cada PERÍODO CONTRATUAL, colocado à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I do presente CONTRATO;

j) “ENERGIA MENSAL CONTRATADA”: montantes de energia resultantes do processo de SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I;

k) “ICMS”: Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços;

l) ”IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;

m) “LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”: significa toda e qualquer lei, disposição constitucional e infraconstitucional, norma regulamentadora de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE, incluindo as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e os PROCEDIMENTOS DE REDE, sem, contudo, se limitar a estes;

n) “LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO”: significa qualquer lei ou regulamento destinado a coibir a corrupção, o suborno e a lavagem de dinheiro, englobando a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 ("Lei Anticorrupção"), o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, sem se limitar a essas, além da legislação de defesa da concorrência, das licitações e outras correlatas;

o) “MERCADO DE CURTO PRAZO”: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos AGENTES DA CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados;

p) “MÊS CONTRATUAL”: todo e qualquer mês do calendário civil de qualquer PERÍODO CONTRATUAL;

q) “MODALIDADE DE ENERGIA”: tipo da fonte da qual é proveniente a ENERGIA deste CONTRATO, comercializada nos termos do Art. 26 da Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e do Capítulo I do Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004;

r) “MODULAÇÃO”: distribuição horária da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme as REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

s) “MWh”: significa megawatt-hora - unidade de medida de energia elétrica que representa 1 (um) megawatt em 1 (uma) hora;

t) “NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA”: documento formal destinado a comunicar as PARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas;

u) “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico - pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, instituído pela Lei nº 9.648, de 1998, com redação dada pela Lei nº 10.848, de 2004, regulamentado pelo Decreto nº 5.081, de 14 de maio de 2004, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN;

v) “PERÍODO CONTRATUAL”: cada período anual de execução do CONTRATO, iniciando-se o primeiro na data de início do suprimento e os demais sempre em 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro ou ao fim do PERIODO DE SUPRIMENTO, o que ocorrer primeiro, de acordo com o ANEXO I;

w) “PERÍODO GARANTIDO”: período (em meses) para o qual será feito o ajuste antecipado do REGISTRO NA CCEE, mediante aporte de uma das modalidades de garantia previstas no ANEXO II, quando aplicável.

x) “PERÍODO DE SUPRIMENTO”: compreende a totalização dos intervalos de tempo, em base horária, para os quais ocorrerão os respectivos REGISTROS NA CCEE e faturamento das quantidades de energia descritas neste CONTRATO;

y) “PLD (Preço de Liquidação de Diferenças)”: preço divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigentes para cada período de apuração e para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a ENERGIA comercializada no MERCADO DE CURTO PRAZO previsto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecida pela CCEE;

z) “PONTO DE ENTREGA”: ponto virtual caracterizado pelo SUBMERCADO e pela referência à responsabilidade pelas perdas da REDE BÁSICA no qual a energia elétrica contratada será disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica, conforme as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE;

aa) “PREÇO DCIDE”: Preço da mediana publicado pela plataforma DCIDE (xxx.xxxxx.xxx.xx), referente a produto de ENERGIA em quantidades e condições similares a este CONTRATO, tendo como base o PERÍODO DE SUPRIMENTO remanescente;

bb) “PREÇO CONTRATUAL”: preço da ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, representado por R$/MWh (reais por megawatt-hora);

cc) “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos a serem cumpridos pelos AGENTES DA CCEE, necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo os estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;

dd) “PROCEDIMENTOS DE REDE”: documentos de caráter normativo elaborados pelo ONS, com participação dos agentes, e aprovados pela ANEEL, que definem os procedimentos e os requisitos necessários à realização das atividades de planejamento da operação eletroenergética, administração da transmissão, programação e operação em tempo real no âmbito do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN;

ee) “REDE BÁSICA”: instalações de transmissão pertencentes ao SIN, identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL;

ff) “REGISTRO NA CCEE”: procedimento pelo qual a COMPRADORA insere diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações relativas ao CONTRATO para fins de contabilização e liquidação, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

gg) “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de regras operacionais e comerciais aprovadas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

hh) “RFQ”: procedimento de solicitação ao mercado de uma Cotação de Compra ou Venda de Energia Elétrica, podendo ser de natureza meramente prospectiva ou com finalidade vinculante objetivando contratação, observando regras de disputa e de qualificação definidas em Edital publicado pela NORTE ENERGIA;

ii) “SAZONALIZAÇÃO”: processo pelo qual o montante de ENERGIA CONTRATADA em cada PERÍODO CONTRATUAL é distribuído em montantes mensais, determinando a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme definido nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitando o contido nos ANEXOS I e II do presente CONTRATO;

jj) “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN”: conjunto de instalações e equipamentos interligados eletricamente e em âmbito nacional através dos quais se dá o suprimento físico de energia elétrica;

kk) “SUBMERCADO”: cada uma das divisões do SIN para as quais são estabelecidos Preços de Liquidação de Diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN;

ll) “TERCEIRO”: significa qualquer pessoa jurídica ou física exceto as PARTES;

mm)“TRIBUTOS”: são todos os impostos, taxas, encargos e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluídos os, existentes ou que venham a ser criados, que incidam sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras, não estando limitada a estes;

nn) “VALIDAÇÃO”: procedimento pelo qual a COMPRADORA confirma diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações inseridas pela VENDEDORA relativas ao CONTRATO por ocasião do REGISTRO NA CCEE, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

ANEXO IV – INFORMAÇÕES DE COMPLIANCE

INFORMAÇÕES E CANAIS DISPONÍVEIS

Na VENDEDORA:

Código de Conduta e Ética

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xx- br/Publicacoes/Codigo%20de%20Conduta%20e%20Etica.pdf

Denúncias de corrupção: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/

Na COMPRADORA:

(xx) xxxx-xxxx