Verifone

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Termos e Condições Padrão

Verifone do Brasil Ltda. (“Verifone”) e X.Xx. (“X.Xx.” ”) concordam que estes termos e condições padrão regerão todos os pedidos de compra que sejam enviados por X.Xx. em relação aos produtos da Verifone ( “Produtos”) e aceitos pela Verifone, e que estes termos e condições padrão substituirão todos e quaisquer outros termos e condições (incluindo os contidos nos pedidos de compra de X.Xx. ou entendimentos, acordos e outra documentação), a menos que mutuamente seja acordado de outra forma por escrito. No caso da existência de um contrato assinado e vigente entre as partes, e existindo conflito entre os termos do contrato e estes termos e condições padrão, será prevalecido os termos do contrato.

1. TERMOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

1.1 Preço. Os preços dos Produtos são aqueles informados pela Verifone a X.Xx. A menos que informado de outra forma, todos os preços incluem todos os impostos aplicáveis vigentes na data da cotação do preço e serão ajustados sempre que as autoridades fiscais efetuarem alterações nas alíquotas dos impostos. Salvo se de outro modo estiver acordado em um contrato assinado e vigente entre as partes, os preços cotados não incluem qualquer serviço de instalação ou serviços de manutenção e suporte, que possam vir a ser contratados separadamente pelas partes.

1.2 Alterações. A Verifone poderá modificar a cotação de preços a qualquer tempo, incluindo modificações relacionados aos Produtos ou aos seus respectivos preços; ressalvando-se que apenas os pedidos de compra apresentados após a data efetiva da alteração serão afetados.

1.3 Entrega. A entrega será realizada conforme mutuamente acordado entre as partes e indicado no pedido de compra. Caso não seja indicado nenhuma forma de entrega no pedido de compra a forma de entrega será a retirada dos produtos nas dependências da Verifone.

1.4 Pagamento. A Verifone irá faturar X.Xx. no momento de cada envio dos Produtos. Exceto conforme especificamente autorizado pela Verifone por escrito, o prazo de pagamento de todos os valores faturados será de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura, sujeito à aprovação continuada do limite de crédito de Vsa. A Verifone, a seu exclusivo critério, reserva- se o direito de especificar e alterar periodicamente os termos do valor do crédito e das condições de pagamento. Todos os pagamentos deverão ser realizados em Reais (BRL). Eventuais preços negociados em Dólares Norte Americanos serão convertidos para Reais (BRL), observando-se, para tanto, a taxa de câmbio PTAX calculada e disponibilizada pelo Banco Central do Brasil na data de faturamento, a menos que expressamente acordado de outra forma entre as partes. X.Xx. deve fazer todos os pagamentos quando devidos, independentemente de qualquer inspeção nos Produtos entregues a X.Xx. Qualquer montante faturado que não for pago no vencimento deverá ser acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor original, calculados “pro rata die” a partir do vencimento até a efetiva liquidação do débito; facultado aplicar também multa contratual e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido e corrigido de acordo com as disposições que constam

na presente cláusula. Caso X.Xx. deixe de pagar qualquer montante faturado ou caso, por qualquer outra razão a Verifone não aprove o valor de crédito, a Verifone terá o direito de não efetuar as entregas (e a prestação de quaisquer serviços) até que X.Xx. disponibilize a informação e os documentos necessários para avaliação para que o limite de credito seja restabelecido ao critério da Verifone.

1.5 Propriedade, Risco de Perda. A propriedade e o risco de perda dos Produtos são transferidos da Verifone para X.Xx. a partir do momento em que os Produtos sejam entregues no local de recebimento designado. O comprovante de entrega será assinado quando do recebimento da nota fiscal de entrega do produto.

2. GARANTIA

2.1 Período de Garantia dos Produtos. Salvo se de outro modo estiver acordado entre as partes, por escrito, o período de garantia para cada Produto será de 12 (doze) meses contados a partir da data da emissão da Nota Fiscal de Venda de tal Produto (esse período doravante denominado o “Período de Garantia”). A Verifone se reserva o direito de alterar o Período de Garantia para um determinado Produto; ressalvando-se que apenas pedidos de compra colocados após a data de vigência de tal mudança serão afetados.

2.2 Garantia. A Verifone garante que, durante o Período de Garantia: (1) todos os Produtos, exceto os softwares, não conterão defeitos de fabricação; e (2) todos os componentes do software do Produto estarão substancialmente em conformidade com a documentação escrita designada pela Verifone para utilização com tal software. As garantias fornecidas pela Verifone nesta Seção 2.2 são as únicas garantias fornecidas pela Verifone em relação aos Produtos e somente poderão ser modificadas por meio de um instrumento escrito assinado pela Verifone e aceito por X.Xx.

2.3 Reclamações em Garantia. Se, durante o Período de Garantia aplicável a um Produto, for verificado que o Produto, exceto quando relacionados ao software, apresentar defeitos decorrentes de fabricação ou for verificado que o software de tal Produto não se encontra substancialmente em conformidade com a documentação escrita designada pela Verifone para utilização do software, o Produto deverá ser devolvido à Verifone, ficando acordado que a Verifone não arcará com as despesas de remessa dos Produto. Após o recebimento do Produto durante o Período de Garantia aplicável, sujeito as limitações estabelecidas nas Seções 2.4 e 2.5, a Verifone, as suas próprias expensas, deverá, a critério exclusivo da Verifone, reparar ou substituir tal Produto. A garantia prestada é uma garantia balcão. Todos os custos de envio e retirada dos Produtos que estão em Período de Garantia são de responsabilidade de Vsa. O reparo ou a substituição dos Produtos (ou quaisquer partes do Produto) não prolongam o Período de Garantia relativo a tal Produto.

A Verifone reserva-se o direito de limitar a quantidade de consertos quando nenhuma falha for detectada e nenhum reparo for necessário (“Nenhum Problema Encontrado” ou “NTF” por sua sigla em inglês) a uma quantidade máxima de

10% do número total de Produtos devolvidos em garantia para serviço por X.Xx. em uma base trimestral. Para cada dispositivo que exceda a soma de 10% da taxa de “NTF”, a Verifone irá cobrar de X.Xx. o preço em vigor para o serviço de limpeza e teste do equipamento (“Serviço de Limpeza e Teste”) e o frete será por conta de X.Xx. Os Produtos que não estão mais sob garantia possam ser cobertos por um contrato separado de serviços de reparação pós-garantia com a Verifone.

2.4 Limitações. Não obstante qualquer outro conteúdo deste documento, as obrigações da Verifone estabelecidas na Seção 2.3 existirão unicamente quando a análise técnica demonstre que o não funcionamento do produto e que a falha não foi causada por instalação, ou uso inadequado dos Produto, qualquer mau uso, abuso ou negligência, qualquer falha da energia elétrica, de ar condicionado ou sistema de controle de umidade, ou qualquer caso fortuito, acidente, incêndio ou outros desastres. O reparo ou substituição de um Produto (ou de qualquer parte do mesmo) não prolongam o Período de Garantia do Produto. As garantias indicadas na Seção 2.2 anterior, unicamente se aplicam aos Produtos usados na República Federativa do Brasil; o uso fora da República Federativa do Brasil anula todas as garantias. Tais garantias não se aplicam a Produtos que não foram fabricados pela Verifone, software que não foi desenvolvido pela Verifone, itens consumíveis (e.g., papel e fitas), peças de reparo, ou serviços, e não se aplica a Produtos, ou componentes dos Produtos, que tenham sido alterados, modificados, reparados ou recebido serviço de qualquer forma que não seja por parte da Verifone ou de seus representantes (inclusive, mas não limitado, manutenção ou instalação por X.Xx. ou por terceiros). Ademais, tais garantias não se aplicam a qualquer software de um Produto que é vendido ou licenciado sob um contrato de licença independente relativo a software (incluindo, sem limitação, um contrato de licença “shrink wrap” – i.e., um contrato de licença considerado aceito em decorrência do uso); nesse caso, as garantias aplicáveis a quaisquer de tais software serão unicamente de acordo com o disposto em tal outro contrato de licença. Exclusões adicionais incluem o seguinte: realização de interfaces (“interfacing”) ou suprimentos, uso ou operação impróprios do Produto, abuso, negligência, acidente, danos por comida, líquidos derrubados ou molhar o Produto, danos cosméticos (tais como arranhões, manchas, tinta ou adesivos), vandalismo, danos externos devido a quedas, batidas ou rachadura da parte externa do Produto, Produtos faltando partes integrais do equipamento (tais como SAM, capas de impressoras, rolamentos (“rollers”) e capas dos módulos), evidência de insetos ou organismos estranhos, atos da natureza, tal como danos por enchente ou raios, perda ou danos em trânsito, preparação imprópria do local de instalação ou quaisquer outros atos fora do controle da Verifone. A Verifone não outorga nenhuma garantia de que a utilização do software de qualquer Produto será ininterrupta ou livre de erros, ou de que tal software operará em conjunto com qualquer outro software ou com qualquer outro equipamento que não sejam os Produtos.

2.5 AVISO LEGAL. AS GARANTIAS EXPRESSAS DA VERIFONE CONTIDAS NA SEÇÃO 2.2 ACIMA SUBSTITUEM TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU LEGAIS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM

DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS. A OBRIGAÇÃO EXPRESSA DA VERIFONE CONTIDA NA SEÇÃO 2.3 ACIMA SUBSTITUI QUAISQUER OUTRAS RESPONSABILIDADES OU OBRIGAÇÕES DA VERIFONE DECORRENTES DE OU RELATIVAS A ENTREGA, USO OU DESEMPENHO DOS PRODUTOS. O REPARO OU SUBSTITUIÇÃO (À OPÇÃO DA VERIFONE) É VSA. ÚNICO DIREITO COM RELAÇÃO A QUAISQUER DE TAIS DANOS, PERDAS OU PREJUÍZOS.

3. SOFTWARE

3.1 Propriedade. Não obstante a Seção 1.5 acima, X.Xx. reconhece que os Produtos contêm itens eletrônicos, software e informações técnicas de propriedade da Verifone ou de seu licenciante e que a propriedade de todas as patentes, direitos de autor, marcas comerciais, nomes comerciais e demais direitos de propriedade intelectual relativos ou que residam nos Produtos, permanecerão propriedade da Verifone ou de seu licenciante.

3.2 Propriedade Intelectual. Sem restringir a abrangência da Seção 3.1 acima com relação a qualquer software fornecido pela Verifone, a qualquer momento (seja contido em um Produto, fornecido em um pen drive ou outro meio, baixado remotamente ou transferido de alguma outra forma) e consoante qualquer documentação, os termos "vender" e "comprar", bem como termos semelhantes utilizados no presente, deverão ser entendidos como a concessão a X.Xx. de uma licença limitada, não-exclusiva e não-transferível (1) para uso desse software (somente em forma de código objeto) e/ou documentação juntamente com os Produtos fornecidos pela Verifone, no Brasil, com o único propósito de uso desses Produtos, sem prejuízo do disposto em qualquer contrato de licença em separado ou em outro documento (relacionado a esse software e/ou documentação), fornecido pela Verifone a X.Xx., e (2) em relação a qualquer revenda dos Produtos fornecidos pela Verifone, para conceder a Vsa. primeiro comprador uma sublicença para o uso desse software (somente em forma de código objeto) e/ou documentação somente conforme previsto na cláusula anterior "(1)" (sujeito às restrições impostas na Seção 3.3 abaixo). Alguns softwares podem estar sujeitos ao pagamento das taxas de licença, conforme estabelecido no orçamento do projeto da Verifone ou acordado pelas partes. Alguns softwares podem ter diferentes direitos de licença, conforme estabelecido no orçamento do projeto da Verifone ou acordado pelas partes; nesse caso, esses termos de licença serão aplicáveis em relação a esse software, ao invés desta Seção 3.2.

3.3 Restrições Adicionais. X.Xx. não poderá realizar engenharia reversa, decompilar, desmontar, traduzir, copiar, modificar, alterar ou de outra maneira modificar qualquer Produto, ou parte, nem de outra maneira obter o código fonte de qualquer software disponibilizado pela Verifone por qualquer meio, sem a prévia e expressa autorização por escrito da Verifone.

3.4 Marcas Registradas. X.Xx. não poderá remover dos Produtos (nem da sua embalagem ou documentação), nem alterar nenhuma das marcas registradas, nomes comerciais, logotipos, avisos de patente ou direito autoral ou outros avisos ou sinalizações, nem adicionar outros avisos ou sinalizações

aos Produtos (ou à sua embalagem ou documentação), sem o prévio consentimento por escrito da Verifone.

4. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

4.1 A VERIFONE NÃO SERÁ, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, RESPONSÁVEL PERANTE NENHUMA ENTIDADE OU PESSOA POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENTES, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, OS DANOS RESULTANTES DO USO OU MAU FUNCIONAMENTO DOS PRODUTOS, LUCROS CESSANTES OU PERDAS DE RECEITAS, OU CUSTOS DE SUBSTITUIÇÃO DE BENS, MESMO QUE A VERIFONE SEJA INFORMADA ANTECIPADAMENTE DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DESSES DANOS.

4.2 EXCETO CONFORME EXIGIDO POR LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE DA VERIFONE COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS OU AO PRESENTE ACORDO ULTRAPASSARÁ OS PAGAMENTOS EFETIVAMENTE REALIZADOS À VERIFONE PELOS PRODUTOS QUE DEREM ORIGEM A ESSA RESPONSABILIDADE. DURANTE OS DOZE MESES PRECEDENTES. ESTAS LIMITAÇÕES SERÃO APLICÁVEIS A TODAS AS CAUSAS PASSIVAS, EM CONJUNTO.

4.3 Nenhuma ação poderá ser iniciada nem nenhuma arbitragem solicitada a qualquer momento depois do decurso de doze meses contados a partir da data de ocorrência dos fatos que derem origem à causa de ação, exceto no caso de ações por falta de pagamento.

5. LEI DE PRÁTICAS DE CORRUPÇÃO NO EXTERIOR

X.Xx. deverá se assegurar de que Suas subsidiárias, proprietários, diretores, conselheiros, empregados, sócios, contratados, agentes e representantes (em conjunto, “Vossos Afiliados”) cumpram integralmente com todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos ao presente Acordo, incluindo todas as leis contra corrupção e contra suborno, incluindo, sem limitação, a Lei dos Estados Unidos da América de Combate a Práticas de Corrupção no Exterior (em inglês, a United States Foreign Corrupt Practices Act ou “FCPA”) e a Lei de Suborno do Reino Unido (a “UK Bribery Act”), conforme possam ser modificados de tempos em tempos. Sem limitar a generalidade da obrigação anterior, X.Xx. especificamente entende e aceita que X.Xx. não realizará, autorizará, oferecerá ou prometerá, e tomará providências razoáveis para garantir que Xxxxxx Afiliados não realizem, autorizem, ofereçam ou prometam fazer ou dar qualquer dinheiro ou qualquer outra coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário ou empregado governamental, partido político ou candidato a cargo público, ou a qualquer outra pessoa, com o propósito de conseguir qualquer vantagem imprópria ou injusta ou obter ou reter negócios relativos às atividades contempladas no presente. Qualquer infração ou violação de quaisquer das disposições que constam da presente Seção 5 serão fundamentos para a rescisão imediata deste Acordo por parte da Verifone. X.Xx. declara e garante que X.Xx. não cometeu e que X.Xx. não tem informação, razão para acreditar ou conhecimento de que

quaisquer de Vossos Afiliados cometeram ou têm intenção de cometer qualquer violação da FCPA ou da UK Bribery Act, ou qualquer ato ou omissão que possa fazer com que a Verifone passe a violar a FCPA ou a UK Bribery Act com relação a quaisquer atividades relacionadas ao presente Acordo ou aos negócios da Verifone.

6. LEIS DE CONTROLE DE EXPORTAÇÕES

Os produtos, tecnologia e/ou software da Verifone, incluindo sem limitação os Produtos, estão sujeitos às leis e regulamentos dos Estados Unidos da América sobre o controle às exportações, incluindo embargos e sanções, bem como às leis e regulamentos dos países nos quais os produtos, tecnologia e/ou software da Verifone são vendidos. Em virtude das políticas da Verifone para garantir o cumprimento de tais leis e regulamentos, X.Xx. aceita que os seguintes termos e condições se aplicam à venda dos Produtos da Verifone para X.Xx.:

(i) X.Xx. aceita cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos da América e/ou do país vendedor sobre controle às exportações com relação a todos os Produtos comprados da Verifone. Xxx limitar a generalidade do acima exposto:

(a) X.Xx. e Vossos agentes, representantes e empregados declaram e garantem que X.Xx./eles não usarão, exportarão ou reexportarão, venderão, revenderão, licenciarão, distribuirão, disponibilizarão ou transferirão ou causarão ou facilitarão a transferência de quaisquer Produtos, incluindo qualquer componente ou parte de tais Produtos, direta ou indiretamente, para: (x) Cuba, Irã, Coréia do Norte, Sudão ou Síria, ou a qualquer outro país para o qual os Estados Unidos da América mantenha um embargo às exportações ou outras sanções econômicas; ou (e) qualquer indivíduo ou entidade que aparecer na lista do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América sobre Nacionais Especialmente Designados (em inglês, Specially Designated Nationals), a Tabela de Ordens Negadas (em inglês, Table of Denial Orders) do Departamento de Comércio dos Estados Unidos da América ou de quaisquer outras partes indeferidas, conforme essas listas venham a ser atualizadas de tempos em tempos; e

(b) X.Xx. e Vossos agentes, representantes e empregados, não usarão, exportarão ou reexportarão, venderão, revenderão, desviarão ou de outra maneira transferirão quaisquer dos Produtos, incluindo qualquer componente ou parte de tais Produtos, para uso em atividades que envolvam o desenvolvimento, produção, uso ou armazenamento de atividades nucleares de qualquer tipo, armas químicas ou biológicas ou mísseis, veículos aéreos não tripulados ou microprocessadores para uso militar, ou quaisquer atividades terroristas, nem usarão quaisquer dos Produtos, incluindo qualquer componente ou parte de tais Produtos, em quaisquer instalações que estejam realizando atividades relacionadas a tais armas ou aplicações.

(ii) X.Xx. declara e garante que X.Xx. mantém políticas e procedimentos adequados para assegurar o cumprimento do acima estipulado, incluindo, sem limitação, a proibição de qualquer reexportação de quaisquer dos Produtos a países sujeitos a um embargo comercial dos Estados Unidos. Tais medidas incluirão, como mínimo, a manutenção de registros

exatos, e estão sujeitas ao direito de auditoria da Verifone, que poderá ser exercido de tempos em tempos pela Verifone, à sua exclusivo e absoluto critério a fim de confirmar o respectivo cumprimento.

(iii) X.Xx. concorda que, se a Verifone acreditar, de forma razoável, que X.Xx. tiver violando quaisquer dos termos e condições previstos nesta Seção 6, esse fato, por si só, constituirá motivo suficiente para que a Verifone tome ações adicionais, incluindo, sem limitação, o cancelamento de quaisquer pedidos ou a recusa de negócios futuros, sem qualquer responsabilidade ou obrigação para com X.Xx.. Além disso, X.Xx. pelo presente se compromete a indenizara Verifone e suas afiliadas, conselheiros, diretores e empregados por todos os custos, despesas, danos, reclamações, encargos, penalidades, multas e demais perdas surgidas em virtude de qualquer violação cometida por X.Xx. ou por Vossos agentes ou empregados, aos termos e condições que constam da presente Seção 6.

7. LEI APLICÁVEL E ARBITRAGEM

Todos os litígios, controvérsias ou diferenças que possam surgir entre as partes, decorrentes ou relacionadas ao presente Acordo ou à violação do presente Acordo serão finalmente conciliadas por meio de arbitragem consoante as regras então vigentes de arbitragem do Centro de Arbitragem e mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, em São Paulo, a ser realizada por 03 (três) árbitros independentes nomeados de acordo com tais regras. As leis do Estado de Nova Iorque, EUA regerão todas as questões do presente Acordo e serão aplicadas em qualquer arbitragem. O laudo arbitral será definitivo e vinculará as partes.

O processo arbitral e seu resultado serão confidenciais. O inglês será o idioma dos processos arbitrais. Cada Parte irá suportar seus próprios honorários advocatícios e de peritos e despesas, independentemente do conteúdo do laudo arbitral. Os honorários e despesas dos árbitros, honorários e despesas de peritos nomeados pelo painel arbitral e as despesas administrativas do centro de arbitragem supramencionado que possam ser incorridos durante a arbitragem serão divididos igualmente entre as partes. O tribunal arbitral poderá, mediante solicitação de uma parte, ordenar qualquer medida cautelar ou conservatória que julgar apropriada. Quando uma parte não for capaz de obter uma análise urgente de um tribunal arbitral, tal parte poderá solicitar a qualquer autoridade judicial competente em São Paulo, SP, Brasil medidas cautelares ou conservatórias. A solicitação de tais medidas por uma parte a qualquer autoridade judicial ou para a implementação de qualquer daquelas medidas solicitadas por um tribunal arbitral não serão consideradas uma violação das disposições que constam da presente Seção. Para os fins e efeitos do Artigo 308 do Código de Processo Civil, as partes aceitam e convencionam que o requerimento para início do processo arbitral equivalerá à formulação do pedido principal previsto no referido Artigo 308. Os direitos e obrigações das partes no âmbito este Acordo não serão regidos pela Convenção das Nações Unidas sobre contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

8. FORÇA MAIOR.

Exceto com respeito a quaisquer obrigações de pagamento sob o presente, nenhuma das partes será responsável de qualquer descumprimento, deficiência ou demora no cumprimento de suas obrigações sob o presente Acordo devido a qualquer evento de força maior, incluindo sem limitação qualquer tormenta, inundação, incêndio, dano de aeronave, explosão ou falta na linha de comunicação, distúrbio, guerra ou ação militar, ato governamental ou demora administrativa, demoras por parte das autoridades alfandegárias, falha dos equipamentos ou a não entrega dos mesmos, inabilidade para obter materiais ou qualquer causa ou assunto de qualquer natureza que não esteja dentro do controle razoável das partes. Na ocorrência de evento tal de força maior, a Parte afetada terá direito a uma prorroga razoável do tempo de suas obrigações sob o presente Acordo.

9. GERAL

Nenhuma das partes será responsável por demoras ou descumprimento de suas obrigações sob o presente Acordo em virtude de causas além do controle razoável da parte, sempre e quando a parte inadimplente notifique prontamente à outra parte sobre o descumprimento e implemente todos os passos razoáveis para reiniciar rapidamente seu cumprimento. X.Xx. não pode ceder, suprimir ou de outra maneira transferir qualquer direito ou obrigação sob o presente Acordo, seja mediante acordo, em virtude de lei ou de outra maneira, sem o consentimento prévio escrito da Xxxxxxxx. Qualquer tentativa de ceder, delegar ou de outra maneira transferir quaisquer de Vsa. direitos ou obrigações que constam do presente Acordo sem tal consentimento será nula. Observadas as disposições que constam da sentença anterior, o presente Acordo vinculará X.Xx. e Xxx. sucessores e cessionários autorizados. Não obstante qualquer disposição em sentido contrário que conste do presente Acordo, a Verifone pode contratar subcontratados para realizar quaisquer de suas obrigações que constam do presente Acordo. Exceto conforme especificamente contemplado no presente Acordo, todas as modificações do e renúncias ao presente Acordo deverão ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.