AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 10ª...

AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DA

AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.

CNPJ/ME nº 09.313.969/0001-97 – NIRE 41.3.0030873-0

Companhia Aberta – CVM nº 00000-0

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, nº 625, módulos 000 x 000, Xxxxx 0 Condomínio Portal do Porto, Bairro Roseira, São José dos Pinhais, Paraná

PERFAZENDO O MONTANTE TOTAL DE

R$2.000.000.000,00

(dois bilhões de reais)

Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRAPLSDBS020 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRAPLSDBS038 Classificação de Risco Preliminar da Emissão (Rating)

pela Standard & Poor’s: “AAA(bra)”

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), a AUTOPISTA LITORAL SUL S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”), em conjunto com o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA”) e a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“XP” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o Itaú BBA, “Coordenadores”), na qualidade de instituições intermediárias, vêm a público comunicar o protocolo perante a CVM, em 13 de agosto de 2021, nos termos da Instrução CVM 400, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de 2.000.000 (dois milhões) de debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia real, com garantia fidejussória sob condição resolutiva, em até 2 (duas) séries, da 10ª (décima) emissão da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Oferta”).

AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, CONFORME PORTARIA A SER EMITIDA PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO PRIORITÁRIO (“PORTARIA”), DEVERÃO CONTAR COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS.

A CONFIRMAÇÃO DE QUE O PROJETO SERÁ CONSIDERADO COMO PRIORITÁRIO PARA FINS DA LEI 12.431 OCORRERÁ POR MEIO DA PUBLICAÇÃO NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) DA PORTARIA A SER EMITIDA PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A PUBLICAÇÃO DA PORTARIA E O ENQUADRAMENTO DO PROJETO COMO PRIORITÁRIO PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES - AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE SERÃO EMITIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 2º, PARÁGRAFO 1º, DA LEI 12.431, DO DECRETO Nº 8.874 E DA RESOLUÇÃO CMN 3.947 E TERÃO SEUS RECURSOS DESTINADOS EXCLUSIVAMENTE AO PROJETO, QUE APENAS SERÁ CONSIDERADO PRIORITÁRIO APÓS A PUBLICAÇÃO DA PORTARIA DE APROVAÇÃO PELO MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA” NA PÁGINA 102 DO PROSPECTO PRELIMINAR.

A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelos Coordenadores e, ainda, poderá contar com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais poderão ser contratadas pelos Coordenadores para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) de Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) ou Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido).

Exceto quando especificamente definidos neste aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, em até 2 (duas) Séries, da 10ª (Décima) Emissão da Autopista Litoral Sul S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e no “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, para Distribuição Pública, da Autopista Litoral Sul S.A.”, celebrada entre a Emissora, a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), e a ARTERIS S.A., na qualidade de fiadora (“Arteris”), em 20 de setembro de 2021 (“Escritura”).

AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE SERÃO INCENTIVADAS E CONTARÃO COM BENEFÍCIO TRIBUTÁRIO NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA LEI Nº 12.431, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE APLICADOS INTEGRALMENTE PARA REEMBOLSO DE GASTOS, DESPESAS OU DÍVIDAS RELACIONADOS AOS INVESTIMENTOS NO PROJETO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO).

AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE (CONFORME ABAIXO DEFINIDAS) NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº12.431.

O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA, EM PARTICULAR NO SETOR DE CONCESSÕES DE RODOVIAS. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A ESCRITURA DE EMISSÃO, A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NAS PÁGINAS 101 A 112 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

1. AUTORIZAÇÕES

A Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 13 de agosto de 2021 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberados: (a) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora; (b) a Oferta, e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM 400, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e (c) a autorização à Diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na AGE da Emissora, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta e da Emissão, dentre os quais, sem limitação, o aditamento à Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e a contratação de todos os prestadores de serviço da Oferta.

Adicionalmente, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios após a liberação do Ônus Existente no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (conforme termos definidos abaixo), com a consequente convolação da espécie das Debêntures para com garantia real foi aprovada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 17 de setembro de 2021 (“RCA da Emissora”, e, em conjunto com a AGE da Emissora, as “Aprovações Societárias da Emissora”).

A outorga da Fiança (conforme definida abaixo) e a constituição da Alienação Fiduciária de Ações após a liberação do Ônus Existente no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (conforme termos definidos abaixo), com a consequente convolação da espécie das Debêntures para com garantia real, bem como a assunção das demais obrigações previstas na Escritura e nos demais documentos da Oferta, foram aprovadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Arteris realizada em 17 de setembro de 2021 (“RCA da Arteris” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, as “Aprovações Societárias”).

2. REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Registro na CVM: a Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): a Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA.

2.3. Arquivamento e Publicação das Aprovações Societárias da Emissora: as atas das Aprovações Societárias da Emissora, que aprovaram a Emissão, a Oferta e a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definida), serão protocolizadas para arquivamento na Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva realização, e publicadas no "Diário Oficial do Estado do Paraná" e no jornal "Tribuna do Paraná", em conformidade com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) das atas das Aprovações Societárias da Emissora devidamente registradas em até 3 (três) Dias Úteis após a data do respectivo arquivamento. Caso a JUCEPAR não esteja com seu funcionamento normalizado, exclusivamente em decorrência da pandemia da Covid-19, nos termos do artigo 6º da Lei 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”), as Aprovações Societárias da Emissora deverão ser arquivadas dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCEPAR restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

2.4 Arquivamento e Publicação da ata da RCA da Acionista: a ata da RCA da Acionista será protocolizada para arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua realização, e publicada no "Diário Oficial do Estado de São Paulo" e no jornal "Folha de São Paulo". A Emissora e/ou a Acionista enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital (em arquivo pdf) da ata da RCA da Acionista devidamente registrada em até 3 (três) Dias Úteis após a data do respectivo arquivamento. Caso a JUCESP não esteja com seu funcionamento normalizado, exclusivamente em decorrência da pandemia da Covid- 19, nos termos do artigo 6º da Lei 14.030, a ata da RCA da Acionista deverá ser arquivada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

2.5. Arquivamento da Escritura na Junta Comercial Competente: a Escritura e seus eventuais aditamentos serão protocolizados na JUCEPAR de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua respectiva assinatura, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital da Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrada em até 3 (três) dias após a data do respectivo arquivamento.

2.6. Registro das Garantias: nos termos dos artigos 129, parágrafo 3°, 130 e 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), em virtude da Fiança, a Emissora deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura da Escritura ou de eventual aditamento, realizar o protocolo para registro da Escritura ou de eventual aditamento, conforme o caso, perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos localizados no Município de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou via digital da Escritura de Emissão e de eventual aditamento, devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, em até 3 (três) Dias Úteis após a obtenção dos respectivos registros. Os Contratos de Garantia, por meio dos quais serão constituídas as Garantias Reais (conforme abaixo definidas), bem como quaisquer aditamentos subsequentes a estes Contratos de Garantia, deverão ser registrados pela Emissora e/ou pela Arteris, conforme o caso, junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, indicados nos referidos contratos, nos prazos indicados nos referidos contratos. Após o registro dos Contratos de Garantia, a Emissora e/ou a Arteris, conforme o caso, deverá disponibilizar ao Agente Fiduciário uma via original de cada Contrato de Garantia, devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, no prazo previsto nos referidos contratos. Adicionalmente ao registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a Alienação Fiduciária de Ações objeto do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) será averbada nos livros e sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das ações da Emissora, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária.

2.7. Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. Adicionalmente, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.8. Enquadramento do Projeto: as Debêntures da Primeira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431 e no Decreto n° 8.874, desde que haja o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como prioritário pelo Ministério da Infraestrutura, por meio da expedição e publicação da respectiva portaria no DOU.

2.9. Autorização pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT: nos termos do artigo 9º, inciso (iii), do estatuto social da Emissora, a constituição das Garantias Reais e a convolação da Emissão em com garantia real foram prévia e expressamente autorizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT (“ANTT” ou “Poder Concedente”), por meio da Portaria nº 331/SUROD, expedida em 10 de setembro de 2021 e publicada no DOU em 17 de setembro de 2021.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 10ª (décima) emissão de debêntures da Emissora.
Quantidade de Debêntures	Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures, sendo que a alocação nas Debêntures da Segunda Série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures.
Valor da Emissão	O valor total da Emissão será de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”).
Valor Nominal Unitário	O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
Número de Séries	A Emissão poderá ser realizada em até 2 (duas) séries, de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a existência da segunda série e quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série serão definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que (i) o somatório das Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e das Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) não poderá exceder o Valor da Emissão; e (ii) que a alocação nas Debêntures da Segunda Série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures. No Sistema de Vasos Comunicantes, a segunda série poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na série remanescente, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores exerçam a Garantia Firme (conforme abaixo definida), a alocação das Debêntures a serem integralizadas em razão da Garantia Firme será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. Para maiores informações sobre o sistema de vasos comunicantes, ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Oferta será realizada em até 2 (duas) séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no sistema de vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda” do Prospecto Preliminar.

Formador de Mercado

Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante a contratação da XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, para atuar como formador de mercado da Emissão (“Formador de Mercado”), observado os termos do Contrato de Distribuição e do contrato de formador de mercado.

Destinação dos Recursos

Destinação dos Recursos das Debêntures da Primeira Série: Tão logo a Portaria seja publicada no DOU, as Debêntures da Primeira Série serão enquadradas nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947, os recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures da Primeira Série serão utilizados exclusivamente para reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos investimentos no Projeto (conforme abaixo definido), conforme abaixo detalhado: (i) Objetivo do Projeto: Execução e implantação do Contorno Viário de Florianópolis que abrange uma extensão total de 50 quilômetros, com pista dupla, seis acessos por trevos, quatro túneis, sete pontes e mais de 20 passagens em desnível e tem como objetivo desviar o tráfego de longa distância do eixo principal da BR-101/SC (“Projeto”). (ii) Data de Início do Projeto: 2014. (iii) Fase Atual do Projeto: Em andamento. (iv) Estimativa de Encerramento do Projeto: 2023. (v) Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Os investimentos totais aplicados no Projeto estão estimados em, aproximadamente, R$ 4.132.000.000,00 (quatro bilhões, cento e trinta e dois milhões de reais). (vi) Valor das Debêntures da Primeira Série que será destinado ao Projeto: Até R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).

	(vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures da Primeira Série: O projeto proposto pela Emissora a ser financiado por meio das Debêntures tem como objetivo a execução e implantação de 50 km de rodovia em pista dupla, 4 (quatro) túneis, 7 (sete) pontes, 6 (seis) acessos por trevos de interseção e 20 (vinte) passagens em desnível do trevo de interseção com Xxxxxxx XX 000 xx xx 175+200m até o trevo de interseção no km 220 da Rodovia BR101. (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures da Primeira Série: Até 48%. Destinação dos Recursos das Debêntures da Segunda Série. Os recursos captados por meio das Debêntures da Segunda Série serão destinados ao reforço de capital de giro e/ou usos gerais da Emissora. Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, vide seção “Destinação dos Recursos”, na página 128 do Prospecto Preliminar.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de outubro de 2021 (“Data de Emissão”).
Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures	As Debêntures serão simples, não conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certificados. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturistas, quando esses títulos estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
Espécie	As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Escritura e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão convoladas na espécie com garantia real. Além disso, as Debêntures contam com garantia fidejussória sob condição resolutiva, nos termos da Escritura de Emissão.

Garantias Reais Como garantia do integral, fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, sem limitação, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, os respectivos Juros Remuneratórios das Debêntures, os Encargos Moratórios, honorários do Agente Fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas, taxas judiciais, verbas indenizatórias e tributos incorridos pelo Agente Fiduciário na salvaguarda dos direitos dos Debenturistas (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas após o pagamento integral da dívida representada pelo Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0607.1, celebrado em 12 de julho de 2011, conforme alterado, entre a Emissora, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”) e a Arteris, na qualidade de interveniente (“Contrato de Financiamento BNDES”), com a consequente liberação das garantias constituídas em favor do BNDES no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES (“Ônus Existente”), nos termos dos respectivos instrumentos a serem celebrados pelas partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:
(i) cessão fiduciária, pela Emissora em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), do artigo 28-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), da titularidade e posse indireta de (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”):
a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da concessão para exploração do sistema rodoviário objeto do Contrato de Concessão;

b) todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora, presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, as receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 28 da Lei 8.987;

c) todos os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem depositados e mantidos no sistema de contas bancárias, de sua titularidade, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) (“Contas Vinculadas”);

d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes da concessão; e

e) o direito de explorar a própria concessão em si, nos termos do art. 27-A da Lei 8.987, e o item nº 16.45 do Contrato de Concessão;

(ii) alienação fiduciária, pela Arteris, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, da propriedade fiduciária, da posse indireta e do domínio resolúvel de (“Alienação Fiduciária de Ações” em conjunto com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, “Garantias Reais”):

a) a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora detidas pela Arteris, representadas nesta data por 1.432.019.209 (um bilhão, quatrocentos e trinta e dois milhões, dezenove mil e duzentas e nove) ações ordinárias (“Ações Alienadas”), incluindo eventuais ações de emissão da Emissora que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Arteris ou que venham a ser entregues à Arteris e quaisquer ações derivadas das Ações Alienadas após a data de assinatura da Escritura, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pela Arteris (direta ou indiretamente) por meio de fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária, desdobramento, grupamento ou bonificação, capitalização de lucros ou reservas, e o direito e/ou opção de subscrição de novas ações representativas do capital da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação da Xxxxxxx ou de qualquer outra forma (“Ações Adicionais” e, em conjunto com as Ações Alienadas, “Ações”);

b) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Arteris em decorrência das Ações, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações, nestes casos, desde que autorizados nos termos da Escritura e do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações (“Direitos e Rendimentos das Ações”); e

c) a totalidade dos direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados às Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações, bem como toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização devidas à Arteris com relação a tais Ações e aos Direitos e Rendimentos das Ações (“Créditos Adicionais” e, em conjunto com as Ações e os Direitos e Rendimentos das Ações, “Bens Alienados”).

Observado o disposto abaixo e na Escritura, a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em favor dos Debenturistas será formalizada, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/o da Arteris ou de assembleia geral de debenturistas, por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Arteris, na qualidade de interveniente anuente, nos termos do Anexo V à Escritura de Emissão (“Contrato de Cessão Fiduciária”), enquanto a constituição da Alienação Fiduciária de Ações será formalizada, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/o da Arteris ou de assembleia geral de debenturistas, por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Arteris e a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, nos termos do Anexo VI à Escritura de Emissão (“Contrato de Alienação Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”).

A Emissora, a Xxxxxxx e o Agente Fiduciário deverão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou da Arteris, ou de assembleia geral de debenturistas, celebrar os Contratos de Garantia, substancialmente na forma dos Anexos V e VI da Escritura de Emissão, contemplando os comentários eventuais do Poder Concedente, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da liberação do Ônus Existente no âmbito do Contrato de Financiamento BNDES, observado, contudo, que caso as Garantias Reais não sejam constituídas em até 90 (noventa) dias a contar da primeira Data de Integralização, prorrogáveis por mais 90 (noventa) dias em caso de não constituição por fatores supervenientes e alheios aos esforços e controle da Emissora, haverá o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

A Emissora, a Arteris e o Agente Fiduciário deverão, observado o disposto na Cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão e, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/o da Arteris ou de assembleia geral de debenturistas, celebrar aditamento à Escritura de Emissão, conforme modelo constante do Anexo IV à Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da constituição das Garantias Reais, para prever a convolação da espécie das Debêntures para com garantia real.

Garantia Fidejussória

Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na Escritura pela Emissora, a Arteris prestará fiança (“Fiança” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”) em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, ou seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, como fiador e principal pagador, solidariamente responsável com a Emissora, em conformidade com o artigo 818 do Código Civil, pelo integral, fiel e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas. A Arteris expressamente renuncia a todo e qualquer benefício de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). A Fiança entrará em vigor na data de assinatura da Escritura e permanecerá válida em todos os seus termos, sob condição resolutiva, nos termos dos artigos 127 e seguintes do Código Civil, até (i) o Completion Físico-Financeiro (conforme definido na Escritura); ou (ii) a quitação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro (“Data de Liberação da Fiança”), sendo certo que, uma vez que seja verificado o Completion Físico-Financeiro, estará autorizado, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/o da Arteris ou de assembleia geral de debenturistas, o Agente Fiduciário a celebrar aditamento à Escritura de Emissão de forma a refletir a liberação da Fiança e das obrigações da Arteris a ela relacionadas. Não obstante o disposto acima, a Fiança somente será liberada após a constituição das Garantias Reais observado o disposto nas Cláusulas 4.15.1.2, item (m), e 5.1.3 da Escritura de Emissão.

Prazo de Vigência e Data de Vencimento

Observado o disposto na Escritura: (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2031 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, quando mencionada em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, “Data de Vencimento”).

Amortização

O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado, observado o Plano de Distribuição e o disposto na Cláusula 4.1.2 da Escritura de Emissão, conforme cronogramas dispostos abaixo (sendo cada data de amortização indicada abaixo uma "Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série"). Caso sejam alocadas o montante de 2.000.000 (dois milhões) de Debêntures na Primeira Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série será amortizado conforme o seguinte cronograma: % do Valor Nominal Unitário Data de Amortização Atualizado a ser amortizado 15/10/25 3,8500% 25/04/26 2,7561% 15/10/26 2,8342% 15/04/27 8,2554% 15/10/27 8,9982% 15/04/28 11,0415% 15/10/28 12,4120% 15/04/29 15,6514% 15/10/29 18,5557% 15/04/30 24,0148% 15/10/30 31,6045% 15/04/31 50,0000% 15/10/31 100,0000%

Caso sejam alocadas o montan e cinquenta mil) Debêntures at noventa e nove mil) Debêntur Unitário Atualizado das Debên conforme o seguinte cronogram Data de Amortização	te de 1.750.000 (um milhão e setecento é 1.999.000 (um milhão e novecentos es na Primeira Série, o Valor Nomina tures da Primeira Série será amortizad a: % do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado
15/10/25	2,0000%
25/04/26	2,5510%
15/10/26	2,6178%
15/04/27	5,9140%
15/10/27	6,2857%
15/04/28	8,8415%
15/10/28	9,6990%
15/04/29	15,6296%
15/10/29	18,5250%
15/04/30	23,9763%
15/10/30	31,5379%
15/04/31	50,0000%
15/10/31 Caso sejam alocadas o montant mil) Debêntures até 1.749.000 mil) Debêntures na Primeira Sé das Debêntures da Primeira Sé cronograma: Data de Amortização 15/10/25 25/04/26 15/10/26 15/04/27 15/10/27 15/04/28 15/10/28 15/04/29 15/10/29 15/04/30 15/10/30 15/04/31 15/10/31 O cronograma definitivo de Atualizado das Debêntures da de Bookbuilding, observado o Escritura de Emissão, será ratif de Emissão, a ser celebrado registro da Oferta pela CVM, ind societária adicional da Emissora de debenturistas.	100,0000% e de 1.500.000 (um milhão e quinhenta (um milhão setecentos e quarenta e nove rie, o Valor Nominal Unitário Atualizad rie será amortizado conforme o seguint % do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizado 1,2500% 1,1392% 1,1524% 3,2642% 3,3744% 6,2639% 6,6824% 15,6844% 18,6020% 24,0074% 31,5917% 50,0000% 100,0000% amortização do Valor Nominal Unitári Primeira Série, definido no Procedimento Plano de Distribuição e o disposto n icado por meio de aditamento à Escritura anteriormente à data de concessão do ependentemente de qualquer aprovação e/ou da Acionista ou de assembleia ger

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O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado conforme cronograma abaixo (sendo cada data de amortização indicada abaixo uma “Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série”): % do saldo do Valor Nominal Unitário a Data de Amortização ser amortizado 15/10/25 10,0000% 25/04/26 10,0000% 15/10/26 11,1111% 15/04/27 25,0000% 15/10/27 33,3333% 15/04/28 50,0000% 15/10/28 100,0000% Para mais informações sobre a amortização do Valor Nominal Atualizado, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Amortização do Valor Nominal Atualizado”, na página 49 do Prospecto Preliminar.

Atualização Monetária

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será atualizado mensalmente (“Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série”) a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data do seu efetivo pagamento, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, de acordo com a fórmula prevista na Escritura e no Prospecto Preliminar (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Atualização Monetária” nas páginas 49 a 58 do Prospecto Preliminar.

Remuneração das Debêntures Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, que estarão limitados, conforme apurado após o fechamento do mercado, no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding (“Data de Apuração”), à maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2028 (“NTN-B”), apurada na Data de Apuração, acrescida exponencialmente de um spread de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 5,07% (cinco inteiros e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão incidentes a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série subsequente, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures da Primeira Série. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá à fórmula descrita na Escritura e no Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, limitada a uma taxa máxima equivalente a 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série subsequente (exclusive), que ocorrerá ao

	final de cada Período de Capitalização da Segunda Série (conforme definido abaixo) (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Juros Remuneratórios das Debêntures”). O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá à fórmula descrita na Escritura e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração das Debêntures da Primeira Série”, nas páginas 49 e 61 do Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração	Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente, a partir de 15 de abril de 2022, sendo os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos semestralmente, a partir de 15 de abril de 2022, sendo os demais pagamentos devidos sempre no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, as “Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).
Local de Pagamento	Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura serão realizados pela Emissora, (a) no que se refere a pagamentos relativos ao Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, aos Juros Remuneratórios das Debêntures e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (b) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

Prorrogação dos Prazos	Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encargos Moratórios	Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).
Atraso no Recebimento dos Pagamentos	O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, nos termos da Escritura, não lhe dará direito ao recebimento dos Encargos Moratórios, a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data.
Direito ao Recebimento dos Pagamentos	Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Preço de Subscrição	As Debêntures serão subscritas por meio do MDA. As Debêntures serão integralizadas a qualquer tempo (“Data de Integralização”), à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início de distribuição, pelo Preço de Subscrição (conforme definido abaixo). As Debêntures serão subscritas e integralizadas, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, de acordo com os procedimentos de liquidação aplicáveis da B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar, no caso das Debêntures da Primeira Série, o seu Valor Nominal Unitário Atualizado, e, no caso das Debêntures da Segunda Série, o seu Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição, desde que ofertado em igualdade de condições a todos os investidores da mesma série em cada Data de Integralização.
Repactuação Programada	Não haverá repactuação das Debêntures.
Tratamento Tributário	Tão logo as Portarias sejam publicadas no DOU, as Debêntures da Primeira Série gozarão do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. As Debêntures da Segunda Série não gozam do tratamento tributário previsto na Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, tal Debenturista deverá encaminhar ao Banco Liquidante e Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431.

	O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos auferidos com as Debêntures da Primeira Série na forma prevista na Cláusula 3.2.1 da Escritura, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor oriundo das Debêntures da Primeira Série não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (a) as Debêntures da Primeira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Primeira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na Lei 12.431; ou (c) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida aos Debenturistas em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data (cada um dos eventos previstos nos itens (a), (b) e (c) acima, um “Evento Tributário”), a Emissora desde já se obriga a (i) arcar com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei 12.431; e (ii) arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Primeira Série, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Primeira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3, sem prejuízo da prerrogativa do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previsto na Cláusula 4.12 da Escritura de Emissão.
Fundo de Liquidez e Estabilização	Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores recomendaram à Emissora a contratação de formador de mercado para fins de (a) realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das Debêntures; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação das Debêntures, podendo a Emissora contratar um ou mais formadores de mercado.
Fundo de Amortização	Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

Direito de Preferência	Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
Classificação de Risco	Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuiu o rating “AAA(bra)” para as Debêntures. A Agência de Classificação de Risco poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Moody’s America Latina ou Fitch Ratings, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da contratação da nova Agência de Classificação de Risco. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para: (i) manter atualizado, anualmente, o relatório de avaliação das Debêntures, devendo tal procedimento ser mantido até o vencimento das Debêntures, bem como dar ampla divulgação de tal avaliação ao mercado; (ii) assegurar que sejam entregues ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco dentro de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias após sua elaboração; e (iii) em até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento, comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco das Debêntures. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 105 do Prospecto Preliminar.
Resgate Antecipado Facultativo Total	A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures de cada série (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), (i) no que se refere às Debêntures da Primeira Série, desde que observados os termos da Lei 12.431, da Resolução CMN 4.751 e demais regulamentações aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente e o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis); e/ou (ii) a partir de 15 de outubro de 2025, sem a necessidade de qualquer permissão ou regulamento prévio no que se refere às Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo Total, será aquele previsto na Escritura de Emissão e descrito no Prospecto Preliminar.

	Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total, consulte a Seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 108 do Prospecto Preliminar.
Amortização Extraordinária Facultativa	As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária facultativa.
Aquisição Facultativa	A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, (a) a partir do 25° (vigésimo quinto) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de novembro de 2023 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), inclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, no que se refere às Debêntures da Primeira Série; e (b) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Segunda Série, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora e desde que observada a regulamentação aplicável em vigor, (a) ser canceladas, desde que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, inclusive, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Aquisição Facultativa”, na página 67 do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 108 do Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.15.1.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e no Prospecto Preliminar, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.15.1.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, no caso das Debêntures da Primeira Série; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures da Primeira Série em Circulação presentes, no caso das Debêntures da Primeira Série, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado“, nas páginas 72 a 81 do Prospecto Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na página 107 do Prospecto Preliminar.

Agente Fiduciário

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme acima qualificada, representada por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, telefones 0000-0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide seção “Informações relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Agente Fiduciário”, na página 50 do Prospecto Preliminar.

4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado e Capitais, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação dos Coordenadores, de forma individual e não solidária, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, de acordo com os termos previstos no “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, da Autopista Litoral Sul S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Arteris e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, nas páginas 92 e 92 do Prospecto Preliminar.

Público-Alvo

O público-alvo da Oferta, levando-se em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, bem como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento e/ou apresentem um ou mais Pedidos de Reserva com valor individual ou agregado superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ou que sejam consideradas como Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados; e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que formalizem um ou mais Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os Investidores Não Institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, em valor igual ou inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”).

Plano de Distribuição O plano de distribuição será elaborado pelos Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”). Ao elaborar o Plano de Distribuição, os Coordenadores deverão assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação deste Aviso ao Mercado; e (b) do Prospecto Definitivo, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Os demais termos e condições do Plano de Distribuição, que não descritos na Escritura, seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.
O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:
I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores;
II. nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto Preliminar, o Coordenador Líder poderá convidar os Participantes Especiais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais;
III. após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação deste Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one on ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora;
IV. os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização ou previamente à sua utilização, conforme o caso, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, e do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;

V. o Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva;

VI. os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) a uma Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Reserva, observado que o limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Limite Máximo de Pedido de Reserva”), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o Limite Máximo de Pedido de Reserva, referido investidor será considerado, para todos fins e efeitos, como Investidor Institucional;

VII. os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures também poderão apresentar seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta, ou suas respectivas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros;

VIII. findo o Período de Reserva, os Participantes Especiais consolidarão os Pedidos de Reserva que tenham recebido e os encaminharão já consolidados aos Coordenadores;

IX. após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos indicados no item “Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)” abaixo;

X. concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão todos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento efetuadas pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais para subscrição das Debêntures;

XI. nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400, desde que todas as Condições Precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, conforme o caso, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400;

XII. Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), iniciada a Oferta, (a) os Investidores da Oferta que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva; e (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas ordens de investimento nas Debêntures e que, em ambos os casos, tiveram suas ordens alocadas, estarão dispensados da apresentação do boletim de subscrição, sendo a subscrição das Debêntures formalizada por meio do sistema de registro da B3.

XIII. a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

XIV. caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;

XV. caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e XVI. caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, vide seção “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Plano de Distribuição”, nas páginas 82 a 82 do Prospecto Preliminar.

Prazo de Colocação

Prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, nas páginas 92 e 92 do Prospecto Preliminar.

Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será divulgado o respectivo anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento da Oferta”).

Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding

Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para a verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros e para definição, junto à Emissora, (i) da existência da Segunda Série da Emissão; (ii) da quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das séries, observado que a alocação nas Debêntures da Segunda Série será limitada a 500.000 (quinhentas mil) Debêntures; e (iii) da Remuneração das Debêntures, observado os limites previstos na Cláusula 4.9 da Escritura . Participarão do Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures exclusivamente Investidores Institucionais. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding para a definição da Remuneração das Debêntures. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, exceto pelas Debêntures colocadas ao Formador de Mercado (conforme definido abaixo), no volume de até 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) das Debêntures, equivalente a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, na página 84 do Prospecto Preliminar.

Período de Reserva

Período compreendido entre 28 de setembro de 2021, inclusive, e 15 de outubro de 2021, inclusive, durante o qual os Investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas

São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, filhos menores das pessoas mencionados nas alíneas “ii” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 35”). Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 85 do Prospecto Preliminar.

Oferta Não Institucional O montante mínimo de 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures, ou seja, 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Valor da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva, sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional.
Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, sejam eles considerados ou não Pessoas Vinculadas, não serão considerados no Procedimento de Bookbuilding para definição da Remuneração das Debêntures, não participando, portanto, da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures.
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:
I. durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, seja ele considerado Pessoa Vinculada ou não, interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuará Pedido de Reserva perante uma Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
II. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva deverão ser automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

III. no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva deverá ser automaticamente cancelado caso: (a) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures uma taxa superior à taxa final da Remuneração; (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a Remuneração das Debêntures uma taxa superior à taxa máxima da Remuneração estipulada no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado; ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures;

IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não Institucional após o atendimento, se for o caso, do critério de rateio previsto no item “Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional“ abaixo; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) a Remuneração das Debêntures, conforme o caso, definida no Procedimento de Bookbuilding;

V. os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (IV) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, nas respectivas datas de integralização, conforme o caso, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado;

VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, de comunicado ao mercado;

VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima; e

IX. os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Subscrição, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.

É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta.

Oferta Institucional Após o recebimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxas de juros.
Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos, conforme o caso, efetuados pelos Investidores Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) abaixo e no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:
I. cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou seus Pedidos de Reserva a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, conforme aplicável. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
II. os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures ofertadas, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures destinadas à Oferta Institucional que tenham sido objeto de intenções de investimento para fins de atividade de Formador de Mercado;

III. no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, os Investidores Institucionais terão a faculdade de indicar a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. O Pedido de Reserva e/ou a ordem de investimento será automaticamente cancelado caso (a) a Remuneração referente às Debêntures, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Institucional; (b) o Investidor Institucional tenha estipulado como taxa mínima para as Debêntures uma taxa superior à taxa máxima estipulada neste Aviso ao Mercado; e/ou (c) na ausência de especificação de uma taxa mínima para a Remuneração das Debêntures;

IV. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as respectivas Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) a Remuneração das Debêntures, conforme o caso, definidas no Procedimento de Bookbuilding;

V. os Investidores Institucionais deverão, conforme o caso (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (iv) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão as Debêntures à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ou de sua ordem de investimento ser cancelado;

VI. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva, ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo

27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou nos termos do Prospecto Preliminar;

VII. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação de comunicado ao mercado;

VIII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou ordem de investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento descritas nos incisos (II), (III), (VI) e (VII) acima, observado, ainda, o disposto no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo; e

IX. os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com os procedimentos descritos no inciso (V) acima.

Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures, ou seja, 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Valor da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures, ou seja, 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Valor da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva. Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta Não Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” da página 89 do Prospecto Preliminar.

Critérios de Colocação da Oferta Institucional

Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta” na página 93 do Prospecto Preliminar.

Distribuição Parcial	Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores	O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos setores em que a Emissora atua, em particular no setor de concessões de rodovias. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, nas páginas 101 a 112 do Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
Modificação da Oferta	Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.
Caso (a) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (b) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (b) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da xxxxxx (a) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.
Caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Subscrição será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

#		Evento		Data (1)(2)
1.		Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta		13/08/2021
2.		Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta		20/09/2021
3.		Início das apresentações de Roadshow		21/09/2021
4.		Encerramento das apresentações de Roadshow		23/09/2021
5.		Início do Período de Reserva		28/09/2021
6.		Encerramento do Período de Reserva		15/10/2021
7.		Procedimento de Bookbuilding		18/10/2021
8.		Registro da Oferta pela CVM		03/11/2021
9.		Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da Oferta		03/11/2021
10.		Primeira data de Subscrição, Integralização e Liquidação Financeira das Debêntures		04/11/2021
11.		Divulgação do Anúncio de Encerramento		08/11/2021

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta“, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta –Suspensão da Oferta“ e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta“, a partir da página 97 do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

6. PUBLICIDADE

Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser divulgados no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, e, conforme e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, comunicados, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado do Paraná e no jornal Tribuna do Paraná, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

7. DIVULGAÇÃO DE AVISOS E ANÚNCIOS DA OFERTA

ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODOS DEMAIS ANÚNCIOS RELACIONADOS À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM, DA B3, BEM COMO DIVULGADAS NO MÓDULO DE ENVIO DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS (IPE) POR MEIO DO SISTEMA XXXXXXXX.XXX, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 54-A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:

Este Aviso ao Mercado, divulgado em 20 de setembro de 2021 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:

• Emissora: xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Empresas do Grupo”, depois clicar em “Litoral Sul”, em seguida clicar em “Central de Documentos” e, finalmente, clicar em Aviso ao Mercado).

• Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021”, e procurar “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A”, em seguida clicar em “Aviso ao Mercado”).

• Banco Bradesco BBI S.A.: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida, no campo relacionado “Debêntures Litoral Sul 2021”, clicar em “Aviso ao Mercado”).

• Banco Itaú BBA S.A.: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx /ofertas-publicas (neste website, acessar “Autopista Litoral Sul S.A.”, depois “2021” em seguida, “Litoral Sul – 10ª Emissão de Debêntures” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”).

• XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “DEBÊNTURE AUTOPISTA LITORAL SUL S.A. – 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.” e, então, clicar em “Aviso ao Mercado”).

• CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Centrais de Conteúdo”, depois “Central de Sistemas”, na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”, em seguida “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Litoral Sul” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Autopista Litoral Sul S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. Clicar em download do Aviso ao Mercado); e

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx- listadas.htm (neste website, digitar “Litoral Sul”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “Autopista Litoral Sul S.A. ”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Aviso ao Mercado da 10ª Emissão de Debêntures da Emissora).

8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os Auditores” na página 129 do Prospecto Preliminar.

A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

É RECOMENDADA AOS INVESTIDORES A LEITURA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, CONSTANTE DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO O ITEM “4. FATORES DE XXXXX” CONSTANTE DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO. OS INVESTIDORES QUE DESEJAREM OBTER O EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR OU INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA DEVERÃO SE DIRIGIR, A PARTIR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DESTE AVISO AO MERCADO, AOS SEGUINTES ENDEREÇOS DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3:

Emissora:

Rua Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, nº 625, módulos 402 e 403, bloco 4, Condomínio Portal do Porto, Bairro Roseira

São José dos Pinhais – PR

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx e Relações com Investidores Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxx.xxx.xx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, acessar “Empresas do Grupo”, depois clicar em “Litoral Sul”, em seguida clicar em “Central de Documentos” e, finalmente, clicar em Prospecto Preliminar).

Coordenador Líder:

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477, 10º a 15º andares Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX At.: Sr. Xxxxxx Xxx / Departamento Jurídico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx / xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021” e “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA 10ª (DÉCIMA)

EMISSÃO DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.” e selecionar o Prospecto Preliminar).

Banco Bradesco BBI S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.309, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Site: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, selecionar o tipo da oferta “Debêntures”, em seguida, no campo relacionado “Debêntures Litoral Sul 2021”, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares CEP 04538-132, São Paulo – SP

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx / Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Email: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx / Xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx / xxxx-xxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xxx.xx

Site: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/

Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx /ofertas-publicas (neste website, acessar “Autopista Litoral Sul S.A.”, depois “2021” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Departamento de Mercado de Capitais - DCM e Departamento Jurídico de Mercado de Capitais Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Site: xxx.xxx.xxx.xx

Link para acesso ao Prospecto Preliminar: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “DEBÊNTURE AUTOPISTA LITORAL SUL

S.A. – 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA AUTOPISTA LITORAL SUL S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, SP (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, acessar “Centrais de Conteúdo“, depois acessar “Central de Sistemas”, e depois “Informações sobre Companhias”, e, na página seguinte, digitar “Litoral Sul” no campo disponível. Clicar em “Autopista Litoral Sul S.A.”, clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); e (ii) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “Litoral Sul”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “Autopista Litoral Sul S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar no “Prospecto Preliminar da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia”).

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e os Coordenadores alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, anexo aos Prospectos.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, nesta data, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

Coordenadores

Coordenador Líder

São Paulo, 20 de setembro de 2021.