ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Este ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE (“ACORDO”) é celebrado entre:

a COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS – CODEMGE, empresa pública com sede na Xxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 29.768.219/0001-17, neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante simplesmente denominada “CODEMGE” ou “PARTE REVELADORA”; e

[Participante do Processo Competitivo de Alienação de Ativos], [qualificação completa], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social/Contrato Social, por seu representante legal abaixo assinado, doravante simplesmente denominado(a) “PARTE RECEPTORA”;

Doravante designadas, em conjunto, “PARTES” e qualquer delas, individualmente, “PARTE”;

CONSIDERANDO QUE:

1. A CODEMGE, empresa estatal, integrante da Administração Indireta do Estado de Minas Gerais, no âmbito do Programa Estadual de Desestatização – PED (na modalidade descrita pelo art. 4º, II, do Decreto Estadual nº 47.766, de 26 de novembro 2019), realiza o Procedimento Competitivo de Alienação de Ativos processo SEI nº 5030.01.0001257/2022-90, (“PROCEDIMENTO COMPETITIVO”), para a alienação de 15% de participação no capital social da Indústria de Aviação e Serviços S.A. (“IAS”);

2. A PARTE RECEPTORA manifestou seu interesse em participar do respectivo processo competitivo de alienação dos ativos;

3. Estritamente com a finalidade de possibilitar eventual apresentação de proposta firme por parte da PARTE RECEPTORA, a CODEMGE lhe fornecerá informações relativas ao(s) ativo(s) objeto(s) de alienação;

4. A totalidade das informações compartilhadas pela PARTE REVELADORA, assim como, a(s) etapa(s) do procedimento competitivo de alienação de ativos “IAS”, constituem informações classificadas pela CODEMGE como sigilosas, isto é, informações que, caso reveladas a terceiros, podem gerar prejuízos financeiros para a própria CODEMGE ou para o(s) ativo(s) objeto(s) de alienação.

5. As PARTES concordam em atribuir às informações previstas pelo presente ACORDO tratamento confidencial e total sigilo perante terceiros;

6. O presente ACORDO não constitui compromisso, proposta de contrato ou contrato preliminar, e, nessa condição, não resultará em qualquer forma de obrigação de firmar negócios futuros entre as PARTES;

As PARTES firmam o presente ACORDO com a finalidade de garantir o sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ora disciplinadas.

1. DEFINIÇÕES

1. Para os fins do presente ACORDO, consideram-se as definições abaixo:

1. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: toda e qualquer informação e/ou documento disponibilizado no data room da CODEMGE, tais como, mas não se limitando a documentos societários, projeções financeiras, relatórios operacionais e propriedade intelectual e demais documentos operacionais das atividades da IAS; todas as informações a respeito da IAS e de suas operações e atividades que eventualmente venham a ser compartilhadas com a PARTE RECEPTORA em eventual visita técnica nas instalações da IAS, assim como todas as informações pertinentes às fases, etapas e procedimentos do PROCEDIMENTO COMPETITIVO (“INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS” ou “INFORMAÇÕES”).

2. AFILIADA ou AFILIADAS: qualquer pessoa física ou jurídica controlada pela PARTE RECEPTORA; qualquer pessoa física ou jurídica que exerça controle sobre a PARTE RECEPTORA; qualquer pessoa física ou jurídica com quem a PARTE RECEPTORA compartilhe controle comum ou que esteja sob o controle comum com a PARTE RECEPTORA (“AFILIADA” ou “AFILIADAS”).

3. CONTROLE: poder detido por qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia-geral ou reunião de sócios de uma sociedade, para eleger a maioria dos administradores da referida sociedade, e que efetivamente utilize seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento das operações e dos órgãos da sociedade (“CONTROLE”).

4. REPRESENTANTES: qualquer diretor, conselheiro, administrador, empregado, preposto a qualquer título, auditores, advogados, consultores da PARTE RECEPTORA, bem como os diretores, conselheiros, administradores, empregados, prepostos a qualquer título, auditores, advogados e consultores das AFILIADAS da PARTE RECEPTORA (“REPRESENTANTES”).

5. ASSESSORES: quaisquer pessoas físicas e sociedades contratadas pela PARTE RECEPTORA para, em seu nome, no âmbito do PROCEDIMENTO COMPETITIVO, realizar estudos, análises ou projeções, de natureza técnica, econômico financeira ou jurídica, a serem utilizadas na formulação da respectiva proposta vinculante para a aquisição das ações de emissão da IAS (“ASSESSORES”).

2. OBJETO

2.1 O presente ACORDO tem como objeto assegurar o sigilo sobre as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, assim definidas pela Cláusula 1.1, divulgadas pela PARTE REVELADORA à PARTE RECEPTORA em virtude de sua participação no PROCEDIMENTO COMPETITIVO, sem prejuízo de outras proteções eventualmente asseguradas por normas de propriedade industrial.

3. OBRIGAÇÕES

1. A PARTE RECEPTORA obriga-se a: (i) usar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exclusivamente para a elaboração da proposta a ser apresentada no PROCEDIMENTO COMPETITIVO, sendo vedado o uso das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS para qualquer outra finalidade não contemplada pelo presente ACORDO; (ii) assegurar que seus REPRESENTANTES e os REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e seus ASSESSORES manterão sigilo sobre as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a que eventualmente vierem a ter acesso, sendo absolutamente vedada sua divulgação a terceiros, no Brasil ou no exterior, direta ou indiretamente, no todo ou em parte; e (iii) assinar acordos de confidencialidade específicos com todos os seus assessores e terceiros alheios à sua organização que vierem a atuar em seu nome e em seu auxílio no PROCEDIMENTO COMPETITIVO.

1. A PARTE RECEPTORA obriga-se a divulgar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS apenas aos seus REPRESENTANTES, aos REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e aos seus ASSESSORES que, estando diretamente envolvidos no procedimento de alienação de ativos da CODEMGE, tenham real necessidade de ter acesso a tais informações para o propósito de elaboração da respectiva oferta.

2. Os REPRESENTANTES da PARTE RECEPTORA, os REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e os seus ASSESSORES, que eventualmente tiverem acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. serão informados pela PARTE RECEPTORA acerca da confidencialidade das INFORMAÇÕES e deverão comprometer-se a tratar tais INFORMAÇÕES de forma sigilosa, respondendo a PARTE RECEPTORA perante a PARTE REVELADORA pelos eventuais atos e omissões dos seus REPRESENTANTES, os REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e seus ASSESSORES, nos termos deste ACORDO.

3. As informações eventualmente geradas pela PARTE RECEPTORA, seus REPRESENTANTES, os REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e os seus ASSESSORES com base em INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS divulgadas pela PARTE REVELADORA serão consideradas sigilosas, estando sujeitas a todas as condições deste ACORDO, especialmente à proibição de divulgação a terceiros.

4. A PARTE RECEPTORA obriga-se a não divulgar INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS com as suas AFILIADAS, seus REPRESENTANTES ou seus ASSESSORES, caso estes estejam em posição de concorrência ou competição, direta ou indireta, com a IAS, observado o prazo de vigência estipulado pela Cláusula 8ª deste ACORDO.

5. A PARTE RECEPTORA obriga-se à enviar à CODEMGE todos os acordos de confidencialidade assinados com seus assessores e terceiros alheios à sua organização que vierem a atuar em seu nome, para fins de comprovação do cumprimento do item (iii) da cláusula 3.1 do presete ACORDO.

2. A PARTE RECEPTORA tomará todas as medidas necessárias para proteger as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, incluindo, mas não se limitando às medidas normalmente tomadas por ela para garantir a confidencialidade de suas próprias informações, não divulgando, publicando ou disseminando as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, bem como demais informações que delas possam derivar.

3. A PARTE REVELADORA poderá, a qualquer momento, exigir que a PARTE RECEPTORA e seus REPRESENTANTES devolvam, apaguem ou destruam, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da exigência, todo material eventualmente fornecido que contenha INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

1. A obrigação de devolver, apagar ou destruir aplica-se a documentos preparados pela PARTE RECEPTORA, seus REPRESENTANTES, os REPRESENTANTES de suas AFILIADAS e os seus ASSESSORES que possam conter ou refletir, no todo ou em parte, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS repassadas pela PARTE REVELADORA.

4. A PARTE RECEPTORA, caso tenha sua manifestação de interesse aceita e seja habilitada no PROCEDIMENTO COMPETITIVO, apresentará à PARTE REVELADORA enumeração exaustiva dos REPRESENTANTES e ASSESSORES que estarão habilitados para, em seu nome, ter acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS disponibilizadas no data room da CODEMGE.

1. A liberação do acesso dos REPRESENTANTES e ASSESSORES, apontados pela PARTE RECEPTORA, ao data room do PROCEDIMENTO COMPETITIVO, apenas ocorrerá mediante a apresentação da enumeração exaustiva mencionada pela Cláusula acima, que deverá obrigatoriamente conter, para cada pessoa para a qual se solicita acesso: (i) seu nome completo; (ii) sua qualificação completa; (iii) seu respectivo cargo ou função na estrutura da PARTE RECEPTORA ou, se parte externa à estrutura da PARTE RECEPTORA, a natureza e a descrição do seu vínculo com a PARTE RECEPTORA.

4. RESPONSABILIDADES

1. A divulgação indevida, em violação ao presente ACORDO, de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS poderá acarretar graves danos à PARTE REVELADORA, ao comprometer e prejudicar a lisura do PROCEDIMENTO COMPETITIVO. A PARTE RECEPTORA reconhece e concorda que a PARTE REVELADORA poderá sofrer danos irreparáveis caso qualquer disposição do presente ACORDO não seja observada.

2. A PARTE RECEPTORA responderá perante a PARTE REVELADORA pelo descumprimento ou violação do compromisso de confidencialidade ora assumido por qualquer das entidades ou pessoas para as quais tenha divulgado INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, inclusive por seus REPRESENTANTES.

5. PENALIDADES

1. A PARTE REVELADORA utilizará de todos os meios judiciais e extrajudiciais em Direito admitidos para evitar a violação das disposições do presente ACORDO, sem prejuízo das demais medidas necessárias à eventual responsabilização civil, penal e administrativa da PARTE RECEPTORA e de seus REPRESENTANTES.

2. A PARTE REVELADORA poderá aplicar as sanções previstas no art. 83 da Lei nº 13.303/2016 em caso de a PARTE RECEPTORA violar o presente ACORDO, quais sejam:

1. Advertência;

2. Multa contratual sancionatória, limitada a 30% (trinta por cento) sobre o valor estimado do objeto licitado, aplicada administrativamente em conformidade com os parâmetros fixados no RILC, sem prejuízo de eventual ressarcimento, por perdas e danos, a serem apurados nas esferas penal e cível;

3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a CODEMGE, por prazo não superior a 2 (dois) anos.

3. As penalidades previstas serão aplicadas de acordo com a natureza e a gravidade dos fatos, a extensão e a relevância da obrigação descumprida, a culpabilidade da PARTE RECEPTORA, os fins a que a sanção se destina, os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade.

6. EXCEÇÕES

1. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às informações que a PARTE RECEPTORA possa provar que: (i) já possuía anteriormente à assinatura deste ACORDO, sem a obrigação de confidencialidade; (ii) foram obtidas de outra fonte que não seja a PARTE REVELADORA, sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade estabelecida por este ACORDO; (iii) eram públicas quando do recebimento ou se tornaram disponíveis publicamente sem violação deste ACORDO.

2. Caso a PARTE RECEPTORA seja obrigada, em virtude de legislação aplicável ou de ordem judicial ou administrativa a divulgar quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a PARTE RECEPTORA notificará imediatamente a PARTE REVELADORA sobre essa obrigação, podendo a PARTE REVELADORA buscar medida judicial adequada ou outro recurso admissível para revogar tal ordem.

1. A PARTE RECEPTORA, estando sujeita à legislação aplicável ou ordem judicial ou administrativa para divulgar INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, apresentará apenas as informações exigidas pela legislação aplicável, ordem judicial ou administrativa, e na extensão exigida, devendo ainda solicitar tratamento sigiloso para as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS fornecidas, por parte daqueles que as receberem, sempre que possível.

7. NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES

1. Qualquer aviso, notificação, demanda ou demais comunicações entre as PARTES relativamente a este ACORDO deverão ser feitas por escrito, sendo admitidas as seguintes formas: (i) entregues por serviço expresso (courier) e recebidas pessoalmente, contra recibo; (ii) enviadas por e-mail ou (iii) carta registrada com aviso de recebimento.

2. As comunicações e/ou notificações serão consideradas entregues: (i) imediatamente após o envio, quando enviadas por e-mail com confirmação de recebimento, entre 9:00h e 18:00h (horário de Brasília) em qualquer dia útil; (ii) às 9:00h (horário de Brasília) do próximo dia útil, quando enviadas após as 18:00h (horário de Brasília); e (iii) na data em que forem recebidas, quando enviadas em mãos, por serviço expresso (courier) ou carta registrada em qualquer dia útil.

   1. Qualquer das PARTES poderá alterar o endereço para envio das notificações, mediante notificação escrita à outra PARTE, nos termos desta Cláusula.

3. As comunicações enviadas por carta ou entregues pessoalmente ou enviadas por e- mail deverão ser dirigidas aos endereços abaixo:

1. Para a CODEMGE:

A/C Comissão de Alienação IAS

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Endereço: Xxx Xxxxxx, xx 000. Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxxxx-XX.

CEP: 30.150-350.

2. Para a [PARTE RECEPTORA]:

A/C: [...];

E-mail: [...].

Endereço: [...];

CEP: [...]; e

Estado/Cidade: [...];

8. VIGÊNCIA

8.1 A PARTE RECEPTORA obriga-se a manter as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS compartilhadas por força deste ACORDO sob estrita confidencialidade pelo prazo de 10 (dez) anos da data de assinatura do presente Instrumento.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Este ACORDO visa tão somente regular o tratamento das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, não constituindo obrigação de contratar para nenhuma das PARTES.

2. Cada PARTE arcará com os custos e despesas a quer der causa, direta e indiretamente, cabendo exclusivamente à PARTE RECEPTORA os custos e despesas que incorrer em virtude da devida proteção e armazenamento das INFORMAÇÕES a que tiver acesso no âmbito do presente ACORDO.

3. O não cumprimento das obrigações expressas neste ACORDO poderá implicar na responsabilização, nas esferas administrativa, civil e criminal, de todos os envolvidos na violação do sigilo, sem prejuízo da reparação dos danos causados à PARTE REVELADORA pela PARTE RECEPTORA.

1. O inadimplemento total ou parcial das obrigações expressas neste ACORDO sujeitará a PARTE RECEPTORA, sem prejuízo ao que dispõe a Cláusula 9.3, ao pagamento de multa contratual sancionatória, limitada a 30% (trinta por cento) sobre o valor estimado do objeto licitado, aplicada administrativamente em conformidade com os parâmetros fixados no RILC, sem prejuízo de eventual ressarcimento, por perdas e danos, a serem apurados nas esferas penal e cível;

4. Qualquer aditamento a este ACORDO somente será válido se realizado por escrito e firmado por ambas as PARTES.

5. Este ACORDO será regido e deverá ser interpretado de acordo com as Leis em vigor da República Federativa do Brasil.

6. Fica eleito o Foro da cidade de Belo Horizonte/MG para qualquer ação oriunda deste ACORDO, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES firmam o presente ACORDO, acompanhadas de duas testemunhas.

Belo Horizonte/MG, [...] de [...] de [...].

COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS

[PARTE RECEPTORA]

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Reconhecer firmas em cartório, se assinatura física, ou assinar digitalmente por meio de assinaturas eletrônicas e/ou digitais, que sejam juridicamente válidas e vinculativas, nos termos da legislação aplicável e, em específico, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001. No caso de assinaturas físicas, as versões originais, com firmas reconhecidas, deverão ser recebidas pela Codemge dentro do prazo final estipulado para a entrega das Manifestações de Interesse.

Todos os interessados deverão ter ciência sobre o teor das cláusulas 3.1.5, 3.4 e 3.4.1 do presente Acordo.

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Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais - Codemge

Xxx Xxxxxx, 000 - Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxx/XX - XXX 00000-000 - Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000 - xxx.xxxxxxx.xxx.xx