CHAMADA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA 01/2022
CHAMADA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA 01/2022
ANEXO IV
MINUTA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
CONTRATO No
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A COPEL MERCADO LIVRE E A XXXXXX, DECORRENTE DA CHAMADA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº 01/2022
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo identificadas, denominadas indistintamente PARTE e, quando em conjunto, PARTES,
de um lado:
COPEL COMERCIALIZAÇÃO S.A. (“COPEL MERCADO LIVRE”), com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o nº 19.125.927/0001-86, Inscrição Estadual nº 90.719.349-74, subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, neste ato representada nos termos do seu estatuto social, doravante denominada COMPRADORA;
de outro lado:
XXXXXX, qualificada como COMERCIALIZADORA/GERADORA de energia elétrica nos termos da lei, com sede na XXXXXX, nº XX, na cidade de XXXX, Estado, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/0001-XX, Inscrição Estadual nº XXX.XXX.XXX-XX, neste ato representada por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada VENDEDORA; e
considerando:
a) a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, no Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004, e nas pertinentes resoluções expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL;
b) a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;
c) o contido no parágrafo 4° do artigo 27 da Lei n° 10.438, conforme modificada pela Lei n° 13.360, que estabeleceu a forma de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre pelos agentes autorizados sob controle estadual;
d) que a VENDEDORA e a COMPRADORA são AGENTES DA CCEE, o que lhes assegura o exercício da compra e venda de ENERGIA no mercado livre;
e) que a VENDEDORA participou de CHAMADA PÚBLICA de compra e venda de energia elétrica realizada pela COMPRADORA;
resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante denominado
“CONTRATO”, que se regerá pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e pelas cláusulas e condições que se seguem.
Capítulo I - Definições e Premissas Aplicáveis ao CONTRATO
CLÁUSULA 1ª – Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os conceitos dos vocábulos e expressões descritos em letras maiúsculas serão interpretados conforme definições descritas no ANEXO II – Definições e Terminologia.
Parágrafo Único - Todos os termos, definições e premissas referidos no ANEXO II terão o mesmo significado quando adotados em sua forma plural ou singular.
CLÁUSULA 2ª – Integram este CONTRATO, como se nele estivessem transcritos, os seguintes ANEXOS:
a) ANEXO I - Características Técnicas e Comerciais do Produto;
b) ANEXO II - Definições e Terminologia; e
c) ANEXO III - Informações de Compliance.
Capítulo II - Do Objeto
CLÁUSULA 3ª - Constitui objeto do CONTRATO a compra e venda da ENERGIA CONTRATADA a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA.
Parágrafo Primeiro - As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA fazer o REGISTRO NA CCEE e arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o PONTO DE ENTREGA.
Parágrafo Segundo - As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA fazer a VALIDAÇÃO do REGISTRO NA CCEE e arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas do PONTO DE ENTREGA até o ponto de consumo da ENERGIA.
Parágrafo Terceiro - A compra e venda de energia elétrica de que trata o CONTRATO baseia-se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL e nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, bem como nos PROCEDIMENTOS DE REDE do ONS e seus sucedâneos, em virtude das quais a COMPRADORA tem seu suprimento de energia elétrica garantido pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN.
Capítulo III - Do Prazo de Vigência
CLÁUSULA 4ª – O CONTRATO entra em vigor na data da sua assinatura e terá vigência até o final do PERÍODO DE SUPRIMENTO especificado no ANEXO I, sem prejuízo do cumprimento das obrigações entre as PARTES.
Parágrafo Único - O suprimento de ENERGIA de que trata o CONTRATO terá início conforme estabelece o ANEXO I.
CLÁUSULA 5ª – No período de vigência do CONTRATO constitui obrigação irrevogável da VENDEDORA proceder ao suprimento e entrega da ENERGIA à COMPRADORA, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e os PROCEDIMENTOS DE REDE e em conformidade com o estabelecido no ANEXO I do CONTRATO.
Capítulo IV - Das Quantidades
CLÁUSULA 6ª – A quantidade de ENERGIA CONTRATADA adquirida da VENDEDORA pela COMPRADORA, nos termos do CONTRATO, tem seus montantes e características descritos no ANEXO I.
Capítulo V - Do Registro e da Validação na CCEE
CLÁUSULA 7ª – O REGISTRO NA CCEE e a VALIDAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA serão
Parágrafo Primeiro - Dentro dos prazos estipulados nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, a VENDEDORA fará a abertura do REGISTRO NA CCEE e, mediante a confirmação do pagamento, o ajuste do volume da ENERGIA MENSAL CONTRATADA desse registro.
Parágrafo Segundo - Dentro dos prazos estipulados nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, a COMPRADORA fará a VALIDAÇÃO da abertura e do ajuste do volume do REGISTRO NA CCEE, desde que em conformidade com o CONTRATO.
Parágrafo Terceiro - Caso a VENDEDORA, por sua ação ou omissão, deixe de fazer qualquer REGISTRO NA CCEE referente ao CONTRATO, não estando a COMPRADORA em mora, ficará aquela obrigada a ressarcir à COMPRADORA todos os custos decorrentes da exposição causada na CCEE, apurada segundo as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, relativos à contabilização e liquidação no âmbito daquela Câmara, inclusive aqueles oriundos de penalidades e de perda do desconto na TUSD.
Parágrafo Quarto - Caso este CONTRATO venha a ter o registro da ENERGIA reduzido pela CCEE, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 622/2014 e sucedâneas, a VENDEDORA deverá ressarcir à COMPRADORA todos os prejuízos sofridos no processo de contabilização e liquidação promovido pela CCEE, no valor equivalente à diferença entre os montantes dos registros validados pela COMPRADORA e a ENERGIA ajustada pela CCEE, valorada ao PLD do mês de ocorrência; indenizando ainda as penalidades previstas pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecidas pela CCEE, quando aplicáveis e decorrentes do ajuste descrito neste parágrafo, além da eventual perda do desconto na TUSD.
Parágrafo Xxxxxx - Xx pagamentos referentes aos ressarcimentos previstos nos parágrafos anteriores deverão ser realizados pela VENDEDORA em até 10 (dez) dias úteis da apresentação, pela COMPRADORA, de nota de débito acompanhada dos documentos divulgados pela CCEE que comprovem o ajuste e/ou cancelamento do registro e/ou aplicação de penalidades pela CCEE por falta de lastro em razão das ocorrências descritas.
Capítulo VI - Do Preço e das Condições Financeiras
CLÁUSULA 8ª – O PREÇO CONTRATUAL da ENERGIA para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO, em
R$/MWh (reais por megawatt-hora), está fixado no ANEXO I.
Parágrafo Primeiro - Nas operações com PREÇO CONTRATUAL vinculado ao PLD, em caso de republicação deste pela CCEE, as PARTES realizarão o acerto financeiro mediante nota complementar com xxxxx xx xxxxxxxxxx xx 0 (xxxxx) dias úteis.
Parágrafo Segundo - No PREÇO CONTRATUAL fixado no ANEXO I estão incluídos todos os TRIBUTOS, com exceção do ICMS.
Capítulo VII - Do Faturamento
CLÁUSULA 9ª – O faturamento da ENERGIA MENSAL CONTRATADA será realizado em conformidade com as cláusulas do CONTRATO e será objeto de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) de Energia Elétrica, em cada MÊS CONTRATUAL, a partir do início do suprimento, de acordo com as fórmulas abaixo:
FATMC = PC * EMC
onde:
FATMC – é o valor do faturamento no MÊS CONTRATUAL, expresso em R$ (reais);
PC – é o PREÇO CONTRATUAL, expresso em R$/MWh;
EMC – correspondente à ENERGIA MENSAL CONTRATADA, expressa em MWh.
Parágrafo Primeiro - Caso ocorram alterações nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, quer em relação à metodologia de registro e validação da ENERGIA CONTRADA na CCEE, quer determinadas por decisões ou resoluções da ANEEL ou do Conselho de Administração da CCEE, ou de seus sucessores, que impeçam de forma direta o modus operandi do faturamento e pagamento das NF-e(s) de ENERGIA estabelecido nesta cláusula, as PARTES, de comum acordo, se obrigam desde já a adotar as medidas necessárias para que o faturamento e o pagamento das NF-e(s) de ENERGIA ocorram de forma satisfatória para ambas as PARTES, permitindo que o REGISTRO NA CCEE da ENERGIA CONTRATADA seja efetivado pela VENDEDORA, de acordo com os prazos das REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.
Parágrafo Segundo - Caso a ENERGIA a que se refere o objeto deste CONTRATO seja proveniente de fonte de geração incentivada, e se, por razões imputáveis exclusivamente à VENDEDORA, a COMPRADORA não seja contemplada, ou o seja apenas parcialmente, com o desconto no valor da TUSD proporcional à ENERGIA MENSAL CONTRATADA, a VENDEDORA compromete-se a ressarcir à COMPRADORA o valor do desconto não auferido, calculado conforme a fórmula abaixo:
R = DESC_TUSD * [ 1 – ( D / DESC_FONTE ) ] * [ EMC ]
onde:
R – valor considerado para ressarcimento à COMPRADORA, em R$;
DESC_TUSD – valor do desconto, constante no ANEXO I do CONTRATO, em R$/MWh;
D – percentual de desconto atribuído à VENDEDORA pela CCEE, expressa em %;
DESC_FONTE – percentual de desconto associado à MODALIDADE DE ENERGIA, constante no ANEXO I, em %;
EMC – montante da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MWh.
Capítulo VIII - Do Pagamento
CLÁUSULA 10 – A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da(s) NF-e (s) de ENERGIA até o dia estabelecido no ANEXO I do CONTRATO.
Parágrafo Primeiro - O pagamento será efetuado por meio Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) ou outra forma acertada entre as PARTES, de modo a possibilitar a identificação do pagamento pela VENDEDORA nos prazos necessários para o REGISTRO NA CCEE e a VALIDAÇÃO da ENERGIA MENSAL CONTRATADA.
Parágrafo Segundo - A falta do pagamento até o dia estabelecido no ANEXO I do CONTRATO caracterizará inadimplemento contratual por parte da COMPRADORA e implicará a rescisão do CONTRATO mediante cobrança das penalidades previstas na Cláusula 18.
Parágrafo Terceiro - Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizados pela VENDEDORA.
Capítulo IX - Da Mora no Pagamento e Seus Efeitos
CLÁUSULA 11 – Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento.
CLÁUSULA 12 – No caso de mora no pagamento pela COMPRADORA de qualquer NF-e de ENERGIA emitida com base no CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGPM/FGV, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou ainda, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios:
a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito;
b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento.
Parágrafo Único – Para o efeito da aplicação da atualização monetária, referida no caput, será considerada nula qualquer variação negativa do índice de reajuste.
Capítulo X - Do Caso Fortuito ou Força Maior e Racionamento
CLÁUSULA 13 – Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro (Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002), o CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.
Parágrafo Primeiro - A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.
Parágrafo Segundo - A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior deverá:
i. adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;
ii. informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;
iii. avisar prontamente à outra PARTE do término do evento de caso fortuito ou força maior e de suas consequências;
iv. respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.
Parágrafo Terceiro - Para fins do CONTRATO, não configurará um evento de caso fortuito ou força maior a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados que afete uma obrigação contratual de qualquer das PARTES:
i. problemas ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES;
ii. qualquer ação de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a lei;
iii. insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de TERCEIROS;
iv. oportunidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA para, respectivamente, vender ou comprar ENERGIA no mercado por preços mais favoráveis do que os pactuados no CONTRATO;
v. oscilações do PLD (Preço de Liquidação de Diferenças);
vi. greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados de quaisquer das PARTES e/ou de eventuais subcontratadas;
vii. recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação do CONTRATO, causada por ação ou omissão de qualquer das PARTES;
viii. ajustes e/ou cancelamento do registro da ENERGIA CONTRATADA pela CCEE, decorrentes da aplicação das REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;
ix. inadimplência ou rescisão antecipada de contratos de compra e venda de ENERGIA da VENDEDORA, porventura existentes;
x. perda de mercado por qualquer das PARTES, acarretando sua impossibilidade de comercializar, de forma econômica, a ENERGIA CONTRATADA;
xi. falha de qualquer das PARTES em obter qualquer consentimento de uma AUTORIDADE COMPETENTE necessário à execução do CONTRATO.
Parágrafo Quarto - Se o evento de caso fortuito ou de força maior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias, contados da data de sua ocorrência, qualquer das PARTES terá o direito de rescindir o CONTRATO ou reduzir proporcionalmente os efeitos do CONTRATO, sem qualquer ônus.
CLÁUSULA 14 – As responsabilidades das PARTES decorrentes de eventual situação excepcional de abastecimento, configurada formalmente em racionamento de energia elétrica decretado pela AUTORIDADE COMPETENTE, serão tratadas na forma da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e da regulamentação setorial.
Parágrafo Único - Em não havendo disposição contrária expressa da AUTORIDADE COMPETENTE, o CONTRATO não sofrerá qualquer redução nos montantes de suprimento por conta de metas de redução de consumo que venham a ser adotadas nos eventos descritos no caput.
Capítulo XI - Da Irrevogabilidade
CLÁUSULA 15 – Conforme estabelecido no Edital da CHAMADA PÚBLICA, o CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência definido na Cláusula 4ª, ressalvadas as determinações contidas no Capítulo XII .
Capítulo XII - Das Hipóteses de Rescisão
CLÁUSULA 16 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES, sem aplicação das penalidades estipuladas na Cláusula 18, desde que preservado o interesse público pela COPEL COMERCIALIZAÇÃO S.A na resolução contratual.
CLÁUSULA 17 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser rescindido de pleno direito, mediante notificação escrita da PARTE interessada, com a aplicação das penalidades rescisórias definidas na Cláusula 18, a partir do conhecimento da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
i. caso seja pedida ou decretada a falência, a dissolução, a liquidação ou a recuperação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação;
ii. caso a PARTE dê causa e venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no CONTRATO, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como AGENTE DA CCEE suspensos;
iii. caso o registro do CONTRATO seja, eventualmente, cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE, em decorrência da ação ou omissão de uma das PARTES;
iv. caso a outra PARTE deixe de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste CONTRATO e não sane o inadimplemento em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de aviso por escrito nesse sentido da PARTE adimplente.
Parágrafo Único - A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, com o que a PARTE adimplente ficará de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao suprimento objeto do CONTRATO, inclusive com a suspensão do REGISTRO NA CCEE ou da VALIDAÇÃO do CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas, e sem qualquer ônus ou responsabilidade advindas deste ato.
Capítulo XIII - Responsabilidade e Indenização
CLÁUSULA 18 – Na ocorrência de rescisão do CONTRATO, de acordo com o estabelecido na Cláusula 17, incorrerá a PARTE que der causa em multa rescisória correspondente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do CONTRATO (“Saldo Remanescente”), além da obrigação de ressarcimento de perdas e danos.
Parágrafo Primeiro - O Saldo Remanescente será obtido pela multiplicação do volume de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I, pelo PREÇO CONTRATUAL.
Parágrafo Segundo - As perdas e danos serão calculadas de acordo com uma das seguintes fórmulas, conforme a rescisão seja causada pela COMPRADORA ou pela VENDEDORA:
(i) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à COMPRADORA, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:
Perdas e Danos = V x máximo[ PC – PR ; 0 ]
(ii) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à VENDEDORA, além de indenizar a COMPRADORA por eventuais prejuízos sofridos pela exposição na CCEE, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:
Perdas e Danos = V x máximo[ PR – PC ;0 ] Para ambas as fórmulas acima:
“V” - volume de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I;
PC - PREÇO CONTRATUAL, em R$/MWh;
PR – preço de reposição, correspondente ao preço da ENERGIA, em R$/MWh, a ser estabelecido em um novo contrato de compra e venda de energia que eventualmente venha a ser celebrado pela PARTE adimplente para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às deste; caso a PARTE adimplente não logre êxito na celebração de novo contrato em até 05 (cinco) dias contados da data de rescisão, o preço de reposição será determinado pela média de, no mínimo, 3 (três) ofertas recebidas pela PARTE adimplente de TERCEIROS de boa-fé, não pertencentes ao mesmo grupo econômico da PARTE adimplente, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que garantam o suprimento de ENERGIA em quantidades e condições similares a este CONTRATO previstas para o prazo remanescente.
Parágrafo Terceiro - Na hipótese de rescisão do CONTRATO antes do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO, será considerado como prazo remanescente a totalidade do PERÍODO DE SUPRIMENTO.
CLÁUSULA 19 – No caso de rescisão por evento de força maior ou caso fortuito, e não estando as PARTES em mora, ficam elas desobrigadas do CONTRATO, exceto quanto às obrigações contratuais supervenientes ao ocorrido.
CLÁUSULA 20 – A responsabilidade de cada uma das PARTES no âmbito do CONTRATO estará limitada aos valores estabelecidos na Cláusula 18, salvo eventuais encargos e penalidades impostas por AUTORIDADE COMPETENTE pelo descumprimento do CONTRATO, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por danos indiretos, lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza.
Capítulo XIV - Das Obrigações das PARTES
CLÁUSULA 21 – O término do prazo de vigência do CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.
CLÁUSULA 22 – Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, as PARTES obrigam-se a:
i. observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL no que diz respeito às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;
ii. obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência e sem culpa da PARTE em questão, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preservem os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e
iii. informar a outra PARTE, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas no CONTRATO.
Capítulo XV - Da Conformidade Ética
CLÁUSULA 23 - As PARTES declaram conhecer e cumprir, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, exigindo o mesmo dos terceiros por elas contratados, o disposto na LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO, abstendo-se de cometer atos tendentes a lesar a Administração Pública e denunciando, por meio dos canais constantes do ANEXO III, a prática de eventuais irregularidades de que venham a ter conhecimento.
CLÁUSULA 24 - As PARTES manterão, durante todo o relacionamento decorrente do CONTRATO, total conformidade com seus respectivos Códigos de Ética ou Conduta, quando existentes e no que for aplicável, notificando quaisquer situações associadas à violação das práticas neles dispostas, por meio dos canais descritos no ANEXO III.
CLÁUSULA 25 - Para o cumprimento do disposto neste capítulo, as PARTES adotarão as melhores práticas de monitoramento, mantendo ou implementado, quando viável e conforme a necessidade, programa de conformidade, treinamento e canal de comunicação eficaz na prevenção e detecção de violações da LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO e dos demais requisitos ora estabelecidos.
CLÁUSULA 26 - A comprovada violação de qualquer das obrigações previstas neste capítulo é causa para a rescisão unilateral deste CONTRATO, conforme Cláusula 17.
Capítulo XVI - Da Solução de Controvérsias
CLÁUSULA 27 – Uma controvérsia se inicia com a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA de uma PARTE à outra.
CLÁUSULA 28 – Caso ocorram controvérsias derivadas do CONTRATO, as PARTES buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente no prazo de até 15 (quinze) dias contados do encaminhamento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA.
CLÁUSULA 29 – Não sendo possível a solução de controvérsias nos termos da cláusula anterior, a PARTE interessada poderá recorrer ao poder judiciário, observado o disposto na Cláusula 38.
Capítulo XVII - Da Sucessão do Contrato
CLÁUSULA 30 – Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, por qualquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.
Parágrafo Primeiro – Nos casos de cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações, e responsabilidades do presente CONTRATO.
Parágrafo Segundo – A efetivação das cessões e/ou transferências a que se referem esta cláusula se dará por meio da assinatura de Termo de Cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, estando sua eficácia subordinada ao registro, aprovação ou homologação pela ANEEL, nos casos aplicáveis.
Capítulo XVIII - Das Disposições Gerais
CLÁUSULA 31 – As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO e de qualquer dos contratos derivados deste, tratando-o como matéria sigilosa, somente possibilitando o acesso a TERCEIROS se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa.
Parágrafo Primeiro - A obrigação de sigilo perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término do CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxx disposições desta Cláusula ficam excluídas as obrigações legais da COPEL COMERCIALIZAÇÃO S.A associadas às Leis nos 13.303/16 e 12.527/11.
CLÁUSULA 32 – Para fins contábeis dá-se ao CONTRATO o valor apresentado no ANEXO I, calculado com base na ENERGIA CONTRATADA e PREÇO CONTRATUAL que ali constam.
CLÁUSULA 33 – Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido no CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).
CLÁUSULA 34 – Na hipótese de qualquer uma das disposições previstas no CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que mantenha, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.
CLÁUSULA 35 – O CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra o CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições do CONTRATO.
CLÁUSULA 36 – O CONTRATO deverá ser mantido em poder das PARTES por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o término da sua vigência, devendo ser apresentado à ANEEL sempre que solicitado por esta Agência, conforme Resolução Normativa ANEEL nº 783/2017.
CLÁUSULA 37 – O CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma dos Artigos 784, inciso III, e 786, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.
CLÁUSULA 38 – Fica eleito o Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Estado do Paraná para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente do CONTRATO e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o CONTRATO em 02 (duas) vias de igual teor, forma e efeitos, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
Curitiba, de de .
Pela COMPRADORA: | ||
COPEL COMERCIALIZAÇÃO S.A. | ||
Pela VENDEDORA: | ||
[ nome da empresa ] | ||
Testemunhas: | ||
Nome: | Nome: | |
CPF/MF: | CPF/MF: |
ANEXO I – CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E COMERCIAIS DO PRODUTO
PERÍODO DE SUPRIMENTO | PERÍODOS CONTRATUAIS | ENERGIA CONTRATADA [ MWmédios ] | PREÇO CONTRATUAL [R$/MWh] | |
1 | 01 de XXXX de 20XX a XX de XXXXX de 20XX | XX,XXX | XX,XX | |
MODALIDADE DE ENERGIA | Convencional ou Incentivada |
Especial ou Não Especial | |
DESC_FONTE | XX% |
DESC_TUSD | XX,XX R$/MWh |
PONTO DE ENTREGA | Centro de gravidade do SUBMERCADO XXXXXX |
MODULAÇÃO | Flat |
SAZONALIZAÇÃO | Flat |
DATA DO PAGAMENTO | xxx |
DATA DE REFERÊNCIA DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS) | 01/XX/XXXX |
VALOR TOTAL DO CONTRATO [R$] | XX,XXX |
Dados de contato e faturamento
Para a COMPRADORA | Para a VENDEDORA |
COPEL COMERCIALIZAÇÃO S.A. | Razão Social |
A/C Superintendência de Faturamento e Contabilização Energética | Nome |
Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Curitiba, PR | Endereço (CEP e Cidade) |
(00) 0000-0000 | Telefone |
ANEXO II – DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA
a) “AGENTE DA CCEE”: aquele que, em conformidade com o Decreto nº 5177, de 12 de agosto de 2004, fez sua adesão à CCEE de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e tenha recebido o comunicado de aprovação emitido pela CCEE;
b) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituído pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997;
c) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para
interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES;
d) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada conforme autorização da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, regulada e fiscalizada pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, nos termos da lei e do seu regulamento;
e) “CENTRO DE GRAVIDADE“: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO onde as perdas entre consumidores e produtores de energia se igualam. É neste ponto, em cada SUBMERCADO, que são consideradas todas as compras e vendas de energia elétrica na CCEE;
f) “CHAMADA PÚBLICA”: procedimento de compra ou venda de energia elétrica, mediante edital publicado, nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, com base na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, alterada pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004;
g) “CLIQCCEE”: Sistema de Contabilização e Liquidação da Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica – CCEE;
h) “CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO”: documento instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, em conformidade com a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, bem como nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;
i) “ENERGIA”: quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em watt-hora (Wh) ou seus múltiplos;
j) “ENERGIA CONTRATADA”: montante de ENERGIA firme em megawatts médios (MW médios) ou megawatt-hora (MWh), em cada PERÍODO CONTRATUAL, colocado à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I do presente CONTRATO;
k) “ENERGIA MENSAL CONTRATADA”: montantes de energia resultantes do processo de SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I;
l) “ICMS”: Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços;
m) ”IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE;
n) “LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”: significa toda e qualquer lei, disposição constitucional e infraconstitucional, norma regulamentadora de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE, incluindo as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e os PROCEDIMENTOS DE REDE, sem, contudo, se limitar a estes;
o) “LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO”: significa qualquer lei ou regulamento destinado a coibir a corrupção, o suborno e a lavagem de dinheiro, englobando a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 ("Lei Anticorrupção"), o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, sem se limitar a essas, além da legislação de defesa da concorrência, das licitações e outras correlatas;
p) “LEILÃO”: procedimento de compra ou venda de energia elétrica mediante edital publicado nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, com base na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, alterada pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004;
q) “MERCADO DE CURTO PRAZO”: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos AGENTES DA CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados;
r) “MÊS CONTRATUAL”: todo e qualquer mês do calendário civil de qualquer PERÍODO CONTRATUAL;
s) “MODALIDADE DE ENERGIA”: tipo da fonte da qual é proveniente a ENERGIA deste CONTRATO, comercializada nos termos do Art. 26 da Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e do Capítulo I do Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004;
t) “MODULAÇÃO”: processo pelo qual o montante da ENERGIA MENSAL CONTRATADA é distribuído nos horários dos patamares de carga da CCEE, para fins de REGISTRO NA CCEE, em cada MÊS CONTRATUAL;
u) “MWh”: significa megawatt-hora - unidade de medida de energia elétrica que representa 1 (um) megawatt em 1 (uma) hora;
v) “NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA”: documento formal destinado a comunicar as PARTES acerca
de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas;
w) “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico - pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, instituído pela Lei nº 9.648, de 1998, com redação dada pela Lei nº 10.848, de 2004, regulamentado pelo Decreto nº 5.081, de 14 de maio de 2004, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN;
x) “PERÍODO CONTRATUAL”: cada período anual de execução do CONTRATO, iniciando-se o primeiro na data de início do suprimento e os demais sempre em 1º de janeiro, com término em 31 de dezembro ou ao fim do PERIODO DE SUPRIMENTO, o que ocorrer primeiro, de acordo com o ANEXO I;
y) “PERÍODO DE SUPRIMENTO”: compreende a totalização dos intervalos de tempo, em base horária, para os quais ocorrerão os respectivos REGISTROS NA CCEE e faturamento das quantidades de energia descritas neste CONTRATO;
z) “PLD (Preço de Liquidação de Diferenças)”: preço divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigentes para cada período de apuração e para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a ENERGIA comercializada no MERCADO DE CURTO PRAZO previsto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecida pela CCEE;
aa) “PONTO DE ENTREGA”: ponto virtual caracterizado pelo SUBMERCADO e pela referência à responsabilidade pelas perdas da REDE BÁSICA no qual a energia elétrica contratada será disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica, conforme as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE;
bb) “PREÇO CONTRATUAL”: preço da ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, representado
por R$/MWh (reais por megawatt-hora);
cc) “PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos a serem cumpridos pelos AGENTES DA CCEE, necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo os estabelecidos nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;
dd) “PROCEDIMENTOS DE REDE”: documentos de caráter normativo elaborados pelo ONS, com participação dos agentes, e aprovados pela ANEEL, que definem os procedimentos e os requisitos necessários à realização das atividades de planejamento da operação eletroenergética, administração da transmissão, programação e operação em tempo real no âmbito do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN;
ee) “REDE BÁSICA”: instalações de transmissão pertencentes ao SIN, identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL;
ff) “REGISTRO NA CCEE”: procedimento pelo qual o AGENTE DA CCEE insere diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações relativas ao CONTRATO para fins de contabilização e liquidação, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;
gg) “REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO”: conjunto de regras operacionais e comerciais aprovadas pela
ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;
hh) “SAZONALIZAÇÃO”: processo pelo qual o montante de ENERGIA CONTRATADA em cada PERÍODO CONTRATUAL é distribuído em montantes mensais, determinando a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme definido nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitando o contido nos ANEXOS I e II do presente CONTRATO;
ii) “SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN”: conjunto de instalações e equipamentos interligados
eletricamente e em âmbito nacional através dos quais se dá o suprimento físico de energia elétrica; jj) “SUBMERCADO”: cada uma das divisões do SIN para as quais são estabelecidos Preços de Liquidação de Diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e
duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN; kk) “TERCEIRO”: significa qualquer pessoa jurídica ou física exceto as PARTES;
ll) “TRIBUTOS”: são todos os impostos, taxas, encargos e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluídos os, existentes ou que venham a ser criados, que incidam sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras, não estando limitada a estes;
mm) “TUSD”: Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição;
nn) “VALIDAÇÃO”: procedimento pelo qual o AGENTE DA CCEE confirma diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações inseridas por outro AGENTE DA CCEE por ocasião do REGISTRO, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.
ANEXO III – INFORMAÇÕES DE COMPLIANCE
INFORMAÇÕES E CANAIS DISPONÍVEIS
Na COPEL MERCADO LIVRE:
Compliance COPEL (contém o Código de Conduta): xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx#xxxxx0
Denúncias de corrupção: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx Canal de Comunicação Confidencial: 0800 643 56 65
Na VENDEDORA:
(xx) xxxx-xxxx