Contract
1. INTERPRETAÇÃO
1.1 Nestas Condições:-
"Leis Anti-corrupção" | Significa todas as leis, regras, regulamentos e outras medidas obrigatórias relacionadas com suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, fraude ou atividades semelhantes, incluindo a UK Anti-Bribery Xxx 0000 e toda a outra legislação, instrumentos estatutários e regulamentos aplicáveis de Portugal e do Reino Unido respeitantes a suborno e corrupção. |
"Código de Comportamento Comercial" | Significa o Código de comportamento comercial de TBS disponível de tempo em tempo no site de TBS (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx). |
"Condições" | Significa os termos e condições de vendas normais apresentados neste documento e inclui quaisquer condições especiais acordadas por escrito entre o Cliente e a TBS. |
"Contrato" | Significa uma Encomenda de Produtos que, uma vez aceite pela TBS, juntamente com estas Condições e os termos de qualquer Acordo de Aluguer e / ou Acordo de Serviço (caso aplicável) formará o contrato. |
"Cliente" | Significa a parte que encomenda os Produtos. |
"Leis de Proteção de Dados" | Significa qualquer lei, estatuto, declaração, decreto, diretiva, ato legislativo, ordenação, portaria, regulamento, regra ou outra restrição obrigatória (conforme de tempo em tempo emendada, consolidada ou alterada) que se relacione com a proteção de indivíduos respeitante ao processamento de dados pessoais a que uma parte seja sujeita, incluindo a Data Protection Xxx 0000 ("DPA") e o General Data Protection Regulation (EU) |
"Entrega" | 2016/679 "GDPR") e legislação portuguesa complementar sobre a proteção de dados, designadamente a Lei n.º 58/2019, de 8 de Agosto, que implementa o GDPR no sistema legal de Portugal. Significa a entrega dos Produtos no Endereço de Entrega. |
"Endereço de Entrega" | Significa o local para entrega dos Produtos conforme especificado na Encomenda. |
"Instrumentos" | Significa os instrumentos (ou parte dos mesmos) conforme apresentados na Encomenda. |
"Direitos de Propriedade Intelectual" | Significa todas as patentes, direitos de invenção, modelos de utilidade, direitos de autor e direitos relacionados, marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais, de atividade e domínio, direitos de apresentação ou propaganda comercial e direitos de concessão ou de mover ação judicial por contrafação, direitos de concorrência desleal, direitos de desenho, direitos de software de computador, direitos de base de dados, direitos topográficos, direitos morais, direitos de especificação, direitos de informação confidencial (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso estejam ou não registados e incluindo todas as aplicações para renovação ou extensão de tais direitos, e todos os direitos semelhantes ou equivalentes ou formas de proteção em qualquer parte do mundo. "Direito de Propriedade Intelectual" significa qualquer um dos Direitos de Propriedade Intelectual. |
"Acordo de Aluguer" | Significa um acordo de aluguer ou acordo de locação de reagente respeitante aos Produtos feito entre o Cliente e a TBS . |
"Encomenda" | Significa uma encomenda para os Produtos submetida pelo Cliente de acordo com a Cláusula 3. |
“Leis de Portugal” | Leis mandatárias de Portugal que possam ser aplicáveis a certos aspetos do Contrato ou ao fornecimento dos Produtos, incluindo leis fiscais e a estrutura regulatória da distribuição e abastecimento de dispositivos médicos, apesar do Contrato ser regido pelas leis de Inglaterra segundo a Cláusula 17 deste documento; |
"Produtos" | Significa os produtos que são o objeto de uma Encomenda incluindo, mas não limitado a Instrumentos, Reagentes, Software e artigos de consumo. |
"Preços de Produtos" | Significa os preços dos Produtos conforme determinados de acordo com a Cláusula 5.1. |
"Reagentes" “Acordo de Serviço” | Significa os reagentes fornecidos pela TBS. Significa um acordo de serviço assinado entre o Cliente e a TBS referente aos Produtos. |
"Software" | Significa qualquer software que seja fornecido (a não ser como parte de um instrumento) pela TBS ao Cliente. |
"Especificação" "TBS | Significa a especificação dos Produtos relevantes conforme apresentado no manual de operador para Instrumentos e Software e as inserções nas embalagens para Reagentes e artigos de consumo. Significa The Binding Site Portugal, Specialist Protein Company, Unip Lda (companhia número 15307467, sua companhia mãe ou qualquer das suas subsidiárias ou sucursais que possam ser determinadas de tempo em tempo no relevante contrato. |
PT.01/21 1
2. FORMAÇÃO DO CONTRATO
2.1 Salvo acordado de forma contrária entre TBS e qualquer Cliente por meio de contrato escrito, todas as Encomendas aceites pela TBS estão sujeitas a estas Condições. Para evitar dúvidas, as partes reconhecem e concordam que quaisquer condições de venda submetidas a TBS em qualquer altura pelo Cliente não terão aplicação a este ou a qualquer outro Contrato (e quaisquer termos de tal serão expressamente excluídas) e qualquer falta da TBS em contestar quaisquer de tais condições de venda não implicará aceitação pela TBS.
3. ENCOMENDAS
3.1.1 Aceitação por escrito da Encomenda pela TBS; ou
3.1.2 Entrega.
3.2 Cada Encomenda:
3.2.1 Será feita por escrito e especificará o tipo, quantidade e número de Código dos Produtos encomendados; e
3.2.2 Incluirá um número de encomenda atribuído pelo Cliente e cada parte usará o respetivo número de encomenda em toda a correspondência seguinte relacionada com a Encomenda; e
3.2.3 Especificará o Endereço de Entrega.
4. FABRICO, EMBALAGEM E ENTREGA
4.1 A TBS cumprirá com todas as leis, promulgações, decretos, regulamentos e outros instrumentos relacionados com o fabrico, empacotamento, embalagem, m a r c a ç ã o , a r m a z e n a g e m , manuseamento e entrega dos Produtos.
4.2 A TBS obterá e manterá em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás necessárias para fabricar
4.34.2 e fornecer os Produtos para o território onde se localiza o Endereço de Entrega, ou conforme concordado entre a TBS e o Cliente. A TBS fornecerá toda a documentação necessária respeitante aos Produtos incluindo quaisquer certificados de origem, certificados de análise, manuais de utente e documentação de garantia.
4.44.3 A TBS não é obrigada por quaisquer datas de entrega citadas na Encomenda a não ser que expressamente aceites pela TBS na sua aceitação da Encomenda, e prazo não será o essencial em relação à entrega ao abrigo do Contrato.
4.54.4 Cada Entrega será acompanhada por uma nota de entrega da TBS indicando o número da encomenda, o tipo e a quantidade dos Produtos incluídos na Encomenda.
4.64.5 É permitido à TBS fazer despachos parciais dos Produtos ou enviar os Produtos encomendados pelo Cliente em despachos múltiplos.
4.74.6 A entrega dos Produtos será Livre no Transportador nas instalações da TBS (Incoterms 20210) a não ser que seja acordado de outra forma entre as partes por escrito.
4.84.7 Se por qualquer motivo o Cliente não aceitar a Entrega dos Produtos encomendados ou se a TBS não puder entregar os Produtos atempadamente porque o Cliente não forneceu instruções, documentos ou autorizações apropriadas, a TBS pode armazenar os Produtos até que a Entrega possa ser feita e o Cliente será responsável por todos os respetivos custos e despesas (incluindo sem limitação armazenagem e seguro).
5. PREÇOS DOS PRODUTOS
5.1 Os preços dos Produtos serão os publicados na lista de preços da TBS na data da Encomenda ou conforme de outra forma acordados por escrito entre as partes e indicados na Encomenda segundo a Cláusula 3.1.
5.2 Salvo de outra forma acordados por escrito ou previstos na Lei de Portugal, os Preços dos Produtos não incluem IVA (ou outros impostos de venda aplicáveis) ou custos de entrega.
5.3 A TBS pode, por meio de aviso ao Cliente em qualquer altura até à Entrega, aumentar o preço em relação ao indicado na aceitação da Encomenda, se tal aumento for devido a:
5.3.1 Aumento do custo de matérias primas ou de mão de obra;
5.3.2 Qualquer alteração nos regulamentos do governo;
5.3.3 Qualquer pedido do Cliente para alterar as quantidades ou tipos de Produtos encomendados; ou
5.3.4 Qualquer acontecimento de Force Majeure,
6. FATURAÇÃO E PAGAMENTO
6.1 A TBS emitirá fatura dos Produtos para o Cliente na altura da Entrega ou em qualquer altura depois da mesma.
6.2 O Cliente pagará todas as faturas na totalidade sem deduções ou imputará em fundos disponíveis num prazo de 30 dias a partir do fim do mês da data da fatura. O prazo de pagamento é da maior importância.
7. TÍTULO E RISCO
7.1 O risco dos Produtos passa para o Cliente na Entrega.
7.2 O título dos Produtos permanecerá com a TBS até que esta tenha recebido pagamento por inteiro pelos Produtos com fundos disponíveis.
7.3 Até que o título dos Produtos tenha passado ao Cliente, o Cliente:
7.3.2 Dará à TBS tal informação respeitante aos Produtos que a TBS possa de tempo em tempo necessitar.
7.4 Sujeito à Cláusula 7.5, o Cliente pode usar os Produtos no decorrer normal das suas atividades (mas não de outra forma) antes da TBS receber pagamento para os Produtos.
7.5 Se, antes do título dos Produtos passar para o Cliente, ele for sujeito a qualquer dos acontecimentos indicados na lista da Cláusula 12.1.4 ou se o Cliente onerar ou de qualquer modo taxar qualquer dos Produtos, então, sem limitar quaisquer outros direitos ou remédios, a TBS pode determinar que:
7.5.1 O direito do Cliente de usar o Produto no decorrer normal das suas atividades termine imediatamente; e
7.5.2 A TBS pode em qualquer altura:
(a) Exigir que o Cliente entregue todos os Produtos na sua posse que não tenham sido incorporados irrevogavelmente num outro produto; e
(b) Se o Cliente não cumprir com isto com prontidão, entrará nas instalações do Cliente ou de qualquer terceiro onde os Produtos estejam armazenados de forma a recuperá-los.
7.6 A TBS terá o direito de recuperar pagamento para os Produtos não obstante a propriedade de qualquer destes não ter passado da TBS.
8. PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual em ou surgindo de ou respeitantes ao fornecimento dos Produtos serão como entre as partes propriedade da TBS.
8.2 Software incluído na lista de preços está sujeito a um acordo de licença não exclusiva. O Cliente não pode reproduzir, modificar ou transferir o software sem o consentimento da TBS por escrito.
9. GARANTIAS
9.1 Instrumentos
9.1.1 TBS garante que durante um período de 12 meses a partir da data de Entrega (“Período de Garantia”) os instrumentos:
(a) Estarão em todos os aspetos materiais em
conformidade com a Especificação; e
(b) Estarão isentos de quaisquer defeitos materiais de desenho, de material ou de mão de obra.
9.1.2 Sujeito à Cláusula 9.5, a TBS irá, à sua opção, reparar ou substituir quaisquer instrumentos que na opinião razoável da TBS não cumprem com a Cláusula 9.1.1 desde que:
(a) O Cliente notifique prontamente a TBS por escrito ao descobrir qualquer defeito e tal notificação caia dentro do Prazo da Garantia;
(b) Os instrumentos tenham sido usados e mantidos de acordo com:
(i) condições de operação normais;
(ii) o respeitante manual de utente; e
(iii) qualquer outra documentação fornecida pela TBS na altura da Encomenda ou depois dessa data.
9.1.3 Artigos que se espera razoavelmente necessitem de reparação ou substituição dentro do Prazo de Garantia (por exemplo artigos de consumo, pilhas etc.) são excluídos da garantia na Cláusula 9.1.1.
9.2 Reagentes
9.2.2 Sujeito à Cláusula 9.5 se:
(a) O Cliente dará aviso por escrito à TBS dentro do prazo razoável na descoberta de que alguns ou todos os Reagentes não cumprem com a garantia apresentada na Cláusula 9.2.1;
(b) For dada à TBS uma oportunidade razoável de examinar tais Reagentes; e
(c) O Cliente (apenas se assim for pedido pela TBS) devolver tais Reagentes para as instalações da TBS a custos da TBS,
a TBS irá, a seu custo, substituir os Produtos deficientes ou devolver o valor total dos Produtos deficientes.
9.3 Software
9.3.1 A TBS garante que qualquer Software estará em conformidade
em todos os aspetos materiais com a Especificação durante um prazo de seis meses a partir da data da colocação da Encomenda.
9.3.2 Sujeito à Cláusula 9.5, a Cláusula
9.3.1 não terá aplicação na medida que a não conformidade for causada por:
(a) Uso incorreto do Software;
(b) Uso do Software para um fim que não aquele para que foi concebido;
(c) Modificação ou alteração do Software, seja real ou tentada;
(d) Uso do Software em equipamento que não está expressamente certificado pela TBS como compatível; ou
(e) Falta de atualização do Software com a versão mais recente.
9.4 O Cliente facilitará à TBS o acesso à informação e documentação necessária para poder investigar ou retificar qualquer não conformidade com a Cláusula 9.3.1.
9.5 A TBS não será considerada responsável por falta de cumprimento por parte dos Produtos com as garantias indicadas nas Cláusulas 9.1,
9.2 e 9.3 em qualquer das seguintes circunstâncias:
9.5.1 O Cliente continuar a dar uso a tais Produtos depois de avisar a TBS de um defeito;
9.5.2 A falta de cumprimento resulta do Cliente não seguir as instruções orais ou escritas da TBS em relação à armazenagem, comissionamento, instalação, uso e manutenção dos Produtos ou (se não houver) a boa prática comercial em relação aos mesmos;
9.5.3 O Cliente alterar ou reparar tais Produtos sem autorização da TBS por escrito;
9.5.4 A falta de cumprimento seja resultado de desgaste normal, danos propositados, negligência ou armazenagem ou condições de trabalho anormais;
9.5.5 Os Produtos diferirem da sua descrição como resultado de alterações feitas para assegurar cumprimento com exigências estatutárias ou regulamentares aplicáveis;
9.5.6 A falta de cumprimento surge como resultado de um acontecimento de Force Majeure; ou
9.5.7 A falta de cumprimento surge como resultado de qualquer ato ou omissão da parte do Cliente.
9.6 Os únicos e exclusivos remédios do Cliente em relação à falta de cumprimento dos Produtos com as garantias indicadas nas Cláusulas 9.1,
9.2 e 9.3 serão os dados para o fim nesta Cláusula 9, e a TBS não terá mais qualquer responsabilidade em relação a tal falta.
9.7 Salvo os expressamente apresentados no Contrato, todas as garantias, condições, representações e compromissos (incluindo sem limitação quaisquer e todas as garantias, condições, representações e compromissos implícitos devidos a estatutos, lei comum ou outro) são excluídos na medida mais extensa permitida por lei.
9.8 As disposições desta Cláusula 9 terão aplicação a quaisquer Produtos de reparação ou substituição fornecidos pela TBS, desde que as garantias acima determinadas tenham aplicação a tais Produtos reparados ou substituídos apenas para o termo de tais garantias para os Produtos reparados ou substituídos.
10. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
10.1 O Cliente assegurará cumprimento com quaisquer manuais de utente, instruções ou condições de armazenagem escritas na embalagem dos Produtos ou indicadas nas inserções do pacote.
10.2 O Cliente tomará todas as medidas para assegurar que os Produtos sejam usados e descartados em cumprimento com as exigências legais e as normas (incluindo as respetivas regras de traçibilidade). O Cliente usará os instrumentos em estrito cumprimento com as recomendações da TBS e continuará responsável para qualquer interpretação e uso dos resultados fornecidos.
10.3 A TBS não será responsável por qualquer não cumprimento com tais regras ou orientações em relação aos Produtos depois da Entrega. O Cliente concorda em compensar a TBS contra qualquer ação de terceiros como consequência do uso de Produtos não conformes.
11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
11.2 Sem prejuízo da Cláusula 11.1, a TBS não será responsável perante o Cliente, seja em contrato, delito (incluindo negligência) ou restituição, ou devido a incumprimento de deveres estatutários ou declaração falsa, ou outro, para qualquer dano ou perda especial, indireta ou resultante sofrido incluindo mas não limitado a perda de lucro, uso, produção, contrato, oportunidade, poupança ou boa vontade (seja direta ou indireta) pelo Cliente que resulta ao abrigo de ou ligado com este Contrato.
11.3 Sem prejuízo da Cláusula 11.1 ou da Cláusula 11.2, a responsabilidade total da TBS que surge ao abrigo de ou em relação a este Contrato tenha sido em contrato, delito (incluindo negligência) ou restituição, ou por incumprimento de dever estatutário ou declaração falsa ou outro, será limitada a 125% dos Preços dos Produtos pagos ou a pagar ao abrigo do Contrato.
12. TERMINAÇÃO
12.1 Uma parte terá o direito de terminar o Contrato com efeito imediato ao dar aviso por escrito à outra parte se:
12.1.1 A outra parte faltar no pagamento de uma verba não contestada devida ao abrigo do Contrato na devida data de pagamento e continuar em falta durante não menos de 30 dias após ser notificado por escrito para fazer tal pagamento; ou
12.1.2 A outra parte comete um incumprimento sério das suas obrigações ao abrigo do Contrato e (se tal incumprimento tiver remédio) não remedeia tal incumprimento dentro de um prazo de 14 dias de receber aviso por escrito a exigir que assim faça; ou
12.1.3 A outra parte comete uma série de pequenos incumprimentos que, quando considerados na totalidade, resultam num incumprimento material; ou
12.1.5 Qualquer acontecimento de Force Majeure (conforme definido na Cláusula 13.2) evite que a outra parte cumpra com as suas obrigações ao abrigo do Contrato durante qualquer período contínuo de três meses.
12.2 Terminação do Contrato não prejudicará quaisquer dos direitos e remédios das partes adquiridos na altura da terminação.
13. FORCE MAJEURE
13.1 Nenhuma das partes (ou qualquer pessoa que atua em seu nome) terá qualquer obrigação ou responsabilidade por falta de cumprir com qualquer obrigação ao abrigo do Contrato desde que, e na medida que, o cumprimento de tal obrigação for impossibilitado, frustrado, impedido ou atrasado como consequência de um acontecimento de Force Majeure.
13.2 Um acontecimento de "Force Majeure" significa um acontecimento para além do controlo razoável de uma parte (ou de qualquer pessoa que atua por sua parte), que pela sua natureza não poderia ter sido previsto por tal parte (ou tal pessoa), ou, caso pudesse ter sido previsto, seja inevitável e inclui atos de Deus, tempestades, inundações, motins, incêndios, sabotagem, desordem civil, interferência por autoridades civis ou militares, atos de guerra (declarada ou não declarada) ou hostilidades armadas ou outras calamidades nacionais ou internacionais ou um ou mais atos de terrorismo.
14. PROTEÇÃO DE DADOS
14.1 As partes cumprirão com as Leis de Proteção de Dados e com qualquer legislação ou orientação que emende ou substitua tal legislação na medida do necessários para executar as suas respetivas obrigações ao abrigo do Contrato.
14.2 Pelo presente documento as partes acordam e aceitam que os dados pessoais fornecidos por qualquer das partes para a outra parte ao abrigo deste Contrato serão processados por qualquer uma delas com o propósito de administrar a relação contratual e executar as obrigações contratuais resultantes em cumprimento com a legislação necessária
14.3 A TBS mais declara que o processamento de dados pessoais feita por ela é regido pela Privacidade e Política da TBS que está disponível no seu site e pela legislação aplicável.
15. ANTI-SUBORNO
15.1 O Cliente concorda em cumprir com os termos do Código de Comportamento Comercial da TBS de tempo em tempo em vigor,
15.2 Para os fins desta Cláusula 15 as expressões 'procedimentos adequados' e 'associados a' serão entendidos de acordo com as Leis Anti Suborno aplicáveis.
15.3.1 Todo o pessoal daquela parte;
15.3.2 Todos os outros associados àquela parte; e
15.3.3 Todos os subempreiteiros daquela parte;
envolvidos na execução do Contrato assim cumprem.
15.4 Sem limitação da Cláusula 15.3, nenhuma das partes fará ou receberá qualquer suborno ou outro pagamento indevido ou permitirá que tal seja feito ou recebido por sua parte, e implementará e manterá procedimentos adequados para assegurar que tais subornos ou pagamentos não sejam feitos ou recebidos direta ou indiretamente em seu nome.
15.5 Ambas as partes representam, garantem e prometem que com respeito à execução das respetivas obrigações ao abrigo do Contrato ou a qualquer assunto resultante de ou relacionado com o Contrato, cumprirão com as Leis Anti-Suborno aplicáveis e com o Código de Comportamento Comercial da TBS (que está acessível no site da TBS) e notavelmente : (a) não oferecerá qualquer vantagem a qualquer funcionário do governo ou a qualquer pessoa ou entidade que poderia infringir as Leis Anti-Suborno aplicáveis; (b) não pedirá, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa que proporcione qualquer serviço, ação ou inação ou qualquer vantagem que iria infringir as Leis Anti-Suborno aplicáveis, e (c) ambas se comprometem a cumprir com as exigências de transparência indicadas nas Leis de Portugal, aplicáveis em relação ao fornecimento de dispositivos médicos.
15.6 Cada parte notificará de imediato a outra parte assim que tiver conhecimento de um incumprimento ou possível incumprimento de qualquer das exigências nesta Cláusula 15.
15.7 Sem prejuízo de quaisquer outros remédios expressos referidos noutras áreas do Contrato ou de quaisquer direitos ou remédios disponíveis na lei ou equivalente, no caso de um incumprimento material destas obrigações anti-suborno e anti- corrupção por qualquer parte, e falta de implementação de ações apropriadas para o remediar depois de ter sido notificado do mesmo pela outra parte, a parte não em falta tem o direito de terminar o Contrato com efeito imediato e não será responsável pelo pagamento de qualquer compensação à outra parte por qualquer perda ou dano resultante de tal terminação.
16. GERAL
16.1 Se qualquer disposição destas Condições for considerada inválida ou inexequível no total ou em parte, a disposição não afetada continuará em vigor e efeito total.
16.2 Nenhuma isenção ou atraso ou falta da TBS em exercer quaisquer direitos ou
remédios prejudicará o exercício futuro ou continuado dos mesmos.
16.3 Todas as notificações a serem dadas a TBS pelo Cliente serão válidas somente se forem dirigidas ao Chief Financial Officer da TBS na morada registada da companhia.
16.4 O Cliente não subcontratará nem transferirá todo ou parte do Contrato sem o consentimento prévio da TBS por escrito.
16.5 O Cliente manterá como confidencial toda a informação revelada a ele por ou por parte da TBS que pudesse ser considerada razoavelmente como confidencial. Tal incluirá, mas não será limitada a, toda a informação recebida pelo Cliente que constitui Direitos de Propriedade Intelectuais ou know-how pertencente a TBS e toda a informação respeitante às atividades da TBS que não esteja no domínio público. A TBS não utilizará qualquer informação a ele fornecida a não ser para poder executar as suas obrigações ao abrigo do Contrato.
16.6 O Contrato e qualquer disputa ou reclamação resultante de ou relacionado com o mesmo ou com a sua matéria ou formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais) serão regidos e entendidos de acordo com as Leis de Inglaterra.
16.7 As partes concordam irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação que resulte de ou diz respeito ao Contrato ou à sua matéria ou formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais).