Termos e Condições Gerais de Venda da Kordsa
Termos e Condições Gerais de Venda da Kordsa
1. Os seguintes termos e condições ("Condições de venda") são aplicáveis a todos os acordos, pedidos, aceitações ou confirmações de pedidos referentes à venda dos produtos ("Produto " ou "Produtos") pela Kordsa Teknik Tekstil A.Ş. e/ou qualquer uma de suas empresas coligadas ("Vendedora") para o comprador ("Comprador"). Salvo acordo em contrário entre as partes por escrito, estas Condições de Venda regem exclusivamente a compra e venda do Produto. Cada documento contratual, pedido, reconhecimento ou confirmação de pedido que faz referência ou incorpora estas Condições de Venda, quaisquer anexos, adendos ou outros documentos incorporados a esses documentos, juntamente com estas Condições de Venda, é aqui referido em conjunto como o "Acordo". Nenhuma modificação do mesmo obrigará a Vendedora a menos que seja acordada por escrito e assinada pelos representantes devidamente autorizados da Xxxxxxxxx. A aceitação ou uso de qualquer remessa de Produtos pelo Comprador após a oferta ou reconhecimento de pedido pela Vendedora com referência a estas Condições de Venda constituirá a aceitação destas Condições de Venda em relação a essa remessa. O reconhecimento ou aceitação pela Vendedora de formulários de pedidos de compra estipulando termos e condições diferentes daqueles neste Contrato não constituirá aprovação dessas condições pela Vendedora. Para evitar dúvidas, se houver acordo separado assinado pelas partes para as vendas dos Produtos da Vendedora, e no caso de qualquer discrepância entre estas Condições de Xxxxx e as disposições desse acordo, os termos do acordo prevalecerão.
2. A falta de notificação de reclamação por falta de conformidade dos Produtos até 5 (cinco) dias a partir da data de entrega constituirá renúncia por parte do Comprador de quaisquer reclamações relativas ao Produto assim entregue. Nenhum Produto poderá ser devolvido à Vendedora sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxxxxx, e ainda assim somente da maneira prescrita pela Vendedora.
3. A Vendedora só garante ao Comprador que o Produto (i) atende às especificações fornecidas pelo Comprador (se aplicável), (ii) não possui qualquer defeito de material e mão-de-obra e
(iii) não possui ônus e gravames sobre seu título válidos na data de entrega. Exceto conforme aqui expressamente previsto, a Vendedora não dá qualquer garantia expressa ou implíc ita (incluindo, entre outras, garantias de ‘comerciabilidade’, adequação a uma finalidade específica, desempenho ou garantia contra violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros) em relação ao Produto ou quaisquer instruções ou orientações técnicas fornecidas. O Comprador, tendo a experiência e o conhecimento no uso pretendido do Produto e de quaisquer artigos fabricados a partir dele, assume todos os riscos e responsabilidades pelos resultados obtidos com o uso do Produto, utilizado isoladamente ou combinado a outros materiais, incluindo, entre outros, riscos ambientais. A este respeito, o Comprador isentará o Vendedor de todas as reclamações e danos que possam surgir de um problema para o qual o Xxxxxxxx não oferece garantia e está sob o risco e responsabilidade do Comprador, sendo que este indenizará o Vendedor por todos os danos decorrentes de tais riscos e casos não cobertos pela garantia.
A Vendedora não será responsável por violação da garantia estabelecida acima, se (i) o Produto for processado ou incorporado a outros produtos ou materiais pelo Comprador ou (ii) o defeito surgir porque o Comprador não conseguiu armazenar, usar ou manter corretamente
o Produto. O prazo desta garantia limitada para todos os Produtos vendidos será limitado, não excedendo o prazo de validade estabelecido em cada descrição do produto.
4. A responsabilidade da Vendedora por seus Produtos segundo quaisquer teorias de garantia será limitada à substituição dos produtos defeituosos encontrados pela Vendedora ou, a critério da Vendedora, ao reembolso do preço de compra proporcional ao valor diminuído do Produto defeituoso. A pedido da Xxxxxxxxx, o Comprador permitirá que a Vendedora inspecione qualquer produto alegadamente defeituoso. Os recursos indicados nesta cláusula serão o único e exclusivo recurso do Comprador e a responsabilidade total da Vendedora por qualquer violação da garantia limitada estabelecida na cláusula 3ª acima.
5. Qualquer ação decorrente de violação contratual (exceto falta de pagamento do preço de compra) será reclamada até um ano após a causa de ação ter ocorrido. Os Produtos serão entregues ex works (Incoterms 2020), ressalvado acordo diverso das partes, por escrito ou via e-mail, o que também é considerado como por escrito a esse respeito. O título e o risco de perda passarão para o Comprador no momento da entrega dos Produtos ao Comprador de acordo com o Incoterm acordado.
6. A Vendedora não dá qualquer garantia contra qualquer potencial violação de propriedade intelectual que possa resultar de (a) uso de Produtos combinados a outros produtos ou materiais ou operação de qualquer processo, ou (b) especificações fornecidas à Vendedora pelo Comprador.
O Comprador compromete-se no sentido de que as especificações e outros documentos fornecidos ao Vendedor, por si só, não constituem uma violação dos direitos de propriedade industrial e intelectual. Em caso de dúvida razoável de que as especificações e documentos fornecidos pelo Comprador causam tal violação ou no caso de o Comprador receber uma notificação de terceiros a esse respeito, o Comprador informará o Vendedor de tal situação sde imediato, isentando o Vendedor de todas as reclamações e danos que possam surgir de tal violação, além de indenizar o Vendedor por todos os daí danos decorrentes. Caso o Vendedor, de alguma forma, conclua que há uma dúvida razoável de que existe uma violação de direito de propriedade industrial e intelectual decorrente das especificações e documentos fornecidos ao Vendedor pelo Comprador, terá o direito de cessar a venda dos Produtos sem qualquer responsabilidade. Para evitar dúvidas, as vendas continuadas não isentarão o Comprador de sua responsabilidade de indenizar o Vendedor.
7. As partes não serão responsáveis por danos especiais, indiretos, incidentais, punitivos ou imprevistos (incluindo, entre outros, danos por lucros cessantes, interrupção de negócios, danos decorrentes da falta de uso de máquinas ou outros equipamentos ou aumento de custo de uso, danos a outros bens ou pessoas, instalações ou serviços, danos devidos ao aumento dos custos operacionais, danos decorrentes das reclamações dos clientes do Comprador) nos termos do Contrato, causados ou resultantes, ou não, por violação de contratual, negligência ou outro ato ilícito ou omissão da parte. As disposições desta cláusula serão aplicadas na maior medida legalmente permitida e independentemente da proporção de culpa, e permanecerão válidas mesmo após a expiração ou rescisão do Contrato por qualquer motivo.
O valor máximo de responsabilidade da Vendedora em relação a qualquer responsabilidade decorrente do Contrato correspondente ou de outra forma por lei, será limitado ao preço de compra pago pelos Produtos defeituosos em relação aos quais a indenização é reclamada e em hipótese alguma a responsabilidade do vendedor por qualquer reclamação será superior a esse valor.
8. Nenhuma responsabilidade resultará do atraso no desempenho ou falta de desempenho parcial ou total, causado direta ou indiretamente por caso fortuito, incêndio, explosão, inundação, guerra, ato de terrorismo, atos de governo ou autorizados por qualquer governo ou órgão governamental, acidente, pandemias, problemas ou escassez de mão-de-obra, falha de equipamento, incapacidade de obter de suas fontes usuais de suprimento, combustível, energia, material, equipamento ou transporte, impraticabilidade comercial e quaisquer outras circunstâncias fora do controle da Parte afetada ("Força Maior") durante a permanência e na medida do impedimento causado pelo evento de Força Maior. Nesse caso, a Parte afetada notificará imediatamente a outra Parte e envidará seus melhores esforços para superar os efeitos do evento de Força Maior. As quantidades assim afetadas podem ser eliminadas do Contrato sem responsabilidade, mas o Contrato permanecerá no mais inalterado.
9. Se por qualquer razão, incluindo, entre outras, Força Maior, a Vendedora for incapaz de suprir a demanda total de Produtos, ela poderá distribuir seu suprimento disponível entre todos ou quaisquer compradores, e outros negócios da Vendedora, suas unidades de negócios, coligadas e subsidiárias, com base no que a Vendedora possa considerar justo e prático.
10. Se o Contrato cobrir Produtos fabricados especialmente para o Comprador e for suspenso ou rescindido por qualquer motivo, o Comprador receberá e fará o pagamento dos Produtos conforme concluídos e em processo de produção na data do recebimento pela Vendedora da notificação de suspensão ou rescisão.
11. O Comprador pagará todas as faturas emitidas nos termos do Contrato até 30 (trinta) dias após o recebimento da fatura, salvo acordo em contrário entre as partes de acordo com a cotação ou e-mail. Qualquer quantia não paga no vencimento estará sujeita a encargo por atraso de pagamento calculado diariamente de acordo com a taxa de 1,5% (1,5%) por mês ou a taxa mais alta permitida pela lei aplicável, o que for mais alto. Se o Comprador não cumprir suas obrigações de pagamento de forma adequada e plena ou a Vendedora tiver dúvidas a qualquer tempo sobre a capacidade financeira do Comprador, a Vendedora, a critério exclusivo desta, e sem notificação anterior, poderá recusar-se a fazer entregas adicionais, a menos que todos os pagamentos pendentes tenham sido feitos juntamente com um adiantamento em dinheiro ou garantia em nível adequado tenha sido fornecida à Vendedora.
12. O Comprador não poderá transferir ou ceder o Contrato, no todo ou em parte, sem consentimento prévio por escrito da Xxxxxxxxx. A Vendedora reserva o direito de ceder ou transferir seus direitos relativos aos pagamentos a ser feitos à Vendedora nos termos do Contrato.
13. O fato de uma das Partes, a qualquer tempo, não solicitar desempenho da outra Parte ou não notificar a violação de qualquer disposição do Contrato não será interpretado como renúncia a qualquer direito decorrente do Contrato, inclusive do direito de exigir o desempenho posterior ou contestar qualquer violação posterior, exceto a renúncia do Comprador prevista na Cláusula 2ª acima.
14. Se qualquer termo ou disposição do Contrato for considerado nulo, ilegal ou inoperante, o Contrato permanecerá em pleno efeito e vigência e esse termo ou disposição será considerado nulo.
15. Exceto nos termos que possam estar incluídos em licença de marca à parte, a venda do Produto (mesmo se acompanhada de documentos ostentando marca ou nome comercial do Vendedor) não transferem licença, expressa ou implícita, de uso de marca ou nome comercial da Vendedora ou suas coligadas. O Comprador não poderá utilizar qualquer marca ou nome comercial da Vendedora em relação ao Produto.
16. As Partes cumprirão em todos os aspectos as leis e regulamentos aplicáveis à exportação e reexportação, restrições comerciais e sanções econômicas atualmente em vigor e que possam ser promulgadas no futuro. O Comprador se compromete a não exportar, reexportar, revender, embarcar ou desviar ou obter a exportação, reexportação, revenda, embarque ou desvio, direta ou indiretamente, de qualquer produto e/ou dados, seja em sua forma original ou após terem sido incorporados a outros itens finais, para qualquer país para o qual as leis ou regulamentos aplicáveis no momento da exportação e reexportação proíbam a exportação ou exijam licença de exportação ou outra aprovação governamental sem antes obter essa licença ou aprovação.
O Comprador declara que nem ele próprio nem seus acionistas, administradores ou diretores estão sujeitos a sanções, inclusive por sua inclusão na Lista de Cidadãos Especialmente Designados (Lista SDN), lista de Identificações de Sanções Setoriais ("SSI") e lista de Sanções Baseadas em Menus Não-SDN ("NS-MBS"), Lista de Pessoas Negadas do BIS ou de qualquer outra lista governamental. O Comprador notificará imediatamente a Vendedora se o Comprador ou qualquer um de seus acionistas, administradores e diretores passarem a estar sujeitos a qualquer tipo de sanção.
Se o Comprador não cumprir essas leis e regulamentos de exportação, restrições comerciais e sanções econômicas e/ou o próprio Comprador ou qualquer um de seus acionistas, diretores ou administradores ficarem sujeitos a sanções, a Vendedora poderá rescindir o Contrato e/ou cessar qualquer tipo de venda e fornecimento com efeito imediato sem penalidade ou responsabilidade de qualquer natureza. O Comprador concorda em indenizar, defender e isentar a Vendedora por quaisquer reclamações associadas ao não cumprimento das exigências desta cláusula por parte do Comprador.
17. Vendedora e Comprador se comprometem, em seu nome e em nome de seus funcionários, a respeitar a confidencialidade do Contrato e não revelar ou transferir a terceiros, por qualquer razão e de qualquer maneira, direta ou indiretamente, as informações transmitidas, adquiridas ou resultantes da execução e desempenho do Contrato, exceto informações: (i) em domínio público ou que se tornem de domínio público, sem qualquer violação do Contrato pela parte destinatária, ou (ii) em posse da parte destinatária na data do Contrato ou (iii) fornecidas legalmente à parte destinatária por terceiro fora do Contrato. Vendedora e Comprador se compromete a não divulgar a terceiros, não copiar ou reproduzir no todo ou em parte informações recebidas da outra parte ou que cheguem ao conhecimento de uma parte através de suas relações com a outra parte ou suas empresas coligadas, informações de qualquer tipo (incluindo, entre outras, comerciais, financeiras, técnicas, logísticas ou gerenciais)por qualquer meio (incluindo, entre outros, qualquer meio verbal, escrito e computadorizado)sem o consentimento prévio expresso por escrito da outra parte e para manter essas informações confidenciais.
Exceto conforme exigido por leis ou regulamentos, Vendedora e Comprador concordam e se comprometem a não divulgar a existência deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Estas disposições de confidencialidade entrarão em vigor a partir da data de assinatura do Contrato e sobreviverão a qualquer rescisão do Contrato.
18. No cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, as Partes se comprometem a cumprir as leis de proteção de dados pessoais de seu país de registro. As Partes não poderão utilizar ou processar os dados pessoais, exceto para os fins do Contrato. As partes não divulgarão os dados pessoais em processamento a terceiros, a menos que seja expressamente exigido pela lei aplicável. Cada parte é a única responsável pelo recebimento e processamento dos dados pessoais que chegarem ao seu conhecimento no exercício de sua atividade comercial. As Partes devem assegurar que os dados pessoais em processamento sejam acessíveis e tratados somente pelo pessoal das Partes estritamente necessário para executar as tarefas atualmente disponíveis e que esse pessoal seja devidamente treinado em relação ao tratamento de dados pessoais e vinculado a obrigação de confidencialidade a respeito do tratamento de dados pessoais.
19. O Comprador concorda e se compromete a cumprir o Código de Ética Comercial da Kordsa, que pode ser encontrado em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx- ethics/85/65/0.
20. As leis do estado/país das Vendedoras regerão este Contrato ou o seu cumprimento, sem considerar o conflito de disposições legais a respeito, e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias é expressamente afastada. Qualquer reclamação ou causa de ação decorrentes do Contrato ou da compra do Produto pode ser iniciada no foro do local onde o Vendedor está localizado. O Comprador renuncia em caráter irrevogável a qualquer impugnação com base em incompetência de foro.