CONTRATO DE SOCIEDADE CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO

CONTRATO DE SOCIEDADE CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO

ARTIGO PRIMEIRO

(Denominação)

UM – A sociedade, constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a denominação de GLINTT – GLOBAL INTELLIGENT TECHNOLOGIES, S.A., e rege-se pelo presente Contrato de Sociedade e pela legislação comum em vigor.

DOIS – A sua duração é por tempo indeterminado.

ARTIGO SEGUNDO

(Sede)

UM – A sede da sociedade é no Beloura Office Park, Edifício 10, Quinta da Beloura, freguesia de São Pedro de Penaferrim, concelho de Sintra.

DOIS – Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sede poderá ser deslocada para qualquer local do território nacional.

TRÊS – Por simples deliberação do Conselho de Administração, podem ainda ser criadas sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação no território nacional ou estrangeiro.

ARTIGO TERCEIRO

(Objecto)

1. A sociedade tem por objeto a gestão e prestação de serviços de assessoria e consultadoria informática; de consultadoria de gestão/organização; de engenharia e manutenção de sistemas informáticos; de arquitectura de sistemas de informação e comunicações e de desenvolvimento de software, bem como a produção e comercialização de soluções de software e de hardware.

2. Por deliberação da respectiva Administração, a sociedade poderá, em conformidade com a lei, subscrever e adquirir participações em sociedades, qualquer que seja o seu tipo e objeto, sujeitas ao direito português ou a direito estrangeiro, incluindo as que sejam reguladas por leis especiais e, ainda, participar em outras entidades, nomeadamente, em agrupamentos complementares de empresas ou em agrupamentos europeus de interesse económico, e em consórcios e contratos de associação em participação.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E ACÇÕES

ARTIGO QUARTO

(Capital Social)

UM – O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de € 86.962.868,00 (oitenta e seis milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e sessenta e oito euros),

representado por 86.962.868 (oitenta e seis milhões novecentas e sessenta e duas mil oitocentas e sessenta e oito) acções, com o valor nominal de € 1,00 (um euro) cada.

DOIS – O Conselho de Administração poderá, quando o julgar conveniente e obtido o parecer favorável do Conselho Fiscal, aumentar o capital social da sociedade por entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite máximo global de €

10.000.000 (dez milhões de euros).

ARTIGO QUINTO

(Acções)

UM – As acções são escriturais e nominativas.

DOIS – As acções poderão ser convertidas em tituladas, nos termos da legislação em vigor e se assim for deliberado em Assembleia Geral. Caso as acções sejam convertidas em tituladas, poderão ser representadas em títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas, mil, dez mil ou cem mil acções.

TRÊS – Os encargos emergentes de quaisquer averbamentos, conversões, substituições, divisões ou concentrações dos títulos serão suportados pelos accionistas que requeiram tais operações, excepto no caso de conversão dos valores mobiliários quanto à forma de representação, em que os custos de conversão serão suportados pela sociedade.

QUATRO – Caso as acções sejam tituladas, os títulos representativos das acções são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

CINCO – Nos termos da lei, a sociedade poderá emitir acções preferenciais com ou sem direito de voto, remíveis ou não.

SEIS – Na reunião de Assembleia Geral em que seja deliberada a emissão de acções preferenciais remíveis devem ser igualmente aprovadas as sanções para o eventual incumprimento da obrigação de remição, sendo que, em qualquer caso, tal incumprimento não conferirá aos respectivos titulares o direito a requerer a dissolução da sociedade.

ARTIGO SEXTO

(Preferência na Subscrição)

UM – Os accionistas têm direito de preferência na subscrição de qualquer aumento do capital em dinheiro, na proporção das acções que possuírem na data fixada para a subscrição.

DOIS – O exercício do direito de preferência rege-se pelas normas legais aplicáveis.

ARTIGO SÈTIMO

(Acções, Obrigações e outros Valores Mobiliários de Outra Natureza Próprios)

Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias, ou valores mobiliários de outra natureza por si emitidos, incluindo

warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios, e bem assim, realizar sobre eles as operações, designadamente de alienação, dentro dos limites fixados na lei.

ARTIGO OITAVO

(Obrigações e Warrants Autónomos)

UM – Sem prejuízo do disposto nos números Quatro e Cinco do presente Artigo, a sociedade poderá emitir, nos termos legais e nas demais condições que forem estabelecidas em Assembleia Geral, obrigações clássicas, obrigações com juro e plano de reembolso dependentes dos lucros, obrigações convertíveis em acções, obrigações com direito de subscrição de acções, obrigações com prémio de emissão, bem como quaisquer outros tipos de obrigações ou outros valores mobiliários legalmente admissíveis.

DOIS – Sem prejuízo do disposto nos números Quatro e Cinco do presente Artigo, a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito de subscrição de acções será tomada pelas regras de quórum e maioria aplicáveis às deliberações de aumento de capital.

TRÊS – A emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios pode ser deliberada pelo Conselho de Administração até ao limite que, no momento da deliberação, se encontre fixado para o aumento de capital por deliberação do Conselho de Administração.

QUATRO – A emissão de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida pode ser deliberada pelo Conselho de Administração quando o respectivo montante não exceda o valor anualmente fixado, para o efeito, pela Assembleia Geral e, tratando-se de emissão de obrigações convertíveis, desde que o aumento de capital implícito resultante do preço e conversão inicial fixado pela deliberação de emissão se contenha na competência do Conselho de Administração, de harmonia com o número Dois do Artigo Quarto, e sejam observados os parâmetros que para o efeito a Assembleia Geral tiver estabelecido.

CINCO – Da definição pela Assembleia Geral de parâmetros de emissão de obrigações convertíveis pelo Conselho de Administração constará necessariamente:

(a) o valor máximo das obrigações a emitir em moeda com curso legal em Portugal ou no seu contravalor à taxa de câmbio que for fixada na deliberação de emissão;

(b) o valor máximo do aumento de capital potencial implícito na emissão, ao preço inicial de conversão que esta fixar;

(c) sem prejuízo do disposto no artigo 460.º do Código das Sociedades Comerciais, se as

obrigações são emitidas com ou sem supressão ou limitação de direito de preferência;

(d) a categoria ou categorias de acções por emissão das quais será efectuada a conversão e, no caso de acções de mais de uma categoria, a respectiva proporção.

ÓRGÃOS SOCIAIS ARTIGO NONO

(Composição)

São órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas.

SECÇÃO I ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO DÉCIMO

(Participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto)

UM – Os accionistas que preencham os requisitos legais e estatutários poderão aí discutir e votar bem como fazer-se representar nos termos legais.

DOIS – A cada acção corresponde um voto.

TRÊS – É admitido o voto por correspondência ou por meios electrónicos relativamente a todas as matérias constantes da convocatória, nos termos e condições nela fixados. QUATRO – Os termos e condições para o exercício do voto por correspondência serão definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória, com vista a assegurar as suas autenticidade, regularidade, segurança, fiabilidade e confidencialidade até ao momento da votação. Em qualquer dos casos, a autenticidade do voto será assegurada perante o Presidente da Mesa da Assembleia Geral mediante comunicação com a assinatura reconhecida nos termos legais, tratando-se de pessoas colectivas, ou mediante comunicação acompanhada de cópia simples de documento de identificação, tratando-se de pessoas singulares. De forma a garantir a confidencialidade do voto, as referidas comunicações deverão ser remetidas, em envelope fechado que apenas será considerado no momento do escrutínio da votação.

CINCO – Os votos por correspondência são contados para efeitos do quórum constitutivo da Assembleia Geral.

SEIS – Os votos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à respectiva emissão.

SETE – Em caso de presença do accionista, ou de seu representante, na Assembleia Geral, consideram-se revogados os votos por correspondência por este anteriormente emitidos.

OITO – Os votos exercidos nos termos dos números anteriores mantêm-se válidos para a assembleia reunida em segunda convocação, desde que as propostas com base nas quais os votos por correspondência tenham sido emitidos não sejam substancialmente alteradas.

ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

(Convocação da Assembleia Geral)

UM – A Assembleia Geral dos accionistas será convocada na forma e com a antecedência legais, podendo o Presidente da Mesa da Assembleia Geral optar, nos termos legais, por substituir as publicações da convocatória por cartas registadas com aviso de recepção, enviadas a todos os accionistas ou pelo envio através de correio electrónico com recibo de leitura, neste último caso, aos accionistas que tiverem comunicado previamente o respectivo consentimento com uma antecedência de, pelo menos, 15 dias em relação à data de publicação da convocatória.

DOIS – A convocatória de uma Assembleia Geral pode fixar uma segunda data de reunião para o caso de a Assembleia não poder reunir-se por falta de quórum, dentro de trinta dias, mas não antes de decorridos quinze, podendo esta deliberar qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante do capital que lhe couber.

TRÊS – A Assembleia Geral será realizada na sede da sociedade, noutro local escolhido pela Presidente da Mesa ou através de meios telemáticos, nos termos da lei. Sempre que a Assembleia Geral for realizada através de meios telemáticos, a sociedade assegurará a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

QUATRO – Apenas será disponibilizada no sítio da sociedade na Internet a informação que deva ser prestada por imposição de disposição legal ou normativo de entidade reguladora com natureza imperativa à generalidade dos accionistas que detenham um número de acções que perfaça certa percentagem mínima do capital social.

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

(Mesa da Assembleia Geral)

UM – A Mesa da Assembleia Geral compor-se-á de um Presidente e de um Secretário, accionistas ou não, eleitos por três anos pela Assembleia, tendo em consideração os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades previstos na lei, e reelegíveis por sucessivos triénios, dentro dos limites fixados na lei.

DOIS – Ao Presidente compete a convocação das reuniões, a sua direcção e disciplina.

TRÊS – Na falta do Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o Secretário da Xxxx assumirá tais funções; na falta do Secretário, ou caso este venha a assumir as funções de Presidente da Mesa, nos termos do presente número, caberá ao Presidente da Xxxx ou a quem esteja a assumir tais funções a designação de uma pessoa, accionista ou não, para assumir as funções de Secretário.

ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

(Deliberações)

UM – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.

DOIS – As deliberações relativas à alteração do Contrato de Sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, só poderão ser tomadas quando na Assembleia Geral, em primeira convocatória, estiverem presentes ou representados, pelo menos, um terço do capital social, exigindo-se sempre maioria qualificada de dois terços de votos emitidos, quer na primeira quer na segunda convocatória, para aprovar deliberações sobre tais matérias.

TRÊS – Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais podem ser derrogados por deliberação dos accionistas tomada em Assembleia Geral.

SECÇÃO II ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

ARTIGO DÉCIMO QUARTO

(Conselho de Administração)

UM – A sociedade será administrada por um Conselho de Administração composto por um número, par ou ímpar, de membros, no mínimo de de dois e no máximo de onze, conforme deliberação dos accionistas, que designará igualmente o respectivo Presidente.

DOIS – Os membros do Conselho de Administração podem ou não ser accionistas, e serão eleitos por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição por triénios sucessivos, sem qualquer limitação.

TRÊS – Por deliberação dos accionistas, poderão ser eleitos Administradores suplentes, até um número igual a um terço do número de Administradores efectivos.

ARTIGO DÉCIMO QUINTO

(Competência do Conselho de Administração)

UM – Compete ao Conselho de Administração representar e administrar plenamente a sociedade, cabendo-lhe os mais amplos poderes de gestão consignados na lei, podendo, dentro dos limites da lei, delegar poderes de gestão numa Comissão Executiva ou num Administrador-Delegado.

DOIS – Sem prejuízo dos demais limites fixados na lei, o Conselho de Administração não pode delegar a sua competência para: (i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; (ii) definir a estrutura do grupo; (iii) tomar decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

TRÊS – Compete ainda ao Conselho de Administração designar o Secretário da Sociedade e o seu suplente, nos termos da lei.

ARTIGO DÉCIMO SEXTO

(Reuniões e Deliberações do Conselho de Administração)

UM – Sem prejuízo das reuniões que tiverem lugar por convocatória efectuada nos termos da lei, o Conselho de Administração reunirá ordinariamente uma vez por trimestre. As reuniões do Conselho de Administração que tiverem lugar em datas não prefixadas poderão ser convocadas por escrito remetido por telecópia ou por correio electrónico, se outra forma mais solene não for usada.

DOIS – Os administradores poderão estar presentes nas reuniões do Conselho de Administração por teleconferência ou através de outros meios telemáticos adequados, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

TRÊS – O Conselho de Administração só poderá deliberar estando presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo os Administradores fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente do conselho.

QUATRO – As deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos, podendo os Administradores votar por correspondência.

CINCO – O Presidente tem sempre voto de qualidade. Em caso de ausência ou de impedimento do Presidente, tem voto de qualidade o membro do Conselho de Administração ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação.

SEIS – Se um Administrador faltar duas vezes a reuniões ordinárias do Conselho de Administração, seja de forma seguida ou interpolada, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, tal equivalerá a uma falta definitiva desse Administrador. SETE – A falta definitiva de Administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à sua substituição nos termos da lei.

ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

(Caução dos Administradores)

A responsabilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração será obrigatoriamente caucionada, por qualquer das formas legalmente previstas e nos demais termos e condições que, respeitando as disposições legais imperativas, sejam deliberados pelos accionistas em Assembleia Geral aquando da sua eleição, sendo que, na falta de deliberação pelos accionistas em Assembleia Geral, a sua responsabilidade será obrigatoriamente caucionada de acordo com as imposições mínimas fixadas na lei.

ARTIGO DÉCIMO OITAVO

(Forma de Obrigar a Sociedade)

A sociedade fica obrigada:

(a) Pela assinatura de dois ou mais membros do Conselho de Administração;

(b) Pela assinatura do Administrador-Delegado, em matéria que tenha sido objecto de delegação;

(c) Pela assinatura de um ou mais Procuradores, nos termos previstos no acto constitutivo do mandato.

SECÇÃO III FISCALIZAÇÃO

ARTIGO DÉCIMO NONO

(Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas)

UM – A fiscalização interna dos negócios da sociedade será exercida nos termos da lei, por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, que não seja membro do Conselho Fiscal.

DOIS – O Conselho Fiscal será composto por um número mínimo de três membros efectivos e um ou dois suplentes, nos termos legais, eleitos por períodos de três anos e reelegíveis por sucessivos triénios, dentro dos limites fixados na lei.

TRÊS – Os membros do Conselho Fiscal podem ser sociedades de advogados, revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas ou accionistas, devendo, neste último caso, ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, bem como possuir as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções.

QUATRO – O Conselho Fiscal deverá incluir uma maioria de membros independentes, tendo em consideração os requisitos de independência previstos na lei, um dos quais deverá ter curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade.

CINCO – Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos por deliberação dos accionistas tomada em Assembleia Geral, que designará igualmente o Presidente, tendo em consideração o regime de incompatibilidades previsto na lei.

SEIS – A responsabilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal será obrigatoriamente caucionada por qualquer das formas legalmente previstas e nos demais termos e condições que, respeitando as disposições legais imperativas, sejam deliberados pelos accionistas em Assembleia Geral aquando da sua eleição, sendo que, na falta de deliberação pelos accionistas em Assembleia Geral, a sua responsabilidade será obrigatoriamente caucionada de acordo com as imposições mínimas fixadas na lei.

SETE – Os accionistas, mediante deliberação tomada em Assembleia Geral, designarão, sob proposta do Conselho Fiscal, um Revisor Oficial de Contas, que poderá ser um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, para proceder ao exame das contas da sociedade, nos termos da lei, exercendo as funções nela previstas.

OITO – Para além do Revisor Oficial de Contas efectivo, poderá haver um suplente. NOVE – A designação do Revisor Oficial de Contas será feita por um período anual e os respectivos titulares serão reelegíveis nos termos legais.

DEZ – O Conselho Fiscal é o órgão interlocutor do Revisor Oficial de Contas e dos Auditores Externos e representa e vincula a sociedade junto do mesmo, nomeadamente, no que respeita à respectiva selecção e fixação da sua remuneração.

ARTIGO VIGÉSIMO

(Reuniões do Conselho Fiscal)

UM – O Conselho Fiscal reunirá ordinariamente, pelo menos, uma vez em cada trimestre e, além disso, sempre que o seu Presidente o convoque.

DOIS – As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta a sua discordância.

TRÊS – Quando for par o número de membros do Conselho Fiscal, o Presidente tem sempre voto de qualidade. Em caso de ausência ou de impedimento do Presidente, tem voto de qualidade o membro do Conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação.

QUATRO – Os membros do Conselho Fiscal poderão estar presentes nas reuniões por teleconferência ou através de outros meios telemáticos adequados, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

(Remunerações)

O exercício das funções de membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou de Revisor Oficial de Contas, pode ou não ser remunerado, competindo aos accionistas ou a uma Comissão de Vencimentos designada pela Assembleia Geral fixar essa eventual remuneração, nos termos da lei. A remuneração dos Administradores da sociedade que efectivamente exerçam funções executivas pode consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, que não poderá exceder dez por cento desses lucros.

CAPÍTULO IV ATRIBUIÇÃO DOS LUCROS

ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

(Atribuição dos Xxxxxx)

UM – Poderão ser efectuadas adiantamentos sobre os lucros dos accionistas no decurso de um exercício nos termos permitidos por lei e deliberados pelo Conselho de Administração.

DOIS – Salvo deliberação diferente da Assembleia Geral tomada por maioria simples, os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:

(a) Constituição e/ou reintegração de reservas, nos termos legais; e

(b) Atribuição, a título de dividendos, do saldo restante, se houver, aos accionistas.

CAPÍTULO V DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

(Dissolução e Liquidação)

UM – A sociedade dissolve-se nos termos da lei.

DOIS – A liquidação da sociedade, quando dissolvida, será feita extrajudicialmente e nos termos da lei.

ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

(Foro)

Para todas as questões emergentes deste contrato de sociedade, sua interpretação e execução, bem como para todas as acções que venham a ocorrer entre a sociedade e os sócios, é exclusivamente competente o foro da Comarca de Sintra com expressa renúncia a qualquer outro.