Contract

Os presentes Termos de Venda ("Termos") regulamentam a venda de Produtos pela Agilent Technologies, Inc. e suas subsidiárias ("Agilent"). "Produto(s)" refere-se a quaisquer produtos vendidos de acordo com estes Termos. "Especificações" referem-se às informações técnicas sobre os Produtos publicadas pela Agilent, vigentes na data do envio do pedido do Cliente pela Agilent.

1. VENDA E ENTREGA

a) Todos os pedidos estão sujeitos à aceitação da Agilent. Os pedidos são regulamentados pelo termo comercial aplicável especificado na cotação ou estabelecido pela Agilent tal como definem os Incoterms 2020.

b) Os preços não incluem os eventuais impostos aplicáveis sobre vendas, sobre o valor agregado ou outros similares que tiverem de ser pagos pelo Cliente.

c) Salvo indicação em contrário na cotação, os preços incluem taxas de envio e movimentação.O risco de perda será transferido para o Cliente no momento da entrega. A titularidade dos Produtos será transferida para o Cliente após o pagamento integral ou entrega de tais Produtos.

d) O Cliente poderá cancelar pedidos em até 30 (trinta) dias contados da data do envio do pedido, sem custo. A devolução do Produto ocorrerá mediante a autorização da Agilent e estará sujeita às taxas aplicáveis.

f) A aceitação do Cliente ocorre na entrega.

g) As condições de pagamento estão sujeitas a aprovação de crédito e são de 30 dias consecutivos a contar da data da fatura/data do envio, a menos que de outra forma indicado por escrito pela Agilent. A Agilent poderá descontinuar a execução caso o Cliente não efetue o pagamento de qualquer valor devido ou caso ocorra violação deste instrumento ou de qualquer outro acordo com a Agilent pelo Cliente e tal violação não seja sanada após aviso escrito de 10 (dez) dias.

2. GARANTIA

Não obstante qualquer outra disposição deste instrumento ou de qualquer outro acordo, a garantia declarada neste parágrafo será exclusiva.a) A Xxxxxxx garante que seus Produtos estarão livres de defeitos nos materiais e na execução pelo período de 90 dias contados da data da fatura enviada ao Cliente.

b) Durante o prazo de garantia, a Agilent, a seu critério, efetuará o reparo ou a substituição de quaisquer Produtos verificados como defeituosos.

c) Esta garantia não será aplicável a defeitos decorrentes de mau uso ou de reparo efetuado por pessoas não autorizadas ou quando o Produto não for usado segundo a prática laboratorial aceita. Esta garantia perderá a validade em caso de alteração ou qualquer tipo de modificação no Produto por pessoas não autorizadas.d) Na garantia limitada, o Cliente é responsável pelo transporte e por quaisquer outras taxas incorridas no envio do Produto ao centro de assistência autorizado especificado pela Agilent, arcando a Agilent com os custos da devolução do Produto ao Cliente.

e) Todas as substituições ou reparos de garantia devem ser realizados em um centro de assistência autorizado da Xxxxxxx, usando-se as peças de reposição recomendadas.

f) A Xxxxxxx não se responsabiliza por nenhuma outra garantia expressa ou implícita diversa daquela especificamente declarada acima.

g) AS GARANTIAS NESTES TERMOS SÃO EXCLUSIVAS, NÃO HAVENDO QUALQUER OUTRA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, VERBAL OU ESCRITA. A AGILENT RENUNCIA ESPECIFICAMENTE ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE EM PARTICULAR E NÃO VIOLAÇÃO.

3. REIVINDICAÇÕES DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

a) A Agilent defenderá ou solucionará qualquer reivindicação contra o Cliente alegando que um Produto viola um direito de propriedade intelectual, desde que o Cliente notifique à Agilent imediatamente, por escrito, e providencie o controle da defesa ou solução e assistência à Agilent.

b) Na defesa ou solução de uma reivindicação de violação, nos termos da Cláusula 3a), a Agilent arcará com os custos da defesa dessa reivindicação, bem como os valores relacionados à solução e indenização concedida em juízo. Se tal reivindicação parecer provável, poderá a Agilent, a seu critério, modificar ou substituir o Produto ou buscar qualquer licença necessária. Se ficar determinado pela Agilent que nenhuma dessas alternativas encontra-se razoavelmente disponível, a Agilent restituirá o preço de compra do Cliente na devolução do Produto.

c) A Agilent não assume qualquer obrigação por reivindicações de violação oriundas de: cumprimento ou uso pela Agilent dos projetos, especificações, instruções ou informações técnicas do Cliente; modificações no Produto efetuadas pelo Cliente ou terceiro; uso do Produto fora do escopo ou de forma proibida pelas Especificações ou das notas de aplicação relacionadas; ou uso do Produto com produtos não fornecidos pela Agilent.

4. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E RECURSOS

a) A Agilent, suas subcontratadas ou fornecedoras não serão, em hipótese alguma, responsáveis por danos especiais, emergentes, indiretos ou incidentais (incluindo custos de inatividade, perda de dados, custos de restauração ou lucro cessante), independentemente de tais reivindicações serem baseadas em contrato, responsabilidade civil, garantia ou qualquer outra teoria, ainda que informada da possibilidade desses danos. Esta exclusão é independente dos recursos previstos nestes Termos.

b) As limitações estabelecidas na Cláusula 4a) acima não serão aplicáveis às reivindicações de violação previstas na

Cláusula 3ª ou a indenização por lesão corporal ou morte.

c) Os recursos previstos nestes Termos são os únicos e exclusivos recursos do Cliente.

5. INDENIZAÇÃO

A Agilent indenizará e isentará o Cliente contra reivindicações de terceiros por (i) lesão corporal ou morte ou (ii) dano direto a bens tangíveis, desde que causados por falta grave ou conduta imprópria voluntária da Agilent no cumprimento de suas obrigações assumidas nestes Termos, contanto que a Agilent receba aviso imediato e por escrito e a oportunidade de controlar a defesa da reivindicação ou transação, de acordo com a limitação de responsabilidade prevista na Cláusula 4ª.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

a) Para fins de desempenho da Xxxxxxx nos termos deste Contrato, a Agilent processará dados pessoais não confidenciais sobre um indivíduo identificável ou permitirá que um indivíduo seja identificado direta ou indiretamente ("Dados pessoais") e que estejam relacionados ao Cliente e seus funcionários, agentes e subcontratados (“Dados pessoais do cliente”), incluindo, mas não se limitando a nomes, números de telefone e endereços de e-mail. A Agilent armazenará e usará os dados pessoais do cliente de acordo com a Declaração de privacidade da Agilent disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. O Cliente deve garantir que a Declaração de privacidade da Agilent seja fornecida a seus funcionários, agentes e subcontratados. Caso a Agilent concorde em processar dados pessoais em nome do Cliente, ambas as partes concordam em cumprir todas as leis, regulamentos e códigos de prática de proteção de dados e privacidade aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àqueles aplicáveis nos países das xxxxxx.Xx partes concordam em cumprir as leis e regulamentos aplicáveis. A Agilent poderá suspender a execução caso o Cliente descumpra as leis ou regulamentos aplicáveis.

b) Quando a Agilent processar Dados Pessoais em nome do Cliente, a menos que um Contrato de Processamento de Dados separado tenha sido acordado e executado pelas Partes, o Contrato de Processamento de Dados disponível aqui será aplicado xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx- agilent/data-processing-agreement.

c) Para fins de desempenho do Cliente sob estes Termos, o Cliente processará dados pessoais não confidenciais que sejam sobre um funcionário individual identificável ou que permitam que um indivíduo seja identificado direta ou indiretamente (“Dados Pessoais”) e que estejam relacionados à Agilent e seus funcionários ( "Dados pessoais da Agilent"), incluindo, entre outros, nomes, números de telefone, endereços de e-mail e documentação trabalhista e de EHS exigida por lei. O Cliente processará esses dados pessoais de acordo com as leis aplicáveis de proteção de dados e privacidade.

d) O Cliente que exportar, re-exportar ou transferir produtos, tecnologia ou informações técnicas adquiridas sob estes Termos, assumirá total responsabilidade pelo cumprimento das leis e regulamentos dos Estados Unidos da América (EUA), EU bem como de qualquer outra lei aplicável (Leis Aplicáveis), devendo, ainda, obter as licenças de exportação necessárias. O Cliente expressamente reconhece e concorda em não vender

ou, sob qualquer outra forma, transferir produtos, tecnologia ou informação técnica a empresas ou indivíduos que estejam

nomeados na Lista de Entidades Restritas e Lista de Pessoas Bloqueadas e a lista consolidada de sanções da EU publicada pela Comissão Europeia e, em particular, aderir ao Art 12g do Regulamento (EU) nº 833/2014 conforme atualizado ou qualquer outra entidade ou destino restrito mencionado nas Leis Aplicáveis, a menos que haja a devida autorização emitida pelo governo em questão. A Agilent poderá rescindir ou suspender o Contrato ou a Ordem de Compra em vigência, se o cliente violar as Lei Aplicáveis com efeito imediato. Para mais informações sobre entidades e destinos restritos Por favor visite: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.

e) As controvérsias que surgirem com relação a estes Termos serão regidas pelas leis do Estado da Califórnia.

f) Na eventualidade de alguma disposição destes Termos ser determinada como ilegal ou inexequível, o restante destes Termos permanecerá em pleno vigor.

g) A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável a estes Termos.

h) Os Produtos não são especificamente desenvolvidos, fabricados ou destinados para serem vendidos como peças, componentes ou montagens para o planejamento, construção, manutenção ou operação direta de instalação nuclear. A Agilent não será responsável por danos decorrentes desse uso.

i) Estes Termos e quaisquer outros complementares aplicáveis ao pedido constituem o acordo integral entre a Xxxxxxx e o Cliente e substituem quaisquer comunicações, declarações ou acordos anteriores entre as partes, tanto verbais quanto escritos, referentes às operações ora contempladas. Termos e condições diferentes ou adicionais do Cliente não serão aplicáveis.

j) A Agilent poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos nestes Termos mediante aviso referente a uma operação de incorporação, recuperação, transferência, venda de bens ou linhas de produtos, desmembramento ou cisão ou mudança de controle ou titularidade da Agilent ou de seus cessionários ou sucessores permitidos.