CONTRATO Nº 01/2021

CONTRATO Nº 01/2021

O ESTADO DO PIAUÍ, pessoa jurídica de direito público, CNPJ 12.176.046/0001-45, por meio da SECRETARIA DE TURISMO DO ESTADO DO PIAUÍ-SETUR, com sede e

foro na cidade de Teresina, estabelecida na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx0000, Xxxxxxxx - XX, inscrita no CNPJ sob nº 08.783.132/0001-49, neste ato representado pelo Sr. XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, Secretário de Turismo do Estado do Piauí, endereço comercial Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0000, 0x xxxxx, capital, portador da carteira de identidade RG 1.712.191 SSP/SP, do CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado em Teresina - PI, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx 0000, Bairro: Jóquei, configurando neste ato como PODER CONCEDENTE, com intermédio da SUPERINTENDÊNCIA DE PARCERIAS E CONCESSÕES - SUPARC com sede no Centro Administrativo, 2º Andar, Edifício da SEADPREV, Av. Xxxxx Xxxxxxx, Bairro São Pedro, CEP 64.018-900, Teresina/PI, neste ato representada por XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileira, Superintendente de Parcerias e Concessões do Estado do Piauí, portadora da carteira de identidade nº 1.451.826 SSP/PI e CPF nº 000.000.000-00, residente nesta cidade, e, de outro lado a SPE DMDL MONTAGENS DE STANDS LTDA , com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx 000 Xx. 727 – Vila Baruel - São Paulo – SP, CEP: 02510-040, inscrita no CNPJ sob ° 05.332.851/0001-55, representada pelo Senhor XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XXXX, brasileiro, casado, empresário, portador da RG N° 22.959.710-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 000.000.000-00, e-mail xxxx@xxxx.xxx.xx, residente e domiciliado em São Paulo-SP , doravante simplesmente denominada CONCESSIONÁRIA, têm entre si justo e firmado o presente contrato de CONCESSÃO DE USO ONEROSA, COM DESTINAÇÃO ESPECÍFICA, PARA MODERNIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO CENTRO DE

CONVENÇÕES DO ESTADO DO PIAUÍ, situado no município de Teresina, nos termos da documentação contida no Processo Nº SEI 00010.000044/2021-53, referente ao CHAMAMENTO PÚBLICO nº 002/2021, e com fundamento na Constituição Federal, art. 175; Constituição Estadual, art. 189; Lei Estadual nº 5.494, de 19 de setembro de 2005 e suas alterações; Lei Estadual nº 7.241/2019; Lei Estadual n° 7.494 de 05 de abril de 2021; Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, aplicada de forma subsidiária; e demais normas vigentes, mediante cláusulas e condições a seguir enunciadas:

1. OBJETO DO CONTRATO E ÁREA CONCEDIDA

1.1. Constitui objeto do presente contrato a CONCESSÃO DE USO ONEROSA, COM DESTINAÇÃO ESPECÍFICA, PARA MODERNIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO

E MANUTENÇÃO DO CENTRO DE CONVENÇÕES DE TERESINA.

1.2. Por meio do presente contrato, fica concedido a CONCESSIONÁRIA o direito de explorar o imóvel localizado na Avenida Marechal Castelo Branco, S/N, Cabral, na cidade de Teresina PI, registro de imóvel nº 7.876, Livro 3-J AP, fls. 148v/149, do 4º Cartório de Ofício de Notas e Registro de Imóvel de Teresina-PI, pertencente e registrado em favor do Estado do Piauí, limitado pela confrontação territorial constante em memorial descritivo e georreferenciamento, que segue em anexo a este instrumento.

1.2.1. Caberá a CONCESSIONÁRIA os direitos e as obrigações decorrentes deste contrato, durante toda a sua vigência, inclusive o direito à posse livre e exclusiva, ao uso e ao gozo da área concedida.

1.2.2. O projeto de Concessão de uso possui destinação específica voltada para a realização de eventos de negócios, cultura, lazer e outros definidos nos estudos do projeto.

1.2.3. O modelo indicado é de concessão de uso, que o parceiro privado será responsável por realizar as adequações do equipamento, considerando o quadro de necessidades definidos no Estudo Referencial e Modelagem Técnica, com possibilidade de exploração de inúmeras receitas marginais. As receitas poderão ser provenientes de alugueis e ofertas de serviços e produtos.

1.3. São parte integrante do contrato os seguintes documentos:

-ANEXO 1 do CONTRATO – Estudos:

Produto I – Estudo Referencial e Modelagem Técnica; Produto II – Modelagem Econômico Financeira; Produto III – Caderno de Especificações Técnicas; Produto IV – Modelagem Operacional

Produto V – Georreferenciamento e Memorial Descritivo

-ANEXO 2 do CONTRATO – Caderno de Encargos e Níveis de Serviços;

-ANEXO 3 do CONTRATO – Plano de Negócios da Concessionária;

-ANEXO 4 do CONTRATO – Estudo de Demanda;

-ANEXO 5 do CONTRATO – Matriz de distribuição de riscos e Mecanismos de Reequilíbrio

-ANEXO 6 do CONTRATO – Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados à Concessão - TERI

2. VALOR DO CONTRATO:

2.1. O valor do presente CONTRATO DE CONCESSÃO é de R$ 7.217.473,51 (Sete milhões duzentos e dezessete mil, quatrocentos e setenta e três reais e cinquenta e um centavos) referente ao valor estimado pelo PODER CONCEDENTE para investimento na obra e entrega do equipamento.

2.2. O valor indicado na subcláusula 2.1 tem efeito indicativo, e somente poderá ser utilizado para CONCESSIONÁRIA pleitear a recomposição do equilíbrio econômico financeiro do contrato, caso seja verificada a ocorrência do previsto Lei Estadual n° 7.494 de 05 de abril de 2021.

2.2.1. O PODER CONCEDENTE deverá, caso seja verificada a necessidade de acréscimo ao valor do contrato para efeito de conclusão da obra e entrega do equipamento pronto, efetuar o devido ressarcimento a CONCESSIONÁRIA, a título de indenização, do valor excedente ao estabelecido na subcláusula 2.1.

2.2.2. Para fins de cumprimento ao que consta na Cláusula 2.2.1, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após a assinatura do CONTRATO, o projeto de engenharia constando o orçamento detalhado do valor da obra e o excedente verificado, para fins de validação e a aprovação pelo CMOG, devendo o valor do reembolso ser repassado até no máximo 30 (trinta) dias úteis após execução das obras.

2.2.3.O valor excedente para reembolso deve ser empenhado pelo PODER CONCEDENTE até dezembro de 2021.

2.2.4. O não ressarcimento dos valores excedentes no prazo estabelecido no item 2.2.2 ocasionará aplicação de multa de 10% (dez por cento) do valor excedente e paralisação da obra.

3. PRAZO DA CONCESSÃO

3.1. O prazo da concessão é de 20 (vinte) anos, contados a partir da assinatura do Contrato, podendo ser prorrogado pelo CGP.

3.2. O prazo da CONCESSÃO poderá ser prorrogado, desde que haja interesse público e motivação comprovada através de parecer técnico e jurídico e deverá ser decidido pelo CONSELHO GESTOR DE PPP- CGP.

3.3. A prorrogação contratual poderá ser requerida por qualquer das partes contratantes, mediante notificação na forma estabelecida nesta cláusula.

3.4. É faculdade do CONSELHO GESTOR DE PPP prorrogar ou não CONTRATO e a recusa em efetuar a prorrogação não gera, para a CONCESSIONÁRIA, qualquer direito a retenção, indenização ou ressarcimento pelos investimentos realizados.

3.5. Após a assinatura do contrato de concessão, será promovida, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, a entrega do imóvel objeto da concessão para a CONCESSIONÁRIA, mediante assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados a Concessão - TERI, conforme modelo disponibilizado em anexo ao edital.

3.6. O Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados à CONCESSIONÁRIA será formalizado após a vistoria conjunta realizada por representantes do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO do Contrato e da CONCESSIONÁRIA e deverá relacionar as instalações e todos os bens que compõem o equipamento e indicar todos os bens vinculados à operação e manutenção do CENTRO DE CONVENÇÕES, de maneira a permitir a correta e completa definição do estado de conservação dos mesmos, bem como os limites físicos de atuação da CONCESSIONÁRIA.

3.6.1. A CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a gestão do CENTRO DE CONVENÇÕES logo após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados a Concessão.

3.6.2. Durante os primeiros 30 (trinta) dias após a assinatura do termo, caberá ao GOVERNO DO ESTADO, acompanhar e auxiliar a CONCESSIONÁRIA, através do CMOG, por meio de Operação Assistida, no processo de transição da gestão do CENTRO DE CONVENÇÕES.

3.6.3. Decorrido o prazo estipulado na subcláusula 3.5.3, a operação será realizada de forma exclusiva e plena pela CONCESSIONÁRIA.

3.6.4. A Concessionária poderá explorar o uso do estacionamento logo após a assinatura do TERI.

3.6.4.1. O Poder Concedente deverá providenciar a desocupação do estacionamento e entregar o espaço livre e desimpedido de pessoas e objetos.

4. DA DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO

4.1. A presente concessão de uso possui destinação específica e, ao longo do prazo do contrato, obriga a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do que consta nos estudos em anexo ao presente instrumento, ao cumprimento dos seguintes objetivos:

a) Operação e manutenção do CENTRO DE CONVENÇÕES para fins de locação do espaço disponível para a realização de eventos, observados os anexos ao contrato;

b) Conclusão das obras e Modernização do equipamento, em sua integralidade, nos termos do seu plano de negócios, responsabilizando-se, pelo pagamento das despesas necessárias a complementação das obras, manutenção e serviços, constante no Anexo 3 deste instrumento;

c) Manutenção dos bens vinculados a concessão e dos bens reversíveis;

d) A exploração, de forma eficiente, das receitas principais e das receitas marginais do projeto, previstas na Modelagem Econômico Financeira, incluindo, a cessão da área referente ao Prédio da Junta Comercial do Estado do Piauí, cujo imóvel encontra-se registrado através do nº 7.876, Livro 3-J AP, fls. 148v/149, do 4º Cartório de Ofício de Notas e Registro de Imóvel de Teresina-PI, pertencente e registrado em favor do Estado do Piauí, limitado pela confrontação territorial

constante em memorial descritivo e georreferenciamento, que segue em anexo a este instrumento.

e) Locação, em seu proveito, das áreas destinadas à publicidade comercial.

4.1.2. O contrato será firmado em caráter exclusivo, intuitu personae, sendo vedada sua sub- rogação ou transferência em todo ou em parte, sendo certo de que o uso das instalações para fins diversos das especificações na Subcláusula 4.1 ensejará, de pleno direito, a rescisão da presente Concessão de Uso, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial.

4.1.3. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros as obras e serviços de modernização do CENTRO DE CONVENÇÕES, bem como o desenvolvimento de atividades, acessórias ou complementares ao objeto da concessão e implementação de projetos associados.

4.1.4. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e os terceiros a que se refere a subcláusula

4.1.2 reger-se-ão pelas regras de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o Governo do Estado.

4.1.5. Na destinação específica da concessão, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na condução do Plano de Negócios, investimentos, gestão de pessoal, material e tecnologia, observadas a legislação específica, as instruções e determinações expedidas através do CMOG, as prescrições deste instrumento e seus anexos e do conteúdo compromissório de sua proposta comercial.

4.1.6. As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados disponibilizados pelo CMOG foram realizados e obtidos para fins exclusivos de referência para a CONCESSIONÁRIA, não apresentando caráter vinculativo ou qualquer efeito do ponto de vista da responsabilidade do GOVERNO DO ESTADO perante a CONCESSIONÁRIA.

4.2. Os contratos firmados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, notadamente aqueles firmados para fins de exploração econômica das receitas operacionais, reger-se-ão pelas regras de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o GOVERNO DO ESTADO.

4.2.1. Ressalvado eventual descumprimento das disposições deste contrato, o GOVERNO DO ESTADO, direta ou indiretamente, não poderá intervir ou interferir na relação jurídica firmada entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros.

4.2.2. Caso eventual interferência, direta ou indireta do GOVERNO DO ESTADO, venha a gerar prejuízo ou dano à CONCESSIONÁRIA, impactando o fluxo das receitas operacionais, a CONCESSIONÁRIA poderá exigir o reequilíbrio econômico financeiro considerando o impacto promovido, a fim de anulá-lo em face da estimativa projetada da CONCESSIONÁRIA, em atenção ao rito definido neste Contrato.

5. DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO

5.1. Integram a presente Concessão de Uso os bens necessários ao cumprimento da destinação específica do equipamento, já disponibilizado pelo GOVERNO DO ESTADO e que serão gerenciados pela CONCESSIONÁRIA.

5.2. Os bens integrantes da CONCESSÃO compreendem:

5.2.1. Aqueles entregues pelo GOVERNO DO ESTADO, conforme inventário constante do Termo especificado no Anexo 6 – TERI deste instrumento;

5.2.2. Todos bens móveis e imóveis instalados pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros contratados, durante o prazo de vigência da concessão, incluindo, sem se limitar a: acessões e benfeitorias de qualquer gênero; sistemas complementares para funcionamento das edificações (como softwares, códigos fonte, licenças de uso, hardwares); equipamentos de informática e monitoramento; mobiliários, entre outros bens, incluídos os dos projetos associados;

5.3. Os bens integrantes da Concessão serão considerados vinculados enquanto necessários à exploração do equipamento.

5.4. Os bens integrantes da Concessão decorrentes de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser amortizados no prazo da Concessão, de acordo com os termos da legislação vigente.

5.5. A CONCESSIONÁRIA, visando obtenção de financiamento e recursos para a execução do contrato, poderá constituir sobre os recebíveis e demais direitos emergentes da Concessão quaisquer ônus ou gravame, prescindindo da anuência do CMOG, devendo, contudo, observar o prazo e as condições de disposição e reversão dos bens reversíveis.

5.6. Os bens reversíveis deverão ser inventariados pela CONCESSIONÁRIA e apresentados ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO, na forma estabelecida no Manual de Gestão de Parcerias e Concessões.

5.7. Os bens reversíveis serão transferidos ao GOVERNO DO ESTADO livres de quaisquer ônus ou encargos.

5.8. A CONCESSIONÁRIA deverá zelar pela proteção e segurança dos bens reversíveis, encarregando-se da sua permanente vigilância, de forma a protegê-los de invasões e depredações.

5.8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos bens reversíveis, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, acessibilidade, entre

outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

5.8.2. No caso de dano, quebra ou extravio dos bens reversíveis, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, substituição ou a reposição do bem no menor prazo possível.

5.9. Fica expressamente autorizada a CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de quaisquer medidas judiciais, eventualmente cabíveis, para assegurar ou recuperar a posse dos bens reversíveis.

5.10. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os bens reversíveis deverão mencionar expressamente sua vinculação à concessão.

5.11. A alienação, substituição ou descarte dos bens reversíveis deverá ser autorizado, previamente, pelo GOVERNO DO ESTADO, através CGP, com base em análise técnica realizada pelo CMOG, e somente será permitida quando não comprometer a continuidade dos serviços prestados e desde que a CONCESSIONÁRIA proceda à sua imediata substituição por outros com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

5.12. Caso o CGP não concorde com a alienação ou com a substituição do bem, a CONCESSIONÁRIA deverá reparar a situação de modo a atender às exigências do Conselho.

5.13. Os bens revertidos ao GOVERNO DO ESTADO, ao final da concessão, deverão estar em perfeitas condições de operacionalidade e utilidade.

5.14. Para recebimento dos bens reversíveis, ao final da concessão, o GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG deverá instituir comissão de reversão, composta por no máximo 04 (quatro) membros, sendo 02 representantes da CONCESSIONÁRIA.

5.14.1. A comissão de reversão deverá iniciar os trabalhos 06 (seis) meses antes do término do contrato, e terá como dever listar e avaliar cada bem a ser revertido, bem como elaborar o termo definitivo de reversão e a quitação.

5.14.2. O resultado da inspeção será lavrado através de relatório de vistoria da concessão, que deverá ser entregue ao GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, no prazo de 60 (sessenta) dias antes do encerramento do prazo contratual.

5.14.3. Emitido o Relatório de Vistoria da Concessão pela comissão de reversão, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar os reparos e as intervenções nele discriminadas, às suas expensas e nos prazos determinados no Relatório.

5.14.3.1. As eventuais substituições ou alterações nos bens reversíveis deverão ser promovidas pela CONCESSIONÁRIA em prazo estipulado pelo GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, e acarretarão nova vistoria pela comissão de reversão.

5.14.4. Caberá a Comissão de Reversão, decorridos todos os ajustes e providências necessárias para cumprimento da subcláusula 5.12, elaborar o termo definitivo de reversão.

5.14.5. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas neste instrumento, a CONCESSIONÁRIA será penalizada nos termos deste contrato, sem prejuízo de eventuais indenizações em favor do GOVERNO DO ESTADO.

5.14.6. Caso o relatório de vistoria e o termo definitivo de reversão não sejam elaborados pelo CMOG, na forma das subcláusulas 5.13.1, 5.13.2 e 5.13.4, a reversão dos bens reversíveis processar-se-á independentemente da anuência do GOVERNO DO ESTADO no que toca à condição e qualidade dos bens, bem como será vedada qualquer forma de responsabilização da CONCESSIONÁRIA.

6. DA LOCAÇÃO A TERCEIROS

6.1. Exclusivamente para os fins da concessão, a CONCESSIONÁRIA locará espaços nas áreas vinculadas ao contrato para utilização econômica pelos locatários.

6.1.1. A locação será formalizada por meio de contrato livremente pactuado entre as partes, desde que obedecidas as regras previstas no presente contrato, no direito civil e comercial e à lei de locações comerciais ou outra que a substitua.

6.1.2.O CENTRO DE CONVENÇÕES deve possuir espaços e serviços específicos para alimentação como: lanchonetes ou restaurantes, pontos de autoatendimento, conforme os padrões estabelecidos pela Norma Brasileira NBR e de acordo com o MANUAL DE NORMAS - CADERNO TÉCNICO DO LOJISTA, elaborado pela CONCESSIONÁRIA, e que deverá ser encaminhado para conhecimento do GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG.

7. DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

7.1.São obrigações do Poder Concedente, a serem exercidas através do CMOG:

7.1.1. Acompanhar a execução do presente instrumento de concessão;

7.1.1.1. Fiscalizar a atuação técnica e comercial da Concessão, sobretudo quanto à execução das atividades relativas à destinação específica da concessão;

7.1.1.2. Fiscalizar a atuação da CONCESSIONÁRIA, sobretudo quanto ao cumprimento de metas, cronogramas, prestação de serviços e atendimento a destinação especifica da CONCESSÃO;

7.1.1.3. Fiscalizar a atuação econômico financeira e contábil da Concessão;

7.1.1.4.Avaliar e encaminhar para decisão do CGP, os pedidos de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro do contrato.

7.1.1.5. Fiscalizar a atuação da CONCESSIONÁRIA, sobretudo quanto ao cumprimento de metas, cronogramas, prestação de serviços e atendimento a destinação especifica da CONCESSÃO;

7.1.1.6.Comunicar, à CONCESSIONÁRIA, com a antecedência necessária, observando o prazo de 15 (quinze) dias úteis, no mínimo, qualquer alteração na Concessão, desde que não altere o equilíbrio econômico financeiro do Contrato.

7.1.1.7. Determinar o que for necessário para a regularização de faltas, defeitos ou descumprimento de condições previstas neste instrumento.

7.1.1.8.Aplicar, após decisão do CGP, as penalidades legais, regulamentares e contratuais.

7.1.1.9 Atestar, quando necessário, a realização ou cumprimento de condições e/ou obrigações previstas neste instrumento;

7.1.1.10.Intervir, quando autorizado pelo CGP, na Concessão nos casos e condições previstos em lei.

7.1.1.11. Extinguir, após aprovação do CGP, o Contrato nos casos previstos em lei.

7.1.1.12. Indenizar a CONCESSIONÁRIA, no valor das parcelas dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, ainda não amortizados, nos casos de extinção antecipada da CONCESSÃO.

7.1.1.13. Receber os RELATÓRIOS TRIMESTRAIS sobre a CONCESSÃO, acompanhado dos demonstrativos contábeis referentes às receitas do projeto.

7.1.1.14. Fiscalizar a execução de obras civis de manutenção necessárias ao exercício da destinação específica da CONCESSÃO.

7.1.1.15. Decidir sobre a alteração das condições técnicas, operacionais e funcionais do objeto da concessão, com o objetivo de buscar sua melhoria e em conformidade com as necessidades dos usuários.

7.1.1.16. Fiscalizar o inventário, a utilização e a conservação dos bens reversíveis, facultada a realização de vistorias sistemáticas.

7.1.1.17. Fixar, para avaliação do CGP, as penalidades aplicáveis à CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente.

7.1.2. Caberá ao PODER CONCEDENTE, após notificação do CMOG e com aprovação do CGP,

efetuar, no prazo máximo de 30 ( trinta) dias, o ressarcimento à CONCESSIONÁRIA pelos valores, eventualmente, pagos em processos de indenização necessários para fins de implementação da Concessão, nos termos previstos no Anexo 5 do CONTRATO - Matriz de distribuição de risco e Mecanismos de Reequilíbrio e na Lei 7.494 de 2021.

7.1.3. Para efeito de cumprimento da alínea “7.1.2”, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar, antecipadamente, o CMOG, por meio do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO, para acompanhamento das ações e providências tomadas, para fins de instrução de processo de pagamento de indenização.

7.1.4. Utilizar, como direito de preferência e nos termos previstos no item 7.1.5, o CENTRO DE CONVENÇÕES, para efeito de promoção de eventos, bem como atividades culturais e outras de interesse dos órgãos da administração direta e indireta do Governo do Estado, garantindo a Concessionária o devido pagamento conforme estabelecido na cláusula 9.6.

7.1.5. Caberá ao CMOG, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, elaborar o calendário de atividades a serem realizadas no CENTRO DE CONVENÇÕES pelos órgãos da Administração Pública Estadual.

7.1.5.1. O Governo do Estado, por meio do CMOG, deverá estabelecer e garantir, através da entrega de lista detalhada como reserva de demanda anual, a realização, no CENTRO DE CONVENÇÕES, de no mínimo 30 eventos/ano de responsabilidade ou interesse de órgãos da Administração Pública Estadual.

7.1.5.1.1. Os 30 eventos/ano de responsabilidade do governo devem garantir, durante o prazo de concessão, uma receita para o projeto de R$ 1.5 milhões/ano, já aplicado o desconto de 20% de locação.

7.1.5.1.1.1. A reserva de demanda constante nesta cláusula deve ser considerada mínima, bem como a necessidade de pagamento da reserva, e em caso dos eventos ultrapassarem o quantitativo estabelecido na subcláusula 7.1.5.1. a CONCESSIONÁRIA deve aplicar, para dos demais eventos, a regra de desconto prevista neste instrumento.

7.1.5.2. Para realização dos eventos dos órgãos da Administração Pública Estadual, a CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar, de forma previamente ajustada com o CMOG e conforme pré-reserva, os espaços do CENTRO DE CONVENÇÕES e conceder desconto mínimo de 20% sobre cada evento realizado.

7.1.5.3. O CENTRO DE CONVENÇÕES deverá ser disponibilizado para uso de órgãos do Governo do Estado em perfeitas condições e atendendo os termos deste contrato.

7.1.5.4. O uso dos espaços do CENTRO DE CONVENÇÕES pelos órgãos do governo do Estado deverá ser ajustado em anuência com a CONCESSIONÁRIA, com limitação para quantidade de

dias de uso, a fim de que não comprometa o equilíbrio econômico do projeto.

7.1.5.5.Os eventos dos órgãos da administração direta e indireta do Governo do Estado do Piauí deverão ser realizados, prioritariamente, no CENTRO DE CONVENÇÕES.

7.1.5.6. O Governo do Estado terá prioridade de reserva das datas solicitadas, desde que tenha definido na garantia mínima de pré-reservas anual e caso a data não esteja contratada e não choque com o planejamento de eventos contratados pela CONCESSIONÁRIA.

7.1.5.7. No ato de entrega da lista de pré-reserva anual, o CMOG deverá apresentar, por meio de ofício assinado pelo gestor dos órgãos contratantes, as seguintes informações à CONCESSINÁRIA:

-Nome do organizador do evento;

-Nome e breve descrição do evento;

-Datas solicitadas;

-Espaços solicitados;

-Previsão de público.

7.1.5.8 Na hipótese de cancelamento, pelo órgão do Governo do Estado contratante, de reserva já confirmada será aplicada a política de cancelamento da CONCESSIONÁRIA para o mercado.

7.1.5.9. O órgão da Administração Pública Estadual será o responsável em arcar com todos os custos da realização dos eventos contratados na forma desta Cláusula.

7.2. O PODER CONCEDENTE, é exclusivamente responsável pelas obras já existentes no Centro de Convenções.

8. DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

8.1. Incumbe à CONCESSIONÁRIA, entre outras atribuições legais e constantes deste contrato e seus anexos:

8.2. Usar, gozar, fruir, durante o prazo do contrato, do imóvel objeto da Concessão, das edificações e bens afetos à concessão, observada a legislação aplicável e as disposições contratuais;

8.2.1. Zelar pela Concessão, por meio das competentes medidas possessórias, seja extra ou judicialmente;

8.2.2. Explorar o imóvel objeto da Concessão adequadamente e em obediência a cláusula 9 deste contrato, além de custear a modernização, em sua integralidade, nos termos do seu plano de negócios, responsabilizando-se pelo pagamento das despesas necessárias a implantação das obras de manutenção e serviços;

8.2.3. Zelar pela conservação do imóvel e edificações objeto da concessão;

8.2.4. Prestar, tempestivamente, as informações que lhe forem solicitadas pela SUPARC ou pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO ou todo e qualquer órgão integrante da Administração Pública Estadual, Federal ou Municipal;

8.2.5. Submeter a prévia apreciação do CMOG, e aprovação do CGP, na forma descrita nesta alínea, as propostas de alterações técnica do PROJETO da CONCESSÃO que pretender efetuar, devendo especificar as razões para o pleito e as melhorias e vantagens advindas da alteração sugerida;

8.2.6. Fica permitida à CONCESSIONÁRIA, para melhor desempenho de suas obrigações, a realização de alterações na estrutura organizacional interna das salas, incluindo a realocação ou adaptação de equipamentos afetos a concessão, sendo dispensada autorização prévia do CMOG;

8.2.7. Manter as condições de habilitação e qualificação nos termos exigidos no edital, durante toda a vigência do contrato:

8.2.8. Responsabilizar-se pelos ônus e obrigações correspondentes às legislações tributária, securitária, de segurança alimentar e sanitária, ambiental e trabalhista, inclusive decorrentes de acordos, dissídios e convenções coletivas, e obrigações previdenciárias;

8.2.9. Observar e manter as especificações funcionais, operacionais e técnicas para a prestação da atividade vinculada ao bem objeto da concessão, conforme definido no edital e neste contrato;

8.2.10. Manter registro e inventário dos bens reversíveis e a atender as exigências legais e regulamentares a eles relativas, empreendendo os melhores esforços para conservação;

8.2.11. Executar, nos termos do plano de avaliação econômico financeiro e da proposta comercial, os reinvestimentos em obras de manutenção e equipamentos sistemas e mobiliário;

8.2.12. Permitir o acesso da fiscalização do GOVERNO DO ESTADO, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO, aos bens reversíveis;

8.2.13. Manter e remeter ao GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, nos prazos estabelecidos no Manual de Gestão de Contratos de Concessões e Parcerias Público-Privadas do Estado do Piauí, dentre outras informações, relatórios e dados do objeto da concessão;

8.2.14. Adotar boas práticas de governança corporativa, aplicando as regras de compliance

previstas na legislação;

8.2.15. Publicar, anualmente, suas demonstrações financeiras;

8.2.16. Adotar providências necessárias à garantia do patrimônio público e a segurança dos usuários e locatários;

8.2.17. Responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por fatos ou omissões ocorridas durante a prestação da destinação específica da concessão, que lhe forem atribuíveis, inclusive pelas ações ou omissões de seus empregados, auxiliares, prepostos ou contratados;

8.2.18. Indenizar ao GOVERNO DO ESTADO, através da SETUR, em razão de qualquer demanda ou prejuízo verificado em razão de ato praticado com culpa ou dolo pela CONCESSIONÁRIA;

8.2.19. Manter o GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, informado sobre toda e qualquer ocorrência não rotineira, bem como sobre quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em decorrência da prestação da destinação específica da concessão;

8.2.20. Fornecer aos usuários as informações necessárias à devida fruição dos serviços relativos à destinação específica da concessão;

8.2.21. Elaborar e implementar serviços de atendimento a situações de emergência, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e demais e equipamentos de segurança coletiva;

8.2.22. Divulgar, adequadamente, ao público em geral e aos locatários a adoção de esquemas especiais de funcionamento quando da ocorrência de situações excepcionais ou quando ocorrerem alterações nas características operacionais dos serviços relativos ao objeto da concessão;

8.2.23. Adequar as instalações do CENTRO DE CONVENÇÕES para garantir a acessibilidade dos portadores de deficiências ou mobilidade reduzida, de acordo com as disposições legais vigentes e com as normas técnicas cabíveis;

8.2.24. A CONCESSIONÁRIA deverá manter um cadastro organizado a atualizado de todos os locatários, que ocupem espaços disponíveis para locação no CENTRO DE CONVENÇÕES;

8.2.25. A CONCESSIONÁRIA deverá manter e publicar em sítio eletrônico e em outros meios de comunicação, em especial mídias sociais, durante o período da concessão, arquivos contendo informações sobre os eventos/anúncios/comunicados;

8.2.26. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para obtenção e renovação de licenças, permissões e autorizações necessárias para implementação do projeto, arcando com as despesas e os custos correspondentes:

8.2.26.1. O GOVERNO DO ESTADO, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E

GESTÃO, deverá empreender seus melhores esforços para que a CONCESSIONÁRIA cumpra, no menor prazo possível, a obrigação estabelecida no caput desta subcláusula;

8.2.26.2. O atraso na expedição, incluindo a análise e aprovação, da documentação, ou a não obtenção ou negativa, injustificada, para emissão das licenças, permissões ou autorizações, desde que comprovado pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento diligente de todas as obrigações e exigências legais previstas pelo Poder Público, eximirá a CONCESSIONÁRIA pela responsabilidade quanto ao inadimplemento total ou parcial quanto ao cumprimento das obrigações que lhe são imputadas pelo contrato, cabendo, conforme o caso, a recomposição do equilíbrio econômico financeiro;

8.2.26.3. É única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento de atividades complementares ou projetos associados.

8.2.3. Responder, única e exclusivamente, pela segurança da área da Concessão e das pessoas que nela trabalham ou acessem, bem como das pessoas que dela se utilizam e dos equipamentos que forem utilizados para o desenvolvimento das atividades pertinentes a permitida nos termos do presente contrato.

8.2.3.1. Pagar, anualmente e regularmente, o valor relativo à outorga, inclusive as multas e penalizações, se aplicadas.

8.2.3.4. Cumprir todas as obrigações decorrentes da legislação vigente, especialmente aqueles referentes às gratuidades instituídas por lei.

8.2.3.5. Divulgar adequadamente, ao público em geral e ao usuário em particular, a ocorrência de situações excepcionais e a adoção de esquemas especiais de operação, em especial aquelas que obriguem a alteração na gestão do CENTRO DE CONVENÇÕES.

8.2.3.6. Adotar as providências necessárias, inclusive judiciais, à garantia do patrimônio vinculado à Concessão.

8.2.3.7. Conservar as instalações do CENTRO DE CONVENÇÕES, inclusive catracas, vias de acesso, escadas, corrimões, corredores, cadeiras, banheiros, áreas reservadas e outros estabelecimentos, camarotes, e demais áreas internas e externas, em perfeito estado para o uso a que se destinam.

8.2.3.8. Acompanhar as atividades de outros provedores de conteúdo, incluindo artistas, produtores, visando otimizar o oferecimento de serviços e eventos comunidade.

8.2.3.9. Tomar medidas para minimizar o tempo de evacuação dos aparelhos constantes no CENTRO DE CONVENÇÕES.

8.2.3.10. Manter estrutura de atendimento pessoal, telefônico (central de atendimento ao usuário) e virtual, através de site especifico, onde serão recebidas e registradas reclamações, queixas e/ou sugestões por parte dos Usuários em relação ao Serviço prestado pela CONCESSIONÁRIA (“Ouvidoria do CENTRO DE CONVENÇÕES”).

8.2.3.11. Realizar pesquisa de satisfação, anualmente, e obter aprovação dos serviços prestados de acordo com a tabela constante do ANEXO 2 DO CONTRATO – CADERNO DE ENCARGOS E NÍVEIS DE SERVIÇOS, como uma das formas de avaliação do seu desempenho.

8.2.3.12. Ressalvadas as atividades inerentes ao poder de polícia e segurança pública, cuja responsabilidade é do Estado, tomar as medidas e providências adequadas a propiciar ambiente seguro no CENTRO DE CONVENÇÕES e seu entorno, cooperando com o Poder Público naquelas atividades de sua competência.

8.2.3.13. Observada a legislação vigente, a CONCESSIONÁRIA poderá adotar denominação ou marca (naming rights) para o CENTRO DE CONVENÇÕES, suas partes ou atividades, sem prejuízo da manutenção da designação oficial do CENTRO DE CONVENÇÕES e de seus aparelhos.

8.2.3.14. Para fins de atendimento desse item, a CONCESSIONÁRIA deverá, preferencialmente, dar oportunidade para contratação de espetáculos ou atividades que estejam ligadas a ações culturais promovidas pelo Governo do Estado.

8.2.3.15. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato e na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) Cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, de acordo com as disposições legais e regulamentares e em observância às determinações do GOVERNO DO ESTADO

b) Responsabilizar-se pelos danos diretos e indiretos que, por si, seus representantes ou subcontratados forem causados ao GOVERNO DO ESTADO, aos Usuários, ou a terceiros, na execução das obrigações da Concessão;

c) Cumprir, em relação aos seus empregados, contratados e subcontratados, as determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho;

d) Enviar ao GOVERNO DO ESTADO, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do ano, o relatório anual de conformidade, que contenha:

d.1.) Descrição das atividades realizadas no ano anterior;

d.2) Detalhamento dos resultados alcançados;

d.3.)Demonstração do cumprimento de metas e indicadores de desempenho;

d.4.) Descrição de obras de melhoria, atividades de manutenção preventiva e emergencial, eventuais períodos de interrupção das atividades e suas justificativas;

d.5.)Relatório do estado de conservação do CENTRO DE CONVENÇÕES; d.6.) Relatórios financeiros (DRE, balanço patrimonial).

d.7) Demais dados relevantes;

e) Enviar ao CMOG, até 5 (cinco) dias, contados da data do registro na Junta Comercial competente, as alterações contratuais, atas deliberativas e demais documentos societários da CONCESSIONÁRIA;

f) Observar os padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável;

8.3. As obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel, que configurem acréscimos, adaptações ou modificações nas áreas constantes do projeto original - urbanização e arquitetura - que interfiram com os seus espaços, volumetria, fachadas, revestimentos e/ou acabamentos de uma maneira geral, serão previamente submetidos ao CMOG para análise, sugestões, propostas e aprovação pelo Conselho Gestor de PPP- CGP, de maneiraque fiquem asseguradas a integridade do partido arquitetônico adotado, a qualidade plástica da obra, sua articulação com os espaços livres adjacentes, os estudos e ampliações já elaborados.

8.4. Toda e qualquer benfeitoria será incorporada ao imóvel e será revertida ao patrimônio do GOVERNO DO ESTADO ao término do contrato.

8.5. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar a exploração das vagas de estacionamento de veículos na área Objeto da Concessão.

8.5.1. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar a exploração do estacionamento de veículos na área Objeto da Concessão, contado da assinatura do TERI.

8.6. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pelas leis aplicáveis, deverá, diretamente ou através de seus subcontratados, contratar e manter em vigor, durante todo o prazo de vigência deste Contrato, as apólices de seguro necessárias, segundo as melhores práticas da indústria securitária, para garantir a efetiva cobertura dos riscos seguráveis inerentes à execução das atividades deste Contrato, com nível de cobertura, franquias e condições equivalentes àqueles usualmente adotados em projetos de magnitude comparável, observadas as limitações quanto à disponibilidade do mercado securitário brasileiro para a contratação das modalidades recomendadas e as condições comerciais existentes à época da contratação.

8.7. A CONCESSIONÁRIA deverá, na data de assinatura do Contrato, indicar por escrito ao CMOG o nome e respectivo cargo de representante por ela designado como principal responsável pela gestão do Contrato (“Representante da CONCESSIONÁRIA”), aos cuidados do qual deverão ser dirigidas as correspondências e notificações

8.7.1. A qualquer momento, durante a vigência do Contrato, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir o Representante da CONCESSIONÁRIA, mediante notificação prévia ao CMOG e as demais partes mencionadas nesta Subcláusula.

8.8. É obrigatória, antes da assinatura do contrato, a constituição de Sociedade de Propósito Específico, para fins de gestão e execução do referido Contrato.

8.9. A CONCESSIONÁRIA deverá buscar o aprimoramento contínuo de suas atividades, segundo técnicas e tecnologia que se façam disponíveis em bases comercialmente viáveis, sem prejuízo de reequilíbrio contratual no que tange aos aprimoramentos tecnológicos que, embora fora do curso normal das atividades da CONCESSIONÁRIA e não exigidos por este Contrato, sejam adequados e atendam de forma mais eficiente ao objeto contratado.

8.10. Considerando a existência de Memorando de Entendimento entre o Governo do Estado do Piauí e o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), agência da ONU que possui função integradora na Agenda 2030, conforme Item 32 da Resolução A/RES/72/279, da Assembléia Geral das Nações Unidas, de 31 de Maio de 2018, a CONCESSIONÁRIA se compromete a integrar os ODS aos seus projetos sociais, com o apoio do PNUD na estruturação e implementação de tais projetos, com o objetivo de acelerar o atingimento das metas da Agenda 2030 e melhorar o IDH do Estado do Piauí, através da diminuição da pobreza, combate às alterações climáticas, melhoria da saúde materna e adolescente e busca pela igualdade de gênero.

9. SERVIÇO DE MODERNIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO CENTRO DE CONVENÇÕES

9.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA a operação do CENTRO DE CONVENÇÕES, que compreende a coordenação de todas as ações rotineiras e extraordinárias necessárias ao adequado funcionamento do CENTRO DE CONVENÇÕES, visando a sua disponibilidade para eventos, culturais, de lazer, dentre outros e para suas atividades permanentes, mediante equipe própria, observados o disposto no Caderno de Encargos e Serviços.

9.2. Sem prejuízo da obrigação genérica de operar o CENTRO DE CONVENÇÕES, a CONCESSIONÁRIA deverá executar as ações mínimas de operação do imóvel, sem constituir limitação a tal obrigação, dentre as quais:

9.2.1. Gerir as atividades de preservação patrimonial, vigilância, limpeza, instalação e operação de bilheterias e catracas, controle de entrada e saída do CENTRO DE CONVENÇÕES e de seus

equipamentos, conservação do piso, cadeiras, poltronas do teatro e demais instalações;

9.2.2. Gerir a locação ou disponibilização onerosa dos equipamentos aos prestadores de conteúdo e entretenimento em geral;

9.2.2.1. A locação dos auditórios e teatro para a promoção de eventos deverá obedecer a regras de valores diferenciados, com possibilidade de aplicação da regra de abatimento utilizando o recurso da outorga;

9.3.Gerir a exploração do espaço publicitário do CENTRO DE CONVENÇÕES;

9.3.1. Gerir a contratação de lanchonetes e restaurantes no CENTRO DE CONVENÇÕES, através do MANUAL DE NORMAS – CADERNO TÉCNICO DO LOJISTA, que deverá ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA e encaminhado para conhecimento do PODERCONCEDENTE através do CMOG, de acordo com a abrangência e dimensão dos EVENTOS realizados em suas dependências;

9.3.1.1. Gerir as atividades de exploração turística no CENTRO DE CONVENÇÕES.

9.4. A manutenção do CENTRO DE CONVENÇÕES inclui a coordenação de sua conservação rotineira, de sua conservação preventiva e de sua manutenção de emergência, incluindo, sem limitação, conservação das estruturas de concreto e outras, da arena, dos assentos e outras acomodações para públicos diversos, das instalações e equipamentos eletrônicos, elétricos e hidráulicos, áreas verdes, estacionamentos e outras áreas comuns, e tem por objetivo manter o CENTRO DE CONVENÇÕES em perfeito estado de conservação e funcionamento, admitido tão somente o desgaste natural que não comprometa as suas funções.

9.5. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar os serviços de forma adequada, satisfazendo ao GOVERNO DO ESTADO e os Usuários do CENTRO DE CONVENÇÕES. Serviço adequado é aquele que satisfaz as condições de regularidade, continuidade, eficiência, conforto, segurança, atualidade e cortesia na sua prestação.

9.6. Caberá à CONCESSIONÁRIA promover o maior número possível de eventos, sendo de sua responsabilidade a organização, promoção, condução, divulgação e demais atividades necessárias para a sua realização, salvo se diversamente previsto na Legislação Aplicável, notadamente na Política Nacional de Turismo ou outra que venha a substituí-la, sem prejuízo das obrigações legalmente atribuíveis ao Estado (e.g. prover segurança pública).

9.7. O CENTRO DE CONVENÇÕES poderá permanecer parcial ou integralmente fechado em razão de manutenção ou melhorias a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA.

9.7.1. Em caso de fechamento parcial ou integral do CENTRO DE CONVENÇÕES, a CONCESSIONÁRIA envidará seus melhores esforços, no âmbito de suas atribuições legais e

contratuais, para que tal interrupção dure o menor tempo possível.

9.8. A CONCESSIONÁRIA terá a prerrogativa, por meio deste Contrato e de forma intrínseca ao objeto da Concessão, de utilizar e explorar economicamente os bens móveis e imóveis que integram o CENTRO DE CONVENÇÕES, a partir da data de assinatura do TERI – Anexo 6.

9.9. A CONCESSIONÁRIA terá o direito exclusivo de utilizar, observada a Legislação Aplicável e por sua conta e risco, todos os meios de exploração da Propriedade Intelectual inerente ao CENTRO DE CONVENÇÕES, sendo-lhes assegurados, durante a vigência deste Contrato, os direitos de:

9.9.1. Explorar economicamente a Propriedade Intelectual, inclusive para fins publicitários;

9.9.2 Licenciar a Propriedade Intelectual para uso de terceiros, sob os termos e condições que melhor lhe convierem, desde que tal ato seja feito sempre em nome do GOVERNO DO ESTADO, agindo a CONCESSIONÁRIA como sua mandatária, ainda que auferindo os lucros resultantes da operação e fique sua vigência subordinada à vigência deste Contrato;

9.9.3. Impedir terceiros não autorizados de usar ou explorar a Propriedade Intelectual, independente do meio ou da finalidade de tal uso, podendo, inclusive, tomar medidas administrativas e judiciais para esta finalidade, e dotar todas as providências necessárias e permitidas pela legislação aplicável para garantir o uso da propriedade intelectual pela CONCESSIONÁRIA e por eventuais terceiros por esta licenciados, inclusive depositar pedidos de registro de marcas, em nome do GOVERNO DO ESTADO, perante o Poder Público competente, ficando ressalvado, desde já, que quaisquer instrumentos firmados pela CONCESSIONÁRIA e um terceiro relativo aos direitos de Propriedade Intelectual associado ao CENTRO DE CONVENÇÕES deverá conter dispositivo que vincule a vigência de tal instrumento à vigência deste Contrato, sob pena de nulidade do referido instrumento.

9.10. Em caso de conflito entre as disposições constantes do corpo do Contrato e de seus Anexos (dentre os quais se inclui o Edital) que não possa ser dirimido pela interpretação conciliadora das referidas disposições, deverão prevalecer as disposições do corpo do Contrato. Em caso de conflito entre os anexos, prevalece o “Edital” em face dos demais, e, depois, o Anexo do Edital que tratada Proposta Econômica.

9.11. A manutenção do CENTRO DE CONVENÇÕES inclui a coordenação de sua conservação rotineira, de sua conservação preventiva e de sua manutenção de emergência, incluindo, sem limitação, conservação das estruturas de concreto e outras, dos assentos e outras acomodações para públicos diversos, das instalações e equipamentos eletrônicos, elétricos e hidráulicos, áreas verdes, estacionamentos e outras áreas comuns, e tem por objetivo manter o equipamento em perfeito estado de conservação e funcionamento, admitido tão somente o desgaste natural que não comprometa as suas funções.

9.12. A modernização do CENTRO DE CONVENÇÕES compreende a realização de ações que visam atualizar os padrões de operação, bem como oferecimento de novas atividades que venham se tornar disponíveis no mercado durante o prazo da concessão. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel.

9.13. Mediante autorização prévia do CMOG, a CONCESSIONÁRIA poderá desenvolver e explorar projetos ou atividades adicionais à sua atividade-fim.

9.14.O desenvolvimento e a exploração de atividades que gerem receitas marginais, pressupõem:

9.14.1. O estrito cumprimento da legislação aplicável;

9.14.2. A sua contabilização de forma segregada da contabilidade da atividade-fim;

9.14.3. Que a referida exploração não comprometa os padrões de qualidade dos demais equipamentos do CENTRO DE CONVENÇÕES, mas os complementem, conforme previsto nas normas e procedimentos deste Contrato.

10. ESTRUTURA DA CONCESSIONÁRIA

10.1. A CONCESSIONÁRIA será uma Sociedade de Propósito Específico - SPE constituída sob a forma de sociedade por ações (sociedade anônima), com sede em Teresina/Piauí, cujo objeto social único será a exploração das atividades inerentes à concessão, ressalvada a obtenção de eventuais receitas extraordinárias, nos termos do contrato.

10.2. A Sociedade de Propósito Específico reger-se-á pelas disposições do Código Civil, Lei nº

10.406 de 10 de janeiro de 2002, em especial pelo Capítulo IV do Subtítulo II do Livro II “Do Direito de Empresa”; pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores; e ainda, pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis, e a legislação municipal no que couber.

10.3. O CAPITAL SOCIAL MÍNIMO da SPE deverá ser correspondente a 5% (cinco por cento) do valor do investimento previsto neste contrato, devendo ser integralizada a parcela de, no mínimo, 5 % (cinco por cento) do capital subscrito no ato de constituição da SPE.

00.0.0.Xx parcelas subsequentes devem ser integralizadas da seguinte forma:

a) 10% no 1º ano da CONCESSÃO;

b) 10% no 2º ano da CONCESSÃO;

c) 15% no 3º ano da CONCESSÃO;

d) 20% no 4º ano da CONCESSÃO;

e) 20% no 5º ano da CONCESSÃO;

f) 20% no 6º ano da CONCESSÃO.

10.4. A SPE não poderá ser desconstituida até a extinção do contrato ou até que todas as suas obrigações perante o GOVERNO DO ESTADO tenham sido cumpridas, incluídos os pagamentos de eventuais indenizações.

10.5. Sendo a CONCESSIONÁRIA uma sociedade empresária, deverá criar subsidiária integral, mantendo o mesmo controle acionário pré-existente à constituição da SPE.

10.6. O exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do contrato coincidirão com o ano civil, feita exceção ao primeiro ano, que terá início com a data de publicação do contrato.

10.7. A SPE deverá obedecer aos padrões de governança corporativa, compliance e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, conforme regulamento, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 6.404/76 e alterações posteriores, regras e regulamentações da CVM e das Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e Lei n. 12.846/2013.

10.8. Caso ocorram benefício tributário, ou de qualquer natureza, por parte do GOVERNO DO ESTADO não deve haver óbice ao aproveitamento pela Concessionária, nos mesmo termos das demais pessoas jurídicas beneficiadas.

10.9. A transferência do controle acionário da SPE será admitida nos prazos e nas formas previstas no contrato.

10.10. Em quaisquer dos casos mencionados nos itens anteriores, deverão ser mantidas as condições de habilitação que ensejaram a celebração do contrato de concessão.

10.11. A SPE poderá assumir a forma de companhia aberta, com valores mobiliários, admitida a negociação no mercado, desde que cumpridas todas as normas e requisitos legais aplicáveis.

10.12. A CONCESSIONÁRIA estará vinculada, durante todo o prazo da concessão, ao disposto no contrato, no edital, na documentação por ela apresentada, em especial a proposta econômica, e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação municipal, estadual e federal.

10.13. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, se houver, ao GOVERNO DO ESTADO, o acordo de acionistas que, dentre outras disposições, defina as ações com direito ao voto dos Controladores vinculados ao bloco de controle, as quais deverão assegurar a seus detentores

preponderância nas decisões reservadas à assembleia de acionistas (“Bloco de Controle”).

10.14. Salvo mediante autorização prévia e expressa do GOVERNO DO ESTADO, através do CGP, a CONCESSIONÁRIA não poderá reduzir o seu capital social, tampouco se submeter a qualquer operação de cisão, incorporação ou fusão.

10.15. O aumento de capital votante ou a transferência de ações sem modificação do Bloco de Controle, 1a emissão de ações sem direito a voto e a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações em favor de Financiadores exigirão tão somente comunicação ao CMOG, no prazo de 20 (vinte) dias úteis contados da sua consumação.

11. FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

11.1. Caberá ao COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG efetuar a fiscalização de uso do imóvel, objeto da concessão, e exigir o fiel cumprimento de todos os serviços e demais condições pactuadas neste contrato e em seus anexos.

11.2. Os poderes de fiscalização da execução do contrato serão exercidos pelo CMOG, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, assim como aos bens afetos ao contrato de concessão;

11.2.1. O CMOG comunicará, previamente, à CONCESSIONÁRIA sobre a composição da equipe indicada para exercer a fiscalização da concessão.

11.2.2.A fiscalização exercida pelo CMOG não poderá obstruir ou prejudicar a exploração adequada da concessão.

11.3.Para efeitos de fiscalização, fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a:

11.3.1. Prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo CMOG, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências utilizadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de exploração da concessão;

11.3.2. Atender às reclamações, exigências ou observações feitas pelo CMOG, conforme os prazos fixados em cada caso;

11.3.3. Fornecer ao CMOG, todos e quaisquer documentos e informações pertinentes a execução da concessão;

11.3.4. Atender as determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas, respeitado o direito de ampla defesa;

11.3.5. A fiscalização exercida através do CMOG anotará em termo próprio as ocorrências apuradas, encaminhando-o formalmente à CONCESSIONÁRIA para a regularização das faltas ou defeitos verificados;

11.3.6. A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ousubstituir, às suas expensas, aos serviços pertinentes à concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de mais empregados, em prazo razoável fixado pelo CMOG.

11.3.6.1. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio de ocorrências, nos prazos concedidos, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo da aplicação das penalidades na forma estabelecida nesse contrato.

11.3.7. Reportar, por escrito, ao CMOG, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, qualquer ocorrência extraordinária ou acidentes verificados nos locais em que os serviços estiverem sendo prestados.

11.4. No exercício da fiscalização, o CMOG, poderá:

11.4.1. Acompanhar a execução das obras de manutenção e a prestação das atividades e serviços, bem como a conservação dos bens reversíveis;

11.4.2. Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e às normas contratuais;

11.4.3. Proceder a vistorias para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, a expensas da CONCESSIONÁRIA;

11.4.4. Determinar que sejam refeitas obras de manutenção, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem satisfatórias, em termos quantitativos ou qualitativos, de acordo com o previsto no edital, no contrato e em seus respectivos anexos;

11.4.5. Suspender, por meio de ato formal e justificado, qualquer serviço em execução, conquanto este ponha em risco a ordem pública, a segurança e bens de terceiros;

11.4.6. Aplicar as sanções e penalidades previstas neste contrato, obedecidos os procedimentos nele definidos.

11.5. Recebidas as notificações expedidas pelo CMOG, a CONCESSIONÁRIA poderá exercer o direito de defesa no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da comunicação.

11.6. Compete à CONCESSIONÁRIA obedecer às normas estabelecidas no Manual de Gestão de

Contratos de PPP e Concessões do Piauí e:

11.6.1. Disponibilizar o Relatório de Prestação de Contas contendo mapas estatísticos, resumo das atividades operacionais, administrativas e fatos relevantes ocorridos no período;

11.6.2. Disponibilizar o Relatório de Avaliação de Investimentos e Controle de Bens contendo a relação dos bens reversíveis, originalmente previstos ou agregados no curso da concessão, com indicação do seu estado de conservação, conforme solicitado pelo CMOG ou órgãos de controle.

12. DO COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO DO CONTRATO

12.1. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO é o ente fiscalizador do contrato formado por 2 (dois) membros da SETUR e 2 (dois) membros da SUPARC, e tem como objetivo fiscalizar e verificar o cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações contratuais.

12.1.2. A fiscalização técnica e comercial do CONTRATO será exercida pelo CMOG, com o objetivo de verificar o cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações contratuais.

12.1.3. Caso o CMOG identifique inconformidades na execução dos SERVIÇOS, deverá comunicá- las à CONCESSIONÁRIA, para a adoção das medidas cabíveis.

12.1.4. No caso de eventuais atrasos ou discrepâncias entre a execução de obras e serviços, as metas previstas no CADERNO DE ENCARGOS E SERVIÇOS – Anexo 2, a CONCESSIONÁRIA deverá informar o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO a respeito, de forma detalhada, identificando as providências que estiverem sendo adotadas para corrigir tais circunstâncias.

12.1.5. A CONCESSIONÁRIA é obrigada, nos termos deste CONTRATO, a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no todo ou em parte, as obras e serviços em que a fiscalização verifique, após o devido procedimento administrativo, vícios, defeitos ou incorreções resultantes da forma de execução ou de materiais empregados, nos prazos que razoavelmente forem fixados pelo COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO.

13. RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o recebimento das seguintes receitas principais:

13.1.1. Aluguel dos auditórios;

13.1.2. Aluguel do teatro;

13.1.3. Estacionamento;

13.1.4. Aluguel dos espaços internos;

13.2. A CONCESSIONÁRIA, poderá explorar fontes alternativas e complementares de receita, visando à obtenção de receitas marginais, desde que não desvirtue o objeto contratado e seja previamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE, através do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO, conforme previsto nas normas e procedimentos integrantes deste CONTRATO e na legislação vigente.

13.3. A CONCESSIONÁRIA está, previamente, autorizada a explorar receitas marginais por meio de:

13.3.1. Publicidade e Patrocínios;

13.3.2. Pontos de Gastronomia e outros;

13.3.3. Exploração da comercialização de espaços publicitários em mídia, eletrônica ou não, nas instalações sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA;

13.3.4. Exploração da exibição e distribuição de informações em sistemas de áudio e vídeo, celulares, modens, dispositivos de comunicação, totens eletrônicos ou quaisquer outros mecanismos de transmissão ou recepção;

13.3.5. Exploração de parcerias com financeiras, operadoras de crédito, bancos, agentes financeiros, operadoras de telecomunicações e redes de varejo, desde que compatíveis com o objeto da CONCESSÃO e outras.

13.3.6. A Concessionária está, previamente, autorizada a explorar as receitas marginais por meio de NAMING RIGHTS.

13.3.7. O prazo dos contratos de exploração de Receitas Marginais, firmados com terceiros pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da concessão.

13.5. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, por sua exclusiva responsabilidade, direta ou indiretamente fontes de RECEITAS MARGINAIS, na ÁREA DA CONCESSÃO, através de PROJETO ASSOCIADO, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade e segurança da CONCESSÃO, previstos nas normas e procedimentos integrantes do ANEXO 2 DO CONTRATO - CADERNO DE ENCARGOS e da legislação aplicável vigente.

13.6. A exploração de RECEITAS MARGINAIS, através de PROJETOS ASSOCIADOS, dependerá da apresentação do PROJETO e do PLANO DE NEGÓCIO por parte da CONCESSIONÁRIA ao CMOG para fins de análise e submissão da matéria ao CGP.

13.6.1. O CMOG deverá analisar o pleito da CONCESSIONÁRIA no prazo de 15 (quinze) dias e submeter o relatório de análise ao CGP e finalizar a tramitação do processo no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

13.7. Caso o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, por meio do CGP, não se manifeste no prazo previsto no item 13.6.1.sobre a viabilidade do PROJETO ASSOCIADO, do qual decorram RECEITAS MARGINAIS, considerar-se-á autorizada a sua exploração.

13.8. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar, com o GOVERNO DO ESTADO, na razão de 20% (vinte por cento) da receita corrente líquida, os ganhos econômicos que obtiver com a exploração de RECEITAS MARGINAIS decorrentes de PROJETO ASSOCIADO.

13.9. O prazo dos contratos de exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, firmados com terceiros pela concessionária não poderá ultrapassar o prazo da concessão.

13.10. Os valores constantes no plano de negócio apresentados deverão ser corrigidos pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), anualmente, a partir da data de apresentação da proposta.

14. DA OUTORGA

14.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA, em razão da CONCESSÃO, pagar ao GOVERNO DO ESTADO, através da SETUR, a outorga pelo uso do imóvel objeto da concessão.

14.2. O valor da outorga corresponderá à aplicação do percentual ofertado pela CONCESSIONÁRIA sobre o valor da receita bruta mensal e deverá ser repassado ao GOVERNO DO ESTADO, através da SETUR, anualmente, até o 10º (décimo) dia útil do primeiro mês do ano subsequente ao ano de apuração do valor.

14.3. O pagamento da Outorga poderá ser efetivado por meio de pagamento em espécie, através de conta bancária indicada pela SETUR, ou através do cumprimento de obrigação de fazer aprovada pelo CMOG e pelo Conselho Gestor de PPP do Estado.

14.4. A CONCESSIONÁRIA terá um prazo de carência de 60 (sessenta) meses, contados a partir da assinatura do CONTRATO, para início do pagamento da outorga.

15. REFORMAS E OBRAS RELACIONADAS AO CENTRO DE CONVENÇÕES

15.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA concluir as obras de reforma do Centro de Convenções, nos termos estabelecidos no Estudo Referencial e Modelagem Técnica e observando o prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, contados da assinatura do contrato.

15.2. A concessionária deverá apresentar ao CMOG, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da assinatura do TERI, o projeto referente as obras necessárias ao aproveitamento da área objeto da

Concessão.

15.3. O CMOG deverá analisar e se manifestar sobre o projeto no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da entrega oficial do projeto.

15.4. Para realizar a vocação do CENTRO DE CONVENÇÕES como local de eventos, de lazer, e entretenimento da cidade de Teresina, visando maximizar o seu uso e requalificar a área, a CONCESSIONÁRIA realizará as obras necessárias ao aproveitamento da área objeto da Concessão, devendo submeter os respectivos projetos à aprovação prévia do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO– CMOG.

15.5. A CONCESSIONÁRIA deverá obter todas as licenças necessárias para a realização das Obras Incidentais vinculadas à presente concessão, em especial, a licença ambiental, as licenças federais, estaduais e municipais,

15.5.1. Em casos de eventuais atrasos, que não sejam de responsabilidade da Concessionária, o cronograma de etapas de investimos e obras será revisado pela concessionária e apresntado ao CMOG para fins de validação.

15.6. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar empresa de construção civil habilitada e com condições de executar as obras em tempo e prazo ajustados com o CMOG.

15.7. Caberá à Concessionária realizar as obras de requalificação do equipamento por etapa e considerar o prazo de 60 (sessenta) meses, contados da data do conhecimento da aprovação do projeto pelo CGP, para o pleno funcionamento do CENTRO DE CONVENÇÕES.

15.7.1. O Plano Emergencial de Intervenções e Operação Inicial deverá ter suas ações executadas no prazo máximo de 12 (doze) meses, contados a partir da entrega do PLANO ao CMOG.

PRODUTO - Plano Emergencial de Intervenções e Operação Inicial

Etapas do PEIOI	2º Mês	4º Mês	6º Mês	8º Mês	10º Mês	12º Mês
1. Elaboração de Projetos (Básico / Executivo)
2. Serviços Iniciais
3. Pintura
4. Fechamento Externo
5. Limpeza de Conservação e Dedetização
6. Instalações de Hidrantes
7. Instalações de Sprinkler
8. Instalações Hidráulicas
9. Instalações Elétricas

10. Subestação Abrigada

11. Instalação de Climatização

12. Grupo Gerador

13. Urbanização

14. Serviços Finais de Obra

16. RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO E ALOCAÇÃO DOS RISCOS

16.1. As partes terão direito à recomposição do equilíbrio do contrato, observada a regra de distribuição objetiva dos riscos contratados, constantes nas subcláusulas subsequentes e nas disposições constantes no Anexo 5 - Matriz de distribuição de riscos e Mecanismos de Reequilíbrio.

16.2. Ocorrendo a alteração do projeto por solicitação do CMOG ou do CGP ou em razão de problemas verificados durante a execução de obras e que tenham relação com projetos executados pela SETUR, que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, haverá a recomposição do equilíbrio econômico financeiro, podendo a CONCESSIONÁRIA ser indenizada pelo GOVERNO DO ESTADO pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

16.2.1. Eventual paralisação de obra, seja parcial ou total, decorrentes de eventos não imputados à CONCESSIONÁRIA acarretará a necessidade do restabelecimento de equilíbrio econômico- financeiro do projeto.

16.3. A CONCESSIONÁRIA terá direito à revisão do contrato sempre que o fato gerador do risco for assumido pelo GOVERNO DO ESTADO, notadamente quando da ocorrência das seguintes hipóteses:

16.3.1. Alterações do projeto de concessão de uso do CENTRO DE CONVENÇÕES a pedido do Poder Público, que deve apresentar o referido pedido para discussão prévia com todos os agentes envolvidos;

16.3.2. Ações ou omissões ilícitas do GOVERNO DO ESTADO ou de quem lhe represente;

16.3.3. Ocorrência de enchentes, inundações, eventos geológicos e arqueológicos, danos e passivos ambientais originados previamente à assinatura do contrato, quando não conhecido das partes, bem como outros eventos meteorológicos que venham a causar prejuízos à CONCESSIONÁRIA, atrasando o início da operação, deteriorando os bens reversíveis ou restringindo o acesso dos usuários, em decorrência do local selecionado pelo GOVERNO DO ESTADO para suas instalações;

16.3.4. Variação extraordinária na situação econômica ou social que resulte na majoração imprevista ou previsível, porém de consequências incalculáveis à época da formulação da proposta comercial, dos custos atinentes à execução do contrato, ressalvadas quaisquer variações ordinárias previsíveis, consideradas àquelas inerentes ao mercado e à álea empresarial da CONCESSIONÁRIA, ou na variação de custos não previstos por equívoco ou deficiência na formulação de sua proposta comercial.

16.4. Somente caberá reequilíbrio do contrato nos casos em que a ocorrência dos fatos indicados na Subcláusula 16.2 se constituírem em impacto negativo, alterando o Fluxo de Caixa Projetado na proposta comercial da CONCESSIONÁRIA, observada necessariamente a distribuição de riscos prevista nesta cláusula.

16.5. O CMOG, terá a prerrogativa de escolher a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, que podem ser:

16.5.1. Alteração do prazo da Concessão;

16.5.2. Revisão no valor da oferta da outorga da Concessão;

16.5.3. Indenizações;

16.5.4. Combinação das modalidades anteriores, ou outros permitidos pela legislação a critério do CGP.

16.6. Sempre que o reequilíbrio envolver a realização de novos investimentos, exceto nashipóteses de pagamento por indenização, caberá a CONCESSIONÁRIA apresentar, para avaliação e aprovação pela CONCESSIONÁRIA, os fluxos de caixa marginal.

16.7. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos riscos relacionados a presente CONCESSÃO, inclusive, pelos abaixo descritos, cuja a ocorrência não ensejará pedido de reequilíbrio docontrato:

16.7.1. A não obtenção do retorno econômico previsto na proposta comercial por força de fatores distintos do previsto na Subcláusula 16.3.4;

16.7.2. Constatação superveniente de erros ou omissões na proposta comercial ou nos levantamentos que a subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG;

16.7.3. A destruição, roubo, furto ou perda de bens reversíveis e de suas receitas, na hipótese em que as apólices de seguros não sejam suficientes para o ressarcimento integral do dano descrito e não fique configurada a omissão ou falta do serviço por entidade ou órgão ligado ao GOVERNO DO ESTADO;

16.7.4. A ocorrência de greves de empregados da CONCESSIONÁRIA;

16.7.5. A interrupção ou falha do fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados, na hipótese da CONCESSIONÁRIA, por sua culpa ou xxxx, tenha dado causa;

16.7.6. A incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos decorrente de dolo ou culpa da CONCESSIONÁRIA que possam ocorrer durante a prestação dos serviços relativos ao objeto da concessão;

16.7.7. Os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais movidas por ou contra terceiros e que tenha relação com a concessão;

16.7.8. A variação ou a não realização das receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;

16.7.9. As ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos serviços relativos à destinação específica da concessão realizada pela CONCESSIONÁRIA;

16.7.10. As variações do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

16.7.11. Atraso na obtenção de licenças, alvarás e autorizações necessárias as obras demanutenção aos serviços por culpa da CONCESSIONÁRIA;

16.7.12. Outros riscos definidos no ANEXO 5 do CONTRATO – Matriz de distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio.

16.8. O pedido de recomposição poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do CMOG.

16.8.1. O reequilíbrio do contrato será formalizado por meio de Termo Aditivo, buscando sempre assegurar a continuidade da concessão.

16.9. Quando o pedido de recomposição for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser observado o que segue:

16.9.1. Protocolo de requerimento fundamentado, acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial no qual fique claramente exposta e demonstrada a ocorrência do evento que deu origem ao pleito, suas origens e sua inclusão no rol dos eventos relacionados na subcláusula 16.3 deste contrato;

16.9.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico econômico, memória de cálculo que demonstre o impacto no equilíbrio econômico financeiro do contrato, e no fluxo de caixa, além da avaliação jurídica que demonstre o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do

contrato e no Anexo 4 – Matriz de Distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio;

16.9.3. O CMOG, terá um prazo máximo de até 30 (trinta) dias, a contar da entrega dos documentos na forma estipulada nas subcláusulas 16.9.1 e 16.9.2, para apresentar posicionamento acerca do requerimento apresentado pela CONCESSIONÁRIA;

16.9.4. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico- financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento arbitral nos termos deste contrato

16.10. O procedimento de recomposição iniciado pelo CMOG, através do CMOG, deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA no prazo de 30 (trinta) dias, a contarda elaboração do relatório técnico que lhe der causa.

16.11. A CONCESSIONÁRIA terá até 30 (trinta) dias, contados da entrega do requerimento da CONCESSIONÁRIA devidamente instruído, para apresentar sua manifestação.

16.12. A critério do CMOG poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para a constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

16.13. O CMOG deverá encaminhar o relatório técnico, acompanhado dos estudos e laudos que fundamentaram o pleito de recomposição.

17. DAS SANÇÕES

17.1. A falta de cumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, de qualquer cláusula ou condição deste CONTRATO e demais normas técnicas pertinentes, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal, da aplicação de caducidade e outras penalidades eventualmente previstas em lei, a aplicação, pelo CMOG, das seguintes penalidades, isolada ou cumulativamente, nos termos da legislação aplicável:

a) Advertência formal, por escrito, e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

b) Multas, quantificadas e aplicadas na forma das cláusulas contratuais;

c) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que o contratado ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes.

d) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o

GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, por prazo não superior a 02 (dois) anos;

17.1.1. Na aplicação das sanções acima, com exceção da caducidade, o CMOG observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua razoabilidade e proporcionalidade:

a) A natureza e a gravidade da infração quanto à extensão dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA à concessão, ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, aos usuários e a terceiros;

b) As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência de infração;

c) A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução o contrato;

d) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

17.1.2. As penalidades são independentes e a aplicação de uma não exclui a aplicabilidade das demais.

17.1.3. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

a) A infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias, perfeitamente remediáveis ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais esta não se beneficie;

b) A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta voluntária, mas remediável, ou ainda efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem que lhe traga qualquer proveito ou benefício;

c) A infração será considerada grave quando o CMOG constatar presente um dos seguintes fatores:

c.1) Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

c.2) Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

c.3) Caso a CONCESSIONÁRIA seja mais de uma vez reincidente em infração de gravidade media.

c.4) Tendo a CONCESSIONÁRIA prejudicado a concessão sem possibilidade de remediação;

c.5) Ter a CONCESSIONÁRIA causado prejuízo econômico significativo para o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ.

d) A infração será considerada gravíssima quando o CMOG constatar presente um dos seguintes

fatores:

d.1) Quando o CMOG constatar, diante das circunstâncias do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se revestiu de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos usuários, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade da concessão;

d.2) Quando a CONCESSIONÁRIA não contratar ou não mantiver em vigor os seguros exigidos no contrato.

17.1.4. Em todos os casos, a CONCESSIONÁRIA será notificada da aplicação das penalidades, sendo-lhe assegurado o direito à defesa.

17.1.5. A fiscalização do CMOG deverá apontar as faltas cometidas pela CONCESSIONÁRIA, por escrito, concedendo-lhe prazo compatível, nunca inferior a 10 (dez) dias para saná-las, salvo emergências.

17.1.6. Na hipótese de não atendimento das notificações da fiscalização do CMOG, serão aplicadas as seguintes penalidades à CONCESSIONÁRIA:

a) Responsabilização da CONCESSIONÁRIA inadimplente por prejuízos causados ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, suspensão temporária de participação em licitação e impedimento para contratar com o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ;

b) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ e consequente cancelamento nos registros cadastrais;

c) Multa de até 5% (cinco por cento), calculada sobre o valor do contrato, para o período de 12 (doze) meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de inadimplência ou do não atendimento pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer obrigação, decorrente de lei ou de contrato, conforme anexo 02 do contrato – Caderno de Encargos;

d)12 meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de desistência imotivada da concessão, conforme Anexo 02 do contrato – Caderno de Encargos;

e) A decretação, por sentença judicial transitada em julgado, de falência da CONCESSIONÁRIA ou de sua condenação por sonegação de tributos ou corrupção;

f) Na hipótese de inadimplência no pagamento do valor da outorga; por período superior a 90 (dias) ininterruptos, alternados;

g) Quando constatada fraude no cálculo dos pagamentos devidos ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, especialmente pela redução artificial das receitas da concessão, a abranger, dentre

outras hipóteses, a alteração de dados contábeis da CONCESSIONÁRIA ou a contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros encarregados de atividades acessórias ou complementares à concessão;

h) Descumprimento superior a 90 (noventa) dias, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter CONCESSIONÁRIA as apólices de seguros previstas no contrato.

17.1.7. As multas e outras importâncias devidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser depositadas na conta específica da concessão, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do recebimento pela CONCESSIONÁRIA do aviso relativo ao ato de sua imposição.

17.1.8. As multas previstas no contrato não têm caráter compensatório e o seu pagamento não eximirá a CONCESSIONÁRIA da responsabilidade por perdas e danos decorrentes de infrações cometidas.

17.1.9. O não pagamento de qualquer multa fixada nesta Cláusula, no prazo fixado pelo CMOG, implica a incidência de correção monetária, de acordo com a variação do índice do INPC, e juros de 1% ao mês pro rata die, até o limite máximo admitido em lei.

17.1.10. As multas previstas nesta Cláusula serão aplicadas sem prejuízo da configuração das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas no CONTRATO, cabendo ao CMOG propor ao CGP a adoção das referidas medidas.

17.2. O processo de aplicação das penalidades que trata a subcláusula 17.1 tem início com a lavratura de 2 (duas) vias do Auto de Infração pelo CMOG, obedecidos os seguintes critérios:

a) O auto de infração tipificará com precisão a infração cometida e a norma violada, para fins de aplicação da respectiva penalidade;

b) A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação da penalidade, para apresentação da sua DEFESA ao CMOG;

c) A decisão do CMOG deverá ser motivada e fundamentada, apontando-se os elementos contemplados ou não na defesa,

d) Mantido o auto de infração, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

d.1) No caso de advertência, ela será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA perante o CMOG;

d.2) Em caso de multa pecuniária, as importâncias respectivas deverão ser pagas pela CONCESSIONÁRIA, no prazo fixado pelo CMOG.

17.2.2. Na hipótese da CONCESSIONÁRIA não concordar com a decisão proferida pela CMOG no sentido de manter o Auto de Infração, poderá recorrer ao Conselho Gestor de PPP e depois aos mecanismos de solução de controvérsias previstas nesse contrato.

17.3. Somente o Conselho Gestor de PPP poderá declarar a caducidade da concessão, diante da inexecução total ou parcial do contrato, sem prejuízo da aplicação das demais sanções contratuais, quando incorrer em uma das seguintes hipóteses:

a) O serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

b) A concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

c) A concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

d) A concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

e) A concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

f) A concessionária não atender a intimação do poder concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; e

g) A concessionária não atender a intimação do poder concedente para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão, na forma do art. 29 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

17.3.1. A declaração da caducidade da concessão deverá ser precedida da verificação da inadimplência da concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

17.3.2. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos no § 1º deste artigo, dando-lhe um prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento, nos termos contratuais.

17.3.3. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade somente será declarada por RESOLUÇÃO do Conselho Gestor de PPP, baseada em pareceres técnicos emitidos pela Secretaria de Planejamento, contendo análise sobre o impacto da decisão quanto o planejamento das ações contratadas na LOA e PPA, pela Secretaria de Fazenda, com manifestação

acerca dos impactos econômicos e financeiros da decretação da caducidade, e pela Controladoria Geral do Estado, contendo avaliação sobre os prejuízos e benefícios econômicos e sociais,

17.3.3.1. A Caducidade será declarada independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

17.3.4. A indenização de que trata o parágrafo anterior, será devida na forma do art. 36 desta Lei e do contrato, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela concessionária.

17.3.5. Declarada a caducidade, não resultará para o poder concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da concessionária.

17.4. O descumprimento parcial ou total, pela CONCESSIONÁRIA, pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ ou pelo CMOG, das obrigações que lhes correspondem, não será considerado como inadimplemento contratual se tiver ocorrido por motivo de caso fortuito ou força maior, devidamente justificado e comprovado. O caso fortuito ou força maior verifica-se no fato necessário, cujos efeitos não foram possíveis evitar ou impedir, nos termos do parágrafo único do art. 393 do Código Civil.

18. PROCEDIMENTO PARA APLICAÇÃO DE PENALIDADES

18.1. O processo de aplicação de penalidades tem início com a lavratura de 2 (duas) vias do Auto de Infração pelo CMOG, que tipificará com precisão a infração cometida e a norma violada, para fins de aplicação da respectiva penalidade.

18.2. A prática de duas ou mais infrações pela CONCESSIONÁRIA poderá ser apurada em um mesmo auto de infração.

18.3. Com base no auto de infração, a CONCESSIONÁRIA sofrerá a penalidade atribuída em consonância com a natureza da infração, observado o princípio da proporcionalidade.

18.4. Dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação da penalidade, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar sua defesa ao CMOG.

18.5. A decisão proferida pelo CMOG a respeito da defesa apresentada pela CONCESSIONÁRIA deverá ser motivada e fundamentada, apontando-se os elementos contemplados ou não em tal defesa.

18.6. Mantido o auto de infração, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

18.6.1. No caso de advertência, ela será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA perante ao

CMOG; e,

18.6.2. Em caso de multa pecuniária, as importâncias respectivas deverão ser pagas pela CONCESSIONÁRIA, no prazo fixado pelo CMOG.

18.7. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não concordar com a decisão proferida pelo CMOG no sentido de manter o Auto de Infração, poderá recorrer aos mecanismos de solução de controvérsias previstas nesse contrato.

19. EVENTOS DE CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR, ATOS DE AUTORIDADE E OUTROS ATOS EXCLUDENTES DE RESPONSABILIDADE

19.1.Caso Fortuito ou Força Maior:

19.1.1. Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior cujas consequências não forem seguráveis no Brasil, as partes acordarão se haverá lugar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato ou a extinção da Concessão.

19.1.2. Considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste Contrato, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da Concessão.

19.1.3. O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior não será passível de penalização.

19.1.4. A parte que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar a outra parte da ocorrência do evento, em até 48 horas.

19.1.5. Salvo se o GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do Contrato, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelasobrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao GOVERNO DO ESTADO da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

19.1.6. Na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, sem que tenha havido a extinção da concessão, serão suspensas as exigências de medição dos indicadores de desempenho até a normalização da situação e cessação de seus efeitos.

19.1.7. Nesta hipótese, o Parceiro Privado fará jus a indenização pelo que houver executado até a data de extinção do Contrato, inclusive por investimentos não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, e demais prejuízos que houver comprovado.

19.1.8. As partes se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

19.2. CONCESSIONÁRIA ou outra parte afetada deixará de responder pelo cumprimento ou atraso na satisfação das obrigações assumidas neste Contrato, inclusive, sem limitação, pela indisponibilidade na prestação do Serviço, na hipótese de ocorrência de eventos alheios a ela, fora de sua esfera de controle e que tenham um impacto direto sobre o adimplemento das obrigações deste Contrato (“Parte Afetada”), notadamente Eventos Excludentes de Responsabilidade, desde que devidamente comprovados pela Parte Afetada. A exoneração da Parte Afetada se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

19.3. Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização do fato como Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes deverão submeter a controvérsia ao sistema de Arbitragem.

19.4. Nenhum Evento Excludente de Responsabilidade eximirá a Parte Afetada de qualquer das obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante ou posteriormente à data de ocorrência do evento, em especial as obrigações de pagar importâncias em dinheiro devidas nos termos do Contrato, exceto se de outra forma prevista neste Contrato.

19.5.Excluem-se da configuração de Eventos de Força Maior os seguintes eventos:

19.5.1. Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados da Parte Afetada (configurando Caso Fortuito ou Força Maior, por conseguinte, as greves ou perturbações generalizadas em uma certa categoria ou região do País);

19.5.2. Qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de quaisquer instalações, maquinário ou equipamento pertencente à CONCESSIONÁRIA, ou qualquer evento ligado ao seu negócio, exceto se decorrente diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade;

19.5.3. Alteração das condições econômicas e financeiras da Parte Afetada, exceto na hipótese de insucesso na obtenção de Financiamento decorrente de restrições extremas e comprovadas, em âmbito nacional ou internacional, na oferta de crédito de longo prazo, em regime de financiamento de projetos, ao Empreendimento ou a projetos comparáveis de infraestrutura;

19.5.4. Xxxxxx no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da Parte Afetada que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela Parte Afetada neste Contrato, exceto se comprovado que o atraso por parte dos contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade.

19.6. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de Eventos Excludentes de Responsabilidade, a Parte Afetada que desejar invocar a ocorrência de tais eventos, para os fins previstos na Subcláusula 19.1, deverá adotar as seguintes medidas:

19.6.1. Notificar a outra Parte da ocorrência do Evento Excludente de Responsabilidade – tão logo quanto possível – fornecendo uma estimativa de sua duração e do provável impacto no desempenho de suas obrigações (sendo que o atraso em tal comunicação exonerará a Parte Afetada apenas dos efeitos posteriores à comunicação);

19.6.2. Adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando a retomar suas obrigações contratuais o mais brevemente possível;

19.6.3. Informar regularmente à outra Parte a respeito de suas ações e de seu plano de ação de acordo com o inciso 19.6.2;

19.6.4. Prontamente avisar à outra Parte de cessação do evento e de suas consequências;

19.6.5. Outorgar à outra Parte, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetadapelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da Parte que deseje inspecionar;

16.6.6. Respaldar todos os fatos e ações em documentação ou registro disponível; e,

19.6.7. Exercer seus direitos de boa-fé e contemplar devidamente os interesses da outra Parte, em relação ao cumprimento de todas as obrigações contratuais afetadas pela ocorrência do Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista.

19.7. Os Eventos Excludentes de Responsabilidade, quando envolverem atos públicos, notórios ou que envolvam o próprio Concedente ou o Órgão Fiscalizador, poderão ser invocados a qualquer momento pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de comunicação prévia.

19.8. Transcorridos mais de 12 (doze) meses sem que os efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade tenham sido sanados, as Partes envidarão os melhores esforços para promover alterações neste Contrato, de modo a prosseguir com as atividades, resguardando-se o objeto deste Contrato e os interesses das Partes ou, caso não seja possível, poderá a outra Parte, que não seja a Parte Afetada, exigir a rescisão deste Contrato, com a consequente extinção da Concessão outorgada pelo Concedente. A rescisão por força de Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista dar-se-á sem responsabilidade a quaisquer das Partes. A extinção por Ato de Autoridade e/ou outro Evento Excludente de Responsabilidade para o qual tenha contribuído, direta ou indiretamente, o Concedente, obedecerá ao disposto na Cláusula que trata da Rescisão contratual.

19.9. A depender da extensão, natureza e gravidade dos efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes poderão, mesmo antes do transcurso do prazo mencionado na

Subcláusula 19.8, acordar a alteração ou, conforme o caso, a extinção deste Contrato.

20. INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA E PERÍODO DE REGULARIZAÇÃO

20.1. Além das hipóteses previstas na legislação aplicável, e sem prejuízo a retenções, multas e outras penalidades previstas neste Contrato, quaisquer dos seguintes eventos a seguir constituirão um evento de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA para fins deste Contrato:

20.1.1. Reincidência, por 2 (duas) vezes em um período de 2 (dois) Anos, de um mesmo fato ensejador das multas previstas neste contrato;

20.1.2. Falha injustificada da CONCESSIONÁRIA em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao, nos termos GOVERNO DO ESTADO deste Contrato, desde que não sanada pelo pagamento integral, incluindo encargos moratórios, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da legislação aplicável no prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação recebida do Órgão Fiscalizador para esse efeito;

20.1.3. Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reorganização societária ou transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, em inobservância ao disposto nas Cláusulas Oitava e Trigésima terceira; ou,

20.1.4. Atraso ou descumprimento injustificado de qualquer outra obrigação estabelecida neste Contrato que deva ser observada ou cumprida pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus Controladores.

20.1.5. Somente será caracterizado o Inadimplemento da CONCESSIONÁRIA se, ocorrido um dos eventos previstos na Subcláusula 20.1 acima, tal descumprimento não seja inteiramente sanado dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após a data em que notificação por escrito de tal fato seja entregue à CONCESSIONÁRIA pela CMOG.

21. TÉRMINO DO CONTRATO

21.1.O término do Contrato verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

21.1.1. Advento do termo contratual:

21.1.1.1. A Concessão extingue-se quando se verificar o termo do Prazo da Concessão terminando, por consequência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste Contrato.

21.1.1.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à Concessão e a esse Contrato, celebrados com terceiros, não respondendo o GOVERNO DO ESTADO por quaisquer responsabilidades ou ônus daí resultantes, bem como não sendo devida

nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

21.1.1.3. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o GOVERNO DO ESTADO para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste Contrato, devendo, dentre outros, cooperar na capacitação de colaboradores que este indique ou de eventual novo concessionário e no que mais for necessário à continuidade dos serviços.

21.1.1.4. O advento do termo do contratual, o Parceiro Privado não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em Bens Reversíveis previstos originalmente neste contrato.

21.1.2. Rescisão;

21.1.3. Anulação;

21.1.4. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

21.1.5. Encampação;

21.1.6. Apenas o CONSELHO GESTOR DE PPP, por meio do GOVERNO DO ESTADO, poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, com a respectiva entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

21.1.6.1. Em caso de eventual encampação serão devidos lucros cessantes à CONCESSIONÁRIA.

21.1.7. O valor indenizatório decorrente da encampação poderá ser obtido mediante a execução da garantia deste CONTRATO, na hipótese de inadimplência do GOVERNO DO ESTADO.

21.1.8. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de encampação, poderá ser paga pelo GOVERNO DO ESTADO diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSÃO, implicando o pagamento feito como quitação automática da obrigação perante a CONCESSIONÁRIA.

21.1.8.1. A escolha dessa alternativa de forma de pagamento da indenização deve ser apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

21.1.9. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao

GOVERNO DO ESTADO serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

21.1.10. Caducidade:

21.1.10.1. O CONSELHO GESTOR DE PPP poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação dos serviços, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei nº 8.984/95:

a) Os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos nos ANEXOS ao CONTRATO;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) Será considerado descumprimento reiterado de cláusula contratual sem prejuízo das demais situações previstas no CONTRATO por não cumprimento dos limites de produção estipulados para um período de 5 (cinco) anos, consecutivos ou não.

d) Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu OBJETO social;

e) Houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços;

g) A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da garantia prevista, neste CONTRATO;

h) A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais;

a. A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

b. A CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do GOVERNO DO ESTADO no sentido de regularizar a prestação dos serviços; e

c. A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

21.1.10.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO.

21.1.10.3. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

21.1.10.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-se lhe um prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

21.1.10.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

21.1.10.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o GOVERNO DO ESTADO, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

21.1.10.6. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo GOVERNO DO ESTADO ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontados os valores previstos contratualmente.

21.1.10.7. Do montante devido serão descontados:

a) Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao GOVERNO DO ESTADO e à sociedade;

b) As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento; e

c) Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

21.1.10.8. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga pelo GOVERNO DO ESTADO diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, a critério do CGP/GOVERNO DO ESTADO. O remanescente será pago diretamente à CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do GOVERNO DO ESTADO perante a CONCESSIONÁRIA.

21.1.10.9. O GOVERNO DO ESTADO, por intermédio da SUPARC, poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação, após autorização do CGP do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direta da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

22. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

22.1.O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

22.2. Até 8 (oito) meses antes da data do término de vigência deste Contrato, o GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, Programa de Desmobilização Operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção planejada da operação pelo GOVERNO DO ESTADO, ou por terceiro autorizado, no advento do termo contratual.

22.3. Na hipótese prevista na Subcláusula 22.2 supra, deverá ser realizada verificação prévia dos Bens Reversíveis.

22.3. Por ocasião do término de vigência do Contrato, todos os Bens Reversíveis, e todos os direitos a eles associados (inclusive de garantia dos respectivos fornecedores, caso ainda vigentes), serão revertidos ao GOVERNO DO ESTADO.

22.4. A reversão dos Bens Reversíveis e direitos acima referidos, bem como a retomada dos Bens pelo GOVERNO DO ESTADO, serão precedidas do pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA pelas parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. O cálculo do valor da indenização será feito com base no valor contábil apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas nesse sentido do GOVERNO DO ESTADO.

22.5. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha atribuído tal direito aos seus Financiadores por meio de cessão ou garantia real incidente sobre o valor de sua indenização, ou nela sub-rogada, notificada previamente ao Concedente na forma da legislação aplicável, o GOVERNO DO ESTADO efetuará, no limite de tal cessão ou garantia, o pagamento do montante da indenização diretamente aos Financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento direto em quitação da obrigação do GOVERNO DO ESTADO perante a CONCESSIONÁRIA.

23. RESCISÃO DO CONTRATO

23.1. O presente Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo GOVERNO DO ESTADO, mediante ação judicial movida especialmente para esse fim, ou procedimento de arbitragem nos termos da Cláusula da Arbitragem.

23.2. Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até decisão judicial transitada em julgado ou laudo arbitral definitivo.

23.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, será equivalente à encampação, implicando tal pagamento feito, em quitação automática da obrigação perante a CONCESSIONÁRIA.

23.4. As multas, as indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao GOVERNO DO ESTADO, serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão do Contrato.

23.5. Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

23.6. Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA, cumpre ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ por meio do CGP:

a) Exigir uma motivação razoável para o pedido de rescisão;

b) Assumir a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO anterior;

c) As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

23.7 O limite do desconto concedido desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

24. ANULAÇÃO

24.1. O Contrato poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula essencial que comprometa a prestação de serviço, por meio do devido procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pela SUPARC, através do CMOG à CONCESSIONÁRIA, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

24.2. Caso a ilegalidade mencionada acima não decorrer de ato praticado pelo Parceiro Privado e seja possível o aproveitamento dos atos realizados, a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG deverão se comunicar, objetivando a manutenção do Contrato.

24.3. Nessa hipótese, a CONCESSIONÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, bem como por qualquer outro prejuízo regulamente comprovado, desde que não tenha concorrido para o vício que motivou a anulação, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

24.4. As multas e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista neste Contrato, até o limite do saldo vencido pelos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente Contrato, os quais terão preferência aos valores devidos ao GOVERNO DO ESTADO.

24.5. O GOVERNO DO ESTADO, por intermédio da SUPARC, poderá promover nova licitação das obras e serviços concedidos, atribuindo ao futuro vencedor o ônus de pagamento da indenização diretamente aos financiadores da antiga CONCESSIONÁRIA, ou diretamente a este, conforme o caso.

25. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

25.1. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA:

25.1.1. A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste Contrato.

25.1.2. Decretada a falência, o GOVERNO DO ESTADO, através da SETUR, imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO E assumirá imediatamente a execução do objeto do presente Contrato.

25.1.3. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da Concessão, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

25.1.4. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA, extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações com o GOVERNO DO ESTADO e sem a emissão de Termo Definitivo de Devolução pelo GOVERNO DO ESTADO.

26. DOS FINANCIAMENTOS

26.1. A CONCESSIONÁRIA será diretamente responsável pela contratação dos Financiamentos necessários ao adequado cumprimento das atividades previstas no Contrato e à execução de obras eventuais, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades

e os tipos de Financiamento disponíveis no mercado, em moeda nacional ou estrangeira, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais Financiamentos. Estão contidas no Plano de Negócios as premissas financeiras adotadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de formulação de sua Proposta Econômica.

26.2. Também poderão ser oferecidas em garantia aos Financiadores as ações representativas do capital social da CONCESSIONÁRIA, inclusive do Bloco de Controle, sob a forma de cessão, usufruto ou penhor, expressamente, abrangidos todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos (dividendos e juros sobre capital próprio) e quaisquer outros bens eventualmente adquiridos com o produto da realização de tal garantia.

26.3. A constituição das garantias referidas nas Subcláusulas 25.2 e 25.3 deverá ser comunicada ao GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados de seu registro nos órgãos competentes, e deverá ser acompanhada de sumário descritivo ou term sheet informando as condições, os prazos e a modalidade de financiamento contratado.

26.4. Caso, por exigência dos Instrumentos de Financiamento, a CONCESSIONÁRIA venha a solicitar, por escrito, ao GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, o envio de comunicações relevantes aos seus Financiadores, o Comitê deverá comprometer-se a enviar cópia aos Financiadores, em endereço no Brasil informado pela CONCESSIONÁRIA e na forma constante da Cláusula 27, de todas as notificações e demais comunicações relevantes previstas neste Contrato, incluindo notificações enviadas pelo GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG à CONCESSIONÁRIA.

27. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES

27.1. Todas as notificações ou comunicações entre as Partes deste Contrato poderão ser efetuadas por correspondência, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, ou por fac-símile confirmado posteriormente por carta, a cada uma das Partes, nos endereços, ou pelos números abaixo indicados:

Para o Concedente:

Endereço: Av. Xxxxxxxx Xxxxxx, 1473, 2º Andar, Ed. D. Xxxxxxxxx Xxxxxx • CEP: 64.001-040 Teresina-PI

Fax: (00) 0000-0000 / 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

A/C: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Para a CONCESSIONÁRIA:

Endereço: Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx 000 Xx. 727 – Vila Baruel - São Paulo – SP, CEP: 02510-040

E-mail: xxxx@xxxx.xxx.xx

A/C: Representante da CONCESSIONÁRIA Para os Controladores:

Endereço:

E-mail:

A/C:

27.2. Cada Parte poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras partes, a ser entregue em conformidade com esta Cláusula ou conforme previsto na legislação aplicável. A alteração produzirá efeitos após 5 (cinco) dias do recebimento da notificação.

28. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E TRATATIVAS AMIGÁVEIS

28.1. Em caso de disputas ou controvérsias oriundas deste Contrato, ou decorrentes de sua interpretação e execução, as Xxxxxx se reunirão e buscarão dirimi-las amigavelmente, convocando, sempre que necessário, suas instâncias diretivas com poderes para compor-se ou recorrendo, de mútuo acordo, a processo de mediação.

28.2. Caso tais tratativas amigáveis restem infrutíferas, as Partes poderão recorrer à Peritagem, para resolução de divergências eminentemente técnicas.

28.3. Qualquer procedimento de resolução de disputa instaurado no âmbito do presente Contrato deverá ser bilateral e ter o GOVERNO DO ESTADO e a CONCESSIONÁRIA como Partes, podendo os Controladores participarem como assistentes ou litisconsortes da CONCESSIONÁRIA.

28.4. A submissão de qualquer questão a Peritagem ou Arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do Contrato e das determinações do Concedente a ele atinentes, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, que deverão continuar a processar-se nos termos contratualmente exigíveis, assim permanecendo até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

29. PERITAGEM TÉCNICA

29.1. Sem prejuízo da Arbitragem prevista na Cláusula 28.1, as Partes reconhecem que determinadas controvérsias resultantes deste Contrato poderão ser resolvidas por peritagem, em especial as matérias relacionadas a assuntos eminentemente técnicos ou matemáticos (“Peritagem”). Não obstante, as Partes também reconhecem que, caso haja divergência quanto ao cabimento da Peritagem ou às suas conclusões, a controvérsia poderá ser submetida à Arbitragem, hipótese em que o Tribunal Arbitral poderá, na resolução da controvérsia, levar em consideração as conclusões do Perito quanto às questões técnicas a ele submetidas.

29.2. Mediante notificação de uma Parte à outra, as Partes deverão, no prazo de 30 (trinta) dias

contados da entrega da notificação, nomear de comum acordo perito único, o qual será responsável pelo exame da matéria controvertida (o “Perito”). O Perito deverá possuir renomada qualificação técnica, com especialidade na área técnica objeto da disputa e livre de qualquer relação com as Partes que possa comprometer sua independência e isenção.

29.3. O laudo pericial não faz coisa julgada entre as Partes e não as vincula, podendo a controvérsia ser submetida à Arbitragem caso haja divergência quanto à aceitação do laudo ou nomeação do Perito por uma ou ambas as Partes.

29.4. A Parte Notificante ficará exclusivamente responsável pelo pagamento dos custos e despesas inerentes à “Peritagem” requerida.

30. MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

30.1. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO, durante a execução deste contrato, serão submetidas à MEDIAÇÃO perante a Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos, no que não conflitar com o disposto na clausula ;

30.2. Quando as controvérsias que vierem a surgir não forem solucionadas no âmbito da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, deverá ser aplicado o disposto na cláusula 30.3.

30.3. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO durante a execução deste contrato serão submetidas à arbitragem perante o Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos, no que não conflitar com o disposto na Cláusula 30.2;

30.4. A parte interessada em instaurar a arbitragem deverá notificar a Câmara de Arbitragem da intenção de instituir o procedimento, indicando, desde logo, a matéria que será objeto da arbitragem, seu valor, o nome e a qualificação completa da(s) outra(s) parte(s), anexando cópia deste contrato e demais documentos pertinentes ao litígio (a "Notificação de Arbitragem");

30.5. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, todos indicados pelo Presidente da Câmara de Arbitragem no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Arbitragem;

30.6. Constituído o Tribunal Arbitral, este convocará as partes envolvidas para que, no prazo máximo de 10 (dez) dias, acordem acerca do objeto da arbitragem (o "Termo de Arbitragem") e demais procedimentos;

30.7. Caso, ao término do prazo acima estabelecido, as entidades envolvidas não tenham acordado sobre o Termo de Arbitragem, ou caso qualquer das partes não tenha comparecido para a definição

do referido Termo de Arbitragem, caberá ao Tribunal Arbitral fixar o objeto da disputa dentro dos 10 (dez) dias subsequentes, concordando as entidades envolvidas, desde já, com tal procedimento;

30.8. O Tribunal Arbitral deverá proferir a sentença no prazo máximo de até 90 (noventa) dias contados de sua nomeação, não sendo permitido que o julgamento das controvérsias seja feito com base na equidade;

30.9. Até que seja proferida a sentença pelo Tribunal Arbitral, permanecerá válida, se existente, decisão da entidade reguladora sobre a questão objeto da arbitragem;

30.10. O procedimento arbitral terá lugar no município de Teresina, com observância das disposições das Leis n.º 9.307/96, Lei nº 13.140/15 e do Regulamento da Câmara de Arbitragem;

30.11. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil;

30.12. A parte que der início ao procedimento arbitral deverá adiantar os honorários e custos da arbitragem, sendo que a sentença arbitral, no entanto, determinará o ressarcimento pela entidade vencida, se for este o caso, de todos os custos, despesas e honorários incorridos pela outra entidade;

30.13. A sentença arbitral será definitiva e obrigatória para as entidades;

30.14. As PARTES elegem o foro da comarca do município de Teresina, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, propor medidas cautelares ou de urgência ou, conhecer de ações cujo objeto não possa ser discutido por meio de arbitragem, além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei Federal n° 9.307, de 23 de setembro de 1996;

30.15. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA, e o GOVERNO DO ESTADO durante a execução deste contrato, única e exclusivamente no que tange às matérias abaixo indicadas, deverão ser submetidas à apreciação do Poder Judiciário, tendo em vista que tais matérias tratam de direitos indisponíveis e que, portanto, não são passíveis de solução pela via arbitral;

30.16. Discussão sobre a possibilidade da CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO alterarem unilateralmente o contrato em razão da necessidade de modificação de cláusulas técnicas e/ouregulamentares dos serviços; e

30.17. Discussão sobre o conteúdo da alteração de cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços.

30.18. As entidades estabelecem, no entanto, que toda e qualquer controvérsia referente às

consequências econômicas e financeiras decorrentes de alteração unilateral das cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços serão obrigatoriamente submetidas à arbitragem;

30.19. As relações entre o GOVERNO DO ESTADO e a CONCESSIONÁRIA observarão, entre outros diplomas legais aplicáveis, à Lei Estadual nº 6.782, de 28 de março de 2016, que regulamenta o Processo Administrativo no Âmbito da Administração Pública do Estado do Piauí.

31. FORO

31.1. Fica eleito o foro da Comarca de Teresina - Piauí, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

32. DAS ALTERAÇÕES AO CONTRATO E DEMAIS ADITAMENTOS

32.1. Poderá haver a alteração do Contrato nos seguintes casos:

32.2. Unilateralmente, pelo GOVERNO DO ESTADO, através do CMOG, para modificar, quaisquer Cláusulas do Contrato, exceto as econômico financeiras e as que tratam do seu objeto, em decorrência de eventual necessidade de adequação do presente Contrato às finalidades do interesse público e/ou adequação do Contrato à nova realidade, alterada por fatos supervenientes ao Contrato, desde que não seja alterada a substância e/ou a essência do Contrato e/ou não torne inviável sua execução. Das decisões do CMOG impondo qualquer alteração unilateral caberá manifestação de divergência pela CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula.

32.3. Por mútuo consentimento entre as Partes, para atender a quaisquer dos objetivos constantes do item 32.2 supra, para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, ou para implementar qualquer alteração prevista ou permitida pelo Edital de Licitação, pelo Contrato ou pela Legislação Aplicável.

32.3.1. Ocorrendo a alteração unilateral, pelo CMOG que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo GOVERNO DO ESTADO, pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

32.3.2. Todas as alterações, unilaterais ou não, devem ser efetivadas por escrito, mediante aditamentos ao presente Contrato.

33. DAS REGRAS DE CONFORMIDADE E DA ANTICORRUPÇÃO

33.1. Para a execução deste Contrato de Concessão, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam

prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste contrato, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.

33.2. Na execução do presente Contrato, é vedado ao GOVERNO DO ESTADO, bem como qualquer membro pertencente à Administração Pública e à CONCESSIONÁRIA e/ou a empregado seu, e/ou a preposto seu, e/ou a gestor seu:

33.3. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a quem quer que seja, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

33.4.Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

33.5. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações do presente Contrato, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

33.6. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato; ou,

33.6.1. De qualquer maneira fraudar o presente Contrato, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei Federal nº 12.846/2013, do Decreto Federal nº 8.420/2015, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (Lei das práticas de corrupção no exterior de 1977) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

34. DISPOSIÇÕES FINAIS

34.1. A renúncia de qualquer uma das Partes, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste Contrato terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo impedirá ou restringirá tal Parte de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

34.2. Os prazos estabelecidos em dias, neste Contrato, contar-se-ão em dias úteis, salvo se estiver expressamente feita referência há dias corridos, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último.

34.3. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste Contrato, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das Partes.

34.4. Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

34.5. A publicação do extrato do presente instrumento nos meios oficiais deverá ser providenciada

pela SUPARC, até o 5º (quinto) dia do mês seguinte à Data de Assinatura, para ocorrer no prazo de 20 (vinte) dias, contados a partir daquela data.

E, por estarem assim justos e de acordo, assinam o presente em 03 (três) vias de igual forma e teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas, que também assinam.

Teresina, 09 de junho de 2021.