REGULAMENTO
ANEXO I REGULAMENTO CONSOLIDADO
REGULAMENTO
BPGB-001 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CAPÍTULO I - DO FUNDO
1.1. O BPGB-001 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/93 e pela Instrução CVM 472, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item 3.1, abaixo.
CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES
2.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:
“Primeira Emissão”: | A primeira emissão de cotas do Fundo, no montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), divididos em 200.000.000 (duzentos milhões) de Cotas, em série única, no valor de R$ 1,00 cada uma. |
“Administrador”: | GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A, sociedade anônima, com sede na com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62 está devidamente autorizada pela |
Comissão de Valores Mobiliários para realizar o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e de fundos de investimentos imobiliários, conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 6.385/76, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002. | |
“Assembleia Geral de Cotistas”: | É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo VII deste Regulamento; |
“Ativos”: | São os Imóveis e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto; |
“Ativos Alvos”: | São os Imóveis ou Direitos Reais sobre Imóveis a serem adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 472; |
“Ativos de Renda Fixa”: | São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, quais sejam, aqueles ativos de renda fixa permitidos a fundos de investimento imobiliários nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 472; todos admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central ou pela CVM; |
“Auditor Independente”: | O auditor independente contratado pelo Fundo; |
“Banco Escriturador”: | O escriturador de Cotas, contratado pelo Fundo; |
“Boletim de Subscrição”: | O “Boletim de Subscrição de Cotas do Fundo”, o qual deverá ser assinado pelo Cotista no ato de subscrição de Cotas, e no qual o Cotista irá assumir o compromisso de integralizar as Cotas subscritas, na forma prevista no referido documento e com as |
sanções ali previstas no caso de inadimplemento do Cotista; | |
“Compromisso de Investimento”: | O “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Cotista no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, sendo sua formalização dispensada no caso de integralização à vista; |
“Consultor Imobiliário”: | O consultor imobiliário, que poderá ser contratado pelo Fundo, por intermédio do Administrador; |
“Cotas”: | Frações ideais do Patrimônio Liquido do Fundo; |
“Cotistas”: | Investidores qualificados, nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, que vierem a adquirir as Cotas; |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data de Cálculo”: | Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas; |
“Data de Emissão”: | Qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; |
“Dia Útil”: | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional; |
“Direitos Reais”: | Quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis; |
“Encargos do Fundo”: | São os custos e despesas descritas no artigo 47 da Instrução CVM 472, de responsabilidade do Fundo e que serão debitados, pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo; |
“Fundo”: | BPGB-001 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII; |
“Imóveis”: | São os terrenos, imóveis prontos ou em fase de construção, unidades autônomas, com destinação comercial ou residencial, localizados no estado do Rio de Janeiro, que poderão ser adquiridos pelo Fundo, sendo permitida a aquisição de imóveis gravados com ônus reais; |
“Instrução CVM 400”: | Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“Instrução CVM 472”: | Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; |
“Instrução CVM 476”: | Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada; |
“Instrução CVM 516”: | Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada; |
“Instrução CVM 555”: | Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; |
“Instrumento de Constituição”: | “Instrumento Particular de Constituição do BPGB-001 Fundo de Investimento Imobiliário – FII, o qual aprovou a Primeira Emissão de Cotas do Fundo, bem como o presente Regulamento; |
“Lei nº 8.245/91”: | Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada; |
“Lei nº 8.668/93”: | Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; |
“Lei nº 9.779/99”: | Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada; |
“Patrimônio Líquido”: | O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 14.1, abaixo; |
“Política de Investimento”: | A política de investimento adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento; |
“Regulamento”: | O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo; |
“Reserva de Contingência”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Item 15.1.1, abaixo; |
“Taxa de Administração”: | Pelos serviços de administração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, será cobrada do Fundo, mensalmente, a Taxa de Administração, calculada de acordo com a fórmula descrita no Item 9.1 deste Regulamento; |
CAPÍTULO III – DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos nos Imóveis por meio da aquisição de direitos reais sobre os Imóveis ou dos Imóveis, ou ainda, a realização de investimentos em Ativos de Renda Fixa, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.
3.2. Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Alvos, serão aplicados pelo Administrador nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Alvos, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Imóveis e especialmente por meio da locação destes Imóveis e a consequente obtenção de renda dos Imóveis, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda dos Imóveis.
3.2.1. A locação dos Imóveis será regida pela Lei nº 8.245/91, de forma que será permitida a locação de Imóveis nos termos do artigo 54-A da Lei nº 8.245/91, o que poderá envolver a aquisição do Imóvel ou do Direito Real sobre o Imóvel para construção e/ou reforma e posterior locação, ou apenas a aquisição do Imóvel ou do Direito Real sobre o Imóvel para posterior locação.
3.2.2. Tendo em vista que o Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 472, os Imóveis não serão objeto de laudo de avaliação, de acordo com o artigo 55, inciso IV da Instrução CVM 472, para a integralização de Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.
3.2.3. A aquisição dos Ativos Alvos será realizada pelo Fundo, por intermédio do Administrador, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.
3.2.4. Considerando a possibilidade do Fundo de aplicar em Ativos de Renda Fixa, na forma do item 3.2 deste Regulamento, caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 555, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472.
3.2.5. Considerando a possibilidade do Fundo de aplicar em Ativos de Renda Fixa, na forma do item 3.2 deste Regulamento, caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, o Administrador, por conta e ordem do Fundo, poderá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM.
3.2.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.
3.3. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
3.4. 3.4. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, com exposição de, no máximo, o valor do patrimônio liquido do Fundo.
3.5. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta dos titulares das Cotas até então emitidas.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
4.1. As atividades de administração e gestão do Fundo serão exercidas pelo Administrador conforme acima qualificado.
4.1.1. As atividades de consultoria imobiliária do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário independente a ser contratado pelo Administrador.
4.1.2. As atividades de controladoria serão exercidas diretamente por instituição a ser contratada pelo Fundo.
4.1.3. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.
4.1.4. As atividades de escrituração das Cotas serão exercidas pelo Banco Escriturador.
4.2. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.
4.3. O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
4.3.2. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
4.3.3. Após a averbação referida no Item 4.3.1, inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
4.3.4. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
4.3.5. Nos demais casos de substituição do Administrador, observar-se-ão as disposições dos artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472.
4.4. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Administrador está obrigado a:
I. Adquirir, por conta e ordem do Fundo, os Ativos Alvos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;
II. Adquirir, por conta e ordem do Fundo, quando aplicável, os Ativos de Renda Fixa que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;
III. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo do Administrador;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
IV. Xxxxxx, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a documentação relativa aos Ativos Alvos e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472.
V. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
VI. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
VII. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
VIII. Manter, sob sua custódia, ou custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários, quais sejam, os Ativos de Renda Fixa, adquiridos com recursos do Fundo, quando aplicável;
IX. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso IV, acima, até o término do procedimento;
X. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Instrução CVM 472;
XI. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
XII. Observar as disposições constantes deste Regulamento, do prospecto, caso aplicável, e do Compromisso de Investimento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
XIII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvos sob sua responsabilidade.
4.4.1. O Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando- os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços, ressalvados os prestadores de serviços abaixo elencados e já contratados pelo Fundo:
I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III. Escrituração das Cotas;
IV. Custódia de ativos financeiros;
V. Auditoria independente;
VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e
VII. Consultoria imobiliária e/ou de empresa para realizar a administração das locações ou arrendamentos dos Ativos Alvos integrantes do seu patrimônio.
4.4.2. O Fundo tem como política não exercer o direito de votar nas assembleias gerais dos ativos detidos pelo mesmo. Todavia, o Administrador, a seu critério, diretamente ou por representantes legalmente constituídos para tal fim, poderá comparecer nas assembleias dos ativos detidos pelo Fundo e votar, hipótese em que divulgará, nas demonstrações financeiras anuais, o teor e a justificativa dos votos.
4.5. O Administrador, consoante o disposto na Instrução CVM 472, poderá contratar um Consultor Imobiliário para que este preste os seguintes serviços:
I. Assessoramento ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, análise de propostas de investimentos encaminhadas ao Administrador, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;
II. Planejamento e orientação ao Administrador na negociação para aquisições de novos Ativos- Alvo, que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo;
III. Recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.
4.5.1. O Consultor Imobiliário, caso venha a ser contratado, receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e debitada do Fundo à título de encargo.
4.5.2. O Consultor Imobiliário será substituído em caso de renúncia de suas funções ou por destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os quóruns previstos no Capítulo VIII deste Regulamento. Na hipótese de renúncia do Consultor Imobiliário, o Administrador escolherá um novo Consultor Imobiliário em até 30 (trinta) dias contados da referida renúncia.
4.6. O Administrador, consoante o disposto na Instrução CVM 472, irá contratará o Banco Escriturador para prestar serviço de escrituração de cotas.
4.6.1. O Banco Escriturador receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e será arcada pelo Administrador do Fundo.
CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO
5.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
5.2. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.
Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
5.3. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Imóveis.
Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Imóveis, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa e/ou dos Imóveis.
Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Alvos, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
5.4. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.
Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
5.5. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, caso decidam não exercer seu direito de preferência.
5.6. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
5.7. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvos, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvos que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.
Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.
5.8. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.
5.9. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação dos Imóveis.
5.10. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em Imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.
5.11. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo, e o saldo restante para os Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.
Assim sendo, não compõe o escopo da Política de Investimento diversificar os Ativos Alvos que o Fundo deverá adquirir o que gera uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira nos Ativos Alvo e Ativos de Renda Fixa.
5.12. Riscos tributários. A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo, e, ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.
Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições:
(i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está
sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09.
Em razão das características relativas à Primeira Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido.
Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
5.13. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.
5.14. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
5.15. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Imóveis do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.
5.16. Risco de Vacância. Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a locação dos Imóveis, ainda que o Consultor Imobiliário seja ativo e probo na condução da gestão das locações e exploração dos Imóveis, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância do qualquer dos Imóveis, pelo período que perdurar a vacância.
5.17. Risco relacionado a Oferta via Instrução CVM 476.Tendo em vista que as cotas objeto da Primeira Emissão do Fundo serão ofertadas nos moldes da Instrução CVM 476, tal oferta não será registrada perante a CVM, estando os Cotistas que subscrevam cotas no âmbito dessa oferta expostos aos riscos inerentes a tal dispensa de análise da CVM.
5.18. Risco de revisão judicial dos contratos de locação. Conforme dispõe o artigo 51 da Lei 8245/91, nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Em consequência, ainda que não seja do interesse do Fundo renovar os contratos de locação existentes, os locatários (lojistas) poderão pleitear a renovação compulsória destes instrumentos. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre Fundo e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
5.19. Risco de desvalorização dos Imóveis. Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação nos Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os mesmos. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Imóveis locados e, por consequência, sobre as Cotas.
5.20. Risco de alteração da legislação aplicável à locação. As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis dos Imóveis. Dessa forma, caso a Lei nº 8.245/91 seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente.
5.21. Risco de construção. Tendo em vista que o Fundo pode adquirir Ativos Alvo em fase de construção, há o risco de que o tempo necessário para o desenvolvimento de um projeto imobiliário se estenda por problemas na construção, em razão de dificuldades na obtenção de alvarás e licenças emitidas por órgãos públicos ou até mesmo por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos. Atrasos na entrega das obras podem afetar o prazo estimado para início do recebimento dos valores locativos e consequente rentabilidade do Fundo.
Ainda, há o risco de aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos inesperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra além de não existir garantia que as construtoras cumprirão todas as obrigações definidas nos contratos de construção assinados, o que pode impactar na geração de receita do projeto e consequentemente, na rentabilidade do Fundo.
CAPÍTULO VI – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
6.1.O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
6.2. As Cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo.
6.3. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos do Fundo, podendo tais Ativos ser objeto de dação em pagamento, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.
6.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3. Após a partilha de que trata o Item 6.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.
6.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.
6.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 6.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.
6.3.6. O Administrador e qualquer dos prestadores de serviço do Fundo, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
6.3.7. Após a partilha do Ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (i) no prazo de 15
(quinze) dias, o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata de Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso, e o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo do item
6.3.1 acima, acompanhada do relatório do auditor independente.
6.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.
CAPÍTULO VII – DAS COTAS
7.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, sendo certo que o Fundo poderá emitir o montante máximo de 200.000.000 (duzentos milhões) de Cotas.
7.1.1. As Cotas serão integralizadas à vista, mediante a realização de chamadas de capital, conforme deverá ser previsto em Compromisso de Investimento e no respectivo Boletim de Subscrição, em moeda corrente nacional ou em bens e direitos, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.
7.1.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas em circulação.
7.1.4. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas.
Administrador; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (v) o Cotista cujo o interesse seja conflitante com o do Fundo.
7.1.4.2. Não se aplica o disposto no Item 7.1.4.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c), (d) e (e); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.
7.1.6. Os Cotistas do Fundo:
I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvos integrantes do patrimônio do Fundo; e
II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
7.1.7. O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas de cada emissão é de 6 (seis) meses, sendo certo que o Administrador em conjunto com o coordenador líder, poderão solicitar prorrogação do prazo de distribuição à CVM, quando aplicável.
7.1.8. Quando da subscrição, cada Cotista deverá: (i) assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo telefone, endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail); e (ii) caso aplicável, o Cotista assinará
Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição obrigando-se, em caráter irrevogável e irretratável, a integralizar as suas Cotas subscritas. Caberá exclusivamente ao Cotista informar ao Administrador, a alteração de seus dados cadastrais.
7.1.9. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo.
7.1.10. Não haverá resgate de Cotas.
7.2. O Administrador realizará a Primeira Emissão de Cotas do Fundo no montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), divididos em 200.000.000 (duzentos milhões) de Cotas, em série única, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, não havendo volume mínimo para a Primeira Emissão.
7.2.1. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.
7.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400.
7.2.3. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize a oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.
7.3. Ressalvadas as emissões já previamente aprovadas quando de sua constituição, o Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões.
7.3.1. Com relação aos direitos dos Cotistas nas futuras emissões de Cotas do Fundo, fica estabelecido que: (i) aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de concessão do registro de distribuição das novas cotas pela CVM; (iii) as Cotas objeto das futuras Emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.
7.4. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, observado o disposto no 6.4.1.
7.4.1. O percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento), sob pena de o Fundo passar a sofrer tributação aplicável às pessoas jurídicas.
CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
II. Alteração do Regulamento do Fundo;
III. Destituição e eleição de substituto do Administrador;
IV. Destituição e eleição de substituto do Consultor Imobiliário;
V. Autorização ou rejeição para a emissão de novas cotas do Fundo;
VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VII. Deliberação quanto a dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;
VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas;
IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo, se houver;
X. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses;
XI. Alteração do prazo de duração do Fundo; e
XII. Alteração da Taxa de Administração.
8.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 8.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício.
8.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
8.1.2.1. As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
8.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista do Fundo: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleia Gerais extraordinárias.
8.2.2. O pedido de que trata o item 8.2.1 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19- A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.
8.2.3. O percentual de que trata o item 8.2.1 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.
8.2.4. Independentemente das formalidades previstas no Item 8.2, acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
8.2.5. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, pelo representante de Cotistas, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.
8.3. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
8.4. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
8.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista ao Administrador, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
8.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar o Administrador na forma prevista no Item 7.1.9, acima.
8.5. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas adimplentes inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 8.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
8.6. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
8.7. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado previstas no Item 8.7.1, abaixo.
8.7.1. As deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, III, VI, VII, IX, X e XI do Item 8.1 acima dependerão da aprovação de Cotistas que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) metade das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas. Os percentuais de que trata o este Item 8.7.1 deverão ser determinados
com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
8.8. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 8.5.2, acima.
8.8.1. O Administrador, após receber a solicitação de que trata o Item 8.8, acima, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. O Administrador deverá respeitar as exigências e vedações constantes do artigo 23 da Instrução CVM 472.
8.8.2. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos deste Item 8.8serão arcados pelo Fundo.
8.9. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.
CAPÍTULO IX – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1. Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de custódia e escrituração das Cotas do Fundo será cobrada pelo Administrador do Fundo, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”).
9.2. A Taxa de Administração será (a) devida a partir da data da primeira integralização de Cotas por um Cotista e deixará de ser devida na data em que a liquidação do Fundo estiver concluída; (b) será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga , mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente ao mês de apuração; e (c) equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que será reajustado anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA ,. A Taxa de Administração referente a qualquer período inferior a um mês em que o Administrador preste serviços ao Fundo, como administrador, deverá ser calculada pro rata com base no número total de dias de tal período comparado ao número de dias em que o Administrador tenha prestado serviços ao Fundo no mesmo período. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para efetuar o pagamento da Taxa de Administração nas respectivas datas de vencimento, a Taxa de Administração deverá ser provisionada até a data em que o Fundo tenha recursos para pagar tal Taxa de Administração.
9.2.1. Todos os valores previstos neste Item 9 serão acrescidos dos tributos incidentes sobre os valores efetivamente devidos, quando aplicáveis, tais como: Imposto Sobre Serviços (ISS), Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e outros que porventura venham a incidir, serão a eles acrescidos, nas alíquotas vigentes à época do pagamento, conforme cálculo a ser elaborado pelo Administrador.
9.3. Sem prejuízo do quanto previsto nos itens acima, qualquer alteração no escopo de trabalho dos prestadores de serviço contratados pelo Fundo e não previstas nos respectivos Contratos de Prestação de Serviços poderá ensejar em revisão da referida remuneração, devendo ser aditado o referido contrato de prestação de serviço.
9.4. Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pelo Administrador, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM 472 e expressamente previstas como Encargos do Fundo para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração.
CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas:
I. Taxa de Administração;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento;
IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V. Honorários e despesas do Auditor Independente;
VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472;
IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;
X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do fundo;
XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Alvos integrantes do patrimônio do Fundo; e
XIV. despesas com o registro de documentos em cartório.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo na Instrução CVM 472 correrão por conta do Administrador.
10.3. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário.
CAPÍTULO XI – DAS INFORMAÇÕES
11.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;
II. Trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;
III. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras;
b) o parecer do Auditor Independente; e
c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;
IV. Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;
I. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e
II. No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.
11.2. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
I. Edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleias Gerais de Cotistas extraordinária;
III. Fatos relevantes, definidos nos termos da Instrução CVM 472; e
IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa Ativos, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;
V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleias Gerais de Cotistas extraordinária; e
VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V da Instrução CVM 472.
11.2.1. A divulgação de informações referidas nos Itens 11.1 e 11.2, acima, deve ser realizada na página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
11.2.2. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada
CAPÍTULO XII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE
12.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, o Administrador, e/ou o Consultor de Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
12.1.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
I. A aquisição, locação, arrendamento ou exploração de Direitos Reais, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade do Administrador, ou do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;
II. A alienação, locação ou arrendamento ou exploração de Direitos Reais de Imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Consultor Imobiliário ou pessoas a ela ligadas;
III. A aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
IV. A contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, para prestação de serviços para o Fundo;
V. A aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Consultor Imobiliário, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472.
12.1.2. Consideram-se pessoas ligadas:
I. A sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Consultor Imobiliário, de seus respectivos administradores e acionistas;
II. A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, e/ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos
colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
III. Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
12.1.3. Não obstante o disposto na alínea “I” do Item 12.1.1, a aquisição dos Imóveis pelo Fundo encontra-se devidamente aprovada nos termos do Instrumento de Constituição.
12.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de Ativos Alvos de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário; (ii) a aquisição de Ativos de Renda Fixa emitidos, administrados, conforme aplicável, pelo Administrador, respeitando-se os limites da legislação em vigor; e (iii) a contratação de instituição financeira pertencente ao mesmo grupo econômico do Administrador para realizar a distribuição de cotas do Fundo, desde que as comissões pagas estejam de acordo com os parâmetros de mercado.
CAPÍTULO XIII – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
13.1. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente por auditor independente.
13.2. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
13.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.
13.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.
CAPÍTULO XIV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO
14.1. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.
14.2. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:
I. Os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados pelo valor nominal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme Laudo de Avaliação, elaborado quando da aquisição do Imóvel e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;
II. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos, serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e
III. Os Ativos de Renda Fixa que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.
14.3. Caso o Administrador identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.
14.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.
CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
15.1. A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 8.1, acima, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
15.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do resultado auferido apurado segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma prevista abaixo.
15.1.3. O resultado auferido pelo Fundo no período, de acordo com o previsto no item 15.1.3 acima, será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 15º (décimo quinto) dia útil de cada mês.
15.1.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.
CAPÍTULO XVI – DAS VEDAÇÕES
16.1. É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. Contrair ou efetuar empréstimo;
IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
V. Aplicar no exterior recursos captados no País;
VI. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VII. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX. Sem prejuízo do disposto no Item 12.2 deste Regulamento e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou o Consultor Imobiliário, ou entre o Fundo e o empreendedor;
X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de
preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.
16.1.1. É vedado, ainda, ao Administrador:
I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e
II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.
CAPÍTULO XVII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
17.1. O Fundo poderá ter até 1 (um) representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, por um prazo de mandato unificado, permitida a reeleição, a se encerrar a cada assembleia geral ordinária do Fundo, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:
I. Ser cotista do Fundo ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do cotista;
II. Não exercer cargo ou função de Administrador ou de controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
V. Não estar em conflito de interesse com o Fundo; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
17.1.1. Após eleito representante de Cotistas, ocorrendo a vacância por qualquer motivo no cargo de representante de Cotistas, a Assembleia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha do novo representante.
17.1.2. Os representantes de Cotistas possuirão os deveres e obrigações descritos na Instrução CVM 472.
CAPÍTULO XVIII - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
18.1. Os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A Lei nº 9.779/1999 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
18.1.1. De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:
I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;
II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e
III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
18.1.2. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.
18.1.3. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.
18.1.4. Em razão das características relativas à Primeira Emissão de Cotas do Fundo onde não será atingido o mínimo de 50 (cinquenta) investidores, os cotistas do Fundo não terão as prerrogativas de isenção de imposto de renda acima referido.
CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS
19.1. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de Investimento Imobiliário.
19.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.
19.2. As Partes elegem o Foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.
Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2016
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A Administrador |
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