Contract

1. DEFINIÇÕES E ÂMBITO: Termos em maiúscula usados nestes termos e condições para venda de mercadorias (“Termos e Condições”) têm o seguinte significado:

Contrato o contrato que entra em vigor

de acordo com a Cláusula 2 destes Termos e Condições, que inclui os termos e condições estipulados abaixo, no Pedido, a confirmação do Pedido e qualquer documento que seja referenciado no Pedido.

Comprador o comprador de Mercadorias da Nouryon.

Data de Entrega data(s) de entrega

especificada(s) no Pedido.

Local de Entrega local de entrega

especificado no Pedido.

Mercadorias as mercadorias vendidas ao

Comprador pela Nouryon.

Nouryon a empresa Nouryon que

aceitar o Pedido.

Pedido o pedido de compra do

Comprador aceitou pela Nouryon.

Condições do

Pedido o Preço, o Local de Entrega,

a Data de Entrega e outras condições, projetos,

descrições, exigências, cotações, horários, marcos e anexos estabelecidos ou referidos no Pedido

Parte Nouryon ou o Comprador e “Partes”, tanto Nouryon como o Comprador.

Preço condições de preço, taxas, remuneração e despesas

Especificações as especificações das

Mercadorias estabelecidas ou referidas no Pedido, ou se nenhuma especificação estiver estabelecida no referida no Pedido, as especificações padrão da Nouryon para as Mercadorias.

Exceto pelas Mercadorias vendidas de acordo com um contrato de vendas separado entre as Partes, no qual se declara explicitamente que estes Termos e Condições não se aplicam, todas as Mercadorias vendidas ou de outra forma fornecidas pela Nouryon se baseiam nesses Termos e Condições. Nenhum outro termo enviado pelo Comprador será aplicável a qualquer Pedido ou será vinculativo para a Nouryon.

2. OFERTA / ACEITAÇÃO: O Contrato entra em vigor somente após a Nouryon ter aceitado um Pedido do Comprador. Uma cotação da Nouryon não constitui uma oferta, mas um convite ao Comprador para enviar um Xxxxxx. Em todos os casos, a consulta ou o pedido do Comprador será considerado baseado nestes Termos e Condições. No caso de qualquer discrepância entre estes Termos e Condições e o Pedido, incluindo as Condições do Pedido, o Pedido, incluindo as Condições do Pedido, prevalecerá. No caso de qualquer discrepância entre estes Termos e Condições e qualquer outro documento referente à venda de Mercadorias da Nouryon ao Comprador, os termos destes Termos e Condições prevalecerão. Além disso, estes Termos e Condições sempre prevalecerão em relação aos termos e condições do Comprador ou a qualquer outra documentação trocada entre a Nouryon e o Comprador.

3. ENTREGA / TRANSFERÊNCIA DE RISCO: Os termos de entrega e a transferência do risco de perda devem ser interpretados de acordo com o INCOTERMS 2020. A menos que acordado de outra forma pelas Partes por escrito, o prazo de entrega é DAP (INCOTERMS 2020) para o navio ao endereço especificado no pedido. O Comprador é responsável pelo desembaraço aduaneiro, taxas, impostos e descarregamento no destino.

4. QUANTIDADE / VARIAÇÕES: O Comprador pagará pela quantidade entregue e não poderá rejeitar qualquer entrega de Mercadorias com base em variação da quantidade, quando essa variação não exceder ± 10% da quantidade encomendada.

5. PREÇO E PAGAMENTO: Salvo acordo em contrário entre as Partes, o preço das Mercadorias será o preço cotado pela Nouryon. Todos os preços cotados pela Nouryon são exclusivos do imposto sobre valor agregado e qualquer outro imposto que possa ser aplicado em relação às Mercadorias e todos e quaisquer desses impostos correrão por conta do Comprador. A Nouryon emitirá faturas ao Comprador referentes a todos as Mercadorias vendidas ao Comprador. O Comprador pagará essas faturas no prazo de 30 dias a partir da data da fatura na moeda indicada na fatura no endereço da Nouryon indicado na fatura. O Comprador não pode reter o pagamento de qualquer valor devido à Nouryon por conta de qualquer compensação, reconvenção, redução ou dedução similar. Mediante solicitação, o Comprador reembolsará

imediatamente a Nouryon por todos e quaisquer custos, incluindo honorários de agências de cobrança e advogados incorridos ou gastos pela Nouryon para cobrar quaisquer valores devidos ao Comprador. No caso de um aumento nos preços de energia, matérias-primas ou outros recursos necessários para a fabricação das Mercadorias ocorrer antes da data acordada de entrega, a Nouryon terá o direito de aumentar proporcionalmente o preço das Mercadorias encomendadas pelo Comprador mediante fornecimento de notificação por escrito ao Comprador. Após o recebimento dessa notificação por escrito, o Comprador terá o direito de cancelar o Contrato por escrito dentro de dez (10) dias após o recebimento da notificação. Para evitar dúvidas, a omissão do Comprador em cancelar o Contrato dentro desse período será considerada aceitação pelo Comprador do preço revisado.

6. RETENÇÃO DE TÍTULO: O título das Mercadorias entregues não passará ao Comprador até que preço de compra tenha sido integralmente pago e, a pedido da Xxxxxxx, o Comprador assinará a documentação que a Nouryon considerar razoavelmente necessária para regularizar ou manter o título da Nouryon sobre as Mercadorias. A Nouryon terá o direito de entrar nas instalações do Comprador para coletar quaisquer Mercadorias das quais possua o título, de acordo com esta cláusula. Para evitar dúvidas, o Comprador pode alienar as Mercadorias no curso regular de seus negócios, mas não pode empenhar, hipotecar ou de outra forma gravar as Mercadorias antes do pagamento integral do preço de compra.

7. AUSÊNCIA DE GARANTIAS OU RESPONSABILIDADE RELATIVAS A AMOSTRAS OU SERVIÇOS: A menos que acordado de outra forma em um contrato assinado separado entre as Partes ou conforme disposto na Cláusula 13 (Exceção a qualquer Limitação de Responsabilidade), o fornecimento pela Nouryon de quaisquer amostras ou serviços ao Comprador é feita “no estado”, o que significa que a Nouryon não fornece nenhuma garantia relativa a tal amostra ou serviço, nem aceita qualquer responsabilidade em relação às mesmas.

8. GARANTIA RELATIVA ÀS MERCADORIAS / DIREITOS DO COMPRADOR: A Nouryon garante ao Comprador que, no momento da transferência do risco de perda (i) as Mercadorias estão em conformidade com as Especificações, (ii) a Nouryon tem o título válido das Mercadorias e a transferência dessas Mercadorias é legítima, e (iii) todas

as Mercadorias são isentas de direitos em garantia, reclamações, demandas, ônus e outros gravames (as garantias estabelecidas nos itens (i) - (iii) são doravante denominadas "Garantias"). Caso as Mercadorias não cumpram as Garantias, a Nouryon, a seu critério, efetuará reparos ou substituirá essas Mercadorias ou reembolsará o Preço das Mercadorias e, ao fazê-lo, não terá mais nenhuma responsabilidade.

9. AUSÊNCIA DE OUTRAS GARANTIAS: AS GARANTIAS ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 8 (Garantia relativa às Mercadorias / Direitos do Comprador) SÃO AS ÚNICAS GARANTIAS CONCEDIDAS PELA NOURYON. A NOURYON NÃO OFERECE, E O COMPRADOR NÃO CONFIOU EM OUTRAS GARANTIAS, DECLARAÇÕES OU AFIRMAÇÕES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, VERBAIS OU ESCRITAS, COM RESPEITO A, ENTRE OUTRAS COISAS, AS MERCADORIAS, OS DADOS DE VIDA DE PRATELEIRA DAS MERCADORIAS, A APLICAÇÃO OU O USO DAS MERCADORIAS

(INDEPENDENTEMENTE DE TAL USO TER SIDO OU NÃO IDENTIFICADO DE ACORDO COM O REGULAMENTO (CE) N° 1907/2006 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO DE 18 DE DEZEMBRO DE 2006 RELATIVO AO REGISTRO, AVALIAÇÃO, AUTORIZAÇÃO E RESTRIÇÃO DE PRODUTOS QUÍMICOS (REACH) EM VIGOR PERIODICAMENTE, OU QUALQUER REGULAMENTO SIMILAR) GARANTIAS, DECLARAÇÕES OU AFIRMAÇÕES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA OU DE NÃO-INFRAÇÃO. O COMPRADOR RECONHECE E CONCORDA QUE CADA UMA DAS ACIMA REFERIDAS E QUALQUER OUTRA GARANTIA, DECLARAÇÃO OU AFIRMAÇÃO NÃO ESPECIFICAMENTE ESTABELECIDA NA

CLÁUSULA 8 (Garantia relativa às Mercadorias / Direitos do Comprador) É ESPECIFICAMENTE REJEITADA PELA NOURYON.

10. ATRASO: Desde que (i) as Partes tenham acordado especificamente uma data de entrega ou prazo de entrega (definido como o tempo entre a confirmação do pedido da Xxxxxxx e a remessa das Mercadorias) e

(ii) o Comprador possa mostrar que essa data de entrega ou prazo de entrega foi excedido por razões exclusivamente atribuíveis à Nouryon (e não cobertas por Força Maior, conforme regulamentado abaixo), o Comprador terá direito a uma compensação, porém sempre sujeito aos termos destes Termos e Condições, incluindo

a cláusula 12 (Limitação Geral de Responsabilidade) e 13 (Exceção a qualquer Limitação de Responsabilidade).

11. AVISO DE INADIMPLEMENTO: O Comprador deve notificar a Nouryon sobre qualquer reclamação dentro de sete (7) dias após o Comprador tomar conhecimento de tal reclamação (ou que deveria razoavelmente ter tomado conhecimento dessa reclamação), mas em nenhum caso depois de trinta (30) dias após a entrega das Mercadorias ao Comprador. A omissão do Comprador em notificar a Nouryon sobre qualquer reclamação dentro do prazo estabelecido na frase anterior constituirá uma renúncia por parte do Comprador a tal reclamação.

12. LIMITAÇÃO GERAL DE RESPONSABILIDADE: A Nouryon não se responsabiliza por qualquer perda ou dano causado pela omissão do Comprador em exercer um controle de qualidade eficaz ou pela omissão em armazenar, usar ou de outra forma manusear as Mercadorias conforme recomendado ou de acordo com as instruções fornecidas pela Nouryon ou pelos padrões do setor. A NOURYON NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR, QUER POR CONTA, ILÍCITO CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), INFRAÇÃO DE DIREITO PREVISTO POR LEI OU DE OUTRA FORMA POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE NEGÓCIOS, DIMINUIÇÃO DE VALOR OU ESGOTAMENTO DE FUNDO DE COMÉRCIO OU QUALQUER PERDA OU DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR, PUNITIVO OU IMPREVISTO. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA NOURYON PERANTE O COMPRADOR EM RELAÇÃO A TODAS E QUAISQUER PERDAS RESULTANTES DE OU EM CONEXÃO COM O CONTRATO NÃO EXCEDERÃO, DE NENHUMA FORMA, O PREÇO DAS MERCADORIAS A QUE A RECLAMAÇÃO SE REFERE OU 200.000 EUR, O QUE FOR MAIS BAIXO.

13. EXCEÇÃO A QUALQUER LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE: Nenhuma disposição contida no Contrato limitará ou excluirá a responsabilidade da Nouryon por:

(a) morte ou ferimentos pessoais causados por negligência grave; (b) fraude ou declaração fraudulenta; ou (c) qualquer assunto pelo qual seja ilegal a Nouryon excluir ou restringir sua responsabilidade.

14. INDENIZAÇÃO DO COMPRADOR: O Comprador defenderá, indenizará e isentará totalmente a Nouryon e suas afiliadas, e cada um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, sucessores, cessionários e representantes (as "Partes Indenizadas") de

e contra toda e qualquer reivindicação de terceiros, ações judiciais, danos, passivos, deficiências, custos, perdas, multas, penalidades, honorários e despesas legais (“Reivindicações”) resultantes de, decorrentes de ou relacionadas a: (i) negligência ou conduta dolosa do Comprador ou qualquer um de seus diretores, diretores ou afiliados, funcionários, contratados ou agentes; (ii) qualquer reivindicação de responsabilidade por produto relacionada a uma mercadorias ou (iii) violação do Contrato pelo Comprador. O acima exposto inclui e não se limita a ferimentos pessoais (incluindo morte) ou danos ou prejuízos à propriedade ou ao meio ambiente. As disposições desta cláusula sobreviverão a qualquer rescisão, cancelamento, revogação ou outra cessação do Contrato.

15. FORÇA MAIOR: Nenhuma das Partes será considerada como descumprindo este Contrato na medida em que o não cumprimento esteja além do controle razoável de uma Parte e não seja causado por sua culpa ou negligência e não poderia ter sido evitado por essa Parte através de precauções razoáveis ou esforços de mitigação ("Força Maior"), que inclui, mas não se limita, ao não cumprimento devido a instalações inadequadas de transporte, falha de máquinas ou equipamentos, sua incapacidade de proteger materiais, suprimentos, combustível ou energia em termos e condições comercialmente razoáveis, greve, bloqueio ou outra disputa trabalhista, incêndio, inundação, furacão, terremoto, outros elementos da natureza, epidemia, guerra, emergência nacional, terrorismo, motins, rebeliões, revoluções, outros distúrbios civis, ações de autoridades militares ou embargo, ordem ou ato de qualquer governo, estrangeiro, nacional ou local, válida ou inválida, ou qualquer outra causa de natureza semelhante ou diferente, além do controle razoável dessa Parte. A Nouryon não terá nenhuma obrigação de adquirir quaisquer Mercadorias de outras fontes e poderá alocar seu suprimento disponível de Mercadorias entre os membros do Grupo Nouryon (inclusive ela própria) e seus clientes, compradores, distribuidores e revendedores em qualquer base que a Nouryon julgar justa e prática. Se a duração de uma Força Maior exceder seis (6) meses ou se for razoavelmente esperado que exceda seis (6) meses, a Nouryon tem o direito de retirar-se de qualquer obrigação que possa ter de fornecer as Mercadorias ao Comprador sem que o Comprador tenha direito a compensação.

16. CUMPRIMENTO DE LEIS: (a) Cada Parte deverá cumprir todas as leis, regras, regulamentos e exigências previstas por lei

que, de tempos em tempos, entrarem em vigor (“Leis”), incluindo, sem limitação, as Leis relacionadas a mão de obra e emprego, segurança, meio ambiente, concorrência, privacidade, anticorrupção, suborno, lavagem de dinheiro, fabricação, embalagem, rotulagem, remessa e vendas; (b) o Cliente deve aderir ao Código de Conduta dos Parceiros de Negócios da Nouryon; e (c) cada Parte deverá tratar as informações pessoais identificáveis de um indivíduo que lhe sejam fornecidas pela outra Parte de acordo com as Leis de privacidade aplicáveis. O Comprador declara e garante que o Cliente está comprometido com o gerenciamento seguro de produtos químicos ao longo de seu ciclo de vida e contribuindo para o desenvolvimento sustentável de maneira consistente com os compromissos estabelecidos no Acordo Global de Cuidado Responsável® do Conselho Internacional de Associações Químicas [The International Council of Chemical Associations´ Responsible Care® Global Charter]. O Comprador declara e garante que não possui um conflito de interesses não revelado com a Nouryon, incluindo a propriedade por parte de qualquer funcionário da Nouryon ou a contratação de um membro da família de um funcionário da Nouryon.

17. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E SANÇÕES ECONÔMICAS: O Comprador não venderá, exportará, reexportará, licenciará, transmitirá, desviará ou transferirá, direta ou indiretamente, quaisquer Mercadorias ou qualquer informação ou tecnologia relacionada às Mercadorias, exceto de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, sem limitação, as leis e regulamentos de controle de exportação e sanções econômicas do Reino, dos EUA e da UE e as leis e regulamentos do país em que o Comprador é residente ou conduz negócios. O Comprador reconhece que (i) tomará todas as medidas necessárias para cumprir as leis e regulamentos acima, incluindo a obtenção de licenças de exportação e outras, se necessário, e (ii) não tomará nenhuma medida que possa fazer com que a Nouryon viole as leis acima ou fique potencialmente sujeita a sanções econômicas.

18. SEGURANÇA: Se qualquer um dos funcionários, agentes ou representantes do Comprador ou de seu subcontratado (“Pessoal do Comprador”) entrar nas instalações da Nouryon, o Comprador garantirá que esse Pessoal do Comprador cumpra e siga todas as Leis bem como todas as regras e regulamentos de saúde, segurança e outros estabelecidos pela Nouryon. O Comprador será totalmente responsável pela conduta do Pessoal do

Comprador enquanto estiver nas instalações da Nouryon. O Comprador indenizará totalmente e isentará a Parte Indenizada de todas as reivindicações resultantes de ou decorrentes de qualquer lesão corporal ou morte a qualquer Pessoal do Comprador sofrido nas instalações da Nouryon, a menos que causado por negligência grave ou má conduta intencional da Nouryon.

19. RESCISÃO: O Contrato não obrigará a Nouryon a receber mais pedidos no futuro. A Nouryon terá sempre o direito de, após cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, encerrar o relacionamento com o Comprador sem aviso prévio. Além disso, a Nouryon tem o direito de rescindir o Contrato, no todo ou em parte, com efeito imediato se

(i) o Comprador cometer uma violação relevante, (ii) o Comprador for dissolvido, (ii) o Comprador requerer ou estiver sujeito a processos de insolvência (temporariamente ou não), (iii) o Comprador se tornar insolvente, (iv) a Nouryon, a seu exclusivo critério, determinar que sanções econômicas ou controles de exportação a proíbem ou criam risco para que continue sob o Contrato, ou (v) se algum evento ou circunstância se tornar conhecido pela Nouryon que, na opinião da Xxxxxxx, afete ou possa afetar adversamente a capacidade do Comprador de cumprir o Contrato ou as Leis. A rescisão do Contrato pela Nouryon, por qualquer motivo mencionado acima, nunca dará direito ao Comprador a compensação.

20. CONFIDENCIALIDADE: Cada Parte compromete-se a não divulgar a terceiros os segredos comerciais ou outras informações confidenciais da outra Parte, a menos que tal divulgação seja (i) necessária para a assinatura e cumprimento do Contrato e a Parte divulgadora garanta a confidencialidade prevista nesta cláusula pelo terceiro que receber as informações ou

(ii) prescrita por lei obrigatória ou de acordo com qualquer ordem judicial ou de outra autoridade ou tribunal competente. Não obstante o acima exposto, a Xxxxxxx também terá sempre o direito de divulgar as informações mencionadas nesta cláusula a qualquer um de seus funcionários ou afiliadas (incluindo os funcionários dessas afiliadas), desde que a Nouryon garanta que a confidencialidade prevista nesta cláusula seja mantida pelos funcionários ou afiliadas relevantes. Esta cláusula sobreviverá à rescisão ou encerramento do Contrato e permanecerá em vigor pelo menos durante cinco (5) anos após o encerramento (por qualquer motivo) do Contrato.

21. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO: O Comprador não pode ceder, transferir, conceder nenhum direito em garantia sobre,

manter em fidúcia ou negociar de qualquer outra maneira o benefício de toda ou parte do Contrato, ou subcontratar ou alterar uma ou todas as suas obrigações decorrentes do Contrato sem o consentimento de Xxxxxxx (que não deve ser injustificadamente recusado). A Xxxxxxx pode ceder, transferir, conceder qualquer direito em garantia, manter em fidúcia ou negociar de qualquer outra maneira o benefício de toda ou parte do Contrato, ou subcontratar ou alterar uma ou todas as suas obrigações sob o Contrato sem o consentimento do Comprador.

22. REIVINDICAÇÕES: Sem limitar as disposições da cláusula 11 (Aviso de Inadimplemento), toda e qualquer reclamação do Comprador contra a Nouryon decorrente de ou relacionada ao Contrato deve ser notificada pelo Comprador para resolução de disputas, de acordo com a cláusula 26 (Lei e Resolução de Disputas) o mais tardar um (1) ano após a data do Contrato (que, para evitar dúvidas, será determinada pela data de confirmação do pedido da Xxxxxxx). A omissão do Comprador em notificar uma reivindicação de resolução de disputas dentro do prazo estabelecido na sentença anterior constituirá uma renúncia por parte do Comprador a tal reivindicação. As disposições desta cláusula sobreviverão à rescisão, cancelamento ou outra cessação do Contrato.

23. CUSTOS E DESPESAS: Cada Parte arcará com seus próprios custos relacionados à negociação, preparação, assinatura e cumprimento do Contrato.

24. VALIDADE E EXEQUIBILIDADE: Se qualquer parte do Contrato for considerada inválida, anulável ou inexequível por qualquer motivo, o restante do Contrato permanecerá válido e exequível. Todas as Garantias e indenizações sobreviverão à rescisão ou conclusão do Contrato.

25. IDIOMA: Estes Termos e Condições estão escritos em português e podem ser acompanhados por traduções para outros idiomas. Em caso de discrepâncias entre as versões em línguas diferentes, a versão em português prevalecerá.

26. LEI E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS. O Contrato e todas as disputas entre as Partes são regidos pelas Leis do país e, se aplicável, do estado ou província em que o endereço da Nouryon está localizado, excluindo a Convenção de Contratos das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias e qualquer regra de escolha de leis que direcionam a aplicação da lei de qualquer outra jurisdição. Qualquer disputa será resolvida exclusivamente nos tribunais tendo competência sobre o objeto da disputa localizados na cidade em que o endereço da

Nouryon está localizado. Cada Parte consente e concorda com a competência e o local de tais tribunais.