O CONTRATO DE SOCIEDADE
“contrato é o acordo de vontade de duas ou mais pessoas com a finalidade de adquirir, resguardar, modificar ou extinguir direitos”.
(Bevilacqua, 1916 p. 245)
❖ FATO JURÍDICO
❖ ATO JURÍDICO
❖ NEGÓCIO JURÍDICO
o contrato de sociedade é um tipo de contrato com características próprias
⮚ a principal : CRIAÇÃO DE UMA PESSOA JURÍDICA
⮚ DUAS FORMAS:
CONTRATO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL
TEORIAS:
❑ ANTICONTRATUALISTAS
❑ CONTRATO PLURILATERAL (Ascarelli)
❑ ANTICONTRATUALISTAS
╠ FALTA O SINALAGMA
╠ não existindo oposição de interesses não há contrato.
╠ NEGÓCIO JURÍDICO
╠ no qual os parceiros formam uma nova pessoa de direito, A PESSOA JURÍDICA.
❖ Kuntze, Messineo, Xxxxx
CONTRATO PLURILATERAL (Ascarelli)
❑ CONTRATO-ORGANIZAÇÃO (Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx)
❑ contratos associativos
❖ organização para eficiência econômica
❑ contratos de permuta
❖ atribuição de direitos subjetivos
“A sociedade unipessoal, São Paulo, Ed. Malheiros, 1955, pag. 57/61
❑ aberto a adesão de novos partícipes
❑ sócios possuem direitos e obrigações não uns para com os outros de forma individualizada, mas perante todos os demais globalmente considerados
❑ possuem o caráter de contrato instrumental
❑ têm por finalidade interesse comum dos sócios
o contrato de sociedade é um tipo de contrato com características próprias
Existem dois tipos de contratos com as mesmas características:
⮚ O CONTRATO DE ASSOCIAÇÃO
Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
CELEBRAM CONTRATO DE SOCIEDADE
AS PESSOAS QUE RECIPROCAMENTE SE OBRIGAM A CONTRIBUIR, COM BENS OU SERVIÇOS,
PARA O EXERCÍCIO DE ATIVIDADE ECONÔMICA E A PARTILHA, ENTRE SI, DOS RESULTADOS.
Ambos têm em comum uma determinada natureza especial que é a criação de uma pessoa jurídica independente da personalidade jurídica dos contratantes.
OBJETIVO ESPECIAL =
CRIAÇÃO DE UMA PESSOA JURÍDICA
DIREITO CONTRATUAL
CRIAÇÃO DE UMA SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA A VENDA DE AUTO PEÇAS
- APÓS A CRIAÇÃO DA SOCIEDADE PELO CONTRATO SOCIAL
- contrato com xxxxxxxx
- contrato de locação do imóvel onde vai atuar
- contrato de engenharia e arquitetura
- contrato com designer para a criação de marca
- contrato de advogado para registro no INPI
- contratação de empregados
- contratos fornecimento de água, luz, gás, etc.
- contrato de compra e venda de móveis e utensílios
- contrato bancário de abertura de conta e crédito
- contrato de aquisição de mercadorias para o estoque
- contratos de compra e venda com seus consumidores
❖ DIREITO CIVIL
❖ DIREITO DO CONSUMIDOR
❖ DIREITO DO TRABALHO
❖ DIREITO ADMINISTRATIVO
❖ DIREITO EMPRESARIAL
= CONSTITUIÇÃO DE OBRIGAÇÕES POR ACORDO DE VONTADES
DIFERENÇAS
❑ LIMITES DA AUTONOMIA DA VONTADE
❑ VEDAÇÃO DE ALGUMAS CLÁUSULAS
❑ POSSIBILIDADE DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO
❑ DIREITOS E DEVERES DAS PARTES
⮚ UNIFICAÇÃO DO DIREITO PRIVADO
CONTRATOS DE DIREITO CIVIL
relação no Código
CONTRATOS DE DIREITO COMERCIAL
contratos empresariais contratos de sociedade
EXIGÊNCIAS FORMAIS DO CONTRATO SOCIAL
art. 997 do Código Civil
REGRA PADRÃO DAS SOCIEDADES SIMPLES
1. IDENTIFICAÇÃO COMPLETA DOS SÓCIOS
2. DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO
3. CAPITAL SOCIAL
4. QUOTA DE CADA SÓCIO E FORMA DE REALIZAR
5. ADMINISTRAÇÃO E COMPETÊNCIAS
6. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
CLASSIFICAÇÃO GERAL DOS CONTRATOS NOS CONTRATOS DE SOCIEDADE
SOLENE = exige a forma escrita PLURILATERAL = dois ou mais sócios
(não admite a exceção de contrato não cumprido)
ONEROSO = obrigação de integralização e
direito de participação no lucro CONSENSUAL = simples manifestação de vontade COMUTATIVO = integralização do capital subscrito TÍPICO = previsto em Lei
DE EXECUÇÃO CONTINUADA = vigência perpétua (durante o tempo de duração da sociedade)