SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE

SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE

Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, 4143 - Xxxxxxxx Xxxxx, 0x Xxxxx, - Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx/XX, XXX 00000-000

Contrato de Concessão nº 001/2022

Processo nº 1300.01.0002056/2021-94

CONTRATO Nº 001/2022

CONTRATO DE

CONCESSÃO DA EXPLORAÇÃO, AMPLIAÇÃO E

MANUTENÇÃO DA INFRAESTRUTURA AEROPORTUÁRIA DO AEROPORTO XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX (SBBH) – AEROPORTO DA PAMPULHA

Pelo presente instrumento, o ESTADO DE MINAS GERAIS, pessoa jurídica de direito público interno, por meio da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE – SEINFRA, com sede na Cidade Administrativa do Estado de Minas Gerais, Rodovia Papa Xxxx Xxxxx XX, nº 4.143, Bairro Serra Verde, Belo Horizonte/MG, inscrita no CNPJ/MF 18.715.581/0001-03, representada por seu titular, o Secretário de Estado Sr. XXXXXXXX XXXXXXXXX MARCATO,CPF nº 000.000.000-00, CI nº

28465487-5, SSP/SP, no uso das atribuições conferidas pelo §1º, incisos II e VI do art. 93 da Constituição do Estado de Minas Gerais e tendo em vista o disposto no artigo 37 da Lei Estadual nº 23.304, de 30 de maio de 2019 e nos artigos 18 e 23 do Decreto Estadual nº 47.767, de 29 de novembro de 2019, doravante denominado simplesmente PODER CONCEDENTE; e a CONCESSIONARIA DO AEROPORTO

DA PAMPULHA S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxx Xxxxxx xx, 000 - Xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx - XX, 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.140.908/0001-76, representada na forma de seus atos constitutivos pelos Srs. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileira, casada, analista de sistemas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 22.436.934-9 – SSP/SP e inscrita no CPF/MF nº 000.000.000-00 e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.384.717-1 – SSP/SP e inscrito no CPF/MF nº 000.000.000-00, ambos com endereço profissional na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA;

CONSIDERANDO QUE:

A) O PODER CONCEDENTE é delegatário do AEROPORTO objeto deste Contrato, com obrigação de exploração do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, conforme os termos do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO, que integra o presente CONTRATO como Anexo 8 (40684163), e no qual figuram como partes, de um lado a UNIÃO, como delegante, e, de outro, o PODER CONCEDENTE, como delegatário;

B) De acordo com o CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO, ao PODER CONCEDENTE é facultado repassar integral ou parcialmente, a terceiros, as obrigações assumidas em decorrência da delegação da exploração do AEROPORTO;

C) O PODER CONCEDENTE optou por atribuir à iniciativa privada a exploração do AEROPORTO objeto deste CONTRATO, o que inclui a ampliação, manutenção, exploração e prestação dos serviços públicos relacionados à infraestrutura aeroportuária e exploração comercial do AEROPORTO;

D) A Secretaria Nacional de Aviação Civil – SAC, anuiu com a presente Concessão, nos termos do artigo 3º, § 1º e § 2º, do Decreto Federal nº 7.624, de 22 de novembro de 2012, conforme consignado na Portaria nº 888/2021 (32959048);

E) O PODER CONCEDENTE realizou regular licitação na modalidade de LEILÃO, que teve por objeto a EXPLORAÇÃO, pelo prazo de 30 (trinta) anos, do AEROPORTO, precedida de consulta pública no período de 06 de fevereiro de 2021 à 23 de março de 2021 e de audiência pública, no dia 25 de março de 2021, nos termos do artigo 39 da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, tendo a CONCESSÃO sido adjudicada à CONCESSIONÁRIA, por ato publicado no DOE/MG, edição de 04/11/2021 (37692808);

F) O PODER CONCEDENTE aceitou como suficientes todos os documentos entregues pela CONCESSIONÁRIA, que representavam condição a ser obedecida para a assinatura do presente CONTRATO, nos termos do EDITAL nº 001/2021.

G) Como condição para a assinatura do presente CONTRATO, a COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES constituiu a SPE e cumpriu, devida e tempestivamente, as demais obrigações exigidas para a formalização do presente instrumento.

RESOLVEM firmar o presente CONTRATO para ampliação, manutenção, exploração e prestação dos serviços públicos relacionados à infraestrutura aeroportuária e exploração comercial do AEROPORTO, o qual se regerá pela legislação pertinente e, especificamente, pelas cláusulas e condições dispostas a seguir.

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES INICIAIS

1. CLÁUSULA 1. DISPOSIÇÕES INICIAIS

1.1. Para os fins do presente CONTRATO, salvo quando houver disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando utilizados neste CONTRATO e seus ANEXOS e redigidos com iniciais em letras maiúsculas, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os seguintes significados:

TERMO	DEFINIÇÃO
	Aeroporto Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, identificado na ICAO sob o código SBBH e na IATA sob o código

AEROPORTO DA PAMPULHA ou AEROPORTO	PLU, localizado no município de Belo Horizonte, do Estado de Minas Gerais, abrangendo todo o COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, conforme seu Plano Diretor (“PDir”), aprovado pela Portaria nº 2.159/SIA, de 27 de junho de 2017.
ANAC	Agência Nacional de Aviação Civil, entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial, criada pela Lei Federal nº. 11.182, de 27 de setembro de 2005.
ANEXOS	Documentos anexos ao CONTRATO, seguido da sua denominação, arrolados no item 3.1 abaixo.
ANEXOS DO EDITAL	Documentos anexos ao EDITAL.
ANTEPROJETO	Representação técnica do investimento pretendido, apresentada em desenhos sumários, em número e escala suficientes para a compreensão da obra planejada, contemplando também memorial descritivo, especificações técnicas e memorial de cálculo que comprovem o atendimento aos requisitos mínimos do contrato e cronograma preliminar.
ÁREAS COMERCIAIS	Áreas destinadas a atividades comerciais desenvolvidas no AEROPORTO, excluídas as atividades objeto das ÁREAS NÃO COMERCIAIS.
ÁREAS NÃO COMERCIAIS	Áreas situadas no AEROPORTO e destinadas a escritórios da própria operadora do aeroporto; áreas operacionais do aeroporto (p.ex., terminal de passageiros, estacionamento de funcionários, etc.) e áreas desocupadas sem exploração de atividade econômica lucrativa ou contrato de concessão de uso (p.ex., pátio, pista, faixa de pista, áreas patrimoniais, etc.); hangares e demais áreas utilizadas pelo Poder Público (p.ex., Polícia Civil e Militar, Bombeiros, Governo do Estado, etc.).
BENS DA CONCESSÃO	Todos os bens existentes no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO ou empregados na ampliação, manutenção e exploração do AEROPORTO, independentemente de terem sido transferidos pelo Poder Público à CONCESSIONÁRIA na data da assunção ou adquiridos, construídos, arrendados ou locados pela CONCESSIONÁRIA ao longo do PRAZO DO CONTRATO, excluídos os itens de estoque.
BENS REVERSÍVEIS	Os BENS DA CONCESSÃO indispensáveis à continuidade dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, os quais serão revertidos ao patrimônio do PODER CONCEDENTE quando a CONCESSÃO for extinta.
CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR	Evento imprevisível, inevitável e irresistível, decorrente de ato humano ou forças da natureza, que afeta a execução contratual, tal como, sem se limitar a, inundações; tremores de terra; atos de terrorismo; contaminação nuclear, química ou biológica; epidemias; pandemias; embargo comercial de nação estrangeira; etc.
COLIGADA	Qualquer pessoa ou fundo submetido à influência significativa de outra pessoa ou fundo. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la, ou 10% (dez por cento) ou

	mais no caso da investida ser sociedade limitada, nos termos do art. 1.099 do Código Civil.
COMAER	Comando da Aeronáutica, órgão integrante da Estrutura Regimental do Ministério da Defesa e subordinado diretamente ao Ministro de Estado da Defesa.
COMITÊ DE TRANSIÇÃO	Comitê formado por membros eleitos pela CONCESSIONÁRIA (três membros), pela SEINFRA (um membro) e pela INFRAERO, na condição de operadora atual (dois membros), a fim de auxiliar na fase de transição operacional do AEROPORTO, da INFRAERO para a CONCESSIONÁRIA. O COMITÊ DE TRANSIÇÃO será instaurado no Estágio 2 da Fase I-A deste CONTRATO e encerrado com o término da transição operacional do AEROPORTO em momento anterior à Fase I-B.
COMITÊ TÉCNICO	Comissão composta na forma estabelecida neste CONTRATO, para solucionar divergências relacionadas a disputas de natureza técnica e econômico-financeira, durante a vigência da CONCESSÃO, nos termos da CLÁUSULA 39.
COMPLEXO AEROPORTUÁRIO	A área da CONCESSÃO, caracterizada pelo sítio aeroportuário, ilustrada no Apêndice B com a cor amarela, em conformidade com a descrição constante do PEA, incluindo faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais, administrativas e comerciais relacionadas à CONCESSÃO.
CONCESSÃO	Concessão de serviços públicos de que trata a Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que tem por objeto a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração do AEROPORTO, objeto do presente CONTRATO.
CONCESSIONÁRIA	A SPE responsável pela execução do CONTRATO, constituída sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com sede e administração no Brasil, na forma deste CONTRATO.
CONTRATO DE CONCESSÃO OU CONTRATO	Este Contrato de Concessão, celebrado entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, incluindo seus ANEXOS.
CONTROLADA	Sociedade na qual a CONTROLADORA, diretamente ou por meio de outras controladas ou coligadas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade
CONTROLADORA	Pessoa física ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (i) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e (ii) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade.
	O poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas

CONTROLE	vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.
CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO	Convênio de Delegação nº 07/2020, de 17 de junho de 2020, que tem por objeto a delegação, pela UNIÃO, ao ESTADO, da exploração do AEROPORTO DA PAMPULHA, pelo prazo de 35 (trinta e cinco) anos, nos termos previstos no art. 36, I da Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986 e art. 37, da Lei nº 12.379, de 6 de janeiro de 2011, constante do Anexo 8 deste CONTRATO.
CRONOGRAMA FÍSICO- EXECUTIVO	Cronograma integrante do PGI, contendo o detalhamento, por meio de marcos iniciais, intermediários e finais, para cada um dos investimentos contemplados no PGI, considerando os prazos iniciais e finais de conclusão das obras previstos no PEA.
DATA DE EFICÁCIA	Data em que forem implementadas as condições suspensivas da eficácia do CONTRATO e em que se dará início à contagem do PRAZO DO CONTRATO.
DECEA	Departamento de Controle do Espaço Aéreo, órgão central do Sistema de Controle do Espaço Aéreo Brasileiro (SISCEAB), subordinado ao Ministério da Defesa e ao COMAER.
DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO	Área dentro do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO voltada a gerar novos negócios, buscando aproveitar todo o potencial do imóvel subutilizado por meio de análises de viabilidade.
DOE/MG	Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, disponível em <xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx>.
EDITAL	É o Edital do LEILÃO nº 001/2021 e seus anexos.
EMPRESAS AÉREAS	Pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras devidamente autorizadas a executar transporte aéreo regular ou não de pessoas e/ou cargas e malotes postais com fins lucrativos.
ESTADO	Estado de Minas Gerais, PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO.
EVTE	Estudo de Viabilidade Técnica e Econômica, que apresenta os investimentos que comporão o PGI e os anos contratuais de realização prevista desses investimentos para fins de elaboração do PGI. Os valores dos investimentos são referenciais e meramente estimativos nos termos do CONTRATO. O EVTE orientará a elaboração do CRONOGRAMA FÍSICO- EXECUTIVO pela CONCESSIONÁRIA, a ser apresentado quando da entrega do PGI, podendo a CONCESSIONÁRIA, motivadamente, propor investimentos e anos contratuais de realização de investimentos distintos daqueles constantes do EVTE.

FINANCIADORES	Instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à CONCESSIONÁRIA para a realização dos investimentos previstos no PEA.
GARANTIA DE EXECUÇÃO	Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA em favor do PODER CONCEDENTE, observadas as subcláusulas 11.11 e seguintes.
INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS	O conjunto de informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE durante o procedimento do LEILÃO para a precificação das propostas econômicas pelas licitantes.
INFRAERO	Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – Infraero, empresa pública federal instituída pela Lei Federal nº 5.862, de 12 de dezembro de 1972.
INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS	Investimentos, obras e demais medidas constantes no PEA como de realização obrigatória até a conclusão da Fase I-B, observados os termos do CONTRATO e do PEA.
IPCA	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).
LEILÃO	Leilão nº 001/2021, regido pelo EDITAL, promovido pelo PODER CONCEDENTE para contratação desta CONCESSÃO.
OPERADOR AEROPORTUÁRIO	Operador que, como licitante individual ou membro do consórcio licitante ou ainda como contratado, conferiu habilitação técnica à licitante vencedora por ocasião do certame licitatório.
ORDEM DE SERVIÇO DA FASE I	Documento emitido pelo PODER CONCEDENTE como condição para a DATA DE EFICÁCIA e para as demais obrigações do CONTRATO.
OUTORGA FIXA	Xxxxxxxx ofertado pela Proponente a ser pago ao PODER CONCEDENTE pela outorga da CONCESSÃO.
OUTORGA VARIÁVEL	Montante a ser pago anualmente pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, a título de remuneração pelos serviços de regulação e fiscalização da CONCESSÃO, resultante da aplicação de alíquota sobre a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA e de suas eventuais subsidiárias integrais, excetuada a RECEITA FINANCEIRA, as quais serão destinadas a beneficiar a infraestrutura aeroportuária mineira.
PARTES	PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA.
PARTES RELACIONADAS	Com relação à CONCESSIONÁRIA, qualquer pessoa CONTROLADORA, COLIGADA e respectivas CONTROLADAS, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor.
PEA	Plano de Exploração Aeroportuária, apresentado pelo PODER CONCEDENTE como Anexo 1 do CONTRATO, que detalha o objeto da CONCESSÃO e determina as obrigações e condições de exploração do AEROPORTO pela CONCESSIONÁRIA;
PGI	Plano de Gestão da Infraestrutura, contendo o planejamento da CONCESSIONÁRIA para o atendimento aos requisitos de infraestrutura durante todo o período da CONCESSÃO, bem o CRONOGRAMA

	FÍSICO-EXECUTIVO dos investimentos, constante do Anexo 6 deste CONTRATO.
PODER CONCEDENTE	O Estado de Minas Gerais, por intermédio da SEINFRA.
PRAZO DO CONTRATO	Prazo de 30 (trinta) anos, pelo qual permanecerá vigente o CONTRATO, contado a partir da DATA DE EFICÁCIA.
PROPOSTA APOIADA	Mecanismo de flexibilização regulatória, passível de apresentação pela CONCESSIONÁRIA no âmbito de processos de REVISÃO ORDINÁRIA e apoiada por terceiros, com a finalidade de manter o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO e a eficiência na gestão aeroportuária, ao longo do período de vigência contratual.
PTO	Plano de Transferência Operacional, o qual deverá conter as ações que a CONCESSIONÁRIA deve desenvolver, a fim de assegurar transição eficaz das operações aeroportuárias, observadas as diretrizes do Anexo 5.
QID	Quadro de Indicadores de Desempenho, descrito no Anexo 10 deste CONTRATO, utilizado para avaliar periodicamente a qualidade dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA.
RECEITA BRUTA	Totalidade das RECEITAS TARIFÁRIAS e RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS da CONCESSIONÁRIA e de suas eventuais subsidiárias integrais.
RECEITA FINANCEIRA	Os juros recebidos, os descontos obtidos, o lucro na operação de reporte e o prêmio de resgate de títulos ou debêntures e os rendimentos nominais relativos a aplicações financeiras de renda fixa, auferidos pela CONCESSIONÁRIA no período de apuração.
RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS	Receitas alternativas, complementares ou acessórias ou derivadas de projetos associados, obtidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência de exploração de atividades econômicas realizadas no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, e que não sejam remuneradas por TARIFAS.
RECEITAS TARIFÁRIAS	Receitas decorrentes do pagamento das TARIFAS, conforme tabela tarifária do Anexo 2.
REMUNERAÇÃO	RECEITAS TARIFÁRIAS e RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS auferidas pela CONCESSIONÁRIA em virtude da exploração do objeto da CONCESSÃO, conforme previsto no PEA.
REVISÃO EXTRAORDINÁRIA	Procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em virtude da ocorrência de eventos relacionados com riscos suportados por uma determinada Parte, mas cujos efeitos financeiros positivos ou negativos sejam arcados pela outra Parte.
REVISÃO ORDINÁRIA	Revisão quinquenal dos parâmetros da CONCESSÃO, nos termos da CLÁUSULA 20, a ser realizada nos limites estabelecidos neste CONTRATO e na legislação aplicável.
SAC	Secretaria de Aviação Civil do Ministério da Infraestrutura.
SEINFRA	Secretaria de Infraestrutura e Mobilidade do Estado de Minas Gerais.
SPE	Sociedade de Propósito Específico, constituída na forma de sociedade por ações, para figurar como CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO.

TARIFA	Remuneração pela prestação dos serviços aeroportuários, nos termos do Anexo 2 deste CONTRATO.
TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS	Documento celebrado por SEINFRA e CONCESSIONÁRIA, que formaliza o término da Fase I-B do CONTRATO, contendo o inventário dos bens existentes, o seu estado de conservação e operação e que outorga permissão de uso e acesso gratuito à ativos, instalações e equipamentos da CONCESSÃO à CONCESSIONÁRIA. Este documento servirá como inventário de BENS DA CONCESSÃO e deverá ser mantido devidamente atualizado pela CONCESSIONÁRIA ao longo de todo o PRAZO DO CONTRATO.
TERMO DE ACEITAÇÃO PROVISÓRIA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS	Documento celebrado por SEINFRA e CONCESSIONÁRIA, que formaliza o término do Estágio 2 da Fase I-A do CONTRATO, contendo o inventário dos bens existentes, o seu estado de conservação e operação e que outorga permissão de uso e acesso gratuito provisórios a ativos, instalações e equipamentos da CONCESSÃO à CONCESSIONÁRIA.
TFAC	Taxa de Fiscalização da Aviação Civil, instituída pela Lei nº 11.182, de 27 de setembro de 2005.
UNIÃO	Pessoa jurídica de direito público, integrante da administração direta do Governo Federal, com competência para explorar a infraestrutura aeroportuária, e que firmou CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO com o ESTADO para delegação das atividades de exploração da infraestrutura aeroportuária do AEROPORTO objeto desta CONCESSÃO.
USUÁRIOS	Todas as pessoas físicas e jurídicas que sejam tomadoras dos serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, ou por terceiro por ela indicado, no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

1.2. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

1.2.1. As definições deste CONTRATO têm os significados atribuídos pela cláusula 1.1, seja no plural ou no singular;

1.2.2. As definições do EDITAL serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural;

1.2.3. Todas as referências neste CONTRATO para designar cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste CONTRATO, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

1.2.4. Todas as referências ao presente CONTRATO ou a qualquer outro documento relacionado a esta CONCESSÃO deverão considerar eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

1.2.5. Toda a referência feita à legislação e atos normativos deverá ser compreendida como a legislação e atos normativos vigentes à época do caso concreto e a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação e consideradas suas alterações;

1.2.6. Os títulos dos Capítulos e Cláusulas não devem ser considerados em sua interpretação;

1.2.7. O uso neste CONTRATO do termo “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando”.

1.3. No caso de divergência entre o CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o disposto no CONTRATO.

1.4. No caso de divergência entre o conteúdo dos ANEXOS prevalecerão aqueles publicados no sítio oficial da SEINFRA e no caso de divergência entre o conteúdo dos ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

2. CLÁUSULA 2.LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

2.1. O CONTRATO será regido e interpretado de acordo com o ordenamento jurídico vigente na República Federativa do Brasil.

2.2. A Concessão será regida pelo CONTRATO, pela Lei Federal nº 7.565 de 19 de dezembro de 1986; pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 e pelo Decreto Federal nº 7.624, de 22 de novembro de 2011, e, subsidiariamente, pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993; e, naquilo que não conflitarem com a legislação federal, pela Lei Estadual nº 23.304, de 30 de maio de 2019 e pela Lei Estadual nº 12.219, de 01 de julho de 1996; sem prejuízo de outras normas regulamentares aplicáveis, notadamente as editadas pela ANAC, pelo COMAER, pelo DECEA, e, quando aplicável, pela INFRAERO, bem como demais autoridades aeronáuticas, conforme aplicáveis.

2.3. Diante da opção pela realização da licitação nos termos Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, não se aplica ao CONTRATO a Lei Federal nº 14.133, de 1º de abril de 2021, conforme previsto no seu art. 191, parágrafo único.

3. CLÁUSULA 3.ANEXOS

3.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os seguintes ANEXOS:

3.1.1. Anexo 1: Plano de Exploração Aeroportuária – PEA;

3.1.2. Anexo 2: Tarifas Aeroportuárias;

3.1.3. Anexo 3: Termo de Aceitação Provisória e de Permissão de Uso de Ativos;

3.1.4. Anexo 4: Termo de Aceitação Definitiva e de Permissão de Uso de Ativos;

3.1.5. PTO;	Anexo	5: Diretrizes do Plano de Transferência Operacional –
3.1.6.	Anexo	6: Plano de Gestão da Infraestrutura – PGI;
3.1.7. Multa;	Anexo	7: Procedimento para Aplicação das Penalidades de
3.1.8.	Anexo	8: Convênio de Delegação;
3.1.9.	Anexo	9: Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx;
3.1.10.	Anexo	10: Quadro de Indicadores de Desempenho – QID

CAPÍTULO II – OBJETO E FASES DE REALIZAÇÃO

4. CLÁUSULA 4.OBJETO

4.1. O objeto do presente CONTRATO é a CONCESSÃO dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do AEROPORTO, delegado ao Governo do ESTADO com fundamento no CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO, a ser implementada em 2 (duas) fases:

4.1.1. Fase I-A: fase de transferência das operações do AEROPORTO da INFRAERO para a CONCESSIONÁRIA;

4.1.2. Fase I-B: fase de ampliação e adequação do AEROPORTO pela CONCESSIONÁRIA para atendimento às especificações mínimas da infraestrutura aeroportuária e recomposição total do nível de serviço estabelecido no PEA;

4.1.3. Fase II: fase em que a CONCESSIONÁRIA deverá cumprir integralmente as obrigações estabelecidas no PEA, incluindo ampliação, manutenção e exploração do AEROPORTO, de acordo com as Especificações Mínimas da Infraestrutura Aeroportuária e o nível de serviço requerido, estabelecidos no PEA.

4.2. Não se inclui no objeto da CONCESSÃO a prestação dos serviços destinados a apoiar e garantir segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo do AEROPORTO, sendo atribuição exclusiva do Poder Público, conforme item

3.2 do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO e detalhamento constante do PEA.

4.3. Não se inclui no objeto da CONCESSÃO a operação e manutenção do Serviço de Salvamento e Combate a Incêndio (SESCINC), que permanecerá desativado durante todo o prazo da CONCESSÃO.

5. CLÁUSULA 5.ÁREA

5.1. O COMPLEXO AEROPORTUÁRIO será integralmente transferido à CONCESSIONÁRIA livre e desembaraçado, mediante assinatura do TERMO DE ACEITAÇÃO PROVISÓRIA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS, nos termos da subcláusula 9.4.

5.2. As áreas que porventura forem desapropriadas durante a execução do presente CONTRATO terão sua posse transferida à CONCESSIONÁRIA mediante termo aditivo ao TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS e serão incorporadas ao Anexo 1 – Plano de Exploração Aeroportuária – PEA.

5.3. Eventuais desocupações de áreas localizadas no sítio aeroportuário, em posse ou detenção de terceiros, posteriores à celebração do CONTRATO, serão de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

5.4. A CONCESSIONÁRIA se responsabiliza pela manutenção da atualização da situação do AEROPORTO quanto aos aspectos imobiliários, fundiários e de registro de imóveis ao longo do PRAZO DO CONTRATO.

6. CLÁUSULA 6.PRAZO DE VIGÊNCIA

6.1. O CONTRATO terá xxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxxx) anos, contado a partir da DATA DE EFICÁCIA.

6.2. O CONTRATO poderá ser prorrogado por até 5 (cinco) anos, uma única vez, para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em decorrência de

REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, na forma prevista neste CONTRATO, observado, em todo caso, o disposto no item 6.4.

6.3. Para todos os efeitos do presente CONTRATO, a DATA DE EFICÁCIA é aquela em que estiverem implementadas cumulativamente as seguintes condições suspensivas:

a) publicação do extrato do CONTRATO no DOE/MG;

b) emissão da ORDEM DE SERVIÇO DA FASE I pelo PODER CONCEDENTE, a ser expedida em até 30 (trinta) dias a contar da publicação do extrato do Contrato no DOE/MG.

6.3.b.1. Constitui requisito para emissão da ORDEM DE SERVIÇO DA FASE I:

6.3.b.1.1. a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, da contratação dos seguros previstos nas subcláusulas 11.10 e seguintes, com exceção daqueles referentes às atividades operacionais do AEROPORTO, os quais poderão ser contratados até o término do Estágio 2 da Fase I-A, conforme subcláusula 9.9.d);

6.4. O prazo de vigência deste CONTRATO não poderá ultrapassar o termo final de vigência do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO, podendo este último ter seu prazo ser prorrogado, se necessário.

7. CLÁUSULA 7.VALOR DO CONTRATO

7.1. O valor do CONTRATO, correspondente ao somatório das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS estimadas para todo o PRAZO DO CONTRATO, trazidas a valor presente, é de R$ 340.361.832,54 [trezentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e um mil, oitocentos e trinta e dois reais e cinquenta e quatro centavos], referenciado à data-base de janeiro de 2020.

7.2. O valor do CONTRATO tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

8. CLÁUSULA 8.OUTORGA VARIÁVEL

8.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a pagar a OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE, em periodicidade anual, mediante depósito bancário, conforme os valores, percentuais e condições indicadas na subcláusula 8.6, a qual será destinada às atividades de fiscalização e gestão do AEROPORTO ou a contribuir para a melhoria da infraestrutura aeroportuária e aeronáutica e/ou na infraestrutura de acesso viário a aeródromos do ESTADO, compreendido em sua integralidade, nos termos do artigo 13 do Decreto Federal nº 7.624, de 22 de novembro de 2011 e da subcláusula 10.5 do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO.

8.2. O pagamento da OUTORGA VARIÁVEL deverá ser efetivado em até 5 (cinco) dias úteis contados da apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, dos demonstrativos contábeis ao PODER CONCEDENTE, nos termos da subcláusula 11.7.c.2.

8.3. A OUTORGA VARIÁVEL corresponderá ao montante anual, expresso em reais, resultante da aplicação das alíquotas detalhadas na subcláusula 8.6 sobre a totalidade da RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA e de suas eventuais subsidiárias

integrais, excetuada a RECEITA FINANCEIRA, auferida no ano anterior ao do pagamento.

8.4. O cálculo da OUTORGA VARIÁVEL será feito pela CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na subcláusula 11.7.c.4, e encaminhado à SEINFRA, com base nos levantamentos contábeis do período, conforme disposto na subcláusula 11.7.c.2.

8.5. O PODER CONCEDENTE poderá discordar dos valores indicados ou pagos pela CONCESSIONÁRIA e solicitar sua correção e complementação, garantido à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa.

a) Não obstante o disposto na subcláusula 8.5, a CONCESSIONÁRIA se obriga a realizar o pagamento do valor incontroverso, por ela apontado e não contestado pelo PODER CONCEDENTE, no prazo e forma indicados neste CONTRATO, restando ao procedimento administrativo apenas a apuração de eventual complementação ou ajuste com relação aos valores da respectiva parcela da OUTORGA VARIÁVEL, os quais, no caso de eventual confirmação, deverão ser pagos em até 05 (cinco) dias após a ciência da CONCESSIONÁRIA quanto à decisão final no processo administrativo, na forma estabelecida neste CONTRATO, com a devida incidência de juros de mora e correção monetária, nos termos deste CONTRATO.

b) Caso a CONCESSIONÁRIA não pague a OUTORGA VARIÁVEL, total ou parcialmente, nas datas de seus respectivos vencimentos, incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido ao mês de atraso, devendo os valores ser atualizados pelo IPCA/IBGE, pro rata die.

c) Ao final do processo administrativo para averiguação dos fatos, a eventual complementação de pagamentos poderá se dar por meio da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, ou por cobrança específica.

d) Eventuais pagamentos parciais serão utilizados para amortizar a multa moratória, os juros moratórios e a obrigação principal, nessa ordem.

8.6. A OUTORGA VARIÁVEL terá como base a RECEITA BRUTA referente ao primeiro ano-calendário da CONCESSÃO, ambos contados a partir da DATA DE EFICÁCIA. As alíquotas e periodicidade da OUTORGA VARIÁVEL estão apresentadas na tabela abaixo:

Período Alíquota	Alíquota
Primeiro ano	0,62%
Segundo ano	1,25%
Terceiro ano	1,87%
Quarto ano	2,50%
Quinto ano até o final da concessão	3,12%

8.7. O PODER CONCEDENTE aplicará integralmente os recursos derivados da OUTORGA FIXA e da OUTORGA VARIÁVEL no desenvolvimento e fomento das infraestruturas aeroportuária e aeronáutica, incluindo outros aeródromos do Plano Aeroviário do Estado de Minas Gerais, e/ou na infraestrutura de acesso viário a

aeródromos, nos termos do Artigo 13 do Decreto nº 7.624, de 22 de novembro de 2011.

a) A totalidade das receitas arrecadadas pelo PODER CONCEDENTE poderá, conforme o caso, ser destinada ao custeio, realização de investimentos, remuneração do capital de terceiros e remuneração do capital próprio, inerentes aos ativos e serviços de que trata o CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO nº 07/2020, respeitados os princípios fundamentais de contabilidade, podendo ainda incluir outros aeródromos explorados pelo PODER CONCEDENTE, e/ou infraestruturas de acesso viário a estes.

9. CLÁUSULA 9.FASES DE REALIZAÇÃO DO OBJETO

9.1. O objeto da CONCESSÃO será implementado de acordo com as seguintes fases:

a) Fase I, destinada à transferência do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, à aprovação do PGI e à realização dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS.

9.1.a.1. A Fase I será composta pela Fase I-A, que possuirá três etapas, e pela Fase I-B.

b) Fase II, a partir da qual a CONCESSIONÁRIA deverá observar integralmente as condições previstas no PGI aprovado pela SEINFRA para administrar o COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

9.2. FASE I-A

9.3. Implementadas as condições de eficácia previstas no item 6.3, terá início a Fase I-A, que contempla o procedimento de transferência das operações do AEROPORTO, mediante os estágios abaixo previstos, observadas as especificações constantes do Anexo 5 – Plano de Transferência Operacional.

9.4. A Fase I-A, dedicada à transferência operacional deverá ser encerrada no prazo máximo de 12 (doze) meses, a partir da DATA DE EFICÁCIA.

9.5. A Fase I-A irá compreender 3 (três) estágios distintos conforme previsto neste CONTRATO:

a) Estágio 1: aprovação do PTO;

b) Estágio 2: operação assistida;

c) Estágio 3: operação de transição.

9.6. ESTÁGIO 1 DA FASE I-A

9.7. O Estágio 1 consiste na apresentação do PTO pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, em até 40 (quarenta) dias após a DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, contendo todas as informações exigidas no Anexo 5 – Plano de Transferência Operacional.

a) Recebido o PTO, o PODER CONCEDENTE deverá conferir se todas as informações obrigatórias estão presentes, conforme estipulado no Anexo 5, no prazo de 10 (dez) dias, restituindo-o à CONCESSIONÁRIA em caso de necessidade de complementação.

b) Estando presentes todas as informações, o PODER CONCEDENTE deverá analisar o PTO no prazo de até 30 (trinta) dias, contado do encerramento do prazo previsto na subcláusula 9.7.a) ou da data de certificação pelo PODER CONCEDENTE de que todas as informações

obrigatórias estão presentes.

9.8. Durante o Estágio 1, os prepostos da CONCESSIONÁRIA já poderão ter livre acesso a todas as instalações do AEROPORTO, observadas as normas de segurança em vigor.

9.9. Para aprovação do PTO e início do Estágio 2 da Fase I-A, são necessárias:

a) A conformidade da declaração de ratificação do Manual de Operações do Aeródromo – MOPS, nos termos do Anexo 5;

b) A aprovação do COMITÊ DE TRANSIÇÃO;

c) A aprovação do programa de treinamento descrito no PTO;

d) A comprovação da contratação dos seguros referentes às atividades operacionais do AEROPORTO.

9.10. Em caso de não aprovação do PTO, deverão ser observados os mesmos prazos de entrega e aprovação de novo PTO.

a) O procedimento acima não prorroga, suspende nem altera os demais prazos previstos no CONTRATO e em seus ANEXOS.

b) Em caso de não aprovação do PTO, a CONCESSIONÁRIA deverá ser instruída sobre os pontos que deverão ser alterados/complementados.

9.11. ESTÁGIO 2 DA FASE I-A

9.12. A partir da aprovação do PTO terá início o Estágio 2 da Fase I-A.

9.13. O Estágio 2 da transferência do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO terá duração mínima de 15 (quinze) dias e máxima de 90 (noventa) dias.

9.14. Os objetivos do Estágio 2 da Fase I-A são:

a) permitir à CONCESSIONÁRIA obter e preparar os recursos necessários para a prestação dos serviços previstos no CONTRATO, incluindo o treinamento e a mobilização da mão-de-obra e a aquisição dos itens de estoque necessários para iniciar a assunção das atividades do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO;

b) minimizar qualquer efeito adverso da transferência dos serviços para a CONCESSIONÁRIA; e

c) assegurar a disponibilidade de informações e procedimentos necessários para que as PARTES assumam suas responsabilidades e direitos descritos no CONTRATO.

9.15. Durante o Estágio 2, o operador atual manterá a responsabilidade pela operação do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, com acompanhamento direto da CONCESSIONÁRIA, que, dentre outras atividades, deverá aprovar as decisões gerenciais do atual operador, em um regime de operação assistida, conforme previsto no Anexo 5. Para tanto, a CONCESSIONÁRIA deverá estabelecer uma equipe de transição com responsáveis diretos pelo acompanhamento das principais áreas funcionais.

a) Neste Estágio, a equipe de transição da CONCESSIONÁRIA trabalhará em conjunto com o COMITÊ DE TRANSIÇÃO e com todas as pessoas que este indicar, de forma a coordenar de maneira transparente o início de suas atividades e dos serviços de operação.

9.16. A CONCESSIONÁRIA desfrutará de livre acesso a todas as instalações do

COMPLEXO AEROPORTUÁRIO e serão designados espaços físicos para que a CONCESSIONÁRIA possa realizar os trabalhos e atividades da transição.

a) Durante o Estágio 2, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar amplo processo de auditoria para se familiarizar completamente com as operações, a estrutura organizacional, os detentores de contrato de cessão de espaço no AEROPORTO integrantes do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO e com os USUÁRIOS.

9.17. Até a transferência das operações para a CONCESSIONÁRIA, com o final do Estágio 2, o atual operador é responsável pela guarda dos bens do AEROPORTO.

9.18. As despesas e receitas incidentes sobre as atividades do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO relativas ao Estágio 2 serão de responsabilidade do atual operador, ressalvadas as despesas da CONCESSIONÁRIA referentes às obrigações para a elaboração e cumprimento do PTO.

9.19. Caberá à CONCESSIONÁRIA, durante o Estágio 2, notificar todas as pessoas físicas e jurídicas que possuam contratos celebrados com o operador aeroportuário que envolvam a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, informando sobre a sua sub-rogação integral nos contratos.

9.19.1. A partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2, os valores devidos em decorrência dos contratos de que trata a subcláusula 9.19 supra deverão ser pagos à CONCESSIONÁRIA.

9.20. Caberá ao atual operador, durante o Estágio 2, notificar os seus prestadores de serviços de que seus contratos serão rescindidos a partir do 1º (primeiro) mês seguinte ao término do Estágio 2, sendo o referido operador o responsável pela implementação de todas as medidas necessárias à rescisão dos respectivos contratos.

9.21. Durante o Estágio 2 da Fase I-A, os empregados do atual operador aeroportuário alocados no AEROPORTO continuarão na condição de contratados do respectivo operador, conforme estrutura organizacional vigente, não cabendo à CONCESSIONÁRIA qualquer despesa relativa a estes empregados. O atual operador deverá apenas informar os custos trabalhistas e previdenciários do respectivo AEROPORTO à CONCESSIONÁRIA.

9.22. O Estágio 2 será considerado como concluído quando satisfeitas a seguinte condição:

a) obtenção de declaração ou manifestação do PODER CONCEDENTE informando sobre o recebimento do Programa de Segurança Aeroportuária (PSA), conforme previsto na subcláusula 3.9.3 do Anexo 5, com todos os itens previstos e necessários à sua composição, nos termos da regulamentação vigente, para fins de aprovação preliminar de conformidade do PSA, nos termos do Anexo 5.

9.23. O final do Estágio 2 e o início do Estágio 3 da Fase I-A ocorrerão na data de assinatura do TERMO DE ACEITAÇÃO PROVISÓRIA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS.

9.24. ESTÁGIO 3 DA FASE I-A

9.25. No Estágio 3, a CONCESSIONÁRIA assumirá responsabilidade pela operação do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, sendo a responsável por todas as despesas e receitas incidentes sobre as atividades do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

9.26. No Estágio 3, a CONCESSIONÁRIA conduzirá todas as atividades funcionais do AEROPORTO, incluindo a gestão de recursos humanos e capacitação

de empregados, programas de segurança e vigilância, programas de operação e manutenção do sítio aeroportuário, programas de administração e finanças, operação comercial e interação e comunicação com os demais entes envolvidos no dia a dia do AEROPORTO (i.e. USUÁRIOS, lojistas, agentes governamentais, etc.).

9.27. No Estágio 3, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PGI ao PODER CONCEDENTE, nos termos do PEA, sendo obrigatória a observância pela CONCESSIONÁRIA, na elaboração do PGI, de todos os itens previstos no PEA, assim como as datas de conclusão dos investimentos.

a) Os valores previstos no EVTE para os investimentos e itens previstos no PEA são meramente estimativos e referenciais, não vinculando quer a CONCESSIONÁRIA, quer o PODER CONCEDENTE, para qualquer fim, inclusive reequilíbrio econômico-financeiro, à exceção do quanto expressamente previsto neste CONTRATO

9.28. O Estágio 3 será considerado como concluído quando aprovado o PGI pelo PODER CONCEDENTE, o que não poderá ultrapassar o prazo de 12 (doze) meses da DATA DE EFICÁCIA.

a) A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PGI no Estágio 3 em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias da DATA DE EFICÁCIA.

9.29. FASE I-B

9.30. Encerrado o Estágio 3 da Fase I-A, terá início a Fase I-B do CONTRATO, na qual a CONCESSIONÁRIA deverá realizar todos os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS previstos no PEA, em conformidade com o PGI aprovado pelo PODER CONCEDENTE, para adequação da infraestrutura e recomposição total do nível de serviço, bem como para prestação de SERVIÇO ADEQUADO aos USUÁRIOS.

9.31. Em até 60 (sessenta) dias contados do encerramento da Fase I-A, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar para aprovação prévia do PODER CONCEDENTE, obedecida a regulação sobre o tema, o ANTEPROJETO e o cronograma de execução dos investimentos de ampliação e adequação da infraestrutura do AEROPORTO qualificados como INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, a serem realizados dentro do prazo da Fase I-B.

9.32. O ANTEPROJETO deverá ser elaborado de forma a atender os índices e as especificações constantes do PEA, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizados, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento.

9.33. No xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento de toda a documentação necessária, o PODER CONCEDENTE concluirá a análise e aprovação do ANTEPROJETO, podendo emitir decisões para autorizações parciais de construção durante o período de análise.

a) A aprovação do ANTEPROJETO pelo PODER CONCEDENTE não exclui a necessidade de sua alteração posterior para eventual adequação aos requisitos constantes do CONTRATO, legislação e regulamentação do setor, somente sendo cabível a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro nas situações previstas na subcláusula 17.2 deste CONTRATO.

b) O ANTEPROJETO deve ser compatível com as ações previstas para o COMPLEXO AEROPORTUÁRIO no PGI e nos demais planos e programas existentes para o AEROPORTO.

c) Caso o ANTEPROJETO não seja aprovado, a CONCESSIONÁRIA terá novo prazo, a ser fixado pelo PODER CONCEDENTE, para reapresentá- lo com as adequações necessárias.

9.34. No xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após a aprovação do ANTEPROJETO, a CONCESSIONÁRIA deverá iniciar as obras para a ampliação do AEROPORTO, nos termos deste CONTRATO.

a) A CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE todas as alterações do ANTEPROJETO, posteriores à sua aprovação inicial, para fins de análise e prévia aprovação

9.35. No prazo de 90 (noventa) dias antes da data pretendida pela CONCESSIONÁRIA para início da operação das novas estruturas do AEROPORTO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a revisão dos manuais de operações existentes com a inclusão das novas instalações no AEROPORTO, para aprovação do PODER CONCEDENTE e da ANAC, conforme disposto em regulamentação específica vigente, para fins de certificação aeroportuária.

9.36. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar o projeto as built das novas instalações para o PODER CONCEDENTE e a ANAC, para fins de cadastramento.

9.37. A Fase I-B do CONTRATO terá duração máxima de 3 (três) anos a partir da data de início da Fase I-B, sendo considerada concluída quando o PODER CONCEDENTE atestar a realização de todos os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS pela CONCESSIONÁRIA.

a) Eventuais atrasos ocorridos nesta Fase I-B, diretamente decorrentes da ação ou omissão do PODER CONCEDENTE e/ou de órgão e entidades da Administração Pública federal, estadual ou municipal, serão acrescidos aos prazos previstos para a realização desta Fase I- B, sem alterar, entretanto, o prazo de duração contratual.

9.38. O término da Fase I-B e o início da Fase II do CONTRATO ocorrerão na data de assinatura do TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS, que também servirá como inventário dos bens da CONCESSÃO, devendo ser mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA, por todo o prazo de vigência deste CONTRATO.

9.39. FASE II

9.40. Após o término da Fase I-B, terá início a Fase II do CONTRATO, em que a CONCESSIONÁRIA deverá cumprir integralmente a obrigação de manter o nível de serviço estabelecido no PEA, bem como os investimentos necessários para ampliação, conservação e manutenção e exploração da infraestrutura integrante do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, conforme especificações do PEA.

9.41. Eventuais receitas ou despesas que tenham sido atribuídas indevidamente à CONCESSIONÁRIA ou ao antigo operador durante a Fase I do CONTRATO, quer por problemas operacionais, quer por ausência de coincidência nas datas de apuração, deverão ser objeto de acerto de contas entre CONCESSIONÁRIA e antigo operador.

a) A PARTE interessada deverá pleitear o acerto de contas em até 60 (sessenta) dias contados do início da Fase II do CONTRATO, sob pena de perda do direito de pleitear o acerto de contas, instruindo o pedido com os documentos que comprovem o efetivo dispêndio dos recursos e esclareçam sua destinação, como notas fiscais e outros documentos que cumpram o mesmo fim, assim como devem estar acompanhados de justificativa elucidando o motivo para tal receita ou despesa ter sido

considerada indevida.

b) O acerto de contas deverá ser concluído pelas PARTES no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de apresentação dos respectivos pleitos.

c) Não havendo acerto entre as partes, a disputa poderá ser encaminhada aos mecanismos de solução de controvérsias previstos na CLÁUSULA 39, CLÁUSULA 40 e na CLÁUSULA 41 deste CONTRATO.

9.42. Durante a Fase II, o AEROPORTO deverá atender às especificações de operação dispostas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação e regulamentação aplicáveis.

9.43. Adicionalmente aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS previstos no PEA, também são considerados como INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS aqueles necessários à manutenção dos padrões operacionais mínimos, aqui entendidos como aqueles que visam garantir condições mínimas de utilização do AEROPORTO, como: os terminal de passageiros livres de infiltrações, manchas e desgastes nas pinturas de paredes e forro; sinalização e iluminação mínimas das vias de acesso de veículos ao TPS, estacionamento de veículos e outros setores que envolvam a movimentação de passageiros e/ou usuários no lado terra do AEROPORTO.

10. CLÁUSULA 10.BENS DA CONCESSÃO

10.1. São reversíveis:

a) os bens repassados à CONCESSIONÁRIA pelo Poder Público, exceto os que tiveram o seu desfazimento realizado, nos termos do item 10.7;

b) o sítio aeroportuário e suas edificações, instalações, obras civis e benfeitorias nele localizadas;

c) as máquinas, os equipamentos, os bens de informática, os aparelhos, os utensílios, os instrumentos, os veículos e os móveis;

d) os softwares utilizados na prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO; e

10.1.d.1. No caso de softwares de propriedade de terceiros, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a sua plena operação e manutenção por um prazo de pelo menos 120 (cento e vinte) dias após a transferência das atividades a novo operador do AEROPORTO, resguardado o seu direito de indenização em relação aos custos incrementais.

e) as licenças ambientais, os projetos de obras executadas pela CONCESSIONÁRIA e os manuais técnicos vigentes;

f) todos os bens imóveis e quaisquer benfeitorias localizados no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO; e

g) todos os bens móveis utilizados no processamento de passageiros, aeronaves ou cargas.

10.2. Não são reversíveis os bens e sistemas adquiridos pela CONCESSIONÁRIA utilizados exclusivamente em atividades administrativas.

10.3. Os BENS REVERSÍVEIS decorrentes de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser amortizados no prazo da CONCESSÃO, nos termos da regulação vigente.

10.4. O TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS servirá como inventário dos bens da CONCESSÃO, devendo ser atualizado pela CONCESSIONÁRIA e enviado ao PODER CONCEDENTE a cada 12 (doze) meses contados da data de sua assinatura.

10.5. O inventário dos bens que compõem o patrimônio do Aeroporto de Pampulha - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx (SBBH), será fornecido pela Infraero, conforme consta no Art. 5º da PORTARIA Nº 64, DE 17 DE JUNHO DE 2020.

10.6. Do Desfazimento dos Bens da Concessão

10.7. Ficam previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE a alienação ou doação de bens móveis reversíveis inadequados ou inservíveis à CONCESSÃO, observado o disposto nas subcláusulas 10.7.a e 10.8.

a) A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar autorização prévia para alienação de bens móveis considerados reversíveis nos seguintes casos:

10.7.1.1. risco de extinção antecipada da CONCESSÃO;

10.7.1.2. nos últimos 02 (dois) anos da CONCESSÃO; ou

10.7.1.3. em eventuais casos definidos em regulamentação específica.

10.8. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a manter, em estado adequado de funcionamento, conservação e segurança, até o término da CONCESSÃO, todos os BENS REVERSÍVEIS, obrigando-se a substituí-los sempre que por desgaste, avaria ou obsolescência se mostrem inadequados ou inservíveis aos fins a que se destinam.

10.9. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos bens integrantes à CONCESSÃO e das áreas do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

10.10. No caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, os recursos auferidos pela CONCESSIONÁRIA em decorrência das alienações de bens repassados pelo Poder Público serão descontados do valor de eventual indenização.

10.11. Da Reversão dos Bens

10.12. Com o advento do termo do CONTRATO DE CONCESSÃO, reverterão ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, nos termos deste CONTRATO e da regulamentação aplicável.

10.13. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto da CONCESSÃO.

10.14. Em qualquer hipótese de extinção contratual antecipada, o cálculo do valor da indenização por investimentos em BENS REVERSÍVEIS não amortizados será feito com base nos valores do custo de aquisição dos BENS REVERSÍVEIS, líquidos de tributos recuperáveis e adquiridos ou formados em consonância com as obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

a) A data base do cálculo da indenização será a data de assunção das operações do AEROPORTO pela CONCESSIONÁRIA, conforme a subcláusula 9.24.

b) A aplicação da amortização terá início no momento em que o bem se encontrava disponível para uso até o mês da extinção do CONTRATO.

c) No caso de bens indenizáveis decorrentes de contratos com

PARTES RELACIONADAS, será realizada avaliação dos termos e condições dos contratos, seus aditivos e de sua execução.

10.14.c.1. Caso seja caracterizado que houve transferência de recursos em condições não equitativas de mercado, os valores acima das condições equitativas de mercado não serão considerados para indenização, sem prejuízo de outras providências cabíveis, devendo ser assegurado o contraditório e a ampla defesa para a parte controversa, de forma apartada.

10.15. Nos casos de caducidade ou falência da CONCESSIONÁRIA, deverão ser observadas as regras dos subitens desta subcláusula, conforme seguem.

a) Não serão indenizados valores referentes a:

10.15.a.1. margem de construção;

10.15.a.2. adiantamento a fornecedores por serviços não realizados;

10.15.a.3. créditos tributários, observado o disposto na subcláusula 10.15.d);

10.15.a.4. bens e direitos cuja cessão gratuita ao PODER CONCEDENTE esteja determinada neste CONTRATO; e

10.15.a.5. investimentos manifestamente voluptuários.

b) Os custos de financiamentos relativos a investimentos indenizáveis serão capitalizados, para fins de indenização, até o limite da taxa Selic vigente à época da construção.

c) Custos de financiamentos mencionados na subcláusula anterior somente poderão ser capitalizados até a data prevista contratualmente para disponibilização da infraestrutura à operação.

d) Créditos tributários recuperáveis serão indenizados caso a CONCESSIONÁRIA comprove que sua origem se deu em razão de investimentos indenizáveis e que não há possibilidade de sua recuperação.

e) Custos diretamente relacionados com desapropriações serão indenizados, descontados da respectiva amortização, calculada na forma do art. 5º, § 1º da Resolução ANAC nº 533, de 7 de novembro de 2019.

f) Serão aplicados aos valores do custo de aquisição dos BENS REVERSÍVEIS:

10.15.f.1.atualização pelo IPCA, desde a data em que o bem se encontrava disponível para uso até a data de assunção das operações do AEROPORTO pela CONCESSIONÁRIA; e

10.15.f.2.amortização considerando a vida útil e o padrão de consumo dos benefícios econômicos dos bens, realizados e projetados.

g) A amortização dos BENS REVERSÍVEIS relativos ao sítio aeroportuário e suas edificações, instalações, obras civis e benfeitorias nele localizadas considerará a capacidade da infraestrutura existente e os valores históricos e estimativas de movimentação de passageiros e cargas, realizadas segundo as melhores práticas de mercado.

h) A amortização dos BENS REVERSÍVEIS relativos a máquinas, equipamentos, bens de informática, aparelhos, utensílios, instrumentos, veículos e móveis, bem como softwares utilizados na prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO, será realizada pelo método linear.

i) As vidas úteis consideradas para o cálculo das Taxas de Amortização serão:

10.15.i.1. para os BENS REVERSÍVEIS relativos ao sítio aeroportuário e suas edificações, instalações, obras civis e benfeitorias nele localizadas, o prazo final da CONCESSÃO, com exceção dos investimentos que tenham sido realizados com intenção de uso para prazo determinado, os quais terão vida útil restrita ao período de tempo previsto originalmente para utilização;

10.15.i.2. para os BENS REVERSÍVEIS relativos a máquinas, equipamentos, bens de informática, aparelhos, utensílios, instrumentos, veículos e móveis, bem como softwares utilizados na prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO:

10.15.i.2.1. móveis e utensílios: 12 (doze) anos; 10.15.i.2.2. veículos: 7 (sete) anos;

10.15.i.2.3. equipamentos em geral, incluindo elevadores, esteiras e sistemas de bagagens: 10 (dez) anos;

10.15.i.2.4. bens de informática: 7 (sete) anos; e 10.15.i.2.5. softwares: 5 (cinco) anos.

10.15.i.3. A CONCESSIONÁRIA poderá apresentar laudo que fundamente a utilização de vida útil distinta para categorias de bens não previstos na subcláusula 10.15.i.2.

10.15.i.4. Para as licenças ambientais, os projetos de obras executadas pela CONCESSIONÁRIA e os manuais técnicos vigentes, a amortização e a vida útil do bem serão definidas no caso concreto, considerando o prazo originalmente previsto para utilização do bem.

CAPÍTULO III – DIREITOS E DEVERES

11. CLÁUSULA 11.DIREITOS E DEVERES DA CONCESSIONÁRIA

11.1. São direitos e deveres da CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da CONCESSÃO:

11.2. Direitos e Deveres Gerais

a) Cumprir e fazer cumprir integralmente o CONTRATO, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações do PODER CONCEDENTE e da ANAC, na condição de ente regulador, editadas a qualquer tempo;

11.2.a.1. A CONCESSIONÁRIA responde com exclusividade perante o PODER CONCEDENTE pelo cumprimento do CONTRATO DE CONCESSÃO e dos normativos aplicáveis a operador aeroportuário de aeródromo civil público.

11.2.a.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá se eximir do cumprimento, total ou parcial, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, tampouco poderá justificar qualquer atraso ou irregularidade na execução de seu objeto em razão da contratação de terceiros para assistência técnica à sua realização.

b) Atender às exigências, recomendações ou observações feitas pelo PODER CONCEDENTE, conforme os prazos fixados em cada caso;

c) Cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, concernentes aos seus empregados e terceirizados;

d) Xxxxxx, durante a execução do CONTRATO, no que for aplicável, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no LEILÃO;

e) Manter para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de engenharia e arquitetura, a regularidade perante seus respectivos Conselhos Profissionais, inclusive para os terceiros contratados;

f) Manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos serviços que integram a CONCESSÃO, durante a vigência do CONTRATO;

g) Assumir integralmente os CONTRATOS que envolvam a cessão de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, conforme as condições contratadas, mediante sub-rogação integral dos seus direitos e deveres;

11.2.g.1. A partir da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO, a celebração de novos contratos, bem como a renovação e/ou aditamento de contratos existentes entre o antigo operador e terceiros para contratação de serviços ou autorização de atividades comerciais, deverão ser encaminhados para aprovação da CONCESSIONÁRIA, incluindo os contratos com renovação e/ou aditamento em andamento.

11.2.g.2. Não serão sub-rogados os contratos celebrados pelo antigo operador aeroportuário em desacordo com o presente CONTRATO.

h) Aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas ao AEROPORTO operado e áreas vinculadas à CONCESSÃO, em consonância e de acordo com as diretrizes da ANAC e do COMAER;

i) Dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à prestação dos serviços;

j) Executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, com vistas à melhoria dos serviços e à comodidade dos usuários, dentre eles:

11.2.j.1. implantar um Sistema de Gestão Ambiental (SGA) em sua organização, associado a metas graduais de qualidade ambiental;

11.2.j.2. capacitar e alocar os recursos humanos necessários, de modo a agregar boas práticas ambientais à atividade aeroportuária;

11.2.j.3. atender os indicadores associados às atividades do item

9 da ISO 14.001: 2015;

11.2.j.4. implantar PCA - Plano de Controle Ambiental;

11.2.j.5. implantar PGAO - Plano de Gestão Ambiental da Operação.

k) Responder pelo correto comportamento e eficiência de seus empregados e de terceiros contratados, providenciando o uso de uniforme nas funções e condições em que forem exigidos, bem como o porte de crachá indicativo das funções exercidas;

l) Xxxxxx em dia o inventário e o registro dos bens vinculados à presente CONCESSÃO;

m)Manter para todas as atividades relacionadas à execução de serviços de engenharia, a regularidade perante o Conselho Regional de Engenharia e Agronomia – CREA;

n) Efetuar pagamento de multas de qualquer natureza, respeitado o contraditório e ampla defesa, e da Taxa de Fiscalização de Aviação Civil

– TFAC, em favor da ANAC.

o) A CONCESSIONÁRIA, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade do PODER CONCEDENTE e/ou da operadora anterior à assinatura deste CONTRATO, deverá imediatamente informar ao PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo, sob pena de perda de eventual direito ao ressarcimento. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

p) Participar de eventuais procedimentos licitatórios cujo objeto apresente ligação e interesse direto com o objeto da presente CONCESSÃO, tais como licitações para alienação de áreas não incluídas no sítio aeroportuário, passíveis de aproveitamento pela CONCESSIONÁRIA para exploração comercial.

q) Responsabilizar-se pela assinatura e atendimento de compromissos assumidos em Termos de Ajustamento de Conduta – TAC ou instrumentos congêneres, firmados com órgãos competentes, a partir da DATA DE EFICÁCIA, no que diz respeito aos atos comissivos ou omissivos da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO.

11.3. Prestação dos Serviços

a) Assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme definido no artigo 6.º da Lei federal nº 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição, incluindo, e não se limitando, a todos os investimentos em futuras expansões, necessários para a manutenção dos níveis de serviço, conforme a demanda existente e de acordo com o estabelecido no PEA, na forma e prazos previstos no referido ANEXO;

b) Executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento a seus empregados, notadamente aqueles dedicados ao atendimento ao público, com vistas à melhoria dos serviços e à

comodidade dos USUÁRIOS com o objetivo de atendimento do PEA;

c) Atender e fazer atender, de forma adequada, o público em geral e os USUÁRIOS, em particular;

d) Caberá à CONCESSIONÁRIA definir as responsabilidades, procedimentos e requisitos mínimos de qualificação para a equipe dedicada ao atendimento aos USUÁRIOS.

e) Xxxxxx um sistema de atendimento físico e eletrônico ao USUÁRIO e uma ouvidoria para apurar reclamações relativas à execução do CONTRATO;

f) Executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando as melhores técnicas aplicáveis a cada uma das tarefas desempenhadas;

g) Elaborar e implementar esquemas de atendimento a situações de emergência que envolvam os USUÁRIOS do AEROPORTO, observando- se todos os normativos pertinentes ao setor, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e os materiais necessários;

11.4. Atividades Operacionais

a) Obter a prévia aprovação do PODER CONCEDENTE e, quando exigido na regulamentação vigente à época do fato, da ANAC, para os projetos, planos e programas relativos à ampliação e operação do AEROPORTO, na forma do CONTRATO e da regulamentação;

b) Providenciar todas as licenças ou complementação das licenças, inclusive ambientais, necessárias para a execução das obras do AEROPORTO junto aos órgãos públicos das esferas municipal, estadual e federal devendo observar as condicionantes previstas nas licenças ambientais obtidas pelo PODER CONCEDENTE e as novas exigências dos órgãos ambientais decorrentes do projeto adotado pela CONCESSIONÁRIA;

c) Cumprir integralmente com as condicionantes ambientais e medidas compensatórias das licenças ambientais do AEROPORTO, inclusive com novas exigências solicitadas pelos órgãos ambientais;

d) Xxxxxxx e implementar as condicionantes ambientais, medidas compensatórias e programas ambientais constantes das licenças prévias, de instalação, de operação e de regularização do AEROPORTO, quando tais exigências não estiverem relacionadas com a recuperação de passivos ambientais não conhecidos e cujo fato gerador seja anterior à data de publicação do EDITAL, assim como com novas exigências eventualmente solicitadas pelos órgãos ambientais, observado o disposto na subcláusula 17.2.q) deste CONTRATO;

e) Responsabilizar-se pelas renovações e aditamentos de todas as licenças, inclusive ambientais, necessárias para a plena operação do AEROPORTO, durante a vigência deste CONTRATO.

f) Coordenar-se com os órgãos de controle do espaço aéreo para garantir a capacidade do sistema de pistas necessária às suas operações;

g) Informar previamente aos USUÁRIOS sobre o cronograma das obras a serem realizadas no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, a fim de assegurar a previsibilidade sobre o funcionamento da infraestrutura;

h) Xxxxxxx consulta prévia ao DECEA sempre que pretender realizar alteração na infraestrutura aeroportuária que possa afetar as atividades de controle do espaço aéreo;

i) Efetuar consulta prévia ao COMAER sempre que pretender utilizar as áreas definidas como especiais, em que se encontram instalados os Destacamentos de Controle do Espaço Aéreo (DTCEA), radares e demais equipamentos de auxílios à navegação aérea;

j) Autorizar o acesso de servidores, ou agentes terceirizados de órgãos públicos, responsáveis por atividades nas áreas do sítio aeroportuário, observada a regulamentação vigente;

k) Notificar os órgãos governamentais de imigração e alfândega competentes caso a CONCESSIONÁRIA venha a conceber operação internacional no AEROPORTO, com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias da operação pretendida.

l) Considerar no planejamento e realização de suas operações a integração do AEROPORTO com o sistema aeroportuário brasileiro, em caso de emergência, contingência, indisponibilidade ou inviabilidade da operação por qualquer motivação ou fato gerador.

11.5. Prestação de Informações

a) Durante todo o prazo da CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo PODER CONCEDENTE e/ou pela ANAC, garantindo-lhes o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências do AEROPORTO;

b) Informar à população e aos USUÁRIOS em geral, sempre que houver alteração das TARIFAS praticadas, o novo valor e a data de vigência, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência à efetiva implementação.

c) Disponibilizar e manter atualizadas, de forma acessível, em seu sítio eletrônico, para fins de livre acesso e consulta pelo público em geral, as tabelas vigentes com os valores tarifários adotados;

d) Apresentar anualmente ao PODER CONCEDENTE, até o dia 15 (quinze) de maio do exercício subsequente, relatório contendo as informações da CONCESSÃO, nos termos deste CONTRATO, contendo todas as informações previstas no PEA, bem como as estatísticas de tráfego e o número de passageiros e aeronaves processados no período, observada a Resolução ANAC nº 464, de 22 de fevereiro de 2018 e a Portaria ANAC nº 1.017/SRA/SIA, de 26 de março de 2018, ou normas que vierem a substituí-las.

e) Xxxxxx o PODER CONCEDENTE, SAC e ANAC, conforme o caso, informados sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do AEROPORTO, assim considerado o não atendimento ao estabelecido no PEA ou eventual descumprimento de norma legal ou regulamentar do setor.

f) Reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE e, quando o caso, à ANAC, no prazo de até 24h (vinte e quatro horas), qualquer ocorrência ou acidente que afete a segurança do AEROPORTO, independentemente de comunicação verbal, telefônica ou via correio

eletrônico, que deve ser imediata.

g) Disponibilizar ao PODER CONCEDENTE todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO, inclusive contratos e acordos de qualquer natureza, firmados com terceiros, facultando a fiscalização e a realização de auditorias.

h) Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da CONCESSÃO.

i) Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das alterações das condições de qualquer financiamento referido na subcláusula 11.5.h), assim como da contratação de qualquer novo financiamento, sendo vedada:

11.5.i.1. a concessão de empréstimos, financiamentos e/ou qualquer outra forma de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto a transferência de recursos a título de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços, celebrada em condições equitativas ao mercado e observadas as disposições deste CONTRATO;

11.5.i.2. a prestação de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros.

j) Manter atualizado arquivo técnico contendo projetos as built, manuais, garantias e documentações técnicas de todas as estruturas, equipamentos e sistemas do AEROPORTO;

k) Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou, ainda, rescisão do CONTRATO;

l) Dar conhecimento PODER CONCEDENTE de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da prestação do serviço, apresentando, por escrito e no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

m)Os relatórios e informações previstos nos subitens anteriores e os demais necessários ao cálculo da NOTA DO QID, deverão integrar bancos de dados em base informática, ao qual será assegurado acesso irrestrito, em tempo real, pelo PODER CONCEDENTE, ou a quem este indicar.

11.5.m.1. A CONCESSIONÁRIA deverá implantar, no decorrer dos

6 (seis) primeiros meses da Concessão, um sistema informatizado on line, que deverá prever acesso/conexão via web de forma que todos os dados operacionais, de manutenção, comerciais e financeiros estejam disponíveis para a fiscalização.

11.5.m.2. O sistema deverá fornecer em tempo real todas as informações que vão auxiliar no cálculo da NOTA DO QID, além de

fornecer acesso às informações geradas pelo Centro de Controle Operacional da CONCESSIONÁRIA e imagens das câmeras em todas as áreas públicas e vias de tráfego, na forma que o PODER CONCEDENTE definir.

11.5.m.3. As informações a serem disponibilizadas deverão ser definidas entre PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA no período de desenvolvimento do Sistema.

11.5.m.4. Todos os relatórios disponibilizados no sistema deverão possuir certificação digital.

11.5.m.5. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelas despesas incorridas para disponibilizar o sistema descrito acima.

11.5.m.6. Este sistema será uma importante ferramenta que facilitará tanto a gestão da CONCESSIONÁRIA, quanto as atividades do PODER CONCEDENTE na execução da fiscalização da Concessão.

11.6. Investimentos

a) Executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade, nos termos do PEA e do PGI, observando, ainda, os prazos fixados no CRONOGRAMA FÍSICO-EXECUTIVO;

b) Manter o atendimento integral ao nível de serviço estabelecido no PEA ao longo de toda a Fase II;

c) Atender às Especificações Mínimas da Infraestrutura Aeroportuária estabelecidas no PEA ao longo de toda a Fase II;

d) Dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos;

e) Realizar os investimentos e/ou ações operacionais necessárias para prover a capacidade adequada para o atendimento dos USUÁRIOS durante toda a Fase II, em especial nas infraestruturas, sistemas e instalações de terminais de AVIAÇÃO GERAL, pátios de aeronaves, sistema de pistas de pouso e decolagem, sistema de pistas de rolamento, estacionamentos de veículos, vias de acesso, dentre outras.

11.7. Informações Financeiras

a) Observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas;

b) Publicar, caso seja aplicável, conforme clausula 28.2, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas nos termos da Lei nº 6.404/76, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

11.7.b.1. A CONCESSIONÁRIA deve divulgar suas demonstrações financeiras em seu sítio na internet;

11.7.b.2. A CONCESSIONÁRIA está obrigada a divulgar transações com PARTES RELACIONADAS, de acordo com as normas contábeis em vigor.

c) Apresentar ao PODER CONCEDENTE:

11.7.c.1. trimestralmente, em até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre, os balancetes mensais analíticos;

11.7.c.2. anualmente, até o dia 15 (quinze) de maio do exercício subsequente: os demonstrativos contábeis, em sua forma completa, ou seja, Balanço Patrimonial (BP), Demonstração de Resultado do Exercício (DRE), Demonstração do Fluxo de Caixa (DFC), Demonstração de Mutações no Patrimônio Líquido (DMPL), Demonstração do Valor Adicionado (DVA), esta última quando a CONCESSIONÁRIA for Companhia Aberta, todas com as respectivas notas explicativas, bem como os Relatórios da Diretoria e dos Conselhos Fiscal, caso exista, e de Administração, os Pareceres dos Auditores Independentes, bem como o Balancete de encerramento do exercício com os ajustes realizados e respectivos saldos.

11.7.c.3. caso a CONCESSIONÁRIA constitua subsidiárias, os documentos indicados nas subcláusulas 11.7.c.1 e 11.7.c.2 também deverão ser apresentados individualmente para cada subsidiária constituída, se assim solicitado pelo PODER CONCEDENTE;

11.7.c.4. a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar, juntamente com as demonstrações contábeis, parecer específico de auditoria independente sobre o valor da OUTORGA VARIÁVEL ou, alternativamente, incluir capítulo específico relativo a esse valor nos pareceres de que trata o item 11.7.c.2;

d) Manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS, conforme previsto no CONTRATO e na regulamentação vigente, tendo por base o rol de bens do TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS.

11.8. Relacionamento com PARTES RELACIONADAS

a) A CONCESSIONÁRIA deverá, em até 1 (um) mês contado do início da vigência deste CONTRATO, desenvolver, publicar e implantar Política de Transações com PARTES RELACIONADAS, observando, no que couber, as melhores práticas de governança corporativa, e contendo, no mínimo, os seguintes elementos:

11.8.a.1. critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a CONCESSIONÁRIA e suas PARTES RELACIONADAS, exigindo a observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado;

11.8.a.2. procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da CONCESSIONÁRIA;

11.8.a.3. Procedimentos e responsáveis pela identificação das PARTES RELACIONADAS e pela classificação de operações como transações com PARTES RELACIONADAS;

11.8.a.4. Indicação das instâncias de aprovação das transações com PARTES RELACIONADAS, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

11.8.a.5. dever de a administração da companhia formalizar, em

documento escrito a ser arquivado em sua sede, as justificativas da seleção de PARTES RELACIONADAS em detrimento das alternativas de mercado.

b) A Política de Transações com PARTES RELACIONADAS deverá ser atualizada pela CONCESSIONÁRIA sempre que necessário de forma a conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das transações com PARTES RELACIONADAS.

c) Quaisquer contratações com PARTES RELACIONADAS devem se dar em termos e condições equitativas de mercado.

11.9. Responsabilidade

a) Responder perante o PODER CONCEDENTE, a ANAC e terceiros, nos termos admitidos na legislação e regulação aplicáveis, por irregularidades, ilícitos ou danos causados, não obstante as demais disposições deste CONTRATO;

b) Responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os bens integrantes da CONCESSÃO, a partir da celebração do TERMO DE ACEITAÇÃO PROVISÓRIA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS, de acordo com o previsto no CONTRATO e na regulamentação vigente;

c) Manter a integridade da área do AEROPORTO, inclusive adotando as providências necessárias à desocupação de quaisquer áreas ligadas à CONCESSÃO ocupadas por terceiros;

d) Ressarcir o PODER CONCEDENTE por todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros, vinculados à CONCESSIONÁRIA, ou ainda por penalidades regulatórias;

e) Informar o PODER CONCEDENTE, em até 05 (cinco) dias úteis, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial, procedimento arbitral ou procedimento administrativo que possa resultar em responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo, sob pena de perda do eventual direito ao ressarcimento;

f) Responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas relacionadas aos cronogramas, projetos e instalações;

g) A análise e a não objeção pela ANAC e pelo PODER CONCEDENTE de cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui a responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das respectivas obrigações contratuais, regulamentares e legais;

h) Responder perante o PODER CONCEDENTE, a ANAC e terceiros pelos serviços subcontratados;

i) Assumir responsabilidade integral por eventuais indenizações devidas aos detentores de contratos que envolvam a cessão de

espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO quando a CONCESSIONÁRIA der causa à referida indenização.

11.10. Seguros

a) Contratar e manter em vigor, durante todo o prazo da CONCESSÃO, apólices de seguro, com vigência mínima de 12 (doze) meses, que garantam a continuidade e eficácia das operações realizadas no AEROPORTO, que sejam suficientes para cobrir:

11.10.a.1. danos causados às obras civis, aos equipamentos e máquinas empregados na ampliação ou reforma do AEROPORTO;

11.10.a.2. danos causados aos bens móveis e imóveis que integram a CONCESSÃO, nos termos deste CONTRATO, e;

11.10.a.3. danos morais, materiais e corporais causados a terceiros, que decorram das obras e das atividades prestadas pelos administradores, empregados, prepostos, ou delegados da CONCESSIONÁRIA, e que sejam passíveis de responsabilização civil.

b) A comprovação da renovação dos seguros poderá se dar através de apólices ou de certificados de renovação, desde que os certificados possuam as informações referentes à razão social da Seguradora, número e tipo de apólice, entes e objeto segurados, limite máximo de garantia e sublimites, prazo de vigência, bem como aos prêmios e as suas datas de pagamento.

c) Apresentar ao PODER CONCEDENTE, antes do início de cada uma das fases de realização do objeto e na ocorrência de um novo ciclo de investimentos, a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos na presente subseção e aplicáveis para cada uma destas fases encontram-se em vigor;

d) Responder pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro;

11.10.d.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada se, à época da materialização do risco, este risco não for segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, em valores correspondentes, no máximo, à média dos valores de apólices de complexidade semelhante normalmente praticados pelo mercado, e por pelo menos 2 (duas) empresas seguradoras.

e) Estabelecer o PODER CONCEDENTE como cossegurado de todos os seguros, de acordo com a característica, finalidade e titularidade dos bens envolvidos. As apólices de seguro poderão estabelecer, adicionalmente, como beneficiária, instituição financeira credora da CONCESSIONÁRIA, desde que não haja comprometimento da operacionalização e continuidade da prestação dos serviços;

f) Os comprovantes de pagamento dos prêmios dos seguros deverão estar disponíveis para consulta pelo PODER CONCEDENTE, se assim for solicitado;

g) Xxxxxxxxxx ao PODER CONCEDENTE, previamente ao vencimento das apólices de seguros contratadas, a comprovação de sua renovação;

11.10.g.1. Caso a CONCESSIONÁRIA não comprove a renovação das apólices, o PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, contratar os seguros necessários e cobrar da CONCESSIONÁRIA o valor total do prêmio, sem prejuízo das sanções contratuais cabíveis, observado o devido processo administrativo.

11.10.g.2. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelas obrigações contratuais independentemente da opção do PODER CONCEDENTE pela contratação ou não dos seguros, na forma da subcláusula 11.10.g.1.

h) Sem prejuízo do disposto na subcláusula 11.10.d), toda alteração promovida nos contratos de apólices de seguros, incluindo as que impliquem cancelamento, renovação, modificação ou substituição de quaisquer apólices, devem ser previamente informadas ao PODER CONCEDENTE.

11.11. Garantia de Execução Contratual

a) Prestar GARANTIA DE EXECUÇÃO, em uma das seguintes modalidades, definida a seu critério, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações constantes no presente CONTRATO:

11.11.a.1. caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

11.11.a.2. seguro-garantia; ou

11.11.a.3. fiança bancária.

b) Manter em vigor a GARANTIA DE EXECUÇÃO no valore de R$ 17.018.091,63 (dezessete milhões, dezoito mil, noventa e um reais e sessenta e três centavos) durante todo o período do CONTRATO, sob qualquer uma das formas previstas no item anterior, tendo como beneficiário o PODER CONCEDENTE.

c) Xxxxxx a integridade e a validade da GARANTIA DE EXECUÇÃO durante toda a vigência do CONTRATO, obedecidos os valores definidos acima, estando obrigada, independentemente de prévia notificação para constituição em mora, a:

11.11.c.1. renovar o prazo de validade das modalidades que se vencerem na vigência do CONTRATO, encaminhando ao PODER CONCEDENTE, previamente ao vencimento da modalidade vigente, a comprovação de sua(s) renovação(ões), e a manutenção de forma ininterrupta da garantia de execução contratual, nos termos do item 11.11.b);

11.11.c.2. reajustar a GARANTIA DE EXECUÇÃO anualmente, a partir da data de eficácia do contrato, pelo IPCA, complementando o valor resultante da aplicação do reajuste anual sobre o montante inicial;

11.11.c.3. repor os valores porventura utilizados para cobertura de quaisquer obrigações de pagamento abrangidas pela GARANTIA DE EXECUÇÃO no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da efetiva utilização, independente de disputa/discussão, judicial ou administrativa, de dolo ou culpa;

11.11.c.4. responder pela diferença de valores, na hipótese de a GARANTIA DE EXECUÇÃO não ser suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas,

podendo ser cobrada por todos os meios legais admitidos; e

11.11.c.5. submeter à prévia aprovação do PODER CONCEDENTE eventual modificação no conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia, bem como eventual substituição da GARANTIA DE EXECUÇÃO por quaisquer das modalidades admitidas.

d) A caução em dinheiro deverá ser prestada mediante depósito em conta a ser designada pelo PODER CONCEDENTE.

e) A caução em títulos da dívida pública federal deverá ser prestada por títulos emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia.

f) As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em vigor, de forma ininterrupta, durante toda a eficácia da CONCESSÃO, assim como no período de 180 (cento e oitenta) dias após o término do CONTRATO, conforme o item b), devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias, sob pena das penalidades cabíveis.

g) A contratação do seguro-garantia deverá ser feita com seguradora e resseguradora autorizadas pela Superintendência de Seguros Privados

– SUSEP, entidade vinculada ao Ministério da Economia, ou com seguradora e resseguradora cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

h) Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá: (i) ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie), ( i) ter seu valor expresso em Reais, ( i) nomear o PODER CONCEDENTE como beneficiário, (iv) ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora e (v) prever a renúncia ao benefício de ordem.

11.11.h.1. As fianças bancárias devem ser contratadas com instituições financeiras cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

i) A GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser utilizada, após prévio procedimento em que se garanta à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa, nos seguintes casos:

11.11.i.1. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas no PEA;

11.11.i.2. na hipótese de devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

11.11.i.3. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do CONTRATO e de normas do PODER CONCEDENTE;

11.11.i.4. nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA não efetuar,

no prazo devido, o pagamento de outras indenizações ou obrigações pecuniárias devidas ao PODER CONCEDENTE em decorrência do CONTRATO, ressalvados os tributos;

11.11.i.5. Caso a CONCESSIONÁRIA se recuse ou deixe de contratar seguro obrigatório, nos termos deste CONTRATO.

j) A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ela inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ela eventualmente aplicadas, independente da execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

11.12. Mecanismos para preservação da atualidade na prestação dos serviços e incorporação de novas tecnologias

a) A CONCESSIONÁRIA deverá observar a atualidade tecnológica na execução das obras e serviços objeto deste CONTRATO, assim caracterizada pela preservação da modernidade e atualização dos equipamentos, das instalações e, observado o disposto na Cláusula 11.12.o), também das técnicas da prestação dos serviços de operação e manutenção do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, desde que a atualidade tecnológica seja necessária diante da (i) obsolescência dos bens integrantes da CONCESSÃO previstos no TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS ou ( i) necessidade de cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e ANEXOS.

b) A CONCESSIONÁRIA deverá implantar, independentemente de determinação do PODER CONCEDENTE, todas as medidas necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais, inclusive em relação aos INDICADORES DE DESEMPENHO, observado o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS.

c) A CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração a vida útil dos bens integrantes da CONCESSÃO e o seu adequado aproveitamento e funcionamento, devendo, quando necessário, proceder à sua substituição por outros bens e equipamentos que apresentem atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos substituídos, independentemente de determinação do PODER CONCEDENTE.

d) Estão compreendidas no conceito de obrigação de atualidade tecnológica as situações nas quais a CONCESSIONÁRIA, observado o disposto na Cláusula 11.12.c), com a finalidade de atender aos INDICADORES DE DESEMPENHO e as demais exigências estabelecidas no CONTRATO e seus ANEXOS, realizar atualizações e melhorias dos bens integrantes da CONCESSÃO quando disponibilizadas pelos respectivos fabricantes, ou serviços necessários para sua operação.

e) Será caracterizada a obsolescência tecnológica dos bens integrantes da CONCESSÃO quando constatada, no decorrer do PRAZO DA CONCESSÃO, a perda relevante de suas funções iniciais ou, ainda, sua incapacidade para atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e nos ANEXOS.

f) Se caracterizada a obsolescência, a CONCESSIONÁRIA deverá propor prazo para atendimento das referidas exigências, levando em

conta as respectivas vidas úteis e/ou prazos para substituição, devendo, em qualquer hipótese, a substituição ocorrer, no máximo, até o termo final de vigência do CONTRATO.

g) A CONCESSIONÁRIA deverá também levar em consideração a atualidade dos serviços prestados para a gestão operacional das atividades objeto deste CONTRATO, inclusive aqueles relativos à gestão de recursos humanos e instrumentos de comunicação com USUÁRIOS, clientes, fornecedores ou interessados.

h) Exclui-se do disposto na Cláusula 11.12.e) a hipótese de má conservação ou ausência de manutenção, pela CONCESSIONÁRIA, dos bens integrantes da CONCESSÃO, regendo-se tais situações pelas regras específicas previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

i) As despesas e investimentos da CONCESSIONÁRIA que tenham sido realizadas com o objetivo de garantir a atualidade da CONCESSÃO, incluindo o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais exigências estabelecidas no CONTRATO e nos ANEXOS, deverão ser amortizadas dentro do PRAZO DA CONCESSÃO, não fazendo a CONCESSIONÁRIA jus a qualquer direito de indenização ou reequilíbrio econômico-financeiro.

j) O disposto nas Cláusulas 11.12.a) a 11.12.i) deste CONTRATO não se confunde com a possibilidade de adoção e incorporação de inovações tecnológicas pela CONCESSIONÁRIA, a seu critério ou por determinação do PODER CONCEDENTE.

k) Observado o disposto nesta Cláusula 11.12, são consideradas inovações tecnológicas, para os fins do CONTRATO, as tecnologias que, à época de sua eventual adoção e incorporação pela CONCESSIONÁRIA, constituam o estado da arte tecnológica e não tenham uso difundido no setor de infraestrutura aeroportuária nacional, e cuja utilização, não obstante tenha potencial de proporcionar ganhos de eficiência e produtividade no âmbito da CONCESSÃO, seja prescindível para o atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais elementos inicialmente previstos no CONTRATO e respectivos ANEXOS.

l) A CONCESSIONÁRIA terá ampla liberdade para incorporar, ao longo da CONCESSÃO, inovações tecnológicas no âmbito do desenvolvimento dos SERVIÇOS DELEGADOS, observado o disposto nesta Cláusula Décima Quinta, somente dando ensejo ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO aquelas que sejam previamente submetidas à aprovação do PODER CONCEDENTE.

m)A incorporação de inovações tecnológicas pela CONCESSIONÁRIA, quando determinada pela PODER CONCEDENTE, somente poderá ocorrer no âmbito das REVISÕES ORDINÁRIAS ou das REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, e ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, conforme a metodologia do Fluxo de Caixa Marginal, nos termos da Cláusula 22.4, observado o disposto na Cláusula 11.12.o).

n) Na hipótese prevista na Cláusula 11.12.m), os INDICADORES DE DESEMPENHO deverão ser atualizados pela PODER CONCEDENTE de modo a contemplar as melhorias de performance, caso existentes, relacionadas à incorporação da inovação tecnológica determinada.

o) O disposto nesta Cláusula 11.12 não afasta a obrigação da CONCESSIONÁRIA em adotar, implementar e custear toda e qualquer medida procedimental e/ou operacional, inclusive aquelas de natureza tributária, trabalhista e/ou ambiental determinadas por agentes fiscalizadores distintos do PODER CONCEDENTE, que não sejam específicas à CONCESSÃO ou à CONCESSIONÁRIA, não fazendo a CONCESSIONÁRIA jus a qualquer direito de indenização ou reequilíbrio econômico-financeiro em razão de tais medidas, se tais determinações não representarem fator de risco ou responsabilidade do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

12. CLÁUSULA 12.DIREITOS E DEVERES DO PODER CONCEDENTE

12.1. São direitos e deveres do PODER CONCEDENTE durante todo o prazo da CONCESSÃO:

a) Assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando seus direitos, da CONCESSIONÁRIA e dos USUÁRIOS;

b) Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e disposições contratuais;

c) Cumprir e fazer cumprir as disposições regulamentares da CONCESSÃO, submetendo à ANAC questões, atos e fatos que julgar serem de competência daquela agência;

d) Fiscalizar a boa qualidade dos serviços, bem como receber e apurar manifestações e reclamações dos USUÁRIOS;

e) Aprovar os projetos, planos e programas relativos à expansão do AEROPORTO, bem como exigir as modificações que se revelarem necessárias para atendimento ao PEA;

f) Rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança pública ou bens de terceiros;

g) A seu critério, executar inspeções ou auditorias para verificar as condições das instalações, dos equipamentos, da segurança e do funcionamento do AEROPORTO e da utilização das áreas aeroportuárias, devendo esta última se pautar pela Resolução ANAC nº 302, de 05 de fevereiro de 2014, ou outra que a modifique ou substitua;

h) Acompanhar e apoiar a CONCESSIONÁRIA, com seus melhores esforços, nas ações institucionais junto a órgãos e entidades competentes;

i) Prestar toda a assistência e apoio necessários, com seus melhores esforços, para que a CONCESSIONÁRIA obtenha as aprovações e anuências perante qualquer ente da Administração Pública municipal, estadual ou federal, naquilo que julgar adequado à prestação dos serviços ou que já tenha apreciado e aprovado nos termos deste CONTRATO;

j) Emitir autorização à CONCESSIONÁRIA para o uso e/ou acesso à área do AEROPORTO, e para os bens afetos ao objeto da CONCESSÃO, por meio do Anexo 3 e do Anexo 4;

k) Firmar com órgãos públicos, na qualidade de interveniente-anuente, todos os convênios e parcerias necessárias para a execução e

continuidade do objeto da presente CONCESSÃO, quando for o caso;

l) Comunicar à CONCESSIONÁRIA, em até 5 (cinco) dias úteis, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive quanto aos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à CONCESSIONÁRIA, nestes casos, valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros;

m)Comunicar à instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO, bem como à ANAC e às entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, sempre que instaurar processo para decretar a intervenção, encampação ou caducidade;

n) Colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, para contribuir com a viabilidade do financiamento dos investimentos, de forma a possibilitar a execução integral do objeto da CONCESSÃO;

o) Valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros, quando julgar necessário.

13. CLÁUSULA 13.DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

13.1. São direitos e deveres do USUÁRIO:

a) Receber serviço adequado dentro dos parâmetros fixados por este CONTRATO e seus ANEXOS e por regulamentação da ANAC ou de qualquer outro órgão ou entidade competente;

b) Receber da ANAC, do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações quanto às questões relacionadas ao valor das TARIFAS;

c) Pagar as TARIFAS, salvo nas situações previstas em lei ou qualquer outro instrumento válido e capaz de conceder isenção ou desconto;

d) Levar ao conhecimento da ANAC, do PODER CONCEDENTE, da CONCESSIONÁRIA e das autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes ao serviço prestado;

e) Contribuir para a conservação das boas condições dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços.

CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

14. CLÁUSULA 14.REMUNERAÇÃO CONTRATUAL

14.1. A Remuneração da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO será composta de 2 (duas) diferentes parcelas de receita:

a) RECEITAS TARIFÁRIAS

b) RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS

14.2. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à obtenção das RECEITAS TARIFÁRIAS e das RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de

maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

14.3. A CONCESSIONÁRIA fica autorizada a ceder fiduciariamente aos FINANCIADORES, nos termos dos artigos 28 e 28-A, da Lei Federal nº 8.987/95, os créditos e/ou recebíveis decorrentes das RECEITAS TARIFÁRIAS e/ou das RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, com o objetivo de garantir os financiamentos relacionados com o objeto desta CONCESSÃO, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos serviços.

15. CLÁUSULA 15.RECEITAS TARIFÁRIAS

15.1. As RECEITAS TARIFÁRIAS serão constituídas pelas TARIFAS previstas no Anexo 2, sendo vedada à CONCESSIONÁRIA a criação de qualquer outra cobrança tarifária que não esteja no referido Anexo, salvo na hipótese de criação de novas tarifas pelas normas federais aplicáveis, durante a execução deste CONTRATO.

15.2. Qualquer alteração na estrutura do sistema tarifário do CONTRATO, decorrente de lei ou de norma editada pelo PODER CONCEDENTE ou ANAC, será tratada como evento de desequilíbrio.

15.3. A arrecadação das TARIFAS será realizada de acordo com as regras previstas no Anexo 2.

16. CLÁUSULA 16.RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS

16.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar atividades econômicas que gerem RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado, observando-se a regulação vigente, bem como as disposições deste CONTRATO e ANEXOS.

a) A CONCESSIONÁRIA deverá observar as normas vigentes que exijam, restrinjam ou condicionem a exploração de determinadas atividades.

b) Os seguintes itens básicos deverão estar disponíveis sem qualquer ônus para o USUÁRIO e/ou Passageiro: água potável, sanitários; fraldários; equipamentos, acesso e auxílio a PNAE; posto de primeiros socorros e outros previstos pela regulamentação vigente.

16.2. A remuneração será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante, sendo vedadas quaisquer práticas discriminatórias, nos termos da legislação vigente.

16.3. Na exploração de Receitas Não Tarifárias mediante a celebração de contratos com terceiros, a CONCESSIONÁRIA deve observar os seguintes requisitos:

a) exigir das contratadas que adotem contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas no aeródromo, segundo as normas contábeis vigentes; e

b) prever, em seus contratos, cláusula que obrigue as empresas contratadas a apresentar, quando solicitado pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA ou pela ANAC, todas as informações contábeis e operacionais referentes ao desempenho da atividade, permitindo que se realizem auditorias sempre que necessário.

16.4. Para fins deste CONTRATO, as RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS são

consideradas aleatórias, de modo que a CONCESSIONÁRIA não fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro, tampouco a quaisquer indenizações pelos investimentos realizados, ainda que o empreendimento associado tenha sido objeto de aceite pelo PODER CONCEDENTE.

16.5. Na exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, a CONCESSIONÁRIA deverá:

a) realizar sua atividade com qualidade e eficiência, em atenção à sua finalidade primordial de conveniência à prestação do serviço público adequado, sem comprometer os padrões de segurança e de qualidade dos serviços;

b) observar a legislação concorrencial e as normas vigentes do PODER CONCEDENTE e da ANAC sempre que exijam, restrinjam ou condicionem a exploração de determinadas atividades;

c) vedar práticas discriminatórias e abusivas, tanto na exploração como na alocação e remuneração das áreas e infraestruturas aeroportuárias destinadas para fins de exploração de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, observando a disciplina da Resolução nº 302/2014 da ANAC;

d) responsabilizar-se por todas e quaisquer infrações legais ou ofensas a regulamentação específica perante terceiros e todos os órgãos competentes de fiscalização e regulação, excluindo o PODER CONCEDENTE de qualquer demanda a respeito;

e) nos casos em que não haja escassez de áreas aeroportuárias, prevalecerá a autonomia de gestão da CONCESSIONÁRIA na alocação e no estabelecimento das condições de sua utilização, observada a ordem de prioridade prevista no artigo 7º da Resolução nº 302/2014 da ANAC;

f) em caso de conflitos com empresas de serviço de transporte aéreo público regular, motivados pela preterição de acesso às áreas aeroportuárias destinadas a RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, bem como pelos valores cobrados, não havendo acordo entre as partes para sua resolução, restará configurada a escassez das áreas em relação às quais houve preterição, devendo a CONCESSIONÁRIA seguir o disposto no artigo 6º da Resolução nº 302/2014 da ANAC, ou norma que a substituir, para alocação das áreas em questão;

g) para o acesso de empresas que atuem ou pretendam atuar na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, de abastecimento de aeronaves e de manutenção aeronáutica, prevalecerá a autonomia de gestão da CONCESSIONÁRIA na alocação de áreas e no estabelecimento das condições de sua utilização, observando, na hipótese de escassez de áreas, a disciplina prevista no artigo 9º, §§ 1º e 2º, da Resolução nº 302/2014 da ANAC;

h) em caso de conflitos com empresas que atuem ou pretendam atuar na prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, de abastecimento de aeronaves e de manutenção aeronáutica, não havendo acordo entre as partes para sua resolução, caberá ao PODER CONCEDENTE compor, administrativamente, o conflito, adotando, para tanto, as medidas previstas no artigo 11, §§ 3º e 4º, da Resolução nº 302/2014 da ANAC, sem prejuízo das competências reservadas ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, definidas pela Lei

federal nº 12.529 de 30 de novembro de 2011 e legislação correlata.

16.6. A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO seguirá o regime previsto na CLÁUSULA 29.

16.7. Não serão consideradas RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS aquelas decorrentes de aplicações no mercado financeiro, valores recebidos de seguros e por indenizações ou penalidades pecuniárias decorrentes de contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros.

16.8. A prestação de serviços auxiliares ao transporte aéreo, que não sejam remunerados por TARIFA, poderá ser realizada diretamente pela CONCESSIONÁRIA, adotando contabilidade separada para cada uma das atividades exploradas, segundo as normas contábeis vigentes.

a) O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, por motivos concorrenciais, exigir a criação de subsidiária integral para a execução de determinado serviço auxiliar ao transporte aéreo.

b) Fica vedada a participação de subsidiária integral da CONCESSIONÁRIA em outras sociedades.

16.9. A exploração de publicidade deverá observar a legislação em vigor e a regulamentação do CONAR, não atentando contra a moral e os bons costumes, não podendo ter cunho religioso ou político-partidário, ou aludir a qualquer espécie de injúria, discriminação ou preconceito, de qualquer ordem, incluindo preconceitos de raça, cor, credo, gênero, sexualidade, social ou de natureza xenófoba.

16.10. Toda e qualquer RECEITA NÃO TARIFÁRIA integrará a RECEITA BRUTA da CONCESSIONÁRIA, que servirá como base de cálculo para incidência dos valores devidos pela CONCESSIONÁRIA em função da OUTORGA VARIÁVEL.

16.11. Constituem fontes de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, o seguinte rol exemplificativo:

a) Serviços de logística de cargas;

b) Comercialização de combustíveis;

c) Utilização de espaços no complexo aeroportuário:

16.11.c.1. Locação de hangares;

16.11.c.2. Alocação de áreas para eventos;

16.11.c.3. Exploração comercial de áreas (lojas, quiosques, bancas e outros);

16.11.c.4. Arrendamentos ou outras formas de cessão de uso de para instalação de serviços públicos na área patrimonial do aeroporto;

d) Cobrança por publicidade permitida em lei, na forma regulamentada pela ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA;

e) Estacionamento de veículos;

f) Outros negócios que a CONCESSIONÁRIA identifique viabilidade.

16.12. Para fins deste CONTRATO, as RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS são consideradas aleatórias, de modo que a CONCESSIONÁRIA não fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro, tampouco a quaisquer indenizações pelos investimentos realizados, ainda que o empreendimento associado tenha sido objeto

de aceite pelo PODER CONCEDENTE.

16.13. A exploração das RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS em áreas objeto desta CONCESSÃO não implicará, pelo PODER CONCEDENTE, a assunção de responsabilidade pelos investimentos ou garantia quanto à estimativa de remuneração a ser auferida pela CONCESSIONÁRIA.

16.14. A celebração de contratos com prazo de vigência superior ao período da CONCESSÃO fica condicionada à aprovação do PODER CONCEDENTE e da SAC, na forma das Cláusulas 16.15.a) e 11.9.c).

16.15. A exploração de atividades econômicas que envolva a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO seguirá o seguinte regime:

a) O prazo de vigência dos contratos que tenham por objeto a utilização de espaços do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO não poderá ultrapassar a vigência da CONCESSÃO, salvo nas hipóteses em que o prazo remanescente da CONCESSÃO não for suficiente para garantir a viabilidade econômica do empreendimento pretendido, caso em que a celebração do contrato demandará prévia autorização do PODER CONCEDENTE e respectiva negociação para compartilhamento dos ganhos auferidos com o respectivo empreendimento no prazo remanescente.

16.15.a.1. A autorização prevista na Cláusula 16.15.a) fica condicionada à análise de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

16.15.a.2. Uma vez conferida a autorização prevista na Cláusula 16.15.a), fica também expressamente aprovada a manutenção do contrato em questão, em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO.

16.15.a.3. Os contratos previamente autorizados nos termos da Cláusula 16.15.a) deverão prever remuneração periódica em parcelas iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente por índice oficial de inflação, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo da CONCESSÃO;

16.15.a.4. Caso o contrato comercial preveja remuneração variável proporcional ao faturamento do negócio, essa deverá ter, na hipótese prevista na Cláusula 16.15.a), valor percentual igual ou crescente e periodicidade constante ao longo de todo o contrato;

16.15.a.5. Caso o contrato comercial preveja formas de remuneração distintas das dispostas neste item, essa deverá ser informada na solicitação da autorização e estará́ sujeita à aprovação pelo PODER CONCEDENTE.

b) Em todos os contratos que tenham por objeto a utilização de espaços do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO com o objetivo de exploração econômica, deverá constar o dever de o terceiro disponibilizar, a qualquer tempo, inclusive por solicitação do PODER CONCEDENTE, as demonstrações contábeis relativas à exploração realizada.

c) A CONCESSIONÁRIA cederá sem ônus financeiro, com exceção do rateio das despesas ordinárias do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, os espaços para as instalações de órgãos e entidades do Poder Público que por disposição legal operam no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, observado o disposto em seus instrumentos normativos, inclusive no que concerne à elaboração de projetos e execução de obras, e a disponibilidade de áreas.

16.16. O PODER CONCEDENTE e a ANAC terão acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, bem como a todas as informações contábeis e operacionais referentes ao desempenho da atividade.

CAPÍTULO V – ALOCAÇÃO DE RISCOS

17. CLÁUSULA 17.ALOCAÇÃO DE RISCOS

17.1. Os riscos decorrentes da execução da CONCESSÃO serão alocados ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, consoante as disposições deste CONTRATO.

17.2. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE:

a) mudanças no ANTEPROJETO por solicitação do PODER CONCEDENTE ou da ANAC ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não-conformidade do ANTEPROJETO com a legislação em vigor à época da realização do investimento ou com as informações contidas no PEA, observado o disposto na subcláusula 20.5;

b) mudanças nas especificações dos serviços em decorrência de novas exigências de procedimentos de segurança solicitadas pela ANAC, pelo PODER CONCEDENTE, por órgãos e entidades públicas competentes, ou decorrentes de nova legislação ou regulamentação aplicáveis à CONCESSÃO, desde que não constituam especificação ou desdobramento das obrigações atribuídas à CONCESSIONÁRIA por força deste CONTRATO, observado o disposto na subcláusula 20.5;

c) investimentos não previstos em equipamentos ou obras de infraestrutura decorrentes de nova exigência do PODER CONCEDENTE ou ANAC, observado o disposto na subcláusula 20.5, ou regulamentação pública e legislação brasileiras supervenientes;

d) determinação à CONCESSIONÁRIA para a incorporação de novas tecnologias, nos termos da Cláusula 11.12, observado o disposto na subcláusula 20.5, que causem comprovado e efetivo impacto nos encargos da CONCESSIONÁRIA, superior àquele experimentado na hipótese de o serviço concedido ser desempenhado em condições de atualidade e adequação;

e) restrição operacional decorrente de decisão ou ato do PODER CONCEDENTE, da ANAC ou de outros órgãos e entidades públicas, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

f) decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar os serviços, ou que interrompam ou suspendam o direito de cobrança de TARIFAS, ou alterem o valor dos

tetos tarifários, seu reajuste ou revisão, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à CONCESSIONÁRIA;

g) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE e/ou da ANAC na realização das atividades e obrigações atribuídas a estes últimos por este CONTRATO;

h) atrasos nas obras decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças ou permissões de órgãos da Administração Pública, incluindo licenças ambientais, exigidos para construção ou operação das instalações, que não decorre de fatos imputáveis à própria CONCESSIONÁRIA, comprovada, ainda, a regularidade formal nos procedimentos, prazos e conteúdo, a proatividade nas interlocuções com os respectivos órgãos e a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA;

17.2.h.1. em caso de materialização do risco da subcláusula 17.2.h), a CONCESSIONÁRIA terá direito à adequação automática dos cronogramas de investimento da CONCESSÃO e não poderá sofrer quaisquer penalidades ou descontos em sua remuneração, sem prejuízo do reequilíbrio econômico-financeiro contratual porventura cabível;

i) atraso na disponibilização das áreas descritas no PEA livres e desimpedidas para uso pela CONCESSIONÁRIA;

j) danos causados ao COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, aos BENS REVERSÍVEIS, à CONCESSIONÁRIA, a terceiros ou aos USUÁRIOS, quando em decorrência de culpa ou da materialização de riscos do PODER CONCEDENTE;

k) criação, alteração ou extinção de isenções e benefícios tarifários pelo Poder Público;

l) criação, extinção e alterações não contratualmente previstas de TARIFAS ou da estrutura tarifária deste CONTRATO;

m)alteração na legislação tributária que incida sobre receitas tarifárias ou afete os custos de obras, ou custos operacionais, ou custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda;

17.2.m.1. para os fins do item 17.2.m), entende-se por alteração na legislação tributária, inclusive, aquelas decorrentes de consolidação de entendimento jurisprudencial vinculante de Tribunais Superiores, apenas nas hipóteses em que houver repercussão comprovada ao CONTRATO.

17.2.m.2. na hipótese de autuação para recolhimento de Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) sobre ÁREAS NÃO COMERCIAIS localizadas no sítio aeroportuário do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, a CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as providências administrativas e judiciais a seu alcance para ver declarada a não incidência, ou para suspender a exigibilidade do pagamento do IPTU, em razão de se tratar de área envolvida na prestação de serviço público, conforme tais ações sejam cabíveis

à luz das leis e/ou orientações normativas, posicionamentos doutrinários, pareceres da advocacia pública ou precedentes judiciais vigentes.

17.2.m.3. O efetivo desembolso de valores a título de recolhimento de IPTU, lançado sobre ÁREAS NÃO COMERCIAIS integrantes do AEROPORTO, conforme a subcláusula 17.2.m.2, após a definição em última instância, ensejará o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

17.2.m.4. O reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será processado nos termos da CLÁUSULA 18 e considerará o valor do IPTU sobre ÁREAS NÃO COMERCIAIS, não computando os custos de honorários e demais despesas judiciais e administrativas.

17.2.m.5. O pagamento dos montantes despendidos à título de recolhimento do IPTU, nos termos da subcláusula 17.2.m.3, deverá ser realizado pelo PODER CONCEDENTE em conta bancária de titularidade e livre movimentação da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 30 (trinta) dias após definição em última instância pela cobrança de IPTU em áreas não comerciais.

n) Existência de sítios ou bens arqueológicos na área do AEROPORTO que não sejam conhecidos até a data de publicação do EDITAL, assim como os custos decorrentes de tal evento;

o) custos relacionados aos passivos decorrentes das relações trabalhistas anteriores à CONCESSÃO ou que não tenham participação da CONCESSIONÁRIA, tenham sido ou não objeto de reclamação judicial, incluindo os encargos previdenciários, observado o item 9.21;

p) custos relacionados aos passivos fiscais, previdenciários, administrativos e cíveis que decorram de atos ou fatos anteriores ao fim do Estágio 2 da Fase I-A, salvo se decorrentes de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA;

q) custos relacionados aos passivos e/ou irregularidades ambientais não conhecidos ou cujo fato gerador tenha se materializado previamente à data de publicação do EDITAL;

17.2.q.1. Consideram-se passivos e/ou irregularidades ambientais não conhecidos aqueles que não constem expressamente das INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS.

r) fato do príncipe que efetivamente onere a execução do CONTRATO, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído específica e expressamente à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO;

s) fatores imprevisíveis, fatores previsíveis e de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, não possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil e, à época da materialização do risco, este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, por pelo menos duas empresas seguradoras, ou com relação à parcela que supere média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado.

17.3. Constituem riscos suportados exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA:

a) aumentos de preço nos insumos para a execução das obras, salvo aqueles que decorram diretamente de mudanças tributárias, nos termos da subcláusula 17.2.m);

b) investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

c) não efetivação da demanda projetada do AEROPORTO ou sua redução por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novas infraestruturas aeroportuárias dentro ou fora de sua área de influência, com exceção apenas do disposto na subcláusula 17.2.e);

17.3.c.1. O impacto na demanda do AEROPORTO em razão do fechamento de infraestruturas aeroportuárias localizadas dentro ou fora de sua área de influência, assim como os investimentos, custos e despesas daí decorrentes, serão risco da CONCESSIONÁRIA.

d) estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

e) investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento do PEA ou de quaisquer das obrigações contratuais, do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no CONTRATO;

f) alterações propostas pela CONCESSIONÁRIA no PGI vigente ou nos projetos de engenharia respectivos, que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE ou ANAC;

g) estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

h) atraso no cumprimento dos cronogramas e prazos estabelecidos neste CONTRATO, especialmente no prazo dos marcos finais expressos no(s) cronograma(s) vigentes, sempre que o atraso estiver relacionado a obrigações e riscos que não tenham sido expressamente alocadas ao PODER CONCEDENTE;

i) obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões a serem emitidas por órgãos e entidades do Poder Público, incluindo licenças ambientais, exigidas para execução das atividades previstas no objeto da CONCESSÃO e cuja obtenção seja de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO, bem como os prazos e custos envolvidos com o processo, observado o disposto na subcláusula 17.2.h);

j) cumprimento de condicionantes de licenças ambientais;

k) prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras;

l) situação geológica do AEROPORTO diferente da prevista para a execução das obras;

m)capacidade financeira e/ou de captação de recursos da CONCESSIONÁRIA, assim como os custos de empréstimos e financiamentos obtidos para arcar com as obrigações decorrentes deste CONTRATO;

n) aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento

das taxas de juros;

o) variação das taxas de câmbio;

p) variação da demanda pelos serviços prestados no AEROPORTO, observado o disposto na subcláusula 17.3.c);

q) inadimplência dos USUÁRIOS pelo pagamento das TARIFAS;

r) variação nas RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS em relação às estimadas pela CONCESSIONÁRIA, inclusive quando em decorrência de criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias;

s) prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos serviços;

t) prejuízos decorrentes de erros na realização das obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das obras;

u) mudanças dos projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE ou ANAC ou demais órgãos e entidades competentes, com exceção do disposto na subcláusula 17.2.c);

v) mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA e que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE ou ANAC ou demais órgãos e entidades competentes;

w)greves realizadas por empregados da CONCESSIONÁRIA ou de suas subcontratadas;

x) custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou suas subcontratadas, decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

y) responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após o início do Estágio 3 da Fase I-A;

z) custos de eventual rescisão dos contratos celebrados que envolvam a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO que estejam em vigor ao final do Estágio 2 da Fase I-A;

aa) custos decorrentes das desocupações do sítio aeroportuário referidas na subcláusula 11.9.c), bem como de eventuais reassentamentos e realocações;

bb) custos com a remoção de quaisquer bens para a liberação de áreas do sítio aeroportuário;

cc) custos incorridos para adequação da infraestrutura e serviços prestados aos normativos da ANAC e demais órgãos e entidades públicos, inclusive aqueles pré-existentes à assinatura do CONTRATO, observadas as subcláusulas 17.2.b) e 17.2.c);

dd) custos incorridos para cumprimento de condicionantes ambientais, inclusive aquelas pré-existentes à assinatura do CONTRATO, observada a subcláusula 17.2.q);

ee) fatores imprevisíveis, fatores previsíveis e de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais

de mercado, possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil se, à época da materialização do risco, este seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos duas empresas seguradoras, até o limite da média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

ff) incidência de Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) sobre as ÁREAS COMERCIAIS do AEROPORTO.

17.4. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO; e

b) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua proposta e assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO.

17.5. A CONCESSIONÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos que lhe tenham sido expressamente alocados venham a se materializar.

CAPÍTULO VI – EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

18. CLÁUSULA 18.EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

18.1. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO e respeitada a alocação de riscos, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

18.2. Reputar-se-á desequilibrado o CONTRATO nos casos de materialização de Eventos de Desequilíbrio, isto é, quando qualquer das Partes sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico- financeira do CONTRATO.

18.3. As Partes não pleitearão o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso quaisquer dos riscos por elas assumidos venham a se materializar.

18.4. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em favor da CONCESSIONÁRIA:

a) Quando os prejuízos sofridos pela CONCESSIONÁRIA derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão na execução do objeto da CONCESSÃO ou no tratamento dos riscos a ela alocados;

b) Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência do Evento de Desequilíbrio; e

c) Se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da CONCESSIONÁRIA não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico-financeira do Contrato que possa ser demonstrado em sua exata medida.

18.5. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato será preservado por meio de mecanismos de REAJUSTE, REVISÃO ORDINÁRIA e REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

18.6. Para além das hipóteses previstas na subcláusula 17.2, também será cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na

hipótese de modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE ou pela ANAC, das condições de execução do CONTRATO, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se efetiva e substancial alteração dos custos ou das RECEITAS TARIFÁRIA da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos.

18.7. Para além das hipóteses previstas na subcláusula 17.2 e 18.6, será cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a favor do PODER CONCEDENTE, caso a CONCESSIONÁRIA desenvolva outros serviços, não anteriormente autorizados, inclusive na hipótese de remuneração mediante nova receita tarifária:

a) Caso a CONCESSIONÁRIA deseje ampliar os serviços, uma vez admitidos deverá arcar integralmente com novos estudos ambientais, de engenharia, de viabilidade técnica, econômica e ambiental, dentre outros que se fizerem necessários, não fazendo jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pelos gastos incorridos no desenvolvimento dos mesmos;

b) Os estudos deverão seguir a metodologia do Anexo 9 e apresentar, de forma clara e auditável, os cálculos da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a favor do PODER CONCEDENTE;

c) Para que a CONCESSIONÁRIA possa iniciar os novos serviços, os novos estudos deverão ter sido aprovados pelo PODER CONCEDENTE e o reequilíbrio deverá ter sido realizado.

19. CLÁUSULA 19.REAJUSTE

19.1. O reajuste tarifário será aplicado na forma prevista no item 4.3 do Anexo 2.

19.2. Após o primeiro reajuste, as tarifas serão reajustadas a cada 12 (doze) meses, forma prevista no item 4.4 do Anexo 2.

20. CLÁUSULA 20.REVISÃO ORDINÁRIA

20.1. A cada ciclo quinquenal da CONCESSÃO, a partir da DATA DE EFICÁCIA, as PARTES conduzirão processo de REVISÃO ORDINÁRIA, com vistas, conforme o caso, à:

a) revisão do PEA;

b) revisão do PGI;

c) As revisões do PGI serão sempre baseadas nos parâmetros do PEA, podendo culminar em alteração, postergação, antecipação, inclusão, supressão ou substituição dos investimentos previstos.

d) revisão de CRONOGRAMAS FÍSICO-EXECUTIVOS dos investimentos previstos para o CONTRATO;

e) revisão do QID, a fim de adaptá-lo à luz do contexto de prestação dos serviços concedidos, sempre de boa-fé e em benefício da execução adequada da CONCESSÃO, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e respeitadas as demais normas contratuais pertinentes;

f) determinar a taxa de desconto a ser utilizada no fluxo de caixa marginal, conforme item 1.5 do Anexo 9.

20.2. A primeira REVISÃO ORDINÁRIA será iniciada e concluída no 5º (quinto) ano da CONCESSÃO, contado da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, e as subsequentes a cada período de 5 (cinco) anos, tendo sempre início e encerramento no quinto ano de cada período.

20.3. As REVISÕES ORDINÁRIAS DO CONTRATO serão conduzidas pelas PARTES sempre de boa-fé e em benefício da execução adequada da CONCESSÃO, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e respeitadas as demais normas contratuais pertinentes.

20.4. As REVISÕES ORDINÁRIAS DO CONTRATO serão realizadas de acordo com proposta da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, que deverão levar em consideração para a sua formulação o PEA e o QID, assegurada a participação da ANAC nas matérias de sua competência afetas a este CONTRATO.

20.5. As demandas do PODER CONCEDENTE por novos investimentos, serviços ou tecnologias na CONCESSÃO deverão prioritariamente ser implementadas durante as REVISÕES ORDINÁRIAS, sempre mediante concordância da CONCESSIONÁRIA, de modo a aprimorar o planejamento e a execução dos investimentos, mesmo no caso em que decorram de eventos ocorridos ou identificados em momentos anteriores ao processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS.

a) Caso existam demandas urgentes que, por razões técnicas, econômico-financeiras, de segurança ou de interesse público, demandem intervenção imediata, sem que se possa aguardar o término do ciclo contratual de 5 (cinco) anos de cada REVISÃO ORDINÁRIA, proceder-se-á à implementação de tais novos investimentos via REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, observados procedimentos previstos nas subcláusulas 20.9.e) a 20.9.g) e 20.10, bem como as demais disposições deste CONTRATO e da legislação e regulação pertinentes.

20.6. A revisão do QID será processada em sede das REVISÕES ORDINÁRIAS, podendo o PODER CONCEDENTE propor a incorporação de novas tecnologias, a adequação do QID previsto no Anexo 10 e a criação de novos indicadores que reflitam padrões de atualidade, modernidade e inovação na execução das obras e serviços objeto deste CONTRATO, sempre assegurado o concomitante reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

20.7. Após o término de cada revisão ordinária, a CONCESSIONÁRIA não poderá pleitear medidas de reequilíbrio ou indenizações decorrente de fatos anteriores à data da finalização de cada REVISÃO ORDINÁRIA, exceto nos casos em que a medida pleiteada decorrer de eventos que não impliquem impacto nas revisões descritas na cláusula 20.1.

20.8. Processamento das REVISÕES ORDINÁRIAS

20.9. Cada ciclo de REVISÕES ORDINÁRIAS será processado por meio das seguintes etapas:

a) Apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, de proposta de: alteração do PEA; alteração do PGI, nos termos do PEA; PROPOSTA APOIADA; e outros pleitos que sejam de interesse da CONCESSIONÁRIA.

20.9.a.1. O processamento da REVISÃO ORDINÁRIA poderá ser instruído por proposta do PODER CONCEDENTE.

20.9.a.2. Caso o PODER CONCEDENTE solicite a inclusão de investimentos, serviços ou novas tecnologias no âmbito da

CONCESSÃO, observado o disposto nas subcláusulas 20.5 e 20.5.a), aplicar-se-á o procedimento disposto nas subcláusulas 20.9.e) a 20.9.g) e 20.10.

20.9.a.2.1. Toda e qualquer demanda do PODER CONCEDENTE para inclusão de investimentos, serviços ou novas tecnologias no âmbito da CONCESSÃO dependerá de prévia e expressa concordância da CONCESSIONÁRIA e deverá assegurar a manutenção do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, devendo o PODER CONCEDENTE, em todos os casos, restabelecê-lo, concomitantemente à alteração, ainda que o efetivo reequilíbrio econômico- financeiro seja efetivado posteriormente.

20.9.a.2.2. Na impossibilidade de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a solicitação do PODER CONCEDENTE não poderá ser acatada.

b) Recebida a proposta da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá conferir se todas as informações necessárias à sua apreciação estão presentes, no prazo de 10 (dez) dias, devolvendo a proposta à CONCESSIONÁRIA, em caso de necessidade de complementação.

c) Estando presentes todas as informações, o PODER CONCEDENTE deverá realizar a análise técnica dos documentos apresentados no prazo de até 60 (sessenta) dias.

d) Em caso de não aprovação da proposta apresentada, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE deverão observar os mesmos prazos de entrega aqui previstos no caso de reapresentação da proposta.

20.9.d.1. Havendo a devolução pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da subcláusula 20.9.b), por duas vezes, em relação à mesma proposta ou pleito, será considerada a preclusão da possibilidade de a CONCESSIONÁRIA propor a REVISÃO ORDINÁRIA do CONTRATO para vigorar no quinquênio seguinte.

20.9.d.2. Para sanar divergências ou esclarecer pontos da proposta de REVISÃO ORDINÁRIA e dos pleitos apresentados, as partes deverão realizar reuniões, como medida preferencial à devolução ou à reprovação de projetos e documentos entregues.

e) Aprovados e definidos os investimentos, as adequações e as intervenções, e obtida a devida concordância da CONCESSIONÁRIA quando solicitados pelo PODER CONCEDENTE, este autorizará aquela a apresentar, em até 60 (sessenta) dias, os respectivos projetos executivos.

f) Após a apresentação dos projetos executivos pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser realizada a orçamentação dos investimentos, adequações e intervenções necessárias e mensuração de eventuais impactos gerados na equação econômico-financeira do CONTRATO.

g) Posteriormente à orçamentação, será iniciado o procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, conforme o Anexo 9 e as normas contratuais aplicáveis, seguido pela celebração do Termo Aditivo correspondente.

20.10. A decisão do PODER CONCEDENTE de, após a autorização de que trata a subcláusula 20.9.e), não incluir os investimentos, adequações ou intervenções aprovadas na revisão do PEA ou PGI, implicar-lhe-á obrigação de ressarcir os custos comprovadamente incorridos pela CONCESSIONÁRIA com a elaboração dos projetos executivos, mediante alguma das formas de reequilíbrio econômico-financeiro previstas na subcláusula 23.1 deste CONTRATO.

a) A decisão do PODER CONCEDENTE, em momento anterior à autorização de que trata a subcláusula 20.9.e), de não incluir os investimentos, adequações ou intervenções aprovadas na revisão do PEA ou PGI, não importará em qualquer direito à indenização, ressarcimento ou reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

20.11. A antecipação de obra prevista no PEA, por proposição da CONCESSIONÁRIA deverá ser apresentada e analisada em sede de REVISÃO ORDINÁRIA, ou REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, se for o caso.

21. CLÁUSULA 21.PROPOSTA APOIADA

21.1. A CONCESSIONÁRIA poderá, apoiada por terceiros interessados na exploração de atividades ligadas ao COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, apresentar PROPOSTA APOIADA, para fundamentar processo de REVISÃO ORDINÁRIA ou EXTRAORDINÁRIA, destinada a, em conjunto ou isoladamente, e observada a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

a) estabelecer um ou mais indicadores do QID da CONCESSÃO que irão vigorar no quinquênio subsequente, a partir da REVISÃO ORDINÁRIA seguinte;

b) estabelecer para a Fase II do CONTRATO novos compromissos relativos à oferta de infraestrutura e serviços aeroportuários não previstos no CONTRATO; e

c) alterar obrigações contratuais relativas à oferta de infraestrutura e serviços aeroportuários para a Fase II do CONTRATO.

21.2. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar ou rejeitar a proposta levando em consideração critérios de boas práticas em termos de investimentos, eficiência operacional ou de qualidade de serviço no aeroporto e/ou os interesses dos USUÁRIOS do AEROPORTO, assegurada a participação da ANAC nas matérias de sua competência afetas a este CONTRATO.

21.3. Não serão admitidas PROPOSTAS APOIADAS que tratem dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS previstos para a Fase I-B.

21.4. O PODER CONCEDENTE poderá aprovar PROPOSTA APOIADA por EMPRESAS AÉREAS e/ou operadores de AVIAÇÃO GERAL com vistas a flexibilizar requisitos das especificações mínimas de infraestrutura e nível de serviço.

21.5. Enquanto vigente, a PROPOSTA APOIADA aprovada pelo PODER CONCEDENTE prevalece sobre os dispositivos contratuais que disciplinam as obrigações relativas à oferta de infraestrutura e serviços aeroportuários e o QID, no que couber, tendo em vista o escopo da PROPOSTA APOIADA.

22. CLÁUSULA 22.REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

22.1. Qualquer das Partes poderá pleitear a REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de evento cujas

consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes, sem que possa ser realizada a REVISÃO ORDINÁRIA prevista na CLÁUSULA 20.

22.2. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e respeitada a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

22.3. Em caso de materialização de riscos relacionados à realização de novos investimentos ou adoção de novos parâmetros, tecnologias ou serviços pela CONCESSIONÁRIA, o processo de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO definirá o valor a ser reequilibrado, observada a subcláusula 22.4.

a) O efetivo reequilíbrio do CONTRATO, com a adoção da medida indicada no processo referido na subcláusula 22.3, ocorrerá após a realização do novo investimento ou implantação dos novos parâmetros, tecnologias ou serviços pela CONCESSIONÁRIA.

22.4. Para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá ser considerado o Anexo 9, em que estão previstos os procedimentos para a elaboração do fluxo de caixa marginal de cada evento gerador do desequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, a fim de calcular a compensação financeira que anule os impactos financeiros positivos ou negativos do evento que ensejou o desequilíbrio

22.5. O procedimento de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE.

22.6. Quando o pedido de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO decorrer de iniciativa da CONCESSIONÁRIA, deverá ser instruído por requerimento fundamentado, acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

22.7. Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, solicitar laudos técnicos e/ou econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

22.8. A critério do PODER CONCEDENTE, poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

22.9. A contratação e o custeio dos serviços da entidade independente serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, que apresentará ao PODER CONCEDENTE lista tríplice de entidades qualificadas para indicação, por este último, daquela a ser contratada.

22.10. O PODER CONCEDENTE, seus representantes ou a empresa de auditoria de primeira linha por ele designada, conforme o caso, terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado.

22.11. O procedimento de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de notificação à CONCESSIONÁRIA, acompanhada de cópia dos laudos e estudos pertinentes.

22.12. O pedido de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA deverá ser apresentado no prazo máximo de 2 (dois) anos contados da data em que ocorreu o evento, sob pena de preclusão do direito à recomposição do equilíbrio.

22.13. Recebida a notificação sobre o evento de desequilíbrio, a PARTE terá 60

(sessenta) dias para apresentar resposta ao pedido de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO.

22.14. Após manifestação de ambas as PARTES, o PODER CONCEDENTE resolverá sobre o cabimento ou não da REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO.

22.15. O procedimento de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 180 (dias) dias, contados da data de recebimento da resposta ao pedido de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO, ressalvadas as hipóteses, devidamente justificadas, em que seja necessária a prorrogação deste prazo.

23.

CLÁUSULA 23.DAS FORMAS DE RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO

ECONÔMICO-FINANCEIRO

23.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE, em todos os casos, indicar, ouvida a CONCESSIONÁRIA, dentre as medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro:

a) pagamento direto de PARTE a PARTE;

b) alteração do valor dos TETOS TARIFÁRIOS;

c) alteração do prazo da CONCESSÃO;

d) alteração das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA;

e) outra forma definida de comum acordo entre as PARTES.

23.2. Para fins de determinação do valor a ser reequilibrado, deverão ser considerados os efeitos dos tributos diretos e indiretos efetivamente incidentes sobre o fluxo dos dispêndios marginais.

CAPÍTULO VII – FISCALIZAÇÃO

24. CLÁUSULA 24.FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO

24.1. A fiscalização da concessão será efetuada pelo PODER CONCEDENTE, bem como pela ANAC, naquilo que lhe cabe por lei, regulamento ou nos termos do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO.

24.2. No exercício das suas atribuições, os encarregados pela fiscalização da CONCESSÃO, tanto do PODER CONCEDENTE como da ANAC, terão livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, assim como às obras, aos equipamentos e às instalações integrantes ou vinculadas à CONCESSÃO.

a) No exercício da fiscalização que lhe cabe, o PODER CONCEDENTE poderá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e da subcláusula 24.1, aplicar multas e demais penalidades, ordenar a realização ou suspensão de atos, bem como tomar toda e qualquer medida necessária e legalmente permitida para a execução de suas competências e atribuições.

24.2.a.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA efetuar pagamento da TFAC, em favor da ANAC, conforme especificado na legislação aplicável.

b) Caso ANAC e PODER CONCEDENTE apliquem penalidade sobre um

mesmo fato ou ato atribuído à CONCESSIONÁRIA, por equivalente irregularidade praticada, prevalecerá a penalidade aplicada pela ANAC.

24.3. No âmbito da fiscalização da CONCESSÃO, PODER CONCEDENTE e ANAC poderão:

a) exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e normas legais e contratuais;

b) rejeitar ou sustar qualquer atividade ou serviço em execução, que ponha em risco a segurança do AEROPORTO e de seus USUÁRIOS, desde comprovado que o risco decorre da atividade ou serviço em execução.

24.4. Sem prejuízo da aferição do QID, o PODER CONCEDENTE poderá acompanhar a prestação de serviços, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas no CONTRATO, em especial quanto ao cumprimento do QID, cronogramas vigentes e parâmetros de qualidade estabelecidos neste CONTRATO.

24.5. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

24.6. No exercício de suas atividades fiscalizatórias, o PODER CONCEDENTE e/ou a ANAC poderão recorrer a serviço técnico de empresa especializada de auditoria independente, a ser indicada, contratada e remunerada pelo PODER CONCEDENTE e/ou ANAC.

24.7. A apuração de infrações e a aplicação de penalidades serão conduzidas pelo PODER CONCEDENTE ou pela ANAC, por meio da instauração de processo administrativo, nos termos deste CONTRATO e da regulamentação específica, assegurados os direitos da CONCESSIONÁRIA ao contraditório e à ampla defesa.

24.8. O PODER CONCEDENTE exercerá ampla e completa fiscalização sobre este CONTRATO, o cumprimento das obrigações nele estabelecidas, bem como sobre a CONCESSIONÁRIA, tendo, no exercício da fiscalização, livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados às atividades e serviços abrangidos pela CONCESSÃO, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidades com as obrigações previstas no contrato, em especial quanto ao cumprimento do QID e parâmetros de qualidade estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

24.9. Sem prejuízo da aferição do QID, o PODER CONCEDENTE poderá acompanhar a prestação de serviços, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas no CONTRATO, em especial quanto ao cumprimento do QID, cronogramas vigentes e parâmetros de qualidade estabelecidos neste CONTRATO.

24.10. O PODER CONCEDENTE poderá exigir que a CONCESSIONÁRIA apresente plano de ação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa e/ou incorreta, relacionado com o objeto deste CONTRATO, em prazo a ser estabelecido.

24.11. Em caso de omissão da CONCESSIONÁRIA em cumprir as determinações do PODER CONCEDENTE, a esta será facultado proceder à correção da situação, para remediar os vícios, defeitos e/ou incorreções identificados ou realizar as obrigações de investimento não adimplidas, diretamente ou por intermédio de

terceiro, inclusive valendo-se das GARANTIAS previstas em CONTRATO, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA.

24.12. A alusão, ao longo desta Cláusula, ao PODER CONCEDENTE, pode se referir, a seu critério exclusivo, a qualquer outro órgão ou entidade do ESTADO ou a outros prepostos contratados ou indicados para a finalidade de fiscalização.

25. CLÁUSULA 25.PENALIDADES

25.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE, sempre que verificada a ocorrência de indícios de infração às cláusulas contidas no presente CONTRATO e seus ANEXOS, no EDITAL e nos ANEXOS DO EDITAL, bem como à regulamentação editada para discipliná-las, instaurar processo administrativo para apuração de eventuais irregularidades praticadas pela CONCESSIONÁRIA.

a) O processo administrativo de que trata o presente Capítulo será conduzido em consonância com os princípios gerais que fundamentam a atuação da Administração Pública, em estrita observância aos critérios e às formalidades essenciais à garantia dos direitos dos administrados, nos trechos da Lei nº 14.184, de 31 de janeiro de 2002, que dispõe sobre o processo administrativo no âmbito da Administração Pública Estadual, e da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que regula o processo administrativo na esfera federal, e da regulamentação complementar concernente à matéria.

b) Será o processo administrativo iniciado com o documento de comunicação da irregularidade à CONCESSIONÁRIA, podendo ensejar, sem prejuízo das penalidades previstas na legislação específica, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

25.1.b.1. Advertência;

25.1.b.2. Multa;

25.1.b.3. Suspensão temporária do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Estadual, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

25.1.b.4. Declaração da inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública Estadual, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição, ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o PODER CONCEDENTE pelos prejuízos resultantes, e após decorrido o prazo de 2 (dois) anos;

25.1.b.5. Caducidade, conforme previsto na CLÁUSULA 34.

25.2. As penalidades serão aplicadas mediante decisão fundamentada do PODER CONCEDENTE, assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório, à ampla defesa e ao devido processo legal, nos termos da regulamentação vigente.

25.3. O cumprimento das penalidades impostas pelo PODER CONCEDENTE não exime a CONCESSIONÁRIA do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no CONTRATO, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados ao PODER CONCEDENTE, a seus empregados, aos usuários ou a terceiros, em decorrência das atividades relacionadas com a CONCESSÃO.

25.4. A penalidade de advertência será aplicada em razão do cometimento de infração contratual de baixa lesividade, desde que cumpridos ambos os seguintes

requisitos:

a) Solicite formalmente a CONCESSIONÁRIA a aplicação da advertência, mediante reconhecimento do cometimento da infração objeto da apuração, no prazo definido para apresentação da defesa no processo administrativo; e

b) Evidencie a CONCESSIONÁRIA a adoção das medidas necessárias à efetiva correção da falta, resultando em comprovada cessação da infração até a data da solicitação.

25.5. Para fins do disposto na subcláusula 25.4, são consideradas infrações contratuais de baixa lesividade aquelas cujo valor da multa estipulado para a conduta, considerada a receita bruta da CONCESSIONÁRIA e de suas eventuais subsidiárias integrais, nos termos do Anexo 7 e conforme tabelas nele contidas, não ultrapasse a quantia equivalente a:

a) 0,005%, para infrações de incidência diária;

b) 0,150%, para infrações de incidência mensal;

c) 0.500%, para infrações de incidência por evento.

25.6. Excetuam-se da possibilidade de advertência as hipóteses em que seja verificada reincidência na infração, praticada nos últimos 03 (três) anos, contados da data de ocorrência do fato em apuração.

a) Considera-se reincidência específica o cometimento de infração relacionada com o mesmo item contratual ou de dispositivo de norma regulamentar infringido por conduta anterior definitivamente julgada em âmbito administrativo.

25.7. Por descumprimento das obrigações contratuais, o PODER CONCEDENTE poderá aplicar multas, conforme procedimentos, definições e valores descritos no Anexo 7.

25.8. A multa poderá ter aplicação cumulativa com as demais sanções previstas neste CONTRATO ou na legislação específica.

25.9. A aplicação das multas contratuais não se confunde com a metodologia de avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA e a respectiva nota que lhe for atribuída em decorrência da aferição da NOTA DO QID.

CAPÍTULO VIII – CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS

26. CLÁUSULA 26.SUBCONTRATAÇÃO E TERCEIRIZAÇÃO

26.1. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares às atividades que integram o escopo da presente CONCESSÃO, inclusive implementação de projetos associados, conforme as disposições deste CONTRATO.

26.2. A subcontratação de obras e serviços não elide a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo cumprimento das cláusulas contratuais, do QID, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.

26.3. Os contratos entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

26.4. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do CONTRATO,

devendo exigir dos subcontratados a comprovação da regularidade das respectivas obrigações, além de manter os correspondentes documentos sob sua guarda e responsabilidade.

26.5. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e prestação dos serviços concedidos.

CAPÍTULO IX – CONCESSIONÁRIA

27. CLÁUSULA 27.ESTRUTURA JURÍDICA DA SPE

27.1. A CONCESSIONÁRIA será uma SPE constituída em conformidade com a lei brasileira sob a forma de sociedade por ações, com a finalidade exclusiva de explorar o objeto da CONCESSÃO.

27.2. Será facultada à CONCESSIONÁRIA, em qualquer momento da CONCESSÃO, desde que verificada a viabilidade econômico-financeira e as condições existentes de mercado para a emissão e negociação de ações em mercados regulamentados de valores mobiliários, a realização de registro como companhia de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

a) A realização do registro ou o cancelamento do registro a que se refere a subcláusula 27.2 pela CONCESSIONÁRIA será objeto de simples comunicação à PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias contados do respectivo protocolo perante a CVM.

27.3. O capital social mínimo da CONCESSIONÁRIA será de R$ 8.073.804,84 (oito milhões, setenta e três mil, oitocentos e quatro reais e oitenta e quatro centavos), a ser integralizado conforme a subcláusula 27.2.3 do Edital.

a) A CONCESSIONÁRIA deverá manter o capital subscrito e integralizado, conforme subcláusula 27.3 supra até o final da FASE I-B do CONTRATO.

28.

CLÁUSULA 28.TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE

SOCIETÁRIO

28.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA dependerá de prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade.

28.2. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a transferência de ações de propriedade do OPERADOR AEROPORTUÁRIO, ou qualquer outra operação, que implique redução de sua participação societária na CONCESSIONÁRIA a patamar inferior a 15% (quinze por cento), somente poderá ser efetuada mediante prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, que deverá considerar na análise a manutenção dos requisitos de habilitação e do certificado operacional do AEROPORTO, quando aplicável.

28.3. A autorização para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando eventuais condições e requisitos para sua realização.

28.4. Para fins de obtenção de anuência prévia para transferência do CONTROLE da SPE, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter requerimento ao PODER CONCEDENTE, conjuntamente subscrito pelo(s) acionista(s) que pretenda(m) alienar participação acionária na SPE, contendo as seguintes informações:

a) demonstração do quadro acionário da SPE antes e após a operação de transferência de CONTROLE;

b) comprovação do atendimento às exigências constantes do EDITAL de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal estritamente necessárias à assunção dos serviços e exigíveis em conformidade com o estágio e as condições da CONCESSÃO no momento em que solicitada a anuência ao PODER CONCEDENTE, devendo ser levados em consideração os investimentos já realizados pela CONCESSIONÁRIA;

c) compromisso expresso dos futuros CONTROLADORES da SPE indicando que cumprirão integralmente com o disposto neste CONTRATO.

28.5. O PODER CONCEDENTE terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento do requerimento para transferência de CONTROLE, para apresentar resposta escrita ao pedido, podendo formular exigências, justificadamente, para a concessão da anuência.

a) Atendidos os requisitos estabelecidos na subcláusula 28.5, o PODER CONCEDENTE anuirá com o pedido de transferência de controle.

28.6. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA para o FINANCIADOR com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da CONCESSÃO, nas condições pactuadas, diretamente, entre a SPE e o FINANCIADOR.

a) A transferência do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA será formalizada por escrito, devendo o FINANCIADOR comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO, de acordo com o art. 27-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995.

b) Para fins de transferência, o FINANCIADOR deverá atender às exigências de idoneidade financeira, regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do serviço, mediante a apresentação dos documentos pertinentes exigidos pelo PODER CONCEDENTE à época do evento.

c) A assunção do controle ou da administração temporária da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES ou prestadores de garantia não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus CONTROLADORES perante o PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO X – UTILIZAÇÃO DE ÁREAS NO COMPLEXO AEROPORTUÁRIO

29.

CLÁUSULA 29.REGIME DE UTILIZAÇÃO DE ÁREAS DO

AEROPORTO

29.1. A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, pelo regime de direito privado, observando-se a regulação vigente, bem como:

a) seu prazo de vigência não poderá ultrapassar o do CONTRATO DE CONCESSÃO, salvo nos casos em que o prazo remanescente da

concessão não for suficiente para garantir viabilidade econômica ao empreendimento, mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE e da ANAC;

29.1.a.1. A autorização prevista na subcláusula 29.1.a) fica condicionada à análise de conveniência e oportunidade pelos órgãos competentes, sendo que qualquer negativa não ensejará, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

29.1.a.2. Uma vez conferida a autorização prevista na subcláusula 29.1.a), fica também expressamente aprovada a manutenção do contrato em questão, mesmo quando da extinção antecipada da CONCESSÃO.

b) a remuneração será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante, observadas eventuais restrições regulatórias;

29.1.b.1. Caso a autorização prevista na subcláusula 30.1.a) seja concedida, as obrigações pecuniárias previstas no contrato com o terceiro deverão ser cumpridas nos prazos fixados no respectivo contrato, independentemente do prazo de término da CONCESSÃO.

c) seus termos não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido;

29.2. Em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, inclusive por caducidade e encampação, o PODER CONCEDENTE ou o novo operador do AEROPORTO poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA envolvendo a utilização de espaços vinculados à CONCESSÃO, salvo nos casos em que o montante elevado dos investimentos a serem realizados pelo cessionário justificar a sua manutenção mesmo quando da extinção antecipada da CONCESSÃO, ou nos casos em que a celebração do contrato tiver sido precedida de expressa aprovação do PODER CONCEDENTE.

29.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, conforme a regulamentação da ANAC, celebrar com EMPRESAS AÉREAS contratos que confiram o direito de construir, manter ou utilizar, com exclusividade ou prioridade, terminal ou partes de terminal de qualquer finalidade;

29.4. O PODER CONCEDENTE poderá ter acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar para formalizar a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

a) As informações passíveis de solicitação pelo PODER CONCEDENTE estarão sujeitas aos princípios dispostos pela Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, em particular a observância da publicidade como preceito geral e do sigilo como exceção e a divulgação de informações de interesse público, independentemente de solicitações.

b) Na hipótese de existirem informações passíveis de solicitação pelo PODER CONCEDENTE cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos, poderá a CONCESSIONÁRIA solicitar restrições sobre a publicidade destas, conforme previsto no Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

29.5. A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar com terceiros contratos que confiram o direito de construir, manter ou utilizar, pátios, hangares, áreas de

permanência, hangaragem, abastecimento de combustíveis com vistas ao atendimento dos operadores de AVIAÇÃO GERAL.

29.6. A utilização e alocação de áreas aeroportuárias pela CONCESSIONÁRIA ou por quaisquer terceiros que tenham celebrado contratos que envolvam a utilização de espaço no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO deverá atender, em tudo que aplicável, a todos os critérios e procedimentos estabelecidos pela Resolução ANAC nº 302, de 05 de fevereiro de 2014, ou outra que a modifique ou substitua.

29.7. A CONCESSIONÁRIA assumirá todas as obrigações e direitos relacionados aos contratos que envolvam a utilização de espaços no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, inclusive daqueles em que se sub-rogar durante a Fase I-A.

CAPÍTULO XI – INTERVENÇÃO

30. CLÁUSULA 30.INTERVENÇÃO

30.1. O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, em caráter excepcional, intervir na CONCESSÃO, para assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, quando considerar que tais descumprimentos afetem substancialmente a capacidade da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços previstos neste CONTRATO.

30.2. São hipóteses de intervenção:

a) cessação ou interrupção, total ou parcial, da execução do objeto deste CONTRATO, pela CONCESSIONÁRIA, sem a devida justificativa;

b) deficiências graves no desenvolvimento das atividades e no cumprimento das fases objeto deste CONTRATO;

c) situações nas quais a operação e manutenção da infraestrutura do AEROPORTO pela CONCESSIONÁRIA coloquem em risco a continuidade da adequada prestação dos serviços contratados;

d) situações que ponham em risco o meio ambiente ou a segurança dos USUÁRIOS, de pessoas ou bens;

e) reiteração de acidentes no AEROPORTO que decorram de manutenção indevida da infraestrutura;

f) graves e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste CONTRATO; e

g) não apresentação ou renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO ou das apólices de seguro necessárias ao pleno e regular desenvolvimento contratual;

h) utilização da infraestrutura da CONCESSÃO para fins ilícitos.

30.3. A decisão de intervir na CONCESSÃO, quando presente uma das situações previstas na subcláusula 30.2, envolve um juízo de conveniência e oportunidade, podendo, em face das peculiaridades da situação, ser aplicadas outras medidas previstas no CONTRATO que melhor atendam ao interesse público.

30.4. A intervenção será decretada pelo PODER CONCEDENTE, que designará o interventor, o prazo de duração, os objetivos e os limites da medida.

30.5. Verificando-se qualquer situação que possa ensejar a intervenção na CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá notificar a CONCESSIONÁRIA para, no

prazo que lhe for fixado, exercer o contraditório e sanar as irregularidades indicadas.

a) Decorrido o prazo fixado sem que a CONCESSIONÁRIA sane as irregularidades ou tome providências que, a critério do PODER CONCEDENTE, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, a intervenção poderá ser decretada.

30.6. A intervenção na CONCESSÃO far-se-á por ato do PODER CONCEDENTE, devidamente publicado no DOE/MG, que conterá a designação do interventor, o prazo de duração da intervenção e os limites da medida.

30.7. No prazo de 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o competente procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando à CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e à ampla defesa.

30.8. O procedimento administrativo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

30.9. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e decorrentes de normas para sua decretação, devendo o serviço e os BENS DA CONCESSÃO retornarem imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato para indenização porventura cabível.

30.10. Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes das obrigações contraídas pela CONCESSIONÁRIA anteriormente à intervenção, tendo em vista a necessidade de continuidade da prestação do serviço concedido.

30.11. Se as receitas da CONCESSÃO não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, o PODER CONCEDENTE poderá executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO para obter os recursos faltantes.

30.12. Caso a garantia não seja suficiente, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE, em prazo a ser fixado, observado o devido processo legal.

30.13. Como resultado da intervenção poderá ser considerada extinta a CONCESSÃO, obedecendo-se ao disposto na CLÁUSULA 35 e aplicando-se as penalidades cabíveis.

CAPÍTULO XII – EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

31. CLÁUSULA 31.HIPÓTESES DE EXTINÇÃO

31.1. A CONCESSÃO será considerada extinta, observadas as normas legais específicas e o regramento deste CONTRATO, nas seguintes hipóteses:

a) advento do termo contratual;

b) encampação;

c) caducidade;

d) rescisão;

e) anulação;

f) falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

g) denúncia ou rescisão do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO;

h) Por iniciativa do PODER CONCEDENTE, na hipótese de cobrança(s)

de IPTU nas áreas não comerciais do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, cujo somatório do valor do impacto projetado até o término do PRAZO DA CONCESSÃO, trazido a valor presente pela taxa de desconto, ultrapasse o valor da OUTORGA ofertada.

31.2. Sem prejuízo do disposto acima, a ocorrência de caso fortuito ou força maior, regularmente comprovado e impeditivo da execução do CONTRATO, poderá ensejar a extinção da CONCESSÃO.

31.3. No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

a) assumir a prestação do serviço concedido, no local e no estado em que se encontrar ou indicar novo concessionário, após regular procedimento licitatório, que poderá assumir de imediato a CONCESSÃO;

b) ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução do serviço, necessários à sua continuidade;

c) aplicar as penalidades cabíveis, principalmente pela reversão de bens em desacordo com os termos deste CONTRATO;

d) reter e executar as garantias contratuais, para recebimento de multas administrativas devidas pela CONCESSIONÁRIA; e

e) promover nova licitação do objeto do CONTRATO, atribuindo ao futuro vencedor o ônus do pagamento da indenização à antiga CONCESSIONÁRIA, diretamente a seus FINANCIADORES, conforme o caso.

31.4. Durante a vigência do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE, a ANAC e terceiros serão autorizados a realizar estudos e visitas técnicas que visem à promoção ou prosseguimento de novos procedimentos licitatórios.

31.5. Ao término da CONCESSÃO, PODER CONCEDENTE conduzirá vistoria do AEROPORTO, facultada a participação de empresa especializada para apoio ao PODER CONCEDENTE, e lavrará termo de recebimento definitivo da sua operação.

a) Após a lavratura do termo, a CONCESSIONÁRIA deverá transferir ao ESTADO, ou para quem este indicar, a operação do AEROPORTO.

31.6. Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, conforme inventário constante do TERMO DE ACEITAÇÃO DEFINITIVA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a CONCESSIONÁRIA, todos os direitos emergentes do CONTRATO.

31.7. Em qualquer caso de extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar um inventário completo de todos os bens vinculados à CONCESSÃO e entregar ao PODER CONCEDENTE, em prazo a ser definido, não inferior a 120 (cento e vinte) dias contados da data em que a extinção for determinada.

32. CLÁUSULA 32.ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

32.1. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

32.2. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os serviços objeto da CONCESSÃO continuem a ser prestados ininterruptamente, bem como prevenir e

mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos USUÁRIOS e dos funcionários do AEROPORTO.

32.3. Até 2 (dois) anos antes da data do término de vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA apresentará Programa de Desmobilização Operacional, a ser analisado pelo PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar de sua apresentação.

32.4. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a indenização relativa a investimentos em BENS REVERSÍVEIS ou qualquer outra forma de indenização em decorrência do término do PRAZO DO CONTRATO.

33. CLÁUSULA 33.ENCAMPAÇÃO

33.1. Para atender ao interesse público, mediante lei autorizativa específica, o PODER CONCEDENTE poderá retomar a CONCESSÃO, após efetivar o prévio pagamento da indenização de que trata o artigo 37 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, acrescida das seguintes parcelas:

a) do ativo intangível relacionado ao direito da CONCESSÃO, ainda não amortizado, cuja contrapartida tenha sido pagamentos realizados em decorrência de obrigações contratuais;

b) saldo devedor atualizado vencido e vincendo de quaisquer financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para a realização dos investimentos previstos no PEA, incluindo principal e juros, podendo ser pago diretamente aos FINANCIADORES;

c) custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da CONCESSIONÁRIA, a qualquer título.

33.2. Serão considerados no cômputo da indenização os valores dispendidos pela CONCESSIONÁRIA a título de VALOR DE OUTORGA e custeio do efetivo INFRAERO, como condição precedente à assinatura deste CONTRATO.

33.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA, para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

33.4. Fica excluída, em qualquer hipótese, o pagamento de lucros cessantes.

34. CLÁUSULA 34.CADUCIDADE

34.1. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada:

a) Nos casos enumerados na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e suas modificações;

34.2. Considera-se passível de declaração de caducidade, na hipótese prevista no art. 38, § 1º, II, da Lei nº 8.987/1995, o descumprimento de obrigações contratuais, legais e decorrentes de normas que possam ter grave impacto negativo na prestação adequada do serviço concedido, destacando-se a reiteração ou o prolongamento dos seguintes descumprimentos contratuais:

a) não manutenção da vigência dos seguros exigidos pelo CONTRATO;

b) não manutenção da integridade da GARANTIA DE EXECUÇÃO, conforme previsto neste CONTRATO;

34.2.b.1. O PODER CONCEDENTE poderá promover a declaração de caducidade da CONCESSÃO, que será precedida do competente processo administrativo para verificação da inadimplência parcial ou total, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA direito à ampla defesa e ao contraditório.

c) caso a CONCESSIONÁRIA obtenha Nota do QID abaixo de 5,0 por 02 (dois) anos consecutivos;

d) caso a CONCESSIONÁRIA deixe de efetuar o pagamento da OUTORGA VARIÁVEL por 02 (dois) anos consecutivos;

e) fraude comprovada no cálculo do pagamento da Contribuição Variável, especialmente pela redução artificial da base de cálculo, ocasionada, dentre outras hipóteses, pela alteração de dados contábeis da Concessionária e pela contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros.

34.3. A instauração do processo administrativo para declaração da caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

34.4. No caso de irregularidades graves que não comportem sanção prévia, o PODER CONCEDENTE poderá dar início diretamente ao procedimento de caducidade, sem necessidade da comunicação prevista no item 34.3.

34.5. Na hipótese de declaração da caducidade, o PODER CONCEDENTE poderá prever a possibilidade excepcional de continuidade da concessão pelo prazo máximo de 12 meses a contar do ato declaratório, a fim de permitir a continuidade do funcionamento do aeroporto até a sua assunção por novo concessionário ou prestador de serviços.

a) Durante o período de que trata a subcláusula 34.5:

34.5.a.1. Ficam mantidas as obrigações da CONCESSIONÁRIA referentes ao cumprimento do CONTRATO DE CONCESSÃO, ressalvada a possibilidade de suspensão de deveres específicos, por motivo de interesse público, a critério do PODER CONCEDENTE;

34.5.a.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar e implementar, em prazo a ser definido pelo PODER CONCEDENTE, Plano de Desmobilização que assegure a transferência, sem interrupção, das operações aeroportuárias segundo cronograma alinhado com o novo operador aeroportuário.

34.6. A parte da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos no COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, poderá ser paga diretamente aos FINANCIADORES, a critério do PODER CONCEDENTE. O remanescente será pago diretamente à CONCESSIONÁRIA, descontada, em qualquer hipótese, o valor das multas devidas pela CONCESSIONÁRIA e os eventuais danos causados pela decretação da caducidade.

34.7. A declaração de caducidade acarretará, ainda a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO, bem como a retenção de eventuais créditos decorrentes do

CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

34.8. A declaração da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza cível, trabalhista, tributária e previdenciária.

35. CLÁUSULA 35.RESCISÃO

35.1. O CONTRATO DE CONCESSÃO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial ou procedimento arbitral especialmente intentado para esse fim.

35.2. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE de sua intenção de rescindir o CONTRATO, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, expondo os motivos pelos quais pretende ajuizar ação ou instituir arbitragem para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes do PODER CONCEDENTE.

35.3. A CONCESSIONÁRIA somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no CONTRATO, inclusive quanto à continuidade da prestação do serviço, no caso de inadimplência do PODER CONCEDENTE, após o trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do CONTRATO.

35.4. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente àquela devida em caso de encampação e calculada na forma prevista na CLÁUSULA 33.

36. CLÁUSULA 36.ANULAÇÃO

36.1. O CONTRATO somente poderá ser anulado nos termos da lei, por meio do devido procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

36.2. Caso a CONCESSIONÁRIA não tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de encampação, nos termos da CLÁUSULA 33.

36.3. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha dado causa à anulação, a indenização devida será equivalente à prevista para a hipótese de caducidade nos termos da CLÁUSULA 34.

37. CLÁUSULA 37.FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

37.1. Na hipótese de extinção do CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, eventual indenização devida à CONCESSIONÁRIA será calculada e paga conforme os critérios previstos para a caducidade da Concessão, na forma da CLÁUSULA 34.

37.2. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENTE, e sem a emissão de termo de vistoria pelo PODER CONCEDENTE que ateste o estado em que se encontram os BENS DA CONCESSÃO.

38.

CLÁUSULA 38.DENÚNCIA OU RESCISÃO DO CONVÊNIO DE

DELEGAÇÃO

38.1. A denúncia do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO poderá ser feita por qualquer uma das Partes que o celebraram, mediante denúncia motivada do arranjo, por meio de notificação, realizada com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, por Ofício assinado pelos representantes designados pela gestão do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO e entregue por correspondência com Aviso de Recebimento (AR), ou através de portador/mensageiro, mediante protocolo de recebimento.

38.2. São motivos para a denúncia do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO:

a) Superveniência de ato, fato ou lei que o torne inviável; ou,

b) Conveniência administrativa para tanto, devidamente justificada.

38.3. A Parte que der causa à denúncia do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO responsabilizar-se-á pelas respectivas indenizações, que serão calculadas de acordo o regramento do CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO.

a) A CONCESSIONÁRIA, nesta hipótese, fará jus à indenização, por parte do PODER CONCEDENTE ou da UNIÃO, conforme o caso, na forma prevista para a hipótese de encampação do CONTRATO, conforme a CLÁUSULA 33.

38.4. Em caso de inexecução de obrigações referentes ao CONVÊNIO DE DELEGAÇÃO, quaisquer de seus signatários poderá rescindi-lo, devendo-se apurar as responsabilidades específicas de parte a parte.

a) A CONCESSIONÁRIA, nesta hipótese, fará jus à indenização, por parte do PODER CONCEDENTE, na forma prevista para a hipótese de encampação do CONTRATO, conforme a CLÁUSULA 33.

CAPÍTULO XIII – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

39. CLÁUSULA 39.COMITÊ TÉCNICO

39.1. Para a solução de eventuais divergências durante a execução do CONTRATO, quaisquer das PARTES poderá convocar a instauração de COMITÊ TÉCNICO específico (ad hoc) para este fim, de acordo com as regras listadas abaixo.

39.2. A PARTE interessada terá o prazo de 15 (quinze) dias a partir do evento causador da controvérsia para requerer a instauração do COMITÊ TÉCNICO e apresentar suas alegações.

39.3. A instauração da COMITÊ TÉCNICO se dará mediante a comunicação à outra PARTE da intenção de convocação de COMITÊ TÉCNICO e das alegações que fundamentam o pedido.

39.4. Os membros do COMITÊ TÉCNICO deverão ser designados no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida na subcláusula 39.3.

39.5. Os membros do COMITÊ TÉCNICO serão designados da seguinte forma, tendo, cada um deles, direito a um voto nas deliberações:

a) um membro indicado pelo PODER CONCEDENTE;

b) um membro indicado pela CONCESSIONÁRIA;

c) um membro com comprovada especialização na matéria objeto da

divergência, que será escolhido:

39.5.c.1. de comum acordo entre as PARTES;

39.5.c.2. na ausência de comum acordo entre as PARTES, os membros indicados por cada uma das PARTES terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis para formalizarem, de comum acordo, a designação do terceiro membro.

39.6. Após a indicação dos membros do COMITÊ TÉCNICO, o rito será processado da seguinte forma:

a) No prazo de 10 (dez) dias, a contar da designação de todos os membros do COMITÊ TÉCNICO, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada;

b) A decisão do COMITÊ TÉCNICO será emitida em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento, pelo COMITÊ TÉCNICO, das alegações apresentadas pela PARTE reclamada;

39.7. Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada ao COMITÊ TÉCNICO juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da demanda.

39.8. As decisões do COMITÊ TÉCNICO serão tomadas com o voto favorável da maioria de seus membros.

39.9. Todas as despesas necessárias ao funcionamento do COMITÊ TÉCNICO serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA, com exceção da remuneração eventualmente devida ao membro indicado exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE.

39.10. O COMITÊ TÉCNICO não poderá revisar as cláusulas do CONTRATO.

39.11. A submissão de qualquer questão ao COMITÊ TÉCNICO não exonera a CONCESSIONÁRIA ou o PODER CONCEDENTE de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais.

39.12. Independentemente de instauração ou não do COMITÊ TÉCNICO, e ainda que, na hipótese de sua instauração, ela já tenha emitido seu parecer, a PARTE que se achar prejudicada poderá dar início ao procedimento arbitral ou judicial, a depender da matéria sob exame, conforme a subcláusula 41.1.

a) Instalado o comitê técnico, e enquanto não for emitido seu parecer, a PARTE que se achar prejudicada não poderá dar início ao procedimento arbitral ou judicial, devendo aguardar primeiro a decisão do COMITÊ TÉCNICO.

39.13. Se nenhuma das PARTES solicitar a instauração de procedimento arbitral ou judicial no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da decisão do COMITÊ TÉCNICO, esta será considerada aceita e vinculante, precluso o direito das PARTES de a impugnarem.

39.14. Caso seja instaurado procedimento arbitral ou judicial, a decisão do COMITÊ TÉCNICO será vinculante para as PARTES até que sobrevenha eventual decisão arbitral ou judicial sobre a divergência.

40.

CLÁUSULA 40.CÂMARA

DE PREVENÇÃO

E RESOLUÇÃO

ADMINISTRATIVA DE CONFLITOS – CPRAC

40.1. As PARTES deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente, utilizando-se do princípio da boa-fé, por meio de negociação direta,

qualquer divergência ou conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO.

40.2. A Câmara de Prevenção e Resolução Administrativa de Conflitos – CPRAC, de que trata artigos 5º a 13, da Lei Estadual nº 23.172, de 20 de dezembro de 2018, se provocada, será o órgão responsável por avaliar e recomendar ao PODER CONCEDENTE opções técnicas para a solução de eventuais divergências de qualquer natureza durante a execução do CONTRATO.

40.3. A convocação da CPRAC é uma faculdade das PARTES, razão pela qual somente será constituída mediante concordância prévia de ambas as PARTES.

40.4. O procedimento para solução das questões seguirá as regras aplicáveis à CPRAC, especialmente a Resolução AGE nº 61, de 06 de julho de 20, ou outra que vier a substitui-la.

40.5. A homologação da decisão, observadas as regras da CPRAC, fará coisa julgada administrativa, implicará renúncia a todo e qualquer direito objeto da controvérsia e constituirá título executivo extrajudicial.

40.6. As PARTES receberão uma via do termo de autocomposição acompanhada de sua forma ajustada de adimplemento.

40.7. A submissão de qualquer questão à CPRAC não exonera a CONCESSIONÁRIA de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do PODER CONCEDENTE.

40.8. Todas as despesas necessárias ao exame dos pleitos pela CPRAC serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA.

41. CLÁUSULA 41.ARBITRAGEM

41.1. As PARTES concordam em, na forma disciplinada pela Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, resolver por meio de arbitragem as disputas relativas às matérias de equilíbrio econômico-financeiro, e indenização por investimentos em bens reversíveis não amortizados ou depreciados, em conexão com o presente CONTRATO.

41.2. Não será condição para a instauração da arbitragem a submissão da controvérsia ao COMITÊ TÉCNICO.

a) Uma vez instalado o comitê técnico, enquanto não for emitido seu parecer não poderão as partes dar início ao procedimento arbitral ou judicial, devendo aguardar primeiro a decisão do COMITÊ TÉCNICO.

41.3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade.

41.4. A arbitragem deverá utilizar a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

41.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo-lhe a presidência do tribunal arbitral.

a) Não havendo consenso entre os árbitros escolhidos por cada PARTE, o terceiro árbitro será indicado pelo tribunal arbitral, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

b) Os procedimentos previstos na presente cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

41.6. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

41.7. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores. A execução se dará na forma prevista para o cumprimento de sentença no CPC/2015, e os pagamentos observarão as regras do precatório e/ou requisição de pequeno valor.

41.8. A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

a) A CONCESSIONÁRIA deverá antecipar as custas para instauração e a condução do procedimento arbitral até o seu término, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros, observado que cada PARTE deve arcar com a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos, os quais não serão ressarcidos pela PARTE vencida.

b) Caso o PODER CONCEDENTE seja a PARTE vencida no procedimento arbitral, este assumirá todas as custas, devendo ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelas custas que esta tenha assumido no aludido procedimento, observado que a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos não serão ressarcidos pela PARTE vencida.

c) No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o PODER CONCEDENTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

42. CLÁUSULA 42.FORO

42.1. Para a solução de controvérsias envolvendo matérias que não estejam reservadas à arbitragem, nos termos da CLÁUSULA 41, fica desde já eleito o foro da comarca do Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, como único competente, com renúncia expressa a qualquer outro.

CAPÍTULO XIV – DISPOSIÇÕES FINAIS

43. CLÁUSULA 43.DOCUMENTOS TÉCNICOS

43.1. Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no CONTRATO e ANEXOS, serão entregues ao PODER CONCEDENTE, respeitados os direitos de propriedade intelectual.

43.2. A documentação técnica apresentada à CONCESSIONÁRIA é de propriedade do PODER CONCEDENTE, sendo vedada sua utilização pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos no CONTRATO. A CONCESSIONÁRIA deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

44. CLÁUSULA 44.PROPRIEDADE INTELECTUAL

44.1. A CONCESSIONÁRIA cede, gratuitamente, ao PODER CONCEDENTE, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e outros materiais corpóreos ou não, que se revelem necessários ao desempenho das funções que incubem ao PODER CONCEDENTE ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do CONTRATO, e que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento de atividades integradas na CONCESSÃO.

44.2. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.

45. CLÁUSULA 45.COMUNICAÇÕES

45.1. Todas as comunicações recíprocas, relativas ao CONTRATO, serão consideradas como efetuadas, se entregues por correspondência com Aviso de Recebimento (AR), ou por portador, com protocolo de recebimento, ou, ainda, por meio eletrônico a partir do protocolo de recebimento. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do CONTRATO, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

SECRETARIA DE ESTADO DE INFRAESTRUTURA E MOBILIDADE – SEINFRA

PODER CONCEDENTE

CONCESSIONARIA DO AEROPORTO DA PAMPULHA S.A CONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx

MASP nº 1.487.892-0 RG nº M6079985 SSP/MG

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 16:19, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de

26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Subsecretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Secretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 40853678 e o código CRC C2B2E46A.

Referência: Processo nº 1300.01.0002056/2021-94 SEI nº 40853678

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade Diretoria de Transporte Aeroviário

Anexo nº 1: Plano de Exploração Aeroportuária – PEA/SEINFRA/DTA/2022

PROCESSO Nº 1300.01.0002056/2021-94

ANEXO 1 – PLANO DE EXPLORAÇÃO AEROPORTUÁRIA (PEA)

1. INTRODUÇÃO

1.1. O Plano de Exploração Aeroportuária (PEA) possui como principais objetivos: o detalhamento e especificação do objeto da concessão, a delimitação do Complexo Aeroportuário, o estabelecimento das especificações mínimas para o funcionamento da infraestrutura aeroportuária e definição dos investimentos para melhorias da infraestrutura (intervenções obrigatórias e condicionadas).

2. DEFINIÇÕES

2.1. Para os fins do presente PEA, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as expressões seguintes são assim definidas:

2.1.1. ACI: Avaliação das Condições das Instalações, um dos relatórios componentes do PGI;

2.1.2. Demanda Prevista: demanda projetada pela CONCESSIONÁRIA no PGI;

2.1.3. Especificações mínimas da Infraestrutura Aeroportuária: diretrizes mínimas obrigatórias de concepção funcional, arquitetônica, estrutural, instalações e padrões de acabamento das infraestruturas aeroportuárias;

2.1.4. PNAE: Passageiro com Necessidades de Assistência Especial. Entende-se por PNAE pessoa com deficiência, idoso com idade igual ou superior a 60 (sessenta) anos, gestante, lactante, pessoa acompanhada por criança de colo, pessoa com mobilidade reduzida ou qualquer pessoa que por alguma condição específica tenha limitação na sua autonomia como passageiro;

2.1.5. PMI: Programa de Melhorias da Infraestrutura; um dos relatórios componentes do PGI;

2.1.6. Revisão Antecipada do PGI: revisão do PGI realizada pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da variação da demanda efetiva em relação à Demanda Prevista, nos termos do item 8.4 deste PEA;

2.1.7. Revisão Ordinária do PGI: revisão do PGI realizada pela CONCESSIONÁRIA a cada 5 (cinco) anos contados de qualquer dos seguintes eventos: primeira apresentação do PGI ou última Revisão, Ordinária ou Antecipada, do PGI;

2.1.8. Revisão Voluntária do PGI: revisão do PGI realizada pela CONCESSIONÁRIA de maneira espontânea e anterior ao período de 5 (cinco) anos previsto para a Revisão, Ordinária ou Antecipada, do PGI.

2.2. Sem prejuízo das definições acima, e salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos escritos neste PEA com a inicial em maiúscula e nele não definidos terão o significado fixado no capítulo Definições do Contrato de Concessão.

3. OBJETO DA CONCESSÃO

3.1. O objeto da Concessão do Complexo Aeroportuário inclui a execução das seguintes atividades, que devem ser cumpridas pela CONCESSIONÁRIA durante todo o prazo da Concessão, sem prejuízo das demais responsabilidades previstas no Contrato:

3.1.1. A prestação dos serviços originários das Receitas Tarifárias, como embarque, desembarque, pouso, permanência, armazenagem e capatazia, conforme descrito no Anexo 2 – Tarifas Aeroportuárias, bem como todos os demais serviços relacionados à utilização da infraestrutura aeroportuária;

3.1.2. A exploração plena do Complexo Aeroportuário, de forma a obter as Receitas Não Tarifárias de forma eficiente, disponibilizando aos seus Usuários a infraestrutura de apoio necessária ao bom funcionamento do Complexo Aeroportuário;

3.1.3. A manutenção de todas as instalações, bens e equipamentos existentes e implementados no Complexo Aeroportuário, conforme a legislação e regulamentação em vigor;

3.1.4. A execução das melhorias de infraestrutura descritas no item 6 abaixo, conforme prazos previstos neste PEA, levando em consideração a ampliação e adequação da infraestrutura aeroportuária do Complexo Aeroportuário e a qualidade dos serviços prestados aos Usuários;

3.1.5. O pleno atendimento às especificações mínimas da infraestrutura aeroportuária e ao nível de serviço previsto neste PEA durante toda a Fase II de realização do objeto da Concessão, mediante a realização de investimentos e/ou ações de gestão operacional e obtenção dos recursos necessários; e

3.1.6. provimento de capacidade adequada para o atendimento dos Usuários durante toda a Fase II de realização do objeto da Concessão, em especial nas infraestruturas, sistemas e instalações de terminais de passageiros, pátios de aeronaves, sistema de pistas de pouso e decolagem, sistema de pistas de rolamento, vias de acesso, dentre outras.

3.1.7. A adequação das demais instalações necessárias para o atendimento dos usuários na hipótese de ampliação do Aeroporto, em especial: pátio de aeronaves, estacionamento de veículos, vias de acesso, dentre outras;

3.1.8. Execução das atividades operacionais inerentes à atividade aeroportuária garantindo a execução das tarefas conforme estabelecido em regulações emitidas pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, priorizando as ações que garantam a segurança operacional e o atendimento às emergências aeroportuárias.

3.2. No objeto da Concessão não estão incluídas:

3.2.1. a operação e manutenção do Serviço de Prevenção, Salvamento e Combate à Incêndio em Aeródromos Civis (SESCINC), que será desativado até o final do estágio 2 da FASE I-A;

3.2.1.1. caso a movimentação anual de passageiros ultrapasse ou se aproxime dos 200.000 (duzentos mil) passageiros por ano, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE, com as alternativas visando a adequação ao RBAC 153 Emenda 6, aprovada pela Resolução nº 611, de 09/03/2021, em especial na Subparte G (“SERVIÇOS DE SALVAMENTO E COMBATE A INCÊNDIO”, com redação dada pela Resolução nº 517, de 14/05/2019), ou a norma que a substitua, solicitando a anuência prévia para a instalação de novo SESCINC;

3.2.1.2. o pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do PODER CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da legislação;

3.2.1.3. o pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo PODER CONCEDENTE.

3.2.2. a prestação dos serviços destinados ao apoio e garantia da segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo dos Aeroportos, sendo esta atribuição exclusiva do Poder Público, inclusive quando prestados por meio da Estação Prestadora de Serviços de Telecomunicações Aeronáuticas e de Tráfego Aéreo (EPTA),

3.2.3. a aquisição, instalação, operação e manutenção dos equipamentos relacionados aos seguintes serviços e facilidades:

3.2.3.1. Serviços de Informação Aeronáutica (AIS);

3.2.3.2. Gerenciamento de Tráfego Aéreo (ATM);

3.2.3.3. Meteorologia (MET);

3.2.3.4. Facilidades de Comunicações e Auxílios em Área Terminal de Tráfego Aéreo (COM);

3.2.3.5. Busca e Salvamento (SAR); e

3.2.3.6. Outros Serviços Auxiliares de Proteção ao Voo, exceto os auxílios visuais (PAPI, VASIS, ALS, balizamento de pista de pouso e de táxi, luzes de eixo de pista de pouso e de eixo de pista de táxi, luzes de zona de toque, barras de parada, farol de aeródromo e biruta), que são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

3.3. A CONCESSIONÁRIA se responsabilizará por eventuais custos decorrentes da realocação de instalações e equipamentos relativos aos pontos elencados no item 3.2.3 quando motivada por serviço ou obra proposta pela mesma ou exigência contratual, inclusive a construção de novas instalações com características construtivas similares às instalações desativadas, com toda a infraestrutura necessária e suficiente para que os equipamentos de responsabilidade do Poder Público estejam aptos a operar.

3.4. A CONCESSIONÁRIA fica autorizada a realizar investimentos e benfeitorias relacionadas aos serviços destinados ao apoio e garantia da segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo do Aeroporto, após anuência prévia do órgão competente e com a ressalva de que sob nenhuma hipótese fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

3.5. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo cumprimento das exigências estabelecidas no Regulamento Brasileiro da Aviação Civil – RBAC 161, quanto ao gerenciamento dos Planos de Zoneamento de Ruído de aeródromos e demais recomendações previstas neste RBAC 161, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam.

3.6. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo cumprimento das exigências estabelecidas no RBAC 154/ANAC, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam, quanto à compatibilidade com as características físico operacionais do Aeroporto

3.7. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo cumprimento das exigências estabelecidas na ICA 11-408, de 04 de janeiro de 2021, DECEA, e legislações complementares, Instrução do Comando da Aeronáutica (ICA) 11-3, de 04 de janeiro de 2021, Instrução do Comando da Aeronáutica (ICA) 63-19, de 04 de janeiro de 2021, ou outros normativos que modifiquem ou substituam as regras mencionadas, quanto ao gerenciamento dos Planos da Zona de Proteção dos Aeródromos (PBZPA), incluindo as revisões regulamentares.

3.8. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela execução dos serviços previstos nos documentos Doc 9137-AN/898 – Part 1 a Part 9* – Airport Service

Manual, bem como elaboração de relatórios com registros das medidas e serviços realizados. *Part 1 – Rescue and Fire Fighting; Part 2 - Pavement Surface Conditions; Part 3 - Bird Control and Reduction; Part 4 – Fog Dispersal (withdrawn); Part 5 – Removal of Disabled Aircraft; Part 6 – Control of Obstacles; Part 7 – Airport Emergency Planning; Part 8 – Airport Operational Services; Part 9 – Airport Maintenance Practices, da Organização da Aviação Civil Internacional - OACI.

3.8.1. Nos casos em que haja normativos da ANAC ou DECEA correspondentes aos mesmos assuntos da respectiva Part, prevalecerá a necessidade de atendimento aos normativos de tais autoridades aeronáuticas e aeroportuárias nacionais.

3.9. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo cumprimento das exigências estabelecidas no PSOE-ANAC – Programa de Segurança Operacional para o Aeroporto, mantendo pessoal com treinamento específico para responder pela Segurança Operacional do Aeroporto.

3.10. A CONCESSIONÁRIA deverá observar e cumprir os procedimentos estabelecidos no Decreto Federal nº 7.168, de 05 de maio de 2010, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam, que dispõe sobre o Programa Nacional de Segurança da Aviação Civil Contra Atos de Interferência – PNAVSEC, naquilo que for pertinente e proporcional ao Aeroporto.

3.11. A CONCESSIONÁRIA será responsável por atender as condições estabelecidas pelo RBAC nº 153 – Aeródromos – Operação, Manutenção e Respostas à Emergência, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam, naquilo que for proporcional e pertinente ao Aeroporto.

3.12. A CONCESSIONÁRIA deverá observar os procedimentos estabelecidos no RBAC nº 110 - Programa Nacional de instrução em segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita – PNIAVSEC, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam, naquilo que for pertinente às atividades aeroportuárias do Aeroporto.

3.13. A CONCESSIONÁRIA deverá observar os procedimentos estabelecidos na Resolução ANAC nº 234/2012 - Critérios regulatórios quanto ao Sistema de Resposta às Emergências Aeroportuárias em Aeródromos Civis, ou outros normativos que o modifiquem ou substituam.

3.14. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela renovação de todas as licenças ambientais e outorgas obtidas para a manutenção de sua conformidade ambiental.

3.15. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção de novas licenças e autorizações ambientais para futuras ampliações da infraestrutura e demais licenças, autorizações, certidões, certificados e outorgas necessários para o devido desempenho das atividades pertinentes e relacionadas à Concessão.

4. COMPLEXO AEROPORTUÁRIO

4.1. A situação jurídica do Complexo Aeroportuário integrante do objeto do presente Contrato é a seguinte:

4.1.1. A exploração da infraestrutura aeroportuária objeto da presente Concessão recai sobre a área civil do Aeroporto, composta pela área do sítio aeroportuário delimitada nas plantas constantes do Apêndice B deste PEA, que constitui universalidade, nos termos do art. 38 da Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986.

4.1.2. As áreas civis utilizadas pelo Comando da Aeronáutica - COMAER para a prestação dos serviços de navegação aérea submetem-se ao regime da Portaria Conjunta nº 06/SAC de 05 de setembro de 2018 atualizada pela Portaria DECEA nº 77/DGCEA, de 31 de maio de 2019.

4.1.3. Respeitadas as fases de transição operacional dispostas no presente Contrato, a CONCESSIONÁRIA imitir-se-á na posse imediata da área do sítio

aeroportuário descrita no Apêndice B deste PEA.

4.1.4. Para fins do disposto no item anterior, no caso de divergência de dimensões entre as áreas delimitadas nas plantas constantes do Apêndice B deste PEA em relação a áreas aeroportuárias objeto das matrículas cartoriais citadas no Apêndice A deste PEA, considera-se como objeto da Concessão a área do sítio aeroportuário delimitada nas referidas plantas.

4.1.5. A CONCESSIONÁRIA deverá buscar os meios jurídicos para a continuidade da defesa da posse de áreas aeroportuárias, nos casos de ações judiciais já ajuizadas pela ANAC e/ou União Federal com tal objeto.

4.2. Durante todo o prazo da concessão, caberá à CONCESSIONÁRIA, nos termos do Contrato de Concessão, tomar todas as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias à aquisição de áreas para ampliação do sítio aeroportuário civil e para readequações para atendimento às normas de segurança operacional.

4.3. Caberá à CONCESSIONÁRIA transferir para o Estado de Minas Gerais a propriedade de todas as áreas adquiridas para a expansão do sítio aeroportuário, durante a vigência do Contrato de Concessão, sendo que, após concretizada a aquisição, terá até 180 (cento e oitenta) dias para finalizar os processos de transferência de titularidade, compreendidos todos os encaminhamentos referentes aos serviços cartoriais para o devido registro formal do imóvel, bem como arcar com as correspondentes despesas.

5.

ESPECIFICAÇÕES

MÍNIMAS

DA

INFRAESTRUTURA

AEROPORTUÁRIA

5.1. A concepção do Terminal de Passageiros de Aviação Geral e Executiva deve levar em conta as melhores práticas nacionais e internacionais em projetos de edificações similares, observadas, ademais, as seguintes diretrizes:

5.1.1. deverá incorporar princípios da sustentabilidade, eficiência energética, manutenção simplificada e econômica e alta durabilidade;

5.1.2. deverá garantir conforto térmico, acústico, luminoso e ergonômico aos passageiros;

5.1.3. deverá dispor de sinalização clara, objetiva e em quantidade suficiente para orientar os usuários em suas necessidades;

5.1.4. as circulações internas dentro dos componentes operacionais do terminal deverão ser capazes de atender adequadamente os diferentes fluxos demandados na hora pico;

5.1.5. caso haja circulação vertical na edificação, o terminal deverá conter sistema adequado de deslocamento para todos os usuários, inclusive deficientes físicos.

5.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo dimensionamento do terminal de passageiros de acordo com o perfil operacional do aeroporto e as necessidades dos usuários.

5.2.1. Qualquer alteração no dimensionamento e na capacidade operacional do terminal de passageiros deverá ter prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

5.3. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar nível de serviço adequado aos Usuários, por meio da disponibilização de áreas, equipamentos e sistemas associados em todos os componentes operacionais, inclusive em parte deles, aplicando-se à parte o mesmo requisito estabelecido para o todo;

5.3.1. A avaliação do nível de serviço considerará eventual indisponibilidade de área, equipamento, sistema ou instalação necessários ao adequado atendimento aos Usuários do aeroporto, conforme especificado no Anexo 10 QID – Quadro de Indicadores de Desempenho do Contrato.

5.4. As instalações de estacionamento e sistema viário de acesso deverão estar convenientemente próximas do terminal.

5.5. O meio-fio deverá comportar os fluxos de chegadas e saídas no horário pico dos diferentes modais de transporte que os passageiros utilizarão para acessar o terminal.

5.6. Os requisitos, especificações e procedimentos não detalhados neste PEA deverão seguir a regulamentação específica do setor e, subsidiariamente, as normas técnicas aplicáveis da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT e de outras entidades ou referências técnicas de reconhecimento internacional no tema.

5.7. A área onde se encontra a Seção Contra Incêndio (SCI), que será desativada ao final do Estágio 2 da FASE I-A, deverá ser utilizada como fonte de RECEITAS NÃO TARIFÁRIAS, nos termos da Cláusula 16 do CONTRATO.

6. MELHORIAS DA INFRAESTRUTURA AEROPORTUÁRIA

6.1. Visando melhorar as condições operacionais do aeroporto e mitigar riscos aos seus usuários, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar um conjunto de intervenções obrigatórias no decorrer da concessão, listadas na TABELA A.

6.2. A CONCESSIONÁRIA deverá necessariamente realizar os investimentos listados neste PEA, observados os parâmetros de dimensionamento, tempo de serviço que se enquadram na 'Optimum" na classificação do "Airport Development Reference Manual" (ADRM), em sua mais recente edição da “International Air Transport Association” (IATA), as Normas ANAC, DECEA, ABNT bem como outras em vigor. As intervenções obrigatórias devem ser realizadas pela CONCESSIONÁRIA dentro dos prazos limites estabelecidos, conforme TABELA A.

6.3. As intervenções apresentadas devem ser executadas observando o atendimento às Especificações Mínimas de Infraestrutura Aeroportuária e às demais regras previstas no Contrato e seus Anexos.

6.4. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção do licenciamento ambiental para posterior execução das obras referentes aos projetos a serem elaborados nas Intervenções Obrigatórias

TABELA A – Intervenções obrigatórias e prazos limites

Item	Descrição	Prazo limite (A partir da data de eficácia do contrato)
1	Disponibilizar área, equipamentos e demais estruturas de terminal para processamento de passageiros de aviação geral e executiva	36 meses
2	Para o acesso de aeronaves ao setor de hangares Sul, incluindo todos os hangares a leste da torre de controle, deve-se prover sistema de pistas de táxi, seus acostamentos e faixas de pista de táxi, de acordo com os requisitos regulamentares de projeto da RBAC 154 para aeronaves Código C	36 meses
3	Garantir a ausência de obstáculos de dentro da faixa de pista (para aeronaves código 3C para IFR Não Precisão) que ultrapassem a cota do eixo da pista (medida no ponto do eixo da pista mais próximo ao objeto), nem ultrapassem uma rampa de 5% ascendente, transversal ao eixo da pista de pouso e decolagem e iniciada no término da faixa preparada	36 meses

4	Promover a recuperação das patologias do pavimento da pista identificadas pela ANAC no “Relatório de Certificação Operacional de SBBH”	36 meses
5	Promover a recuperação dos dispositivos delimitadores do sítio aeroportuário	36 meses

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APÊNDICE A

Imóvel inscrito no Livro nº 2 do Registro de Imóveis – 5º Ofício de Belo Horizonte/MG – Matrícula 39.075 de 06/05/1987

1. Registros anteriores: 19.708 - Lº3 – AG / 19.709 - Lº3 – AG do Registro de Imóveis – 5º Ofício de Belo Horizonte/MG e 2.033 – Lº3 do 3º Ofício.

2. Constituído por uma área de 1.827.584 m², onde se localiza o Aeroporto da Pampulha, possuindo:

2.1. 2.1. Primeira área com 364.584 m², compreendida entre as Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxxx;

2.2. 2.2. Segunda área com 348.900 m² na cabeceira SE da pista;

2.3. 2.3. Terceira área com 97.700 m² nas proximidades do pátio de estacionamento;

2.4. 2.4. Quarta área com 1.016.400 m², confronta com a barragem da represa Pampulha, Av. Pampulha e propriedades de terceiros.

Anotações Relevantes:

1. R.1 – 39.075 (06/05/1987): Doador: Estado de Minas Gerais / Donatário: União Federal – Ministério da Aeronáutica. Condições: Exclui-se área de 3.626,14m² em que se acha edificado o hangar do Estado de Minas Gerais.

2. AV.3 – 39.075: Memorial Descritivo da Área de 258.444,26m² - Protocolo 209508 de 30/06/2014

3. R.4 – 39.075 (01/07/2014): Promessa de Permuta da Área de 258.444,26m² - Protocolo 208138 de 29/05/2014. Promitente Vendedor: União Federal Ministério da Aeronáutica / Promitente Compradora: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuário – INFRAERO. Contrato de Promessa de Permuta lavrado em 05/08/2009 no L15 às fls.23/31 e Termo Aditivo lavrado em 24/09/2013 no L15 às fls 32/34, ambos pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, Secretaria do Patrimônio da União – Gerência Regional de Minas Gerais. Valor: R$70.504.000,00.

4. R.5 – 39.075 (29/04/2019): Permuta – Protocolo 274119 de 04/04/2019 –

Transmitente: UNIÃO / Adquirente: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuário – INFRAERO. Título: Contrato de Permuta, datado de 04/12/2018, lavrado no L15 fls 50/56. Valor: R$70.504.000,00.

5. R.5 – 39.075 (29/04/2019): Permuta – Protocolo 274119 de 04/04/2019 – Transmitente: UNIÃO / Adquirente: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuário – INFRAERO. Título: Contrato de Permuta, datado de 04/12/2018, lavrado no L15 fls 50/56. Valor: R$70.504.000,00.

6. AV.11 – 39.075: Indisponibilidade de Bens – Protocolo 286559 de 10/06/2020 pela 00x Xxxx xx Xxxxxxxx xx Xxx xx xxxxxxx/XX, protocolo de indisponibilidade 202006.0913.01175674-IA-010, processo nº 01018482020175010054, que o imóvel objeto desta matrícula fica indisponível até posterior deliberação.

7. R.13 – 39.075 (15/09/2020): Xxxxxxxx xx xxxx xx 000,00xx - Xxxxxxxxx 000000 de 17/08/2020. Outorgante: Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuário – INFRAERO / Outorgada: Novolar Ápia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Título: Escritura Pública de Constituição de Servidão datada de 24/07/2020

– constituição de faixa perpétua para rede de drenagem pluvial do condomínio residencial denominado Grand Resort Jaraguá, a ser constituído na Rua Boaventura, 2085 – lote 012 do quarteirão 046 do Bairro Liberdade. Pagamento pela outorgada em favor da outorgante, a título de indenização, de R$173.000,00.

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APÊNDICE B

Planta conforme Matrícula 39.075 de 06/05/1987

LEGENDA
Cor			Área	m²
			Sítio Aeroportuário	1.569.139,74 m²
					Área de Propriedade da Infraero (não compreendida no Sítio Aeroportuário)	258.444,26 m²
Total – Matrícula 39.075				1.827.584,00 m²

Planta Geral / Área Patrimonial atualizada (junho/2019)

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Subsecretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Secretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 40879486 e o código CRC EBE2DB91.

Referência: Processo nº 1300.01.0002056/2021-94 SEI nº 40879486

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade Diretoria de Transporte Aeroviário

Anexo nº 2: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx/XXXXXXX/XXX/0000

PROCESSO Nº 1300.01.0002056/2021-94

ANEXO 2 – TARIFAS AEROPORTUÁRIAS

1. INTRODUÇÃO

1.1. O presente Anexo dispõe sobre as Tarifas aeroportuárias que poderão ser cobradas pela CONCESSIONÁRIA, sobre as restrições regulatórias aplicáveis à determinação dos valores das Tarifas, sobre as informações relativas à remuneração das Tarifas aeroportuárias a serem prestadas pela CONCESSIONÁRIA à SEINFRA e sobre a sistemática de reajuste dos valores iniciais.

1.2. As isenções e benefícios tarifários previstos em leis ou atos normativos vigentes deverão ser respeitados pela CONCESSIONÁRIA. As novas hipóteses de isenção e benefícios tarifários poderão servir de objeto de discussão para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão.

2. DEFINIÇÕES

2.1. Grupo I: as aeronaves das empresas de transporte aéreo regular e não regular registradas para as seguintes atividades:

2.1.1. Domésticas regulares: aeronaves de empresas de transporte aéreo brasileiras, operando serviços de transporte, conforme registrado na ANAC, em cumprimento a regulamentação específica;

2.1.2. Internacionais regulares: aeronaves de empresas de transporte aéreo nacionais ou estrangeiras, operando serviços de transporte, com pouso ou sobrevoo do território nacional, conforme registrado na ANAC, em cumprimento a regulamentação específica;

2.1.3. Não regulares: de carga e/ou passageiros, aeronaves de empresas brasileiras ou estrangeiras, exceto táxi aéreo; e

2.1.4. Aeronaves enquadradas no GRUPO I que realizarem atividades de transporte aéreo regular, doméstico ou internacional, ainda que efetuando voos de fretamento, reforço, translado, de carga e/ou passageiros.

2.2. Grupo II: as aeronaves de aviação geral registradas para as seguintes atividades:

2.2.1. Públicas: aeronaves de Administração Direta Federal, Estadual, Municipal e do Distrito Federal, aeronaves de Instrução, aeronaves Experimentais e Aeronaves Históricas;

2.2.2. Privadas: aeronaves de Administração Indireta Federal, Estadual, Municipal e do Distrito Federal, aeronaves de Serviços Aéreos Especializados, aeronaves de Transporte Público Não-Regular – Táxi Aéreo, aeronaves de Instrução, aeronaves Experimentais e aeronaves Históricas;

2.2.3. PMD: Peso Máximo de Decolagem, em toneladas, definido conforme informação constante do Certificado de Aeronavegabilidade da aeronave ou outro documento que o substitua.

3. TARIFAS AEROPORTUÁRIAS

3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá observar as disposições sobre tarifas aeroportuárias constantes da Lei nº 6.009/1973, e, no que couber, da Resolução ANAC nº 392/2016, ou das normas que as substituírem.

3.2. As Xxxxxxx são devidas pelos Usuários quando da efetiva utilização dos serviços, dos equipamentos, das instalações e das facilidades disponíveis no Aeroporto e têm por objetivo remunerar a CONCESSIONÁRIA pelos serviços prestados.

3.3. A CONCESSIONÁRIA será remunerada por meio das seguintes tarifas aeroportuárias, conforme estabelecido pela Lei nº 6.009/1973:

3.3.1. Tarifa de Embarque;

3.3.2. Tarifa de conexão;

3.3.3. Xxxxxx xx Xxxxx;

3.3.4. Tarifa de Permanência;

3.3.5. Tarifa de Armazenagem; e

3.3.6. Tarifa de Capatazia.

3.4. As Tarifas aeroportuárias remuneram os seguintes serviços, equipamentos, instalações e facilidades disponíveis no Aeroporto:

3.4.1. Tarifa de Embarque e Tarifa de Conexão remuneram o terminal de passageiros, abrangendo, conforme o caso, embarque, desembarque, orientação, conforto e segurança, observada a regulamentação vigente.

3.4.2. Tarifa de Pouso e Tarifa de Permanência remuneram, respectivamente, a pista de pouso e de táxi e as áreas de permanência, observada a regulamentação vigente.

3.4.3. A Tarifa de Armazenagem remunera os serviços de armazenamento, guarda e controle das mercadorias nos Armazéns de Carga Aérea do Aeroporto.

3.4.4. A Tarifa de Capatazia remunera os serviços de movimentação e manuseio das mercadorias nos Armazéns de Carga Aérea do Aeroporto.

3.5. A estrutura tarifária é indicada no APÊNDICE A, ao final deste anexo.

4. REGULAÇÃO TARIFÁRIA

4.1. Ao estabelecer os valores das Tarifas do aeroporto, a Concessionária deverá observar as diretrizes constantes na Cláusula 15 do Contrato e na Resolução nº 392, de 06 de setembro de 2016, ou da norma que a substituir.

4.2. Ao estabelecer os valores das Tarifas do aeroporto, a CONCESSIONÁRIA deverá observar as isenções tarifárias previstas em leis e normativos vigentes.

4.3. O primeiro reajuste ocorrerá quando da emissão da Ordem de Serviço da Fase I, sendo os valores tarifários previstos no APÊNDICE A reajustados conforme a seguinte fórmula:

Tarifak,t: tarifa da categoria k reajustada no ano t Tarifak,2019: tarifa da categoria k vigente no ano 2019

k: categoria tarifária (pouso, permanência área de estadia e pátio) t: ano-calendário, entre 1 de janeiro e 31 de dezembro, incluído IPCAt: IPCA divulgado pelo IBGE para o mês anterior à data de

início do Estágio 3 da Fase I-A;

IPCAt-1: IPCA divulgado pelo IBGE no mês de dezembro do ano

2019

4.3.1. Os valores tarifários constantes no APÊNDICE A, reajustados segundo critério acima, entrarão em vigor a partir do início do Estágio 3 da Fase I-A do Contrato, aplicando-se até o mês anterior ao próximo reajuste.

4.4. Após o primeiro reajuste, os tetos tarifários serão reajustados a cada 12 meses, contados da Data de Eficácia, de acordo com a seguinte fórmula:

Tarifak,t+1: tarifa da categoria k reajustada no ano t+1 Tarifak,t: tarifa da categoria k vigente no ano t

k: categoria tarifária (pouso, permanência área de estadia e pátio)

t: ano-calendário, entre 1 de janeiro e 31 de dezembro, incluído.

IPCAt+1: IPCA divulgado pelo IBGE para o mês anterior à data de início da vigência do novo reajuste

IPCAt: IPCA divulgado pelo IBGE para o mês anterior à data de início do reajuste predecessor

4.4.1. Os valores tarifários reajustados segundo critério acima, entrarão em vigor a partir do início da Fase I-B do Contrato, sendo reajustados a cada 12 meses até o fim da concessão.

4.5. A população e os usuários em geral deverão ser informados pela CONCESSIONÁRIA sobre os novos valores tarifários e sua respectiva data de vigência com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência.

5. RELATÓRIOS DE REMUNERAÇÃO DAS TARIFAS AEROPORTUÁRIAS

5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar mensalmente ao Poder Concedente, o Relatório de Remuneração das Tarifas Aeroportuárias (“RTAP”).

5.2. Os dados referentes aos voos de aeronaves que pousaram no aeroporto, cujas receitas associadas à cobrança ou estorno da tarifa de pouso ou da tarifa de permanência, em pátio de manobras ou em pátio de estadia, tenham sido reconhecidas, contabilmente, no mês de referência deverão ser contemplados no RTAP, conforme itens a seguir:

5.2.1. Código de identificação da operação aeroportuária;

5.2.2. Código de lançamento;

5.2.3. Descrição do lançamento (novo, estorno ou complementação);

5.2.4. Marca de nacionalidade e matrícula da aeronave;

5.2.5. Peso máximo de decolagem (PMD);

5.2.6. Empresa área ou operador da aeronave;

5.2.7. Número do voo;

5.2.8. Data e horário programado do voo;

5.2.9. Natureza do voo (doméstico ou internacional);

5.2.10. Grupo da aeronave;

5.2.11. Tempo de permanência, em pátio de manobras e em pátio de estadia;

5.2.12. Tarifas de Pouso cobrada e Tarifa de Permanência cobradas, em pátio de manobras e em pátio de estadia;

5.2.13. Remuneração devida em função da Tarifa de Pouso cobrada e remuneração devida em função das Tarifas de Permanência, em pátio de manobras e em pátio de estadia;

5.2.14. Forma de pagamento (à vista ou a posteriori) das Tarifas de Pouso e de Permanência, em pátio de manobras e em pátio de estadia;

5.2.15. Código identificador da fatura de cobrança das Tarifas de Pouso e de Permanência, em pátio de manobras e em pátio de estadia;

5.2.16. Data de reconhecimento contábil da receita da Tarifa de Pouso cobrada e data de reconhecimento contábil da receita das Tarifas de Permanência, em pátio de manobras e em pátio de estadia.

5.3. O Poder Concedente estabelecerá a estrutura e os procedimentos de remessa dos dados, no prazo de até 60 (sessenta) dias do início do envio do RTAP.

5.3.1. O envio do RTAP se iniciará somente após a assunção das operações do aeroporto pela CONCESSIONÁRIA.

6. SISTEMÁTICA DE COBRANÇA DAS TARIFAS AEROPORTUÁRIAS

6.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, desde a assunção das operações até o término da concessão, sistema de cobrança das tarifas aeroportuárias que contemple os processos de coleta, cobrança e pagamento das tarifas aeroportuárias.

6.2. O critério de reconhecimento das receitas das tarifas aeroportuárias deverá observar as normas contábeis, observando a origem de cada tarifa.

6.3. O sistema de cobrança das tarifas aeroportuárias deverá ser capaz de gerar o RTAP.

6.4. O sistema de cobrança das tarifas aeroportuárias deverá permitir o rastreamento do usuário, a data, o horário e os dados modificados, permitindo o controle de alteração dos dados no sistema.

6.5. O sistema de cobrança das tarifas aeroportuárias deverá manter os dados registrados por um período mínimo de 5 (cinco) anos.

6.6. As tarifas poderão ser cobradas à vista ou a posteriori no prazo máximo definido pela CONCESSIONÁRIA, diretamente das Empresas Aéreas e dos demais Usuários do Aeroporto.

6.7. Fica autorizada a diferenciação de prazos apenas por categorias de serviços prestados.

6.8. O Poder Concedente poderá, a qualquer momento, realizar auditorias, requisitar a exportação imediata de registros eletrônicos constante no sistema de cobrança das tarifas aeroportuárias durante a fiscalização, exigir a apresentação de quaisquer documentos ou informações necessárias à verificação da fidedignidade, consistência e precisão dos dados registrados.

6.9. Para avaliação da metodologia de coleta dos dados, cobrança das tarifas aeroportuárias e verificação da consistência e veracidade dos dados reportados pela CONCESSIONÁRIA, o Poder Concedente poderá realizar auditorias independentes, a ser indicada, contratada e remunerada pela CONCESSIONÁRIA, cabendo ao Poder Concedente o direito de veto na indicação realizada pela CONCESSIONÁRIA.

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APÊNDICE A

Tarifas Aeroportuárias

I – TARIFAS APLICÁVEIS AO GRUPO I

Tabela 1 – Tetos das Tarifas Domésticas de Embarque e Conexão (em R$)

Embarque	Conexão	Pouso / Ton	Permanência Ton/horas pátio de manobras	Permanência Ton/horas pátio de estadia
36,00	11,01	11,28	2,2235	0,4764

Tabela 2 – Tetos das Tarifas Internacionais de Embarque (em R$)

Embarque	Conexão	Pouso / Ton	Permanência Ton/horas pátio de manobras	Permanência Ton/horas pátio de estadia
63,75	11,01	30,06	5,9894	1,2252

II – TARIFAS APLICÁVEIS AO GRUPO II

II.1 TABELA 1 – TARIFA DE POUSO UNIFICADO (Pouso + Embarque) (em R$)

FAIXAS DE PMD (TON)	Valores Domésticos – R$	Valores Internacionais – R$
Até 1	184,55	265,60
+ de 1 Até 2	184,55	265,60
+ de 2 Até 4	224,04	467,45
+ de 4 Até 6	453,21	940,15
+ de 6 Até 12	590,29	1.237,64
+ de 12 Até 24	1.340,77	2.793,96
+ de 24 Até 48	3.440,56	6.273,16
+ de 48 Até 100	4.072,73	8.520,03
+ de 100 Até 200	6.647,28	14.161,09

+ de 200 Até 300	10.493,60	22.537,70
+ de 300	17.538,73	37.309,68

II.2 TABELA 2 – TARIFA DE PERMANÊNCIA (PÁTIO DE MANOBRAS) (em R$)

FAIXAS DE PMD (TON)	Valores Domésticos – R$	Valores Internacionais – R$
Até 1	30,52	28,70
+ de 1 Até 2	30,52	28,70
+ de 2 Até 4	30,52	28,70
+ de 4 Até 6	30,52	34,50
+ de 6 Até 12	30,52	57,38
+ de 12 Até 24	44,31	115,25
+ de 24 Até 48	88,80	224,76
+ de 48 Até 100	146,99	373,96
+ de 100 Até 200	333,04	846,16
+ de 200 Até 300	580,64	1.497,87
+ de 300	844,32	2.153,38

II.3 TABELA 3 - TARIFA DE PERMANÊNCIA (ÁREA DE ESTADIA) (em R$)

FAIXAS DE PMD (TON)	Valores Domésticos – R$ (Por hora ou fração)	Valores Internacionais – R$ (Por hora ou fração)
Até 1	2,02	1,84
+ de 1 Até 2	2,02	1,84
+ de 2 Até 4	2,02	3,73
+ de 4 Até 6	2,63	6,62
+ de 6 Até 12	4,51	11,42
+ de 12 Até 24	8,83	22,57
+ de 24 Até 48	17,70	44,87
+ de 48 Até 100	29,38	74,90
+ de 100 Até 200	66,52	169,95
+ de 200 Até 300	116,16	296,39
+ de 300	168,82	431,84

OBS.:

1. Os valores constantes destas Tabelas são cobrados do proprietário ou explorador

de aeronave do Grupo II.

III - ARMAZENAGEM E CAPATAZIA – Carga Aérea

TARIFAS AEROPORTUÁRIAS UTILIZADAS NOS CÁLCULOS DOS PREÇOS APLICÁVEIS A ARMAZENAGEM E CAPATAZIA DE CARGAS IMPORTADAS OU A EXPORTAR.

3.1 TABELA 1 - Preço relativo à Tarifa Aeroportuária de Armazenagem de carga importada

PERÍODOS DE ARMAZENAGEM	PERCENTUAL SOBRE O VALOR CIF
1º - Até 2 dias úteis	0,75%
2º - De 3 a 5 dias úteis	1,50%
3º - De 6 a 10 dias úteis	2,25%
4º - De 11 a 20 dias úteis	4,50%
Para cada 10 dias úteis ou fração, além do 4º período, até a retirada da mercadoria	+ 2,25%

OBS.:

1. A partir do 4º período, os percentuais são cumulativos; e

2. Esta Tabela é aplicada cumulativamente com a Tabela 2;

III.2. TABELA 2 - Preço relativo à Tarifa Aeroportuária de Capatazia de carga importada

R$ 0,0668 por quilograma

SOBRE O PESO BRUTO VERIFICADO

OBS.:

1. Esta Tabela é aplicada cumulativamente com a Tabela 1;

2. O valor da Tarifa Aeroportuária de Capatazia será cobrado uma única vez; e

3. Cobrança mínima, R$ 13,59 (treze reais e cinquenta e nove centavos);

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Subsecretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Secretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 40879552 e o código CRC D2DB048C.

Referência: Processo nº 1300.01.0002056/2021-94 SEI nº 40879552

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade Diretoria de Transporte Aeroviário

Anexo nº 5: Diretrizes do PTO/SEINFRA/DTA/2022

PROCESSO Nº 1300.01.0002056/2021-94

ANEXO 5 – DIRETRIZES DO PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL – PTO

1. PTO – ASPECTOS GERAIS

1.1. A fim de assegurar uma transição eficaz das operações aeroportuárias e buscando garantir a manutenção da segurança do AEROPORTO na transição entre o atual operador aeroportuário e a CONCESSIONÁRIA bem como minimizar o impacto sobre os passageiros, EMPRESAS AÉREAS e outros USUÁRIOS do AEROPORTO, a CONCESSIONÁRIA desenvolverá PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL (PTO).

1.2. O PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL tem como objetivos gerais:

a) Transferência sem interrupção das operações aeroportuárias de acordo com um cronograma de implementação; e

b) Garantia das condições de segurança operacional, de segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita e da facilitação do transporte aéreo.

1.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, demonstrar para o PODER CONCEDENTE, durante a Fase I-A especificada no CONTRATO DE CONCESSÃO, sua capacidade de compreender e analisar a operação aeroportuária.

2. COMITÊ DE TRANSIÇÃO

2.1. Como parte do PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL será criado um COMITÊ DE TRANSIÇÃO, liderado pela CONCESSIONÁRIA e com a participação, minimamente, de representantes dos órgãos e entidades que atuam diretamente no aeroporto, como por exemplo:

2.1.1. Representantes do atual operador aeroportuário local;

2.1.2. Órgão de controle de tráfego aéreo, conforme o caso;

2.1.3. Representantes da CONCESSIONÁRIA responsáveis pela administração do AEROPORTO; e

2.1.4. Outros órgãos públicos ou privados e demais entidades relevantes para a operação do AEROPORTO.

2.2. O COMITÊ DE TRANSIÇÃO se reunirá em até 30 (trinta) dias após a DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO e deverá permanecer ativo até o término da Fase I-A.

2.3. O COMITÊ DE TRANSIÇÃO deverá se reunir mensalmente ou quando convocado pelo PODER CONCEDENTE para acompanhar e dar suporte ao PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL.

2.4. A CONCESSIONÁRIA deverá, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data prevista para cada reunião, informar ao PODER CONCEDENTE a data e hora de sua realização e encaminhar a pauta de discussão.

2.4.1. A participação do PODER CONCEDENTE nas reuniões do COMITÊ DE TRANSIÇÃO será facultativa e poderá ocorrer mediante solicitação prévia ou por interesse da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.

2.5. A CONCESSIONÁRIA deverá enviar ao PODER CONCEDENTE, em até 7 (sete) dias após a realização de cada reunião, a Ata de Reunião e a lista de presença devidamente assinada por todos os participantes.

2.5.1. A Ata da Reunião deverá conter, pelo menos, informações referentes aos dados de hora, local, participantes, os temas tratados, eventuais encaminhamentos, com indicação dos responsáveis, datas previstas para reporte das ações adotadas e demais manifestações ocorridas na reunião.

3. AÇÕES PREVISTAS PARA A TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL

3.1. Para atingir os objetivos pretendidos, as ações a seguir devem estar previstas no PTO.

3.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, na elaboração do PTO, levar em consideração a necessidade de estabelecer comunicação plena com todos os interessados, no que se refere aos potenciais problemas da transição, desde o primeiro dia da eficácia do CONTRATO.

3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, durante a preparação do PTO, reunir-se com grupos de empregados, detentores de contratos de cessão de áreas no AEROPORTO, órgãos de governo e outros interessados, para definir preocupações e problemas específicos a serem contemplados no PTO.

3.4. O atual operador aeroportuário deverá permitir que os profissionais designados pela CONCESSIONÁRIA tenham acesso às instalações aeroportuárias, a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO DE CONCESSÃO, para que seja possível a realização dos treinamentos necessários.

A. Transferência sem interrupção das operações aeroportuárias

3.5. A CONCESSIONÁRIA deverá estabelecer uma equipe de transição para assumir as responsabilidades da operação do AEROPORTO durante o período de transição.

3.6. Como parte equipe de transição, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, em até 10 (dez) dias da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, uma equipe de gestão, composta pelo gestor do aeroporto e pelos responsáveis pelo gerenciamento da segurança operacional, operação aeroportuária, manutenção e resposta à emergência aeroportuária, nos termos do RBAC 153 vigente.

3.7. Para a equipe de gestão, deverão ser identificadas, para cada um de seus membros, as atividades necessárias e os prazos de execução, a fim de assegurar a operação contínua do AEROPORTO.

3.8. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a composição do corpo de funcionários que trabalharão na área operacional do aeródromo ou em atividades relacionadas à segurança operacional, devidamente treinados, até o final do Estágio 2 da Fase I-A.

B. Garantia das condições de segurança operacional, de segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita e da facilitação do

transporte aéreo

3.9. Para garantir as condições de segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita e facilitação do transporte aéreo, a CONCESSIONÁRIA deverá implementar as seguintes ações:

3.9.1. Indicar, em até 10 (dez) dias a contar da DATA DE EFICÁCIA, o responsável geral pelos assuntos de segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita (AVSEC), com seus respectivos contatos;

3.9.1.1. O profissional indicado para tratar de assuntos de segurança da aviação civil contra atos de interferência ilícita deverá solicitar acesso a documentação restrita referente à matéria, conforme orientações da ANAC.

3.9.2. Indicar 1 (um) responsável AVSEC para o aeroporto nos termos da seção 107.25 do RBAC 107, até o encerramento do Estágio 2 da Fase I-A;

3.9.2.1. A indicação do responsável AVSEC deverá atender aos critérios de seleção e capacitação presentes no RBAC 110.

3.9.3. Entregar o Programa de Segurança Aeroportuária (PSA) em até 40 (quarenta) dias após a DATA DE EFICÁCIA, conforme os normativos vigentes.

3.9.4. Disponibilizar, no momento da apresentação do PSA, declaração, conforme modelo a ser disponibilizado pela ANAC, de que serão observados todos os normativos vigentes referentes à AVSEC.

3.9.5. Obter aprovação preliminar de conformidade documental do Programa de Segurança Aeroportuária (PSA) nos termos da seção 107.211 do RBAC 107, até o encerramento do Estágio 2 da Fase I-A;

3.9.5.1. A conformidade documental do Programa de Segurança Aeroportuária (PSA) significa a existência de todas as partes previstas na composição do PSA nos termos da regulamentação vigente, RBAC 107 e IS 107-001.

3.9.6. Obter, em até 12 (doze) meses, a contar da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, e conforme o disposto no item 3.9.3, a aprovação definitiva do PSA.

3.10. Para garantir as condições de segurança operacional, a CONCESSIONÁRIA deverá implementar as seguintes ações:

3.10.1. Atender, naquilo que for aplicável ao AEROPORTO, os requisitos veiculados pelo RBAC 139 EMD 05

3.10.2. Coordenar junto ao operador portuário o planejamento e execução de obras de forma a manter o risco às operações aéreas em níveis aceitáveis.

4. CONTEÚDO DO PTO

4.1. O Plano de Transição Operacional (PTO) deve ser composto minimamente pelos seguintes elementos, cujos elementos mínimos estão dispostos nos itens seguintes:

a) Plano de Transição da Gestão do Aeroporto;

b) Plano de Transição dos Recursos Humanos; e

c) Plano de Comunicação e Informação ao Público.

A. Plano de Transição da Gestão do Aeroporto

4.1.1. O Plano de Transição da Gestão do Aeroporto deverá propor a composição da Equipe de Transição, que incluirá pessoas a serem alocadas nas

áreas chave do AEROPORTO.

4.1.2. O Plano de Transição da Gestão do Aeroporto deverá considerar que, durante o Estágio 2 da Fase I-A, a Equipe de Transição funcionará como uma organização de respaldo à administração atual do AEROPORTO, em que profissionais designados pela CONCESSIONÁRIA deverão acompanhar as decisões que podem ter impacto direto na transição, dentro das suas áreas de responsabilidade. Assim, o Plano deverá indicar o modelo de governança a ser adotado e as principais decisões a serem compartilhadas. Caso não haja consenso entre as decisões da administração atual e da CONCESSIONÁRIA, a questão deverá ser submetida à apreciação do PODER CONCEDENTE.

4.1.3. Para garantir a transferência eficaz de informação sobre a organização futura, a CONCESSIONÁRIA deverá:

4.1.3.1. elaborar um documento informativo sobre a nova organização, que deverá descrever a estrutura proposta e fornecer informações sobre os respectivos papéis.

4.1.3.2. agendar visitas da nova equipe para fornecer informações aos funcionários atuais sobre a nova organização e apresentar os novos gestores.

4.1.3.3. propor reuniões informativas com os detentores de contrato de cessão de áreas no AEROPORTO e outros interessados, para fornecer informações e apresentar os novos gestores.

4.1.4. A CONCESSIONÁRIA deverá prever o início imediato de ações que permitam melhorar os padrões operacionais, abrangendo pelo menos as seguintes atividades:

4.1.4.1. melhorias das condições de utilização dos banheiros e fraldários do aeroporto;

4.1.4.2. revitalização e atualização das sinalizações de informação dentro e fora do Terminal de Aviação Geral (TAG);

4.1.4.3. revisão e melhoria do sistema de iluminação das vias de acesso de veículos aos terminais, hangares, estacionamentos de veículos, TAG, terminais de carga e outros setores que envolvam a movimentação de passageiros e seus acompanhantes no lado terra do AEROPORTO;

4.1.4.4. revisão dos sistemas de climatização, escadas rolantes, esteiras rolantes, elevadores e esteiras para restituição de bagagens;

4.1.4.5. correção de fissuras, infiltrações, manchas e desgastes na pintura de paredes, pisos e forros (inclusive área externa) do(s) TAG;

4.1.4.6. revisão e melhoria das condições de infraestrutura em termos de acessibilidade em função das normas vigentes; e

4.1.4.7. demais atividades a serem realizadas no aeroporto, em função de novas necessidades identificadas.

4.1.5. As ações a que se refere o item 4.1.4 devem ser reportadas ao PODER CONCEDENTE em até 180 (cento e oitenta) dias após a DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO com informações referentes às intervenções que serão realizadas; local da ação; o período de realização das atividades; responsáveis; e apresentar relatório fotográfico dos locais que receberão intervenção, quando for o caso.

4.1.6. A CONCESSIONÁRIA deverá, quando da conclusão das ações do

item 4.1.4, apresentar um relatório detalhado com as informações acerca de sua implementação e registro fotográfico.

Plano de Transição de Recursos Humanos

4.1.7. Como parte do seu Plano de Transição de Recursos Humanos, a CONCESSIONÁRIA deverá prever a realização da avaliação dos funcionários atuais, identificando seu interesse em participar do novo empreendimento e o alinhamento da sua capacitação técnica com as atividades a serem desempenhadas.

4.1.8. O Plano de Transição de Recursos Humanos deve conter, no mínimo:

4.1.8.1. As ações voltadas para implementação do treinamento devem contemplar o programa de treinamento para todas os funcionários que trabalharão na área operacional do aeródromo ou em atividades relacionadas com a segurança operacional. Dessa forma, o programa de treinamento deve observar os funcionários que necessitem de treinamento, conforme programa apresentado, até o final do Estágio 2. Em eventual aproveitamento de funcionários existentes ou profissionais já treinados comprovadamente, o treinamento poderá ser simplificado e tal possibilidade deve estar contemplada no programa de treinamento.

Plano de Comunicação e Informação

4.1.9. Durante a transição, a CONCESSIONÁRIA deverá ser capaz de coordenar, juntamente com o Comitê de Transição, a execução de um plano de relações públicas. Este plano deverá procurar alcançar os seguintes resultados:

4.1.9.1. criar um relacionamento positivo com todos os interessados- chave;

4.1.9.2. conhecer os valores e prioridades dos interessados; e

4.1.9.3. iniciar um processo contínuo de diálogo e participação dos interessados na implantação de um programa de melhoria contínua do Aeroporto.

4.1.9.4. O Plano de Comunicação e Informação deverá prever a informação a todos os interessados de quais são os objetivos das etapas de transição, os resultados esperados e o processo de como ele será conduzido. A CONCESSIONÁRIA deverá alcançar suas metas mediante um programa solidamente estruturado.

5. IMPLEMENTAÇÃO DO PTO

5.1. O Plano de Transferência Operacional irá compreender 3 (três) estágios distintos conforme previsto no CONTRATO:

a) Estágio 1 – Aprovação do PTO

b) Estágio 2 – Operação Assistida

c) Estágio 3 – Operação de Transição

Estágio 1 – Preparação

5.1.1. Logo após a adjudicação do objeto, a CONCESSIONÁRIA deverá iniciar intercâmbio com o atual operador aeroportuário de forma a implantar nova organização e cultura, bem como uma série de padrões e objetivos. Para tanto, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar planos e programas específicos, que irão facilitar e direcionar o processo de transição de forma harmoniosa. O conjunto

de planos constitui o PTO, que deverá ser elaborado e enviado ao PODER CONCEDENTE em até 40 (quarenta) dias após a DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO.

5.1.2. O PODER CONCEDENTE deverá, em até 40 (quarenta) dias após o recebimento do PTO, analisá-lo e solicitar ajustes e/ou esclarecimentos que forem necessários.

5.1.2.1. Recebido o PTO, o PODER CONCEDENTE deverá conferir se todas as informações obrigatórias estão presentes, no prazo de 10 (dez) dias, restituindo-o à CONCESSIONÁRIA em caso de necessidade de complementação.

5.1.2.2. Estando presentes todas as informações, o PODER CONCEDENTE deverá analisar o PTO no prazo de até 30 (trinta) dias, contado do encerramento do prazo previsto no item 5.1.1, ou da certificação pelo PODER CONCEDENTE e pela ANAC de que todas as informações obrigatórias estão presentes.

5.1.3. Para aprovação do PTO e início do Estágio 2 da Fase I-A, são necessárias:

5.1.3.1. A conformidade da declaração de ratificação de MOPS;

5.1.3.2. A aprovação do COMITÊ DE TRANSIÇÃO; e

5.1.3.3. A aprovação do programa de treinamento.

5.1.4. Em caso de não aprovação, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE e a ANAC deverão observar os mesmos prazos de entrega e aprovação de novo plano.

5.1.4.1. O procedimento acima poderá ser repetido apenas 1 (uma) vez.

5.1.4.2. O procedimento acima não prorroga, suspende nem altera os demais prazos previstos neste ANEXO e no CONTRATO.

5.1.5. A CONCESSIONÁRIA deverá observar o disposto neste ANEXO referente às obrigações contratuais prévias à apresentação do PTO.

Estágio 2 – Operação Assistida

5.1.6. A partir da aprovação do PTO terá início o Estágio 2 da Fase I-A.

5.1.7. O Estágio 2 da transferência do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO terá duração mínima de 15 (quinze) dias e máxima de 90 (noventa) dias.

5.1.8. Os objetivos do Estágio 2 da Fase I-A são:

5.1.8.1. permitir à CONCESSIONÁRIA obter e preparar os recursos necessários para a prestação dos serviços previstos no CONTRATO, incluindo o treinamento e a mobilização da mão-de-obra e a aquisição dos itens de estoque necessários para iniciar a assunção das atividades do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO;

5.1.8.2. minimizar qualquer efeito adverso da transferência dos serviços para a CONCESSIONÁRIA; e

5.1.8.3. assegurar a disponibilidade de informações e procedimentos necessários para que as PARTES assumam suas responsabilidades e direitos descritos no CONTRATO.

5.1.9. Neste Estágio o operador aeroportuário atual manterá a responsabilidade pela operação do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO com

acompanhamento direto da nova CONCESSIONÁRIA, que dentre outras atividades deverá acompanhar as decisões gerenciais em um regime de operação assistida, conforme previsto no PTO. Para tanto, a CONCESSIONÁRIA deverá estabelecer uma equipe de transição com responsáveis diretos pelo acompanhamento das principais áreas funcionais.

5.1.10. Neste Estágio, a equipe de transição da CONCESSIONÁRIA trabalhará em conjunto com o COMITÊ DE TRANSIÇÃO e todas as pessoas que este indicar, de forma a coordenar de maneira transparente o início das suas atividades e dos serviços de operação.

5.1.11. A CONCESSIONÁRIA desfrutará de livre acesso a todas as instalações do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO e serão designados espaços físicos para que a CONCESSIONÁRIA possa realizar os trabalhos e atividades da transição.

5.1.12. Durante o Estágio 2, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar um amplo processo de auditoria para familiarizar-se completamente com as operações, a estrutura organizacional, os detentores de contrato de cessão de espaço no AEROPORTO e com os USUÁRIOS.

5.1.13. A CONCESSIONÁRIA deve garantir uma transição eficaz, dentro dos prazos estabelecidos, através da execução das seguintes ações:

5.1.13.1. tratar todos os empregados do operador aeroportuário atual de forma justa, aberta e equitativa;

5.1.13.2. tomar a iniciativa para comunicar-se com os empregados, detentores de contrato de cessão de espaço no AEROPORTO, USUÁRIOS, companhias aéreas, órgãos governamentais e a comunidade em geral em todos os aspectos da transição;

5.1.13.3. assegurar os processos de capacitação e desenvolvimento do quadro de pessoal existente e futuro do AEROPORTO;

5.1.13.4. tomar a iniciativa para cooperar com os representantes locais e regionais do Governo, comunidade empresarial e população em geral para promover a integração e desenvolvimento do AEROPORTO com as metas locais e regionais; e

5.1.13.5. estabelecer uma estrutura organizacional eficiente, que defina claramente as áreas de responsabilidade.

5.1.14. O Estágio 2 será considerado como concluído quando satisfeitas as seguintes condições:

5.1.14.1. obtenção de declaração ou manifestação do PODER CONCEDENTE informando sobre o recebimento do Programa de Segurança Aeroportuária (PSA) com todos os itens previstos e necessários à sua composição, nos termos da regulamentação vigente, para fins de aprovação preliminar de conformidade do PSA, nos termos dos itens

3.9.5.1 e 3.9.6; e

5.1.14.2. O final do Estágio 2 da Fase I-A, e início do Estágio 3 da mesma fase, será marcado pela data de assinatura do TERMO DE ACEITAÇÃO PROVISÓRIA E DE PERMISSÃO DE USO DE ATIVOS.

Estágio 3 – Operação de Transição

5.1.15. A partir do cumprimento das condições acima, terá início o Estágio 3 da Fase I-A.

5.1.16. No Estágio 3, a CONCESSIONÁRIA assumirá a responsabilidade pela operação do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, sendo a responsável por todas as despesas e receitas incidentes sobre as atividades do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO.

5.1.17. No Estágio 3, a CONCESSIONÁRIA conduzirá todas as atividades funcionais do AEROPORTO, incluindo a gestão de recursos humanos e capacitação de empregados, programas de segurança e vigilância, programas de operação e manutenção do COMPLEXO AEROPORTUÁRIO, programas de administração e finanças, operação comercial, interação e comunicação com os demais entes envolvidos no dia a dia do AEROPORTO (i.e. USUÁRIOS, lojistas, agentes governamentais etc.).

5.1.18. Neste Estágio, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PGI à SEINFRA, nos termos do PEA, sendo obrigatória a observância pela CONCESSIONÁRIA, na elaboração do PGI, de todos os itens previstos no PEA, assim como as datas de conclusão dos investimentos.

5.1.19. Os valores previstos no EVTE para os investimentos e itens previstos no PEA são meramente estimativos e referenciais, não vinculando quer a CONCESSIONÁRIA, quer o PODER CONCEDENTE, para qualquer fim, à exceção do quanto expressamente previsto no CONTRATO.

5.1.20. O Estágio 3 será considerado como concluído quando aprovado o PGI pelo PODER CONCEDENTE, o que não poderá ultrapassar 12 (doze) meses da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO

5.1.21. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PGI no Estágio 3 em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias da DATA DE EFICÁCIA.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx, Usuário Externo, em 21/01/2022, às 15:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Subsecretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Secretário, em 21/01/2022, às 18:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 40879658 e o código CRC EE2F9EC2.

Referência: Processo nº 1300.01.0002056/2021-94 SEI nº 40879658

GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Mobilidade Diretoria de Transporte Aeroviário

Anexo nº 6: Plano de Gestão da Infraestrutura – PGI/SEINFRA/DTA/2022

PROCESSO Nº 1300.01.0002056/2021-94

ANEXO 6 – PLANO DE GESTÃO DA INFRAESTRUTURA - PGI

1. INFORMAÇÕES INICIAIS

1.1. O objetivo do Plano de Gestão de Infraestrutura (PGI) é assegurar ao PODER CONCEDENTE e demais interessados no aeroporto que a CONCESSIONÁRIA possui um planejamento adequado e implementará as ações correspondentes para o atendimento do nível de serviço e às demais regras contratuais relativas à garantia da qualidade de serviço, conforme as demandas efetiva e prevista para o período compreendido no PGI.

1.2. Periodicamente, a CONCESSIONÁRIA, deverá apresentar o Plano de Gestão da Infraestrutura (PGI) para todo o período da Concessão.

1.3. O primeiro PGI deverá ser apresentado em até 6 (SEIS) meses a contar da data de eficácia do contrato

1.4. Após o primeiro, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o PGI a cada 5 (cinco) anos

1.5. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar a Revisão Voluntária do PGI, no todo ou em partes, sempre que julgar oportuno.

1.6. O PGI deverá estar condizente a todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis às atividades desenvolvidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como ser consistente com os demais planos e programas existentes para o aeroporto.

1.7. O PGI será composto por 3 (três) relatórios:

1.8. Avaliação das Condições das Instalações (ACI)

1.9. Programa de Melhorias da Infraestrutura (PMI)

1.10. Caderno de Plantas

1.11. O PGI vinculará à CONCESSIONÁRIA para todos os fins de direito, cabendo a ela seu estrito cumprimento e implementação, sujeitando-se às obrigações previstas neste PEA, no Contrato de Concessão e seus Anexos e às penalidades pelo descumprimento de quaisquer obrigações previstas no PGI.

1.12. O objetivo do PGI é proporcionar a melhoria contínua das instalações e sistemas do Aeroporto, avaliando suas condições e planejando sua manutenção e modernização. O PGI deverá identificar e priorizar os projetos necessários à melhoria da infraestrutura de cada Aeroporto, considerando os níveis de demanda projetados para o Aeroporto.

1.13. O PODER CONCEDENTE utilizará o PGI para fins de monitoramento da Concessão. A ausência de qualquer manifestação do PODER CONCEDENTE e demais

autoridades relacionadas não significará a anuência em relação ao planejamento assumido pela CONCESSIONÁRIA. Caso o planejamento da CONCESSIONÁRIA implique no descumprimento de qualquer obrigação contratual, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita às penalidades previstas no Contrato e deverá implementar as medidas necessárias para o atendimento do serviço/investimento estabelecido, sem direito a qualquer reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

1.14. O PGI deverá identificar os principais componentes da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto, incluindo:

1.15. Sistema de pistas;

1.16. Pátio de aeronaves;

1.17. Vias de serviço;

1.18. Terminais de passageiros e carga (se houver);

1.19. Estacionamento de veículos;

1.20. Vias de acesso e circulação interna;

1.21. Hangares, etc.;

1.22. Demais instalações para funcionamento do Aeroporto.

2. AVALIAÇÃO DAS CONDIÇÕES DAS INSTALAÇÕES (ACI):

2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar um relatório de Avaliação das Condições das Instalações (ACI), incluindo registro fotográfico, contemplando as instalações e sistemas de grande porte do aeroporto. Ao menos, devem ser contemplados:

2.1.1. Pistas de pouso e decolagem e pistas de táxi

2.1.2. Pátios de aeronaves

2.1.3. Hangares

2.1.4. Terminal de Passageiros

2.1.5. Estacionamento de veículos

2.1.6. Acesso viário

2.1.7. Equipamentos: veículos, equipamentos de manutenção, equipamentos da operação e outros equipamentos relevantes

2.1.8. Edifícios auxiliares: PAA, portarias, muros e cercamentos e outros componentes relevantes

2.1.9. Utilidades: sistema de drenagem de águas pluviais, esgotamento sanitário, fornecimento de energia elétrica, fornecimento de água, sistemas de TI e outros sistemas relevantes

2.2. Para as instalações e sistemas analisados, a ACI deve conter uma classificação conforme disposto na Tabela XX:

TABELA A – Avaliação das Condições das Instalações

Condição	Descrição
Bom	Boas condições operacionais; poucas ou nenhuma deficiência ou não conformidade; padrões de desempenho excedidos ou atendidos.
	Pequenas deficiências ou não conformidades; a

Razoável	maioria dos padrões de desempenho atendidos; algumas melhorias ou ações corretivas devem ser consideradas identificadas e consideradas, em médio/longo prazo.
Ruim	Significativas deficiências ou não conformidades, falha no cumprimento dos padrões de desempenho; melhorias ou ações corretivas devem ser realizadas no curto prazo.

2.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar mensalmente ao PODER CONCEDENTE um resumo da movimentação do Aeroporto, detalhando o tráfego de passageiros, aeronaves e carga, de acordo com os padrões a serem estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE.

3. PROGRAMA DE MELHORIAS DA INFRAESTRUTURA (PMI):

3.1. O PMI deverá apresentar projeção dos parâmetros de demanda relativos às instalações analisadas na ACI.

3.1.1. Minimamente deverão ser apresentados: demanda anual de aeronaves, veículos e passageiros e demanda de hora-pico de aeronaves, veículos e passageiros

3.1.2. A cada Revisão Ordinária ou Antecipada do PGI, a previsão de demanda deverá ser atualizada e detalhada.

3.1.3. A previsão de demanda deve ser feita para todo o horizonte de concessão ou um período de 20 anos (o que for maior) e deve considerar eventuais restrições de capacidade

3.2. Considerando a análise da ACI, e comparando os parâmetros de demanda com a capacidade atual das instalações, a CONCESSIONÁRIA deverá indicar as melhorias, investimentos e/ou padrões operacionais que devem ser realizados para o atendimento do nível de serviço e às demais regras contratuais relativas à garantia da qualidade de serviço.

3.3. Deverá ser apresentado o tempo necessário para a realização de cada intervenção com objetivo de ampliação da capacidade, recomposição do nível de serviço ou atendimento às especificações mínimas da infraestrutura aeroportuária.

3.4. Deverá ser apresentada a descrição das intervenções previstas de acordo com o nível de detalhamento requerido para o entendimento de cada período de investimentos, demonstrando o atendimento aos requisitos contratuais.

3.4.1. Para os 5 (cinco) anos subsequentes à data de entrega do PGI, o PMI deverá contemplar desenhos técnicos necessários para o entendimento das intervenções no aeroporto, em especial no sistema de pistas, nos pátios de aeronaves e terminal de passageiros, bem como as estimativas de custo e de cronograma de realização das obras.

3.4.2. Para o período posterior aos 5 (cinco) anos subsequentes à data de entrega do PGI, o PMI deverá apresentar cenários previstos de expansão e adequação da infraestrutura contendo descrição conceitual, cronograma e custos estimados, de forma a detalhar o uso e a ocupação do sítio aeroportuário.

3.5. Mediante necessidade específica, com a finalidade de verificar a capacidade aeroportuária a ser provida nos próximos 5 (cinco) anos, poderá ser solicitado pela CONCEDENTE, na Revisão Ordinária ou Antecipada do PGI, a realização