VIGOR ALIMENTOS S.A.
VIGOR ALIMENTOS S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | VIGOR ALIMENTOS S.A. |
CNPJ | 13.324.184/0001-97 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 26/04/2013 |
DATA DE VENCIMENTO | 26/04/2020 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$410.000.000,00 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 410 |
NÚMERO DE SÉRIES | 2 |
ESPÉCIE | Real |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados (i) no caso da 1ª Série, à liquidação parcial das notas promissórias comerciais da 1ª emissão da Emissora; e (ii) no caso da 2ª Série exclusivamente e integralmente à compra de leite de produtores rurais, ou seja, diretamente às atividades da Emissora relacionadas ao agronegócio, assim entendidas as atividades relacionadas com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, conforme disposto nos itens 6.4. e 7.4. da Escritura de Xxxxxxx, respectivamente. |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | VIGO11 |
DATA DE VENCIMENTO | 26/04/2020 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$310.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$1.000.000,00 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 310 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% do DI + 2,75% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
2ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | VIGO21 |
DATA DE VENCIMENTO | 26/04/2020 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$100.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$1.000.000,00 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 100 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% do DI + 2,45% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |||
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS | RESGATE | PRÊMIO |
26/04/2017 | 200.000,000000 | 133.345,432000 | ||
21/11/2017 | 40.934,644000 | 600.000,000000 | 3.204,673000 | |
SÉRIE | 2 | |||
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS | RESGATE | PRÊMIO |
26/04/2017 | 200.000,000000 | 130.620,336000 | ||
21/11/2017 | 39.872,061000 | 600.000,000000 | 2.239,552000 | |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 310 | 0 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 |
2 | 100 | 0 | 0 | 0 | 310 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Em AGE, realizada em 10/11/2017, foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 29.08.2017 venda da Vigor para LALA.
AGD de 14.11.2017 Resgate Antecipado Facultativo.
Fatos Relevantes
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
DIVIDA / EBITDA | N/A | N/A | N/A | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)
I. Alienação Fiduciária de Ações:
“1 Alienação Fiduciária de Ações
1.1 Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), a Alienante, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente em favor dos Debenturistas, nos termos dos Artigos 40, 100 e 113 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil (“Alienação Fiduciária”):
1.1.1 146.077.889 (cento e quarenta e seis, setenta e sete mil, oitocentas e oitenta e nove) Ações de sua titularidade, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais (excetuando-se a Alienação Fiduciária, nos termos do presente Contrato) e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários (em conjunto, “Ônus”), salvo os Ônus criados neste Contrato, representativas, de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Itambé (“Ações Alienadas”); e
1.1.2 todos os direitos políticos (incluindo o direito de voto, nos termos da Cláusula 8 abaixo, e incluindo, sem limitação, direito de veto, deliberações em geral, convocação de assembleias, etc.) e econômicos (incluindo, sem limitação, direitos ao recebimento de lucros, dividendos, juros sobre capital, rendimentos, distribuições, bônus e quaisquer outros que possam ser creditados, pagos, distribuídos ou de outra forma entregues, a qualquer título, à Alienante relativamente às Ações Alienadas, bem como quaisquer ativos ou direitos nos quais as Ações Alienadas sejam ou venham a ser convertidas a qualquer momento) oriundos das Ações Alienadas (“Direitos Relacionados às Ações Alienadas”).
(...)
1.4
Para os fins deste Contrato e do Artigo 1.362 do Código Civil “Obrigações Garantidas” significam (a) as obrigações relativas ao integral e
pontual pagamento do Valor Total da Emissão, dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), dos Encargos Moratórios (conforme abaixo
definido), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento (conforme abaixo definido), ou em virtude do resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Alienante nos Documentos das Obrigações, conforme aplicável; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização da Alienação Fiduciária e/ou do “Instrumento de Suporte Financeiro e outras Avenças” (“Equity Support Agreement” ou “ESA”).”
“Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.