INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO
DO MSW MULTICORP 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE
Por este instrumento particular, PARATY CAPITAL LTDA., sociedade com sede na ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.313.996/0001-50, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para administrar carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.239, de 20 de agosto de 2013.
RESOLVE:
1. Constituir o MSW MULTICORP 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE (“Fundo”), em regime de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), da Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016 e pelo Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2. Designar, como diretor responsável pela representação no âmbito da administração fiduciária do Fundo perante a CVM, o Sr. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, brasileiro, economista, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da carteira de identidade nº 17.351.522-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇.
3. Aprovar a emissão e distribuição de até 100.000 (cem mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais), totalizando o montante de até R$ 100.000.000.00 (cem milhões de reais), a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”). As Cotas constitutivas do patrimônio inicial do Fundo deverão representar R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em Capital Comprometido do Fundo.
4. Aprovar a contratação da MSW CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.372, de 26 de junho de 2007, com sede na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 08.208.031/0001-44, que prestará os serviços de gestão do Fundo na forma prevista no Regulamento do Fundo e na legislação e regulamentação aplicáveis.
5. Aprovar o inteiro teor regulamento do Fundo na forma de anexo ao presente instrumento, bem como submeter todos os documentos exigidos pela CVM para início das atividades do Fundo.
Este Instrumento Particular de Constituição do Fundo, assim como o Regulamento, estão dispensados de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos (“RTD”), nos termos das seguintes normas: (i) artigo 221 do Código Civil Brasileiro e artigo 1.368-C, § 3º, da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019; (ii) Instrução CVM 578, e (iii) Ofício Circular da CVM nº 12/2019/CVM/SIN.
São Paulo, 19 de julho de 2021.
TAMINATO:176179558
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Assinado de forma digital por ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇:17617955898
98 Dados: 2021.07.19 15:41:08 -03'00'
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PARATY CAPITAL LTDA.
REGULAMENTO DO MSW MULTICORP 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE
São Paulo, 19 de julho de 2021.
ÍNDICE
CLÁUSULA PRIMEIRA – CARACTERÍSTICAS 5
CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES 5
CLÁUSULA TERCEIRA – DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO 11
CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DO CUSTODIANTE 15
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA 18
CLÁUSULA SEXTA – DO COMITÊ DE INVESTIMENTO E DO CONSELHO DE QUOTISTAS 21
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS QUOTAS 24
CLÁUSULA OITAVA – DO OBJETIVO DO FUNDO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 31
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS 37
CLÁUSULA DÉCIMA – DOS ENCARGOS DO FUNDO 41
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 42
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO 43
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO CONFLITO DE INTERESSE 45
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS 46
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DOS FATORES DE RISCO 46
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA LIQUIDAÇÃO, DAÇÃO EM PAGAMENTO 51
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA CONVENÇÃO ARBITRAL 52
CLÁUSULA PRIMEIRA – CARACTERÍSTICAS
1.1. Denominação. O MSW MULTICORP 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE (“Fundo”) é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 578/16, pelo Código ABVCAP/ANBIMA e demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.
1.2. Público Alvo. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores, que declarem (i) possuir interesse em investimentos de longo prazo compatível com a Política de Investimentos do Fundo, (ii) disposição de se expor aos riscos e retornos dos Negócios Alvo e das Empresas Alvo, bem como aos riscos descritos na Cláusula Décima Quinta, e (iii) tolerar uma maior volatilidade e risco em suas aplicações. No âmbito da Primeira Emissão de Quotas do Fundo o público-alvo serão exclusivamente Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.
1.3. Investimento Inicial Mínimo. No âmbito da Primeira Emissão, o valor mínimo de aplicação inicial no Fundo será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Quotista.
1.4. Prazo de Duração. O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de Quotas (“Prazo de Duração”), podendo ser prorrogado mediante proposta do Gestor e aprovada pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma prescrita neste Regulamento.
1.5 Classificação. Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como Tipo 1 e Diversificado, podendo referida classificação ser alterada somente mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, na forma prescrita neste Regulamento. Observado os termos da Instrução CVM nº 579, o Fundo é classificado como entidade de investimento.
CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES
2.1 Definições. Termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Regulamento, tanto no plural quanto no singular, terão o significado a eles atribuído abaixo:
“Administradora”: tem o significado que lhe é atribuído no item (3.1) deste Regulamento;
“AFAC”: Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, nos termos no artigo 5º da Instrução CVM nº 578 de 30 de agosto de 2016;
“Afiliada”: significa qualquer (i) Pessoa, direta ou indiretamente, controlada pela respectiva Pessoa,
(ii) Pessoa, direta ou indiretamente, controladora da respectiva Pessoa, (iii) Pessoa que seja controlada pelo mesmo controlador, direto ou indireto, da respectiva Pessoa, e (iv) no caso de pessoa natural, parente até o 3º (terceiro) grau, em linha reta, da respectiva Pessoa;
“ABVCAP”: significa a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital;
“ANBIMA”: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Assembleia Geral de Quotistas”: significa cada assembleia geral de Quotistas do Fundo realizada nos termos da Cláusula Nona deste Regulamento;
“Ativos Alienados”: significa os ativos do Fundo que foram vendidos para terceiros; “Ativos Alvo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.4) do presente Regulamento; “B3”: significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“Boletim de Subscrição”: significa o documento firmado pelo Quotista, quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual ele subscreve a totalidade das suas Quotas, comprometendo-se a integralizá- las observados os termos e condições previstos no próprio documento e no Compromisso de Investimento;
“Capital Comprometido”: significa o valor total a que se obriga cada Quotista a aportar no Fundo mediante as Chamadas de Capital realizadas pela Administradora na forma deste Regulamento, do Boletim de Subscrição e do Compromisso de Investimento firmado pelo respectivo Quotista;
“Capital Comprometido da Primeira Emissão”: significa o valor correspondente à soma do Capital Comprometido por cada Quotista, considerada apenas a Primeira Emissão;
“Capital Comprometido Total”: significa o valor correspondente à soma do Capital Comprometido por cada Quotista;
“Central Depositária”: significa a Central Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do Segmento BOVESPA, administrado pela B3;
“Chamada de Capital”: significa a notificação encaminhada, pela Administradora, a todos os Quotistas, solicitando aportes de capital ao Fundo por meio de integralização, total ou parcial, de Quotas subscritas por cada Quotista, nos termos deste Regulamento, do Boletim de Subscrição e do Compromisso de Investimento firmados pelo respectivo Quotista;
“CNPJ”: significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica da Receita Federal do Brasil;
“Código ABVCAP|ANBIMA”: significa o Código ABVCAP|ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes;
“Co-investidores”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.15) deste Regulamento;
“Comitê de Investimento”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.2) do presente Regulamento;
“Compromisso de Investimento”: significa o documento pelo qual os investidores se comprometem a subscrever e integralizar Quotas do Fundo, à medida que a Administradora realize uma Chamada de Capital;
“Comunicação de Resposta”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12.3) deste Regulamento;
“Conselho de Quotistas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (6.1) deste Regulamento; “Custodiante”: tem o significado que lhe é atribuído no item (3.3) deste Regulamento;
“CVM”: significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“DDA”: significa o Sistema de Distribuição Primária de Ativos Administrado pela B3;
“Despesas de Constituição”: significa (i) as despesas diretamente relacionadas à constituição do Fundo, tais como assessoria legal, taxas de registro na CVM e na ANBIMA, de registros em cartório e para registro no CNPJ, incorridas pela Administradora; e (ii) outras despesas que possam ser comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, as quais poderão ser imputadas ao Fundo, desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas e, tanto na hipótese do item (i) quanto do item (ii) acima, tais despesas tenham sido incorridas até 12 (doze) meses antes da data de registro de funcionamento do Fundo na CVM;
“Dia Útil”: significa qualquer dia, que não um sábado, domingo, ou outro dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora;
“Direito de Preferência na Aquisição de Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12.1) deste Regulamento;
“Direito de Preferência na Subscrição de Novas Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.6.2) deste Regulamento;
“Documentos Comprobatórios”: significa os documentos que consubstanciam as obrigações assumidas pelas Empresas Alvo emissoras dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, incluindo, sem limitação, acordo de credores ou de acionistas, escrituras de emissão, contratos de garantia, boletins de subscrição e contratos de mútuo e financiamento, celebrados nos termos da legislação aplicável;
“Due Diligence”: significa a auditoria jurídica, operacional, financeira e regulatória em cada Empresa Alvo, a ser custeada pelo Fundo, para aprovação de investimento, pelo Fundo, nos Ativos Alvo;
“Empresas Alvo”: significa empresas, constituídas na forma de sociedades anônimas de capital fechado ou como sociedades limitadas, atuando nos setores de Negócios Alvo;
“Fundo”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.1) deste Regulamento; “Gestor”: tem o significado que lhe é atribuído no item (3.2) deste Regulamento;
“Indexador”: significa indicador composto pela variação acumulada da Taxa DI, acrescido de um
spread de 5% (cinco por cento) ao ano;
“Instrução CVM nº 400”: significa a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM nº 476”: significa a Instrução n° 476, de 16 de janeiro de 2009, da CVM, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM nº 539”: significa a Instrução nº 539, de 13 de novembro de 2013, da CVM, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM nº 555”: significa a Instrução nº 555, de 17 de dezembro de 2014, da CVM, e suas alterações posteriores;
“Instrução CVM nº 578/16”: significa a Instrução nº 578, de 30 de agosto de 2016, da CVM; “Instrução CVM nº 579/16”: significa a Instrução nº 579, de 30 de agosto de 2016, da CVM;
“Investida”: significa empresa em que Fundo adquiriu participação no capital ou investiu via instrumento que confere participação e/ou opção de participação no capital;
“Investidor”: significa (i) Investidores Profissionais; e (ii) Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 539;
“Investidor Qualificado”: significa, conforme disposto no artigo 9-B da Instrução CVM nº 539, (i) Investidor Profissional; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais Quotistas, que sejam investidores qualificados;
“Investidor Profissional”: significa, conforme disposto no artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
(ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento;
(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, se reconhecidos como tal conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social;
“Investimento Inicial”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.5) deste Regulamento;
“Justa Causa”: terá ocorrido (i) nas hipóteses de atuação pela Administradora ou pelo Gestor, conforme o caso, com fraude ou violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades descritas neste Regulamento, devidamente comprovada por sentença arbitral; (ii) na hipótese de prática, pela Administradora ou pelo Gestor, conforme o caso, de crime de fraude ou crime contra o
sistema financeiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou judicial transitada em julgado, ou (iii) se a Administradora ou o Gestor, conforme o caso, for impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro, devidamente comprovado através de decisão administrativa ou judicial transitada em julgado;
“Lei Anticorrupção”: significa a Lei 12.846, de 13 de agosto de 2013, conforme alterada; “MegaBolsa”: Sistema de Negociação Secundária administrado pela B3;
“MDA”: significa o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado pela B3;
“MSW”: MSW CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.372, de 26 de junho de 2007, com sede na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o nº 08.208.031/0001- 44, que prestará os serviços de gestão do Fundo na forma prevista no presente Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;
“Negócios Alvo”: são os negócios, de base tecnológica, com proposições inovadoras, principalmente, nos setores de finanças, seguros, educação, saúde, alimentação, agropecuária, varejo, mídia; tecnologia da informação e comunicação, defesa e segurança, mobilidade, petróleo e gás, energia, aeroespacial; hospitalidade; telecomunicações, mineração e meio ambiente.
“Notificação”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12) deste Regulamento; “Novas Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.6) deste Regulamento; “Novo Indexador”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.3.3) deste Regulamento;
“Oferta de Compra de Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12) deste Regulamento;
“Oferta Restrita”: significa a oferta pública de Quotas com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM nº 476;
“Outros Ativos”: significa os títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e/ou fundos de investimento, com liquidez diária e baixo risco de crédito, que invistam somente nos ativos acima referidos, incluindo, sem limitação, fundos administrados pela Administradora e geridos pelo Gestor;
“Patrimônio Líquido”: tem o significado que lhe é atribuído no item (14.1) deste Regulamento;
“Período de Desinvestimento”: significa os anos subsequentes ao Período de Investimento até o fim do Prazo de Duração do Fundo, durante o qual o Gestor deverá promover, em regime de melhores esforços, a alienação dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo;
“Período de Investimento”: significa o período que tem início a partir da primeira data de integralização de Quotas e término em 5 (cinco) anos contados da referida data, durante o qual o
Gestor deverá, em regime de melhores esforços, observada a Política de Investimentos, alocar os recursos aportados no Fundo pelos Quotistas em Empresas Alvo;
“Pessoa”: significa qualquer pessoa natural, jurídica ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo qualquer modalidade de condomínio;
“Poderes Especiais”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.7) deste Regulamento;
“Política de Investimentos”: significa política de investimentos do Fundo definida na Cláusula Oitava deste Regulamento;
“Prazo de Aplicação”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.8.4) deste Regulamento; “Prazo de Duração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (1.4) deste Regulamento; “Preço de Subscrição”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.5) deste Regulamento;
“Preço de Emissão das Novas Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.6) deste Regulamento;
“Primeira Emissão”: significa a primeira emissão de Quotas do Fundo, a ser realizada por meio de Oferta Restrita;
“Projeto”: significa oportunidade de investimento para o Fundo, de acordo com a Política de Investimentos, conforme consubstanciado em Proposta de Investimento;
“Proposta de Investimento”: significa o documento apresentado pelo Gestor e/ou pelo Comitê de Investimento, tendo por objeto a apresentação de um Projeto de investimento em Empresa Alvo;
“Quotas”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.1) deste Regulamento;
“Quotistas”: significa, conjuntamente, os Investidores que subscrevem ou adquirem Quotas do Fundo, por meio da celebração dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme aplicável;
“Quotista Âncora”: Quotista, com reconhecida competência técnica e/ou gerencial em segmento de negócio(s) alvo(s), convidado pelo Gestor para contribuir consultivamente no processo seletivo e desenvolvimento de investidas posicionadas nesse segmento.
“Quotistas Ofertados”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12) deste Regulamento; “Quotista Ofertante”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12) deste Regulamento; “Regulamento”: significa o presente Regulamento do Fundo;
“Reserva de Caixa”: tem o significado que lhe é atribuído no item (8.14) deste Regulamento; “SF”: significa o SF – Módulo de Fundos, administrado pela B3;
“Sobras”: tem o significado que lhe é atribuído no item (7.12.1) deste Regulamento;
“Taxa de Administração”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.1) deste Regulamento;
“Taxa de Performance”: tem o significado que lhe é atribuído no item (4.3) deste Regulamento;
“Taxa DI”: significa a Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (over), expressa na forma percentual, em base anual (252 Dias Úteis);
“Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”: significa o documento por meio do qual o Quotista atestará que recebeu exemplar deste Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição da sua carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido;
“Valor Mínimo de Funcionamento do Fundo”: significa o Capital Comprometido da Primeira Emissão correspondente a, no mínimo, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), para início do funcionamento do Fundo; e
“VPQ”: significa o valor patrimonial da Quota, apurado diariamente na forma do item (7.2) deste Regulamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
3.1. Administração. O Fundo é administrado pela PARATY CAPITAL LTDA, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o n° 18313.996/0001-50, a qual é autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº13.239, de 20 de agosto de 2013 (“Administradora”).
3.1.1. A Administradora indicará o seu diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor.
3.2. Gestão. Observados os termos e condições deste Regulamento, a carteira do Fundo será gerida pela MSW, acima qualificada, sociedade devidamente autorizada a exercer a atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato declaratório nº 9.372, de 26 de junho de 2007, nos termos deste Regulamento (“Gestor”). Sem prejuízo das demais atribuições que lhe são conferidas pelo presente Regulamento, o Gestor tem poderes para alocar as disponibilidades de caixa do Fundo em Ativos Alvo ou Outros Ativos, bem como aliená-los, sempre de modo a fazer cumprir os objetivos do Fundo, respeitado o disposto neste Regulamento, incluindo:
a) identificar, selecionar, avaliar e negociar a aquisição de Ativos Alvo e Outros Ativos, com orientação dos Conselhos de Investimentos e de Quotistas, e se for o caso, de consultores especializados, observada a Política de Investimentos;
b) ao seu critério promover, ponderadas as considerações do Comitê de Investimentos, a alienação dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo durante o Período de Desinvestimento, em regime de melhores esforços, observada a Política de Desinvestimentos.
3.2.1. Adicionalmente às obrigações de gerir a carteira do Fundo, conforme o disposto neste Regulamento, são obrigações do Gestor, entre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência da legislação e/ou regulamentação aplicável:
a) comparecer e votar em assembleias gerais de sócios das Empresas Alvo emissoras dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e em reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie;
b) disponibilizar cópia das atas de assembleias sejam elas ordinárias ou extraordinárias, por meio digital para a Administradora em até 5 (cinco) dias corridos após a sua assinatura;
c) firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das Empresas Alvo emissoras dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, acordos de investimento, acordos de subscrição e outros instrumentos correlatos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo e da sua Política de Investimento, disponibilizando cópia autenticada por meio físico e digital para a Administradora em até 5 (cinco) dias úteis após a sua assinatura;
d) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, Livro de presença dos membros do Comitê de Investimento e do Conselho de Quotistas, bem como as atas e deliberações das reuniões do Comitê de Investimento e do Conselho de Quotistas, disponibilizando à Administradora uma cópia da ata de reuniões dos respectivos conselhos em até 6 (seis) dias úteis, contados de sua realização;
e) proteger e promover os interesses do Fundo junto às Empresas Alvo emissoras dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo;
f) fornecer à Administradora, em tempo hábil, as informações e documentos necessários para a elaboração do parecer a respeito das operações e resultados do Fundo;
g) disponibilizar ao Comitê de Investimento os relatórios que contenham, quando aplicável, as informações indicadas no item (6.2.12), abaixo, bem como apreciar as recomendações e pareceres proferidos pelo Comitê de Investimento;
h) agir sempre no melhor interesse do Fundo;
i) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
j) transferir ao Fundo qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua condição de gestor do Fundo, que não esteja expressamente prevista neste Regulamento;
k) fazer todo e qualquer ato ou procedimento pertinente às atividades de Gestor do Fundo e colaborar para a divulgação das informações do Fundo, nos termos da legislação aplicável;
l) submeter à deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos Quotistas, eventuais conflitos de interesse;
m) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas;
n) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
o) negociar e contratar, em nome do Fundo, os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
p) monitorar os Ativos Alvos e Outros Ativos, investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor;
q) elaborar em conjunto com a Administradora, relatório que trata o artigo 39, inciso IV, da instrução CVM nº 578/16;
r) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
s) fornecer aos Quotistas, relatório contendo atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, com periodicidade mínima semestral, quanto aos objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
t) custear despesas de propagando do Fundo;
u) contratar em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo, dos Ativos Alvos, previstos na cláusula 8.3;
v) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (i) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica (ii) as demonstrações contábeis sejam elas auditadas ou não das Empresas Alvos, conforme o artigo 8º, VI da Instrução CVM nº 578/16
(iii) cópia das atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimento, conforme aplicável;
w) disponibilizar o laudo de avaliação do valor justo das Empresas Alvos, quando aplicável, nos termos da regulamentação específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo; e
x) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Alvos, nos termos do art. 6º da instrução CVM nº 578/16 e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da instrução CVM nº 578/16.
Parágrafo Único: O Gestor deve encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pela Administradora, de informações adicionais que
permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo.
3.2.2. Para os fins do artigo 13, XVIII e artigo 33, §3º do Código ABVCAP/ANBIMA, o Gestor possui equipe chave de gestão, assim entendido como o grupo de pessoas físicas responsável pela gestão do Fundo, que combina extensa experiência financeira, tanto no mercado privado como público, com sólido conhecimento em diversos setores da economia e larga experiência em aquisições, associações e desenvolvimento de empresas.
3.2.3 A Equipe Chave deverá dedicar seu tempo às atividades do Fundo de acordo com os respectivos percentuais mínimos abaixo discriminados, considerando-se para tanto como base uma semana de 40 (quarenta) horas úteis, sendo certo que qualquer alteração a tais pessoas e/ou percentuais, será considerada como uma alteração e/ou substituição da Equipe Chave, nos termos previstos neste item.
Nome | Período de Investimento | Período de Desinvestimento |
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 50% | 50% |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | 50% | 50% |
3.2.4 Caso qualquer pessoa deixe de integrar a Equipe Chave ou, ainda, venha a ocorrer qualquer alteração com relação a Equipe Chave, deverá o Gestor proceder da seguinte forma: (i) comunicar a referida alteração aos membros do Comitê de Investimento e aos Quotistas, no prazo máximo de 10 (dez) dias a contar do respectivo desligamento ou alteração, e (ii) convocar uma Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data do respectivo desligamento ou alteração. Por ocasião da Assembleia Geral de Quotistas, o Gestor submeterá à aprovação da Assembleia Geral de Quotistas uma proposta de substituição da pessoa em questão por profissional com qualificação e experiência profissionais, que sejam, no mínimo, similares às da pessoa a ser substituída.
3.2.5 Da mesma forma, se qualquer pessoa integrante da Equipe Chave reduzir de forma significativa seu tempo de dedicação às atividades do Fundo, abaixo dos limites previstos neste Regulamento, tal redução e correspondente proposta do Gestor para solucionar tal situação estará sujeita ao mesmo procedimento de aprovação previsto no item 3.2.4. Considera-se “redução significativa” do tempo dedicado por qualquer integrante da Equipe Chave uma variação percentual acima de 50% (cinquenta por cento) do tempo estabelecido no item 3.2.3, por 3 (três) meses consecutivos.
3.2.6 Dos Conflitos de Interesse. O Gestor deverá agir sempre no melhor interesse do Fundo, sendo considerada abusiva a prática de qualquer ato com o fim de causar dano ao Fundo ou aos seus Quotistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e que resulte, ou possa resultar, em prejuízo para o Fundo ou para os Quotistas. O Gestor deverá se abster de ratificar ou rejeitar o investimento, pelo Fundo, em Empresas Alvo das quais participem a Administradora, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e
Quotistas titulares de Quotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total das Empresas Alvo, ou que de qualquer forma tenha interesse conflitante com o do Fundo e seus Quotistas, salvo se previamente aprovado pela Assembleia Geral de Quotistas, cabendo ao Gestor cientificar aos Quotistas do seu impedimento e fazer consignar a natureza e extensão do seu interesse.
3.2.7 Consultor Especializado. De forma a viabilizar a seleção e/ou o desenvolvimento das Empresas Alvo, o Fundo poderá contratar especialista, em caráter não exclusivo, com atribuições de:
(i) avaliar a tecnologia de informação dos produtos e processos de Empresas Alvo, apoiando as recomendações do Comitê de Investimento e decisões do Gestor; e (ii) orientar o plano de desenvolvimento, especialmente da tecnologia de informação, das empresas investidas pelo Fundo.
3.3 Custodiante. Os serviços de custódia, tesouraria, contabilização, liquidação, controladoria e escrituração das Quotas do Fundo serão prestados pelo Banco Daycoval, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇.▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrito no CNPJ sob o n.º 62.232.889/0001-90 (“Custodiante”). As despesas relativas à prestação de tais serviços estão incluídas na Taxa de Administração.
3.3.1 Renúncia, Descredenciamento e/ou Destituição. A Administradora e o Gestor do Fundo devem ser substituídos nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM (ii) renúncia ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.
3.3.2 A Assembleia de Quotistas deve deliberar sobre a substituição da Administradora ou Gestor em até 15 (quinze) dias da referida renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada: (i) imediatamente pela Administradora, Gestor ou pelos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas subscritas, nos casos de renúncia; ou (ii) imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento.
3.3.2.1 Parágrafo primeiro: No caso de renúncia a Administradora e do gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.
3.3.2.2 Parágrafo segundo: No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear a administradora até a eleição de nova administração, nos termos do parágrafo segundo, do artigo 42, da instrução CVM nº 578/16.
3.4 A Administradora e/ou o Gestor poderá(ão) participar do Fundo como Quotista, direta ou indiretamente.
CLÁUSULA QUARTA – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR E DO CUSTODIANTE
4.1. Taxa de Administração. Pelos serviços de administração do Fundo, gestão da Carteira, custódia, tesouraria, controladoria dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas do
Fundo, o Fundo pagará uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de até 2,50 % (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Capital Comprometido Total do Fundo durante o Prazo de Duração, cujo percentual deverá variar regressivamente de acordo com a seguinte proporção, à medida que o valor referente ao Capital Comprometido Total do Fundo venha a aumentar durante o Prazo de Duração, nas seguintes faixas:
Faixa | Capital Comprometido Total do Fundo | Taxa de Administração ao ano (percentual calculado sobre valor efetivo do Capital Comprometido Total do Fundo correspondente à faixa) |
1 | Até 59.999.999 | 2,50% |
2 | 60.000.000 a 69.999.999 | 2,45% |
3 | 70.000.000 a 79.999.999 | 2,40% |
4 | 80.000.000 a 89.999.999 | 2,35% |
5 | 90.000.000 a 99.999.999 | 2,30% |
6 | 100.000.000 a 109.999.999 | 2,25% |
7 | 110.000.000 a 119.999.999 | 2,20% |
8 | 120.000.000 a 129.999.999 | 2,15% |
9 | 130.000.000 a 139.999.999 | 2,10% |
▇▇ | ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇ a ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇ | 2,05% |
11 | Acima de 150.000.000 | 2,00% |
4.1.1. Não obstante o disposto na Cláusula 4.1 acima, independentemente do valor total do Capital Comprometido Total do Fundo, será devida pelo Fundo uma remuneração mínima mensal de R$ 41.666,66 (quarenta e um mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e seis centavos), corrigida anualmente pelo IPCA acrescida da taxa de juros de 3% (três por cento), ou por outro índice que vier a substitui-lo, a partir da primeira integralização de Cotas, pelos serviços descritos na Cláusula 4.1.
4.1.2. A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada por Dia Útil, como despesa do Fundo e paga mensalmente, até o 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
4.1.3. A primeira Taxa de Administração será paga no 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pro rata temporis, até o último Dia Útil ao referido mês.
4.1.4. Sobre a remuneração mínima mensal mencionada no caput e sobre a remuneração descrita na Cláusula 4.2 abaixo, serão acrescidos todos os tributos sobre a prestação dos serviços.
4.1.4. As frações da Taxa de Administração devidas aos prestadores dos serviços mencionados no caput deste Artigo serão calculadas e pagas conforme estabelecido nos contratos de prestação de serviços celebrados com cada qual.
4.1.5. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.
4.1.6. Após o investimento na oitava companhia investida pelo Fundo, haverá uma remuneração adicional no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) na remuneração mínima mensal prevista na Cláusula 4.1. acima.
4.2. Taxa de Estruturação. Pelos serviços de estruturação do Fundo, o Administrador faz jus a uma remuneração no valor de R$ 14.000,00 (quatorze mil reais), a ser paga pelo Fundo em uma única vez, em até 05 (cinco) dias após o início das atividades do Fundo
4.3. Taxa de Custódia. A título da prestação dos serviços indicados no item 3.3. acima, o Custodiante fará jus a uma remuneração equivalente a 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do Capital Comprometido Total do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser deduzida da parcela da Taxa de Administração devida à Administradora (“Taxa de Custódia”).
4.4. Taxa de Performance. O Gestor fará jus à Taxa de Performance no valor correspondente a um percentual dos ganhos distribuídos pelo Fundo. A Taxa de Performance será apurada pela fórmula abaixo:
TP = [VD – (CI – CD)] x 20%
Onde:
(a) TP é a Taxa de Performance apurada em evento de distribuição de capitais do Fundo aos Quotistas decorrente da remuneração ou liquidação de ativos de titularidade do Fundo;
(b) VD é o valor a que fazem jus os Quotistas, antes do pagamento de Taxa de Performance, decorrente da remuneração ou liquidação de ativos de titularidade do Fundo;
(c) CI é a soma dos capitais integralizados pelos Quotistas no Fundo, corrigidos pela variação do Indexador, a partir da data de cada integralização até a data da respectiva apuração;
(d) CD é soma dos capitais distribuídos aos Quotistas a qualquer título, corrigidos pela variação do Indexador, a partir da data de cada distribuição até a data da respectiva apuração; e
4.3.1 A Taxa de Performance será apurada e paga somente após o encerramento do Período de Investimento.
4.3.2 O valor da Taxa de Performance, quando positiva, deverá ser pago concomitantemente à realização de distribuições aos Quotistas.
4.3.3 O Indexador será composto pela Taxa DI acrescida de 5% ao ano. Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI como critério para compor, será adotado novo indexador referenciado em taxa de juros de mercado e percentual de acréscimo que, em conjunto, tenham correspondência histórica com o Indexador original baseado na Taxa DI (“Novo Indexador”). O Novo Indexador deverá ser recomendado pelo Comitê de Investimentos e aprovado por maioria em Assembleia Geral de Quotistas.
4.3 Renúncia, Destituição ou Descredenciamento da Administradora. Na hipótese de renúncia, destituição com ou sem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ou descredenciamento da Administradora, este terá o direito de receber sua parcela da Taxa de Administração devida até a data de seu efetivo desligamento, calculada pro rata temporis e paga em até 10 (dez) dias após seu desligamento, não sendo devidos à Administradora, a qualquer título, quaisquer valores adicionais.
4.4 Renúncia, Destituição com Justa Causa ou Descredenciamento do Gestor. Na hipótese de renúncia, destituição com ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ou descredenciamento do Gestor, este terá direito de receber sua parcela da Taxa de Administração devida até a data de seu efetivo desligamento, calculada pro rata temporis e paga em até 10 (dez) dias após seu desligamento, não sendo devidos ao Gestor, a qualquer título, quaisquer valores adicionais.
4.6 Destituição sem Justa Causa do Gestor. Na hipótese de destituição sem Justa Causa do Gestor:
a) será devida ao Gestor uma multa compensatória em valor equivalente à parcela da Taxa de Administração a que o Gestor destituído faria jus, desde a data de sua destituição até (i) o final do Prazo de Duração ou (ii) o final do período de 6 (seis) anos contado da data da destituição, entre estes o que for menor; assumindo-se, para todo o período, o valor do Capital Comprometido Total apurado no último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior ao da destituição, durante o Período de Investimento trazido a valor presente utilizando-se uma taxa de desconto igual ao Indexador. A multa referida neste item deverá ser paga ao Gestor no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da Assembleia Geral de Quotistas que deliberou sobre a destituição sem Justa Causa do Gestor; e adicionalmente;
b) será devida ao Gestor uma parcela da Taxa de Performance relativa a investimentos realizados pelo Fundo até a data de sua destituição, calculada pro rata temporis, observada a proporcionalidade entre o período de exercício efetivo de suas funções e o Prazo de Duração do Fundo. A Taxa de Performance será paga na medida da realização das amortizações e/ou repasse de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio decorrente dos Ativos Alvo de titularidade do Fundo, mesmo que ocorram após o efetivo desligamento do Gestor ou quando da liquidação do Fundo, observando as regras estabelecidas neste item.
4.4.1 Para os fins do item 4.6.5 acima, a Taxa de Performance será calculada considerando o valor avaliado do ativo na última rodada de investimento. Caso o ativo não tenha recebido nova rodada de investimento após a entrada do Fundo, por laudo de avaliação de cada Empresa Alvo cujos Ativos Alvo integrem a carteira do Fundo, levantado especialmente em razão da destituição do Gestor e realizado por empresa especializada, selecionada pelo Gestor e pago pelo Fundo. Nesta hipótese, os Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas também poderão indicar outra empresa especializada para realizar a avaliação que será utilizada para fins de cálculo da Taxa de Performance, pago pelo Fundo, sendo que o valor de avaliação será a média aritmética das duas avaliações.
CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA
5.1. Obrigações da Administradora. São obrigações da Administradora, adicionalmente às demais que lhe são atribuídas neste Regulamento e na regulamentação aplicável:
a) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
(i) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;
(ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas e das atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimento, conforme aplicável;
(iii) o livro de presença de Quotistas;
(iv) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
(v) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;
(vi) os relatórios e demais documentos encaminhados pelo Comitê de Investimento e/ou pelo Gestor, conforme previsto pelo item (e) abaixo; e
(vii) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
c) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 578/16.
d) elaborar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pelo Gestor e/ou Comitê de Investimento, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições deste Regulamento, da Instrução CVM nº 578/16 e demais normativos aplicáveis;
e) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “a” deste item até o término do mesmo;
f) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
g) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;
h) elaborar e divulgar as informações previstas na Cláusula Décima Segunda deste Regulamento;
i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas, divulgar aos Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante relacionado ao Fundo;
j) cumprir e fazer cumprir as disposições deste Regulamento;
k) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
l) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e
m) observadas as limitações legais e as previstas na Instrução CVM nº 578/16, a Administradora detém poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à CVM na forma da referida instrução, e quando solicitado.
5.2. Uso de Informações de Propriedade do Fundo e das Empresas Alvo. Dada a natureza e setor de atuação semelhantes entre as Empresas Alvo e alguns Quotistas do Fundo, todas as informações originárias das atividades do Fundo detidas pela Administradora, pelo Gestor, pelo Comitê de Investimento, pelo Conselho de Quotistas e pelos demais prestadores de serviço do Fundo são de propriedade exclusiva do Fundo, e somente podem ser utilizadas em benefício do Fundo.
5.3. Benefícios e Vantagens. Qualquer benefício ou vantagem que a Administradora, o Gestor e os membros do Comitê de Investimento ou do Conselho de Quotistas venham a obter, oriundo das Empresas Alvo integrantes da carteira do Fundo, deve ser imediatamente repassado para o Fundo, salvo previsão expressa em contrário no presente Regulamento.
5.4. Vedações. É vedado à Administradora e ao Gestor, em nome do Fundo:
a) receber depósitos em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de Quotistas que deixem de integralizar as suas Quotas subscritas.
c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma e de garantias reais, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral;
d) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n.º 134, de 01 de novembro de 1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM;
e) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
f) aplicar recursos (i) na aquisição de bens imóveis e (ii) na subscrição e aquisição de ações de sua própria emissão;
g) o exercício da função de formador de mercado para as Quotas do Fundo;
h) vender Quotas à prestação;
i) aplicar recursos na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM 578/16 ou caso os direitos creditórios emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo;
j) a subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
k) a utilização de recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Quotistas.
l) a prática de qualquer ato de liberalidade;
Parágrafo único - A contratação de empréstimos referida na alínea “b”, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.
5.4.1. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto na alínea “c”, do item (5.4), acima, a Administradora do Fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores.
CLÁUSULA SEXTA – DOS CONSELHOS DE QUOTISTAS, DE INVESTIMENTO E COMITÊS ESPECIALIZADOS
6.1 Do Conselho de Quotistas. Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora e do Gestor, será constituído um Conselho de Quotistas, de caráter permanente, com a participação de representantes de todos os Quotistas. (“Conselho de Quotistas”). Este Conselho visa estabelecer ambiente de troca de conhecimentos e integração de capacidades dos Quotistas e Gestor, no sentido de buscar a eficácia do Fundo no impulso das investidas e no desenvolvimento estratégico dos Quotistas em inovação externa. Os membros do Conselho de Quotistas não farão jus a qualquer remuneração.
6.1.1 Atribuições. Cabe ao Conselho de Quotistas:
a) Debater e sugerir recomendações para estudo de investimento em Empresas Alvo selecionadas pelo Gestor para apresentação no Conselho de Quotistas;
b) Debater, quando solicitado pelo Gestor, o desempenho de Investidas e os esforços de desenvolvimento e/ou de desinvestimento;
c) Debater, quando solicitado pelo Gestor, o processo de originação, seleção, investimento, desenvolvimento e desinvestimento das Investidas;
d) Avançar o conhecimento de Corporate Venture Capital pelo intercâmbio de experiências, em especial, na análise de experiências vividas no âmbito do Fundo;
e) Debater as iniciativas do Gestor em ações do Fundo voltadas para o desenvolvimento do ecossistema brasileiro de empreendedorismo e inovação.
6.1.2 Das Reuniões. O Conselho de Quotistas reunir-se-á ordinariamente semestralmente, e extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem, mediante convocação a ser realizada pelo Gestor, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, com indicação de data,
horário, local da reunião e respectivas pautas. Tais convocações devem ser feita mediante mensagem eletrônica (e-mail), endereçada também a todos os quotistas do Fundo.
6.2 Do Comitê de Investimento. Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora e do Gestor, será constituído um Comitê de Investimento de caráter permanente (“Comitê de Investimento”). Os integrantes do Comitê de Investimento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, nomeados pelo Gestor e pelos Quotistas na forma do item (6.2.1) abaixo. Os membros do Comitê de Investimento não farão jus a qualquer remuneração.
6.2.1 Composição. O Comitê de Investimentos será formado por até 5 (cinco) membros, sendo (i) 3 (três) membros indicados pelo Gestor; e (ii) 2 (dois) membros indicados pelos Quotistas. O quotista que desejar, poderá indicar 1 (um) membro observador. Na hipótese de vacância por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, o cargo de qualquer membro do Comitê de Investimento será preenchido automaticamente pelo respectivo suplente. Havendo nova vacância, deverá ser indicado um novo membro e seu respectivo suplente por quem indicou o membro substituído.
6.2.2 Do Presidente do Comitê de Investimento. O Comitê de Investimento será presidido por um de seus membros indicado pelo Gestor, bem como seu respectivo suplente.
6.2.3 Mandato. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimento será de até 2 (dois) anos a partir da data de indicação, sendo permitida a renomeação. O prazo de gestão dos membros do Comitê de Investimento se estenderá automaticamente até a indicação de novos membros, a qual deverá realizar-se no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias contado da data de encerramento do respectivo mandato.
6.2.4. Os membros do Comitê de Investimento e seus respectivos suplentes poderão ser substituídos pelas Pessoas que originalmente indicaram os membros substituídos, sendo que o mandato do membro substituto e seu respectivo suplente deverá encerrar-se na mesma data do término do prazo de gestão do membro substituído.
6.2.5. Os membros efetivos do Comitê de Investimento e seus suplentes serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse em livro próprio mantido pelo Gestor. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito. O termo de posse deverá conter a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o membro do Comitê de Investimento e seu suplente receberão convocações e citações e declaração expressa, firmada pelo respectivo membro do Comitê de Investimento e seu suplente, manifestando seu conhecimento prévio e concordância em observar e atender meticulosamente, sob as penas da lei, todos os termos e as condições deste Regulamento e informando, se for o caso, a existência de qualquer tipo de conflito de interesse que possa prejudicar e/ou afetar a sua atuação como membro efetivo ou suplente do Comitê de Investimento.
6.2.6 Das Reuniões. O Comitê de Investimento reunir-se-á ordinariamente semestralmente na sede do Gestor, e extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem, mediante convocação a ser realizada por qualquer de seus membros ou pelo Gestor, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, com indicação de data, horário, local da reunião e respectivas pautas. Tais convocações devem ser feita mediante mensagem eletrônica (e-mail) ou carta registrada, endereçada também a todos os quotistas do Fundo.
6.2.7 Das reuniões, serão lavradas atas em livro próprio ou em arquivo digital, mantido na sede ou na infraestrutura de nuvem do Gestor, contendo a apreciação de matérias, as quais deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimento presentes à reunião, observado o item (6.6.2), abaixo.
6.2.8 As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência. Os membros presentes que participarem da reunião por telefone ou videoconferência deverão encaminhar os respectivos votos por escrito, os quais serão anexados à ata de reunião do Comitê de Investimento.
6.2.9 As recomendações e pareceres do Comitê de Investimento serão tomados por maioria dos votos dos presentes. Caso haja empate, constarão da respectiva ata da reunião a ponderação dos membros e o empate dos votos.
6.2.10. Será considerada válida e regular a reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem, no mínimo, 3 (três) membros com direito a voto, sendo vedada procuração em nome da Administradora ou Gestor feita pelo representante dos Quotistas no Comitê de Investimentos.
6.2.11. Atribuições. Constituem funções e atribuições do Comitê de Investimento, sem prejuízo de outras definidas no presente Regulamento e do Código ABVCAP/ANBIMA:
a) Acompanhar e autorizar as decisões inerentes à composição da Carteira do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a aquisição e/ou a venda de ativos da carteira do Fundo, a partir de propostas apresentadas pela Administradora ou Gestor;
b) Acompanhar as atividades da Administradora e do Gestor na representação do Fundo junto às Investidas, na forma prevista neste Regulamento;
c) Submeter ao Gestor, em caráter de sugestão não vinculante, propostas para avaliação eventual de: (i) investimento do Fundo em Projetos; e (ii) alienação e/ou liquidação de investimentos integrantes da carteira do Fundo;
d) Auxiliar o Gestor a dirimir, em caráter não vinculante, questões relativas a possíveis conflitos de interesse relacionados à realização de investimentos ou desinvestimentos, pelo Fundo, hipótese em que o(s) membro(s) do Comitê de Investimento que representa(m) a parte que possa estar envolvida no potencial conflito se abster de votar.
6.2.12. Relatórios. O Gestor deverá enviar a cada membro do Comitê de Investimento, para sua análise e conhecimento, relatório com estudo e avaliação dos Projetos de investimento e/ou de desinvestimento, conforme o caso. Esses relatórios deverão conter, sempre que possível, os seguintes aspectos: (i) proposição de valor e diferença almejada; (ii) mercado alvo e competição; (iii) perfil da equipe chave; (iv) cap table; (v) plano de negócios e projeção financeira e projeções; (vi) valuation;
(vii) estratégias de saída; (viii) recomendação; (ix) modelo da operação; e (x) garantias e outras condições necessárias para execução da transação
a) O Gestor deverá enviar os relatórios a cada membro do Comitê de Investimento com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência da data marcada para a realização da reunião do Comitê de Investimento convocada para analisar os documentos enviados.
b) O Gestor envidará seus melhores esforços para prover diretamente o suporte técnico, em especial análises financeiras, necessário às avaliações pelo Comitê de Investimento, mas poderá, também, a seu critério, contratar consultores independentes especializados na avaliação de outros aspectos técnicos relacionados aos setores de atuação das Empresas Alvo, bem como escritórios de advocacia para exame de assuntos de natureza jurídica.
6.2.13 Demais Informações. O Comitê de Investimento poderá, quando entender necessário, solicitar ao Gestor, dependendo da natureza da informação, o fornecimento de informações relacionadas a quaisquer investimentos e atividades relacionadas aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, não cobertas pelos relatórios previstos nesta Cláusula.
6.2.14 Da execução. A execução ou não das recomendações e pareceres proferidos, em caráter não vinculante, pelo Comitê de Investimento, será de responsabilidade única e exclusivamente do Gestor, na esfera de sua competência, conforme estabelecido neste Regulamento e nos termos da legislação aplicável. As recomendações do Comitê de Investimento não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir, restringir ou liberar a Administradora e/ou o Gestor de seus deveres, suas obrigações e suas responsabilidades que lhe são especificamente atribuídos por este Regulamento ou pela regulamentação em vigor.
6.2.15 Conflito de interesse. Salvo dispensa expressa da Assembleia Geral de Quotistas, aprovada pelos titulares de no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Quotas emitidas, não poderá integrar o Comitê de Investimento qualquer Pessoa que ocupe cargo de direção ou preste serviço de consultoria para qualquer das Empresas Alvo ou para suas respectivas Afiliadas, antes do investimento na respectiva Empresa Alvo. A comprovação do cumprimento das condições acima previstas será efetuada por meio de declaração firmada por cada membro eleito e seu suplente, se aplicável, quando da assinatura do respectivo termo de posse lavrado no livro de atas do Comitê de Investimento ou do Conselho de Quotistas.
CLÁUSULA SÉTIMA – DAS QUOTAS
7.1. Características das Quotas. As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e integralizadas (“Quotas”).
7.1.1. Todas as Quotas serão escriturais e serão mantidas pelo Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Quotas do Fundo, em conta de depósito em nome dos Quotistas. A condição de Quotista é caracterizada pela inscrição no registro de Quotistas mantido pela instituição financeira contratada para prestação deste serviço e comprovada pelo extrato das competentes contas de depósito.
7.2. Valor Patrimonial da Quota. O valor de cada Quota, apurado diariamente pela Administradora, será equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, dividido pelo número de Quotas em circulação (“VPQ”), podendo estas serem subscritas e integralizadas com ágio ou deságio em relação ao VPQ, nos termos desta Cláusula Sétima.
7.3. Registro para Negociação. As Quotas do Fundo serão registradas para integralização primária no Sistema de Distribuição Primária de Ativos Administrado pela B3 – DDA e/ou no MDA e para negociação no mercado secundário no Sistema de Negociação Secundária Administrado pela B3 – MegaBolsa e/ou no SF, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas, observadas as restrições da Instrução CVM nº 400, da Instrução CVM nº 476 e demais normativos aplicáveis.
7.4. Distribuição das Quotas. As Quotas da Primeira Emissão do Fundo serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), sendo que as demais emissões serão objeto de oferta pública, em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM nº 400 ou da Instrução CVM nº 476, conforme definido na Assembleia Geral que deliberar pela emissão de Novas Quotas. Serão emitidas no curso da Primeira Emissão até 100.000 (cem mil) Quotas, sendo expressamente autorizada a distribuição parcial, observado o item 7.6.
7.4.1. No curso de cada distribuição de Quotas, quando aplicável, poderá ser adotado pelos respectivos distribuidores o procedimento diferenciado de distribuição, observado o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, não havendo, neste caso, lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Neste caso, a alocação final dos lotes entre os Investidores poderá ser qualitativa e discricionária, cabendo aos respectivos distribuidores definir a quantidade de Quotas a ser alocada a cada Investidor, tendo em vista suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de sorte que deverão ser assegurados: (i) que o tratamento aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do respectivo distribuidor; e (iii) que os representantes de venda do distribuidor recebam previamente exemplar do prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos respectivos distribuidores.
7.4.2. No caso de oferta realizada de acordo com os procedimentos da Instrução CVM nº 476, os Quotistas deverão observar as restrições de negociação previstas na referida norma.
7.5. Patrimônio Inicial e Preço de Subscrição. Independentemente do disposto acima, mediante deliberação da Administradora, as atividades do Fundo terão início a partir da formalização de Compromissos de Investimento da quantia mínima de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), representado por até 20.000 (vinte mil) Quotas emitidas no âmbito da Primeira Emissão (“Valor Mínimo de Funcionamento do Fundo”). O preço fixo unitário de subscrição das Quotas do Fundo, emitidas no âmbito da Primeira Emissão, será de R$1.000,00 (hum mil Reais) (“Preço de Subscrição”) até a realização do primeiro investimento, pelo Fundo, em uma Empresa Alvo (“Investimento Inicial”), observado o disposto no item (7.6), abaixo. O preço de emissão das Quotas emitidas posteriormente será calculado nos termos do item (7.6), abaixo.
7.6. Emissão de Novas Quotas. Por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas com 51% dos votos, o Fundo poderá emitir novas Quotas (”Novas Quotas”) durante o Prazo de Duração. O preço de emissão das Novas Quotas (“Preço de Emissão de Novas Quotas”), a ser utilizado nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, será equivalente ao maior dos seguintes valores: (i) o Preço de Subscrição da Primeira Emissão no valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais) ajustado pela Taxa DI acrescida de 5% ao ano desde a data de encerramento da Primeira Emissão até o dia útil anterior a emissão de novas quotas; ou (ii) o VPQ, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data da respectiva Chamada de Capital, sem prejuízo da prerrogativa prevista no item (14.2), abaixo.
7.6.1. Na Assembleia Geral de Quotistas de que trata o item (7.6) acima, fica o Gestor obrigado a esclarecer aos Quotistas qual será o impacto aos Quotistas preexistentes na hipótese de aprovação de emissão das Novas Quotas objeto de deliberação.
7.6.2. Os Quotistas que estiverem em dia no cumprimento de suas obrigações em face do Fundo terão o direito de preferência, na proporção de suas Quotas, a subscreverem e integralizarem as Novas Quotas e eventuais sobras, sendo que nesse caso aplicar-se-á, no que couber, as disposições deste Regulamento referentes ao exercício do Direito de Preferência na Aquisição de Quotas e respectivas Sobras (“Direito de Preferência na Subscrição de Novas Quotas”).
7.7. Da Subscrição de Quotas. Os Investidores poderão subscrever as Quotas objeto da Primeira Emissão no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de registro de funcionamento do Fundo na CVM, prorrogável por iguais períodos, conforme o caso. No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o Boletim de Subscrição indicando o número de Quotas subscritas, que será autenticado pela Administradora; (ii) assinará as declarações exigidas nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 476, se aplicável, (iii) comprometer-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, a remeter ao Fundo o Capital Comprometido, mediante assinatura do Boletim de Subscrição e do Compromisso de Investimento e nas condições ali definidas; (iv) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, declarando, mediante assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, ter conhecimento das disposições contidas neste Regulamento; e (v) receberá documento de que constem claramente as Despesas de Constituição e outras imputadas ao Fundo nos termos deste Regulamento.
7.7.1. Por meio da assinatura do Boletim de Subscrição e do Compromisso de Investimento, o Quotista ficará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas subscritas, através do pagamento do Capital Comprometido, em dinheiro, na forma e condições das Chamadas de Capital estabelecidas nos citados instrumentos, sob as penas nele expressamente previstas, e demais condições decorrentes da eventual mora ou do inadimplemento.
7.7.2. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída do Fundo.
7.8. Da Integralização de Quotas. Os Quotistas serão convocados a integralizar parcelas do Capital Comprometido, até o limite deste, por meio de Chamadas de Capital, identificada a necessidade de recursos para investimento em Empresas Alvo e/ou reinvestimento em Empresas Alvo, se for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo.
7.8.1. As Quotas do Fundo serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional. A critério da Administradora, a integralização das Quotas poderá ocorrer por sistemas operacionalizados por bolsa de valores e/ou pela B3.
7.8.2. As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Subscrição ou, conforme o caso, pelo Preço de Emissão das Novas Quotas, conforme aplicável. A Administradora entregará aos Quotistas recibo em até 10 (dez) dias, correspondente a cada integralização que seja realizada pelos Quotistas nos termos deste item,
7.8.3. Cada Chamada de Capital conterá os termos e condições a que cada integralização estará sujeita, devendo os Quotistas cumpri-los estritamente, observado o disposto no respectivo Compromisso de Investimento. A Administradora, mediante instrução do Gestor com antecedência
de 03 (três) Dias Úteis, deverá realizar Chamadas de Capital por meio do envio de notificação por meio eletrônico, a cada um dos Quotistas, solicitando a integralização parcial ou total das quotas subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento. Cada Chamada de Capital especificará o montante e o prazo para integralização das quotas, a qual deve ocorrer no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento da Chamada de Capital pelo Quotista.
7.8.4. Os recursos ingressados no Fundo, nos termos deste item (7.8), destinados à realização de investimentos, deverão ser investidos até o último dia útil do segundo mês subsequente à data inicial para integralização de Quotas (“Prazo de Aplicação”).
7.8.5. Em caso de oferta pública de quotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo acima será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta.
7.9. Inadimplência. Aplicam-se ao Quotista em mora ou remisso uma ou mais entre as seguintes penalidades, conforme venha a ser determinado pela Administradora:
a) suspensão dos seus direitos de recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, limitado ao valor dos débitos existentes com Fundo;
b) compensação, com o valor devido e não pago acrescido de quaisquer custos, taxas ou despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridos pelo Fundo como consequência da inadimplência, e qualquer penalidade imposta ao Quotista inadimplente, de quaisquer distribuições eventualmente devidas pelo Fundo ao Quotista inadimplente;
c) cobrança ou execução judicial, conforme o caso, dos valores devidos ao Fundo, incluindo, sem limitação, o Capital Comprometido não integralizado, encargos moratórios previstos neste Regulamento e indenizações;
d) impedimento a voto sobre a totalidade das Quotas integralizadas.
7.10. Multa. Qualquer débito em atraso do Quotista inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento até a data de quitação do débito, pelo Indexador, calculado pro rata temporis, acrescido de uma multa não compensatória equivalente de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido, sendo tais valores revertidos em favor do Fundo.
7.11. Da Alienação das Quotas. Todo Quotista que ingressar no Fundo por meio de operação de compra e venda de Quotas no mercado secundário deverá aderir aos termos e condições deste Regulamento, mediante a assinatura do competente Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, observado ainda que, na hipótese de alienação de Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento integral do Capital Comprometido das Quotas objeto de alienação, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento, tal operação de alienação somente será válida caso o novo titular das Quotas assuma integralmente as obrigações do Quotista alienante decorrentes do respectivo Compromisso de Investimento, ressalvado ainda o quanto disposto nos itens (7.12) e (7.13), abaixo.
7.12. Do Direito de Preferência na Aquisição de Quotas. Caso um Quotista (“Quotista Ofertante”) receba, por escrito, uma oferta firme de terceiros de boa-fé para a aquisição de suas Quotas (“Oferta de Compra de Quotas”) e deseje alienar suas Quotas nos termos da Oferta de Compra de Quotas, o mesmo deverá comunicar, por escrito, por intermédio da Administradora, aos demais titulares de Quotas (“Quotistas Ofertados”), de forma clara e detalhada, o nome e a qualificação completa do ofertante, o preço e as condições de pagamento, a quantidade de Quotas objeto da oferta e os demais termos da venda ou transferência proposta (“Notificação”).
7.12.1. Os Quotistas Ofertados terão, entre si, direito de preferência na compra das Quotas ofertadas nos termos do item (7.12) acima, proporcionalmente às suas respectivas participações no número total de Quotas emitidas, excluindo-se, para tanto, o percentual de participação do Quotista Ofertante (“Direito de Preferência na Aquisição de Quotas”). O exercício parcial do Direito de Preferência na Aquisição de Quotas, por qualquer dos titulares das Quotas acarretará a existência de sobras (“Sobras”).
7.12.2. Ao exercer o Direito de Preferência, o respectivo Quotista Ofertado deverá indicar, desde logo, se adquirirá Sobras, se houver. Havendo Sobras, elas serão rateadas somente entre os Quotistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Preferência na Aquisição de Quotas e tenham manifestado seu interesse na aquisição de eventuais Sobras, na proporção de suas respectivas participações no número total de Quotas emitidas, excluindo-se, para tanto, o percentual de participação do Quotista Ofertante, dos Quotistas que não tenham exercido seu Direito de Preferência na Aquisição de Quotas e, ainda, daqueles que, embora tenham exercido o Direito de Preferência na Aquisição de Quotas, não tenham manifestado o interesse em adquirir Sobras.
7.12.3. Para que os Quotistas Ofertados exerçam seu Direito de Preferência para a aquisição das respectivas Quotas e eventuais Sobras, deverão fazê-lo no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contado da data de recebimento da Notificação, sob pena de caducidade. Os Quotistas Ofertados deverão manifestar sua intenção de exercer seu Direito de Preferência na Aquisição de Quotas e eventuais Sobras por meio de comunicação enviada, por escrito, à Administradora, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas do término do período de preferência estabelecido neste item (“Comunicação de Resposta”).
7.12.4. Se mais de um Quotista Ofertado manifestar, na respectiva Comunicação de Resposta, interesse em adquirir Sobras e estas forem insuficientes para atender a todos os pedidos, as Sobras serão rateadas entre os Quotistas Ofertados que a estas estiverem concorrendo, procedendo-se ao rateio com base nas proporções destes Quotistas Ofertados, considerando-se o número total de Quotas emitidas, excluindo-se, para tanto, a participação do Quotista Ofertante e dos demais Quotistas que não exerceram seus respectivos direitos de preferência na aquisição das Quotas e das Sobras.
7.12.5. Se, computados todos os pedidos de Sobras, remanescerem Sobras, a Administradora notificará os Quotistas Ofertados que tenham manifestado sua intenção de adquirir as Sobras na forma do item (7.12.2) acima, abrindo-lhes prazo de 10 (dez) dias, contado do término do período de preferência ali definido, para a aquisição das Sobras que sobejarem, procedendo-se ao rateio com base nas proporções de Quotas detidas por estes Quotistas Ofertados na forma do item (7.12.4) acima.
7.12.6. O Direito de Preferência somente poderá ser exercido por um ou mais Quotistas Ofertados se envolver a totalidade das Quotas ofertadas, ficando sem efeito e nulas de pleno direito as aquisições efetivadas caso, ao final do prazo previsto no item (7.12.5) acima, ainda restarem Sobras.
7.12.7. Uma vez que os Quotistas Ofertados tenham manifestado sua intenção de adquirir a totalidade das Quotas ofertadas, estes deverão concluir a compra das Quotas do Quotista Ofertante no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do encerramento dos prazos previstos nos itens (7.12.3) e (7.12.5) acima, conforme o caso, nos mesmos termos e condições da Oferta de Compra de Quotas.
7.12.8. Verificado que os Quotistas Ofertados não exerceram o Direito de Preferência de Aquisição de Quotas em sua totalidade, fica o Quotista Ofertante autorizado a efetivar a venda da totalidade das respectivas Quotas a um terceiro, devendo a compra e venda concretizar-se no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do encerramento do prazo previsto nos itens (7.12.3) e (7.12.5) acima, desde que o referido negócio se faça por preço igual ou superior e nos mesmos termos e condições definidos na Oferta de Compra de Quotas.
7.12.9. Na hipótese de a venda ao terceiro não se realizar no prazo definido no item (7.12.8) acima e a oferta do ofertante ainda permanecer válida, o Quotista Ofertante deverá reiniciar os procedimentos de oferta das Quotas, observados os termos e as condições deste item. Qualquer Quotista poderá transferir a totalidade ou parte de suas Quotas, direitos de preferência à subscrição de Quotas ou Sobras sem sujeitar-se ao disposto neste item, quando tal negócio for concluído com uma sociedade Afiliada ao respectivo Quotista.
7.13. Coobrigação. Sem prejuízo dos demais procedimentos previstos neste Regulamento, caso qualquer Quotista pretenda alienar suas Quotas, total ou parcialmente, antes da integralização da totalidade do Capital Comprometido pelo Quotista alienante, este (i) ficará coobrigado em relação à integralização das Quotas alienadas até sua total integralização; ou (ii) o Quotista alienante ou o comprador das Quotas apresentará carta de fiança bancária, a fim de garantir a integralização das Quotas alienadas.
7.14. Resgate e Amortização de Quotas. Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do Prazo de Duração do Fundo ou por sua liquidação, nos termos da regulamentação e deste Regulamento.
7.14.1. Sempre que ocorrer alienação de bens e direitos de emissão das Empresas Alvo da carteira do Fundo ou quaisquer outros eventos que impliquem no recebimento de recursos financeiros pelo Fundo, a qualquer título, relacionados aos ativos integrantes de sua carteira (regime de caixa), esses recursos poderão ser destinados à amortização de Quotas. Para tanto, o Gestor definirá o procedimento aplicável quanto às amortizações, de acordo com as seguintes regras, observadas as demais disposições deste Regulamento:
a) se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Gestor poderá determinar a amortização de Quotas no valor total dos recursos obtidos ou de reter parte ou a totalidade dos recursos para o seu reinvestimento;
b) se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados à amortização de Quotas;
c) mesmo durante o Período de Desinvestimento, poderá ser retida uma parcela dos recursos oriundos da operação de desinvestimento correspondente a 5% (cinco por cento) do capital comprometido, para fazer frente aos encargos do Fundo;
d) dividendos, juros sobre capital próprio, juros ou qualquer outra remuneração decorrente dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, poderão ser destinados à amortização de Quotas, observando-se que: (i) caso tais recursos sejam distribuídos durante o Período de Investimento, estes poderão ser retidos, total ou parcialmente, para pagamento de encargos do Fundo ou para seu reinvestimento e (ii) caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valores relativos aos dividendos, ou aos juros sobre capital próprio, ou s juros e/ou qualquer outra remuneração decorrente dos Ativos integrantes da carteira serão repassados aos Quotistas e serão destinados à amortização de Quotas, na forma da alínea (e), abaixo;
e) qualquer amortização abrangerá todas as Quotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Quotistas, mediante rateio das quantias em espécie, a serem distribuídas pelo número de Quotas existentes, na forma do item (7.14.2), abaixo;
f) será considerado o valor da Quota do dia útil imediatamente anterior ao pagamento da amortização.
7.14.2. A critério do Gestor, os valores recebidos a título de pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, decorrente dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo poderão ser repassados diretamente aos Quotistas, nas proporções que tais Quotistas detêm no capital comprometido do Fundo, na data de seu pagamento.
7.14.3. Para atender suas necessidades de caixa, o Fundo poderá reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da operação de desinvestimento.
7.14.4. Sem prejuízo das disposições acima, o Gestor poderá, desde que aprovado em Assembleia Geral de Quotistas, amortizar Quotas com ativos integrantes da carteira do Fundo.
7.15. Novas Quotas. Aplicam-se, entre outras coisas, às Novas Quotas todos os procedimentos, rotinas, direitos, garantias, prerrogativas e obrigações previstos neste Regulamento para as Quotas objeto da Primeira Emissão.
7.16. Direito de Veto: Os Quotistas ou o Gestor poderão vetar, (i) durante distribuição das Quotas objeto da Primeira Emissão ou futuras distribuições de Quotas do Fundo ou (ii) na hipótese de alienação de Quotas do Fundo a terceiros, a entrada no Fundo por parte de um possível novo investidor, caso os Quotistas ou Gestor entendam que a entrada do novo investidor possa deflagrar situações de conflito de interesse e desalinhamento em relação ao desenvolvimento harmônico da estratégia de atuação do Fundo. Em especial, no caso do possível novo investidor atuar nos mesmos negócios e mercados de Quotistas Âncora. O veto dos Quotistas deverá ser aprovado por maioria em Assembleia Geral de Quotistas.
7.17. Responsabilidade dos Cotistas e dos Prestadores de Serviço do Fundo: Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos cotistas do Fundo é limitada ao valor de suas cotas, observado o que dispuser a regulamentação da CVM a respeito. A Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições
regulamentares aplicáveis, observado o disposto na regulamentação a ser expedida pela CVM, conforme aplicável.
CLÁUSULA OITAVA – DO OBJETIVO DO FUNDO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
8.1. Objetivo do Fundo. O Fundo visa proporcionar aos Quotistas a valorização das suas Quotas pela criação de valor dos Ativos Alvo decorrente de investimento seletivo e impulso ao desenvolvimento de startups inovadoras.
8.1.1 A carteira do Fundo é composta principalmente por Ativos Alvo, observados os limites previstos neste Regulamento.
8.2 Da Governança das Empresas Alvo. As Empresas Alvo, constituídas na forma de Sociedade por Ações de Capital Fechado ou Sociedades Limitadas, deverão observar os seguintes requisitos, dentre outros exigidos pela regulamentação da CVM:
a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
b) assegurar ao Fundo o direito de, enquanto se mantiver sócio, acionista ou em posse de títulos conversíveis em participação societária ou acionária, indicar membro efetivo: (i) ao Conselho de Administração, no caso de Sociedade Anônima, nos termos do inciso II do art. 8º da Instrução CVM nº 578/16, ou (ii) ao Conselho Consultivo responsável pela orientação estratégica e acompanhamento de desempenho, no caso de Sociedade Anônima ou Limitada.
c) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;
d) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.
e) após o investimento, passar a proceder à auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditor independente registrado na CVM, aprovado pelo Gestor;
f) adoção de mecanismos que permitam ao Fundo acessar as informações relevantes da Empresa Alvo e fiscalizar suas atividades, o que pode ser alcançado, sem limitação, pela instauração de conselho fiscal e/ou celebração de acordos de acionistas;
g) permissão de pleno acesso, pelo Fundo, aos relatórios anuais de auditoria independente, caso aplicável;
h) não praticar atos que infrinjam a legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, trabalho infantil ou trabalho escravo, assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente, o que deve ser comprovado, dentre outras formas, pela inexistência de sentença condenatória transitada em julgado ou de ato administrativo exarado por entidade oficial, em decorrência de suas atribuições legais;
i) atendam a Lei Anticorrupção, bem como, os padrões do UK Bribery Act e do US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA);
j) cumprir normas, regulamentos e padrões de proteção ambiental, à saúde e à segurança do trabalho, em consonância com o previsto na legislação brasileira em vigor.
8.3 Do Estágio das Empresas Alvo. Sem prejuízo do disposto no item (8.2) acima, as Empresas Alvo objeto de investimento deverão: (i) ter desenvolvido um produto/serviço com potencial de comercialização para o mercado local e/ou exterior; e (ii) ter receita bruta anual inferior a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo e nos últimos 3 (três) exercícios sociais.
8.3.1 A receita bruta anual referida no item (8.3), deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.
8.3.2 As Empresas Alvo referidas no item (8.3) não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do Fundo.
8.3.3 O disposto no parágrafo 8.3.2 não se aplica quando a sociedade for controlada por outro fundo de investimento em participações, desde que as demonstrações contábeis desse fundo não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus Quotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no parágrafo terceiro.
8.3.4 Caberá à Gestor verificação da adequação pelas Empresas Alvo aos requisitos estipulados nestes itens (8.3).
8.4 Ativos Alvo. O Fundo deverá alocar no mínimo 90% (noventa por cento) e no máximo 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de ações, debêntures simples emitidas pelas Empresas Alvo, debentures conversíveis em ações da companhia emissora, ordinárias e/ou preferenciais, da forma escritural, podendo ser da espécie com garantia real, flutuante, quirografária e/ou subordinada, que assegurem a seus titulares direito ao recebimento, em conjunto ou isoladamente, de seu valor de principal, atualizado ou não monetariamente, de juros, fixos ou variáveis, de participação no lucro da companhia emissora e de prêmio de reembolso, sendo que os prazos finais de vencimento dos respectivos títulos não poderão ser posteriores ao Prazo de Duração, sempre observados os termos e as condições das respectivas escrituras de emissão, bem como títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, inclusive mútuos conversíveis em participação societária de sociedades limitadas, que deve participar do processo decisório da sociedade investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão (“Ativos Alvo”).
8.5 O Fundo pode realizar AFAC nas Empresas Alvos que compõe a carteira, desde que: (i) o Fundo possua investimento em ações das Empresas Alvo na data da realização do referido adiantamento;
(ii) seja realizado em montante correspondente ao limite de 30% (trinta por cento) do capital comprometido do Fundo; (iii) seja vedado qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e (iv) o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da Empresas Alvo, em no máximo 12 meses.
8.6 Investimento em ativos de Companhias localizadas no Exterior. O Fundo poderá investir até 20% de seu capital comprometido em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referido no item (8.3).
8.6.1 Considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver: (i) sede no exterior ou (ii) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
8.6.2 Não será considerado ativo no exterior quando o emissor tiver sede no exterior e ativos localizados no Brasil, que correspondam a 90% ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.
8.6.3 Para efeito dos dispostos nos parágrafos acima devem ser consideradas demonstrações contábeis individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins da referida classificação.
8.6.4 A verificação quanto às condições dispostas nos itens (8.6.1) e (8.6.2) deve ser verificada no momento do investimento pelo Fundo.
8.6.5 A participação do Fundo no processo decisório da investida no exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser assegurada pelo Gestor do Fundo e pode ocorrer por meio da administradora ou gestor do veículo intermediário utilizado para investimento no exterior.
8.6.6 Os requisitos mínimos de governança corporativa previsto no artigo 8º da ICVM 578/16 devem ser cumpridos pelas investidas no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição, onde se localiza o investimento.
8.7 Poderes Especiais. Quando da aquisição dos Ativos Alvo, serão conferidos, pelas respectivas companhias emissoras, por seus acionistas ou administradores, por meio de arranjo jurídico específico, conforme estabelecido nos respectivos Documentos Comprobatórios, aos titulares dos Ativos Alvo, notadamente, ao Fundo determinados poderes especiais que permitam ao respectivo beneficiário, vetar ou condicionar a realização de determinados negócios pelas Companhias emissoras dos Ativos Alvo à sua aprovação prévia e/ou eleger representantes para seus órgãos de administração e fiscalização, bem como nomear executivos (“Poderes Especiais”). Os Poderes Especiais deverão ser sempre exercidos com a finalidade de alcançar os melhores resultados para o Fundo e preservar seus objetivos, direitos, garantias e prerrogativas.
8.8 Obrigações Específicas. As Empresas Alvo, emissoras dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo deverão obrigar-se, nos respectivos Documentos Comprobatórios, a:
a) fornecer ao Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues a todos os órgãos fiscalizadores, na data em que tiverem sido encaminhados;
b) prestar ao Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, ou ao seu representante, conforme o caso, todas as informações e permitir-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todos os documentos e registros necessários à verificação do estrito cumprimento, pelos administradores e acionistas da emissora, do disposto em seu estatuto social e em acordos de acionistas arquivados em sede da emissora, assim como das demais atividades relacionadas à consecução do seu objeto social;
c) fornecer qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que sejam solicitados pelo Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, e, conforme o caso, pelo seu representante, que sejam considerados necessários ao esclarecimento ou de interesse do Fundo, que estejam em poder da emissora e, caso não estejam, adotar todas as providências para obtê-los, a fim de atender o aqui disposto;
d) fornecer ao Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, cópias de todas as atas de assembleias gerais da emissora e de reuniões de seus órgãos de administração e, caso instalado, de seu conselho fiscal;
e) fornecer ao Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela emissora;
f) comunicar, imediatamente, ao Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo, ou ao seu representante, conforme o caso, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam colocar em risco o exercício, pela emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias vinculados a todo e qualquer ativo de sua titularidade ou que possam, direta ou indiretamente, comprometer os interesses do Fundo, na qualidade de titular dos Ativos Alvo; e
g) não realizar negócios e/ou operações (i) alheios ao seu objeto social definido em seu estatuto social, (ii) que não estejam expressamente previstos e autorizados pelo respectivo estatuto social, ou (iii) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu respectivo estatuto social, pelos acordos de acionistas arquivados na sede social da emissora e pela escritura de emissão.
8.8 Do Período de Investimento. O Fundo deverá realizar investimento em Empresas Alvo durante o Período de Investimento.
8.8.1 O Período de Investimento poderá ser encerrado antecipadamente ou prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.
8.8.2 O Gestor poderá, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do Capital Comprometido, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) o pagamento ou constituição de reserva para novos investimentos nas Empresas Alvo decorrentes de compromissos assumidos pelo Fundo perante qualquer Empresa Alvo antes do término do Período de Investimento; e/ou (iii) para aquisição de Ativos Alvo emitidos por Empresas Alvo, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados ou a perda do controle ou do valor dos ativos das Empresas Alvo, conforme o caso.
8.8.3 Qualquer exercício de direitos do Fundo decorrentes de sua condição de acionista/credor de Empresas Alvo, inclusive o direito de preferência para subscrição de Ativos Alvo de emissão destas, deverão ser cedidos gratuitamente aos Quotistas do Fundo.
8.9 Composição da Carteira. Observados os demais termos e condições deste Regulamento, a composição da carteira do Fundo deverá observar o seguinte:
(a) até 100% (cem por cento) da carteira do Fundo poderá ser composta por Ativos Alvo de emissão das Empresas Alvo;
(b) até 5% (cinco por cento) do capital comprometido poderá estar aplicado em Reserva de Caixa;
(c) até 20% (vinte por cento) do seu capital comprometido em ativos no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referido no item (8.3);
(d) até 33% do total do capital comprometido do Fundo investido em debêntures não conversíveis em ações; e
(e) até 30% do total do capital comprometido do Fundo investido em AFAC, nos termos da cláusula 8.5.
8.9.1 É permitido ao Fundo aplicar em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais e/ou fundos de investimento, com liquidez diária e baixo risco de crédito, que invistam somente nos ativos acima referidos, mediante aprovação prévia em Assembleia Geral de Quotistas e/ou em procedimento de consulta formal. É permitido ao Fundo aplicar em fundos administrados pela Administradora ou geridos pelo Gestor, com a finalidade exclusiva para a realização de gestão de caixa e liquidez do Fundo. (“Outros Ativos”),
8.9.2 Para o fim de verificação do enquadramento previsto neste item, deverão ser somados aos ativos previstos no item (a) da clausula (8.9), nos termos da Instrução CVM nº 578/16:
(a) os valores destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital comprometido;
(b) as disponibilidades do Fundo, decorrentes de operações de desinvestimento: (i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos pelo Fundo e o último Dia Útil do segundo mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; (ii) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou (iii) enquanto vinculados a garantias dadas aos compradores dos Ativos Alienados;
(c) os valores a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e
(d) valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
8.9.3 Os limites estabelecidos no item (8.9) não são aplicáveis até o final do Prazo de Aplicação. Findo o Prazo de Aplicação, caso os recursos recebidos em decorrência de uma Chamada de Capital não tenham sido utilizados no investimento previsto em ativos descritos nas alíneas “a” e “b” do item (8.9), a Administradora deverá comunicar a CVM imediatamente sobre a ocorrência de eventual desenquadramento do Fundo, com as devidas justificativas, informando, ainda, o reenquadramento, quando o mesmo ocorrer, devendo, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do Prazo de Aplicação: (i) reenquadrar a carteira de investimentos do Fundo; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem os limites estabelecidos aos Quotistas que tiverem integralizado Quotas na última Chamada de Capital, na proporção por eles integralizadas, sem nenhum acréscimo ou atualização, a qualquer título, no primeiro dia útil do mês calendário imediatamente subsequente à data em que se verificar o desenquadramento.
8.10 Concentração e Diversificação. O Gestor envidará seus melhores esforços para diversificar o portfólio e ao mesmo tempo orientar o investimento para Ativos Alvo em possa fazer diferença no desenvolvimento com aporte de recursos intangíveis, know-how e network, do Gestor e dos Quotistas.
8.10.1 A atuação do Gestor no sentido de atingir a concentração e diversificação da carteira acima indicada é apenas de meio e não de resultado e não deverá ser considerada, em nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, do Gestor e de suas respectivas Afiliadas, de que tais objetivos serão alcançados, total ou parcialmente. Durante todo o Prazo de Duração, a carteira do Fundo poderá ser representada por bens e direitos de emissão de 1 (uma) ou mais Empresas Alvo. A solvência do Fundo e seu desempenho financeiro estarão diretamente relacionados à performance e solvência das respectivas sociedades emissoras.
8.11 Aprovação de Projetos a serem investidos pelo Fundo. Caberá ao Gestor, após análise favorável de acordo os com os critérios estabelecidos neste Regulamento, incluindo as sugestões do Conselho de Quotistas e Comitê de Investimentos, a seu exclusivo critério, ratificar ou rejeitar o Projeto de investimento.
8.11.1 Para compor as informações necessárias para a decisão de investimento, o Projeto passará por processo de Due Diligence que pode incluir prestadores de serviço contratados, conforme o caso.
8.12 Aprovação de Projetos a serem desinvestidos pelo Fundo. Cabe ao Gestor propor estratégia de desinvestimento dos ativos do Fundo. Entre outros fatores, essa estratégia deverá considerar a situação do mercado brasileiro e internacional, a rentabilidade esperada pelos Quotistas, a necessidade de amortização de Quotas, a carteira do Fundo e o estágio de maturação dos Ativos Alvo, respeitado o Direito de Preferência na Aquisição de Ativos.
8.12.1 O Gestor encaminhará a proposta de desinvestimento de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ para recomendação do Conselho de Quotistas. Após consideração das sugestões, caberá ao Gestor, a seu exclusivo critério, decidir sobre o desinvestimento.
8.13 Do Quotista Âncora: O Gestor, a seu critério, poderá convidar um Quotista para programa de apoio ao processo seletivo e/ou de desenvolvimento de Empresa(s)-Alvo em determinado(s) segmento(s) alvo ou região-alvo no qual o Quotista tem reconhecida competência técnica, gerencial e/ou domínio de mercado.
8.13.1 O Quotista convidado pelo Gestor na forma do item 8.13 referido como “Quotista Ancora” assume, ao seu critério, a condição de Âncora ao fazer o compromisso de capital mínimo de R$10.000.000 (dez milhões de reais) na 1ª distribuição.
8.13.2 O Gestor poderá, a seu critério, definir a alocação pelo Fundo em investimentos nos negócios do(s) segmento(s) alvo ou região alvo do Quotista Âncora, um montante de recursos até o valor do capital comprometido pelo Quotista Âncora, descontados todas as despesas e taxas de administração do Fundo.
8.13.3 O Gestor poderá, a seu critério, propor com Quotista Âncora um programa estruturado de apoio ao processo seletivo e/ou de desenvolvimento das empresas-alvo do segmento-alvo ou região-alvo do Quotista Âncora. No caso de o Quotista Âncora aceitar a proposta do Gestor, o programa poderá incluir a colaboração de profissionais da equipe do Quotista Âncora, sem ônus para o Fundo, em tarefas, tais como: avaliação técnica e/ou comercial de empresas alvo, sem prejuízo das avaliações do Gestor antes da sua eventual tomada de decisão de investimento; mentoria aos empreendedores; coordenação de transferência de know-how e network comercial do Quotista Âncora para as Investidas; avaliação de eventual parceria comercial e/ou realização de provas de conceito na Investida no âmbito do Quotista Âncora; e/ou possibilidade de participação como membro efetivo ou ouvinte de conselhos das Investidas contribuindo em decisões de negócios e de desenvolvimento empresarial.
8.14 Operações com Derivativos. É permitido ao Fundo realizar operações com derivativos e realizadas em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros, exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções de compra ou de venda que tenham como ativo subjacente Valor Mobiliário que integre a carteira do Fundo.
8.15 Reserva de Caixa. O Gestor, por conta e ordem do Fundo, deverá manter, em moeda corrente nacional ou alocada em Outros Ativos, reserva para pagamento das despesas e encargos mínimos necessários para a manutenção da operação do Fundo no período de até 6 (seis) meses, incluindo, pelo menos, os valores previstos para o pagamento da Taxa de Administração e da empresa de auditoria, a qual deverá ser mantida periodicamente ajustada pelo Gestor, observados os critérios definidos nos instrumentos contratuais celebrados com as contrapartes acima referidas, o qual não poderá ser superior a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido do Fundo (“Reserva de Caixa”).
8.15 Da Política de Co-Investimento. O Gestor poderá oferecer a outras Pessoas (“Co-Investidores”) a oportunidade de adquirir, conjuntamente com o Fundo, Ativos Alvo. Os termos e as condições oferecidos aos potenciais Co-Investidores serão apresentados ao Comitê de Investimento.
8.15.2 O Gestor, a Administradora e suas respectivas Afiliadas não poderão ser co-investidores, salvo se a realização deste negócio for aprovada pelos Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada para esse fim.
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
9.1. Competência. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros itens deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas o seguinte:
a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;
b) deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Quotas;
c) deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance;
d) deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração;
e) deliberar sobre a alteração deste Regulamento;
f) deliberar sobre amortizações e/ou liquidação que não sejam em espécie;
g) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
h) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;
i) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora, do Gestor e/ou do Consultor Especializado, e escolha de seu(s) substituto(s), observado o quanto disposto neste Regulamento;
j) deliberar sobre a antecipação ou prorrogação do Período de Investimento e Prazo de Duração do Fundo;
k) deliberar sobre as eventuais situações de conflitos de interesses previstas neste Regulamento;
l) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Quotistas, observado o disposto no item (12.3.1);
m) deliberar sobre a não observância dos limites de concentração estabelecidos neste Regulamento, no que for aplicável;
n) deliberar sobre mudanças na instalação, organização e funcionamento dos Conselhos do Fundo;
o) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;
p) deliberar pela modificação do tipo de Fundo de Investimento em Participações para outro diferente daquele inicialmente previsto neste Regulamento;
q) deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e sua Administradora ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Quotista, ou grupo de Quotistas, que detenham mais de 10% das Quotas subscritas;
r) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos na cláusula décima ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos, quando previsto nesse Regulamento;
s) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Quotas do Fundo, de que trata o art. 20, § 7º da Instrução CVM 578/16; e
t) deliberar sobre a contratação de partes relacionadas à Administradora e ao Gestor do Fundo para o exercício da função de formador de mercado, nos termos do art. 24, inciso XII, da instrução CVM, nº 578/16.
9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, sempre que: (i) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.
Parágrafo único - As alterações referidas nos itens (i) e (ii) da cláusula 9.1.1 devem ser comunicadas aos Quotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, sendo que alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Quotistas.
9.2. Convocação. A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, pelo Gestor ou por Quotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas subscritas.
9.2.1. A convocação será feita mediante correspondência enviada por correio ou por correio eletrônico, da qual constará obrigatoriamente o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a ordem do dia.
9.2.2. As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão ser feitas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data prevista para sua realização, contado o prazo a partir da data do envio da convocação.
9.2.3. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem no mínimo 100% de todos os Quotistas.
9.2.4. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas por solicitação dos Quotistas deve: (i) ser dirigida a Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Quotistas às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Quotistas.
9.2.5. A Administradora do Fundo deve disponibilizar aos Quotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação das Assembleias Gerais de Quotistas.
9.2.6. Somente podem votar na Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas do Fundo inscritos no registro de Quotistas, na data da convocação da mesma, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
9.3. Deliberações. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, a cada Quota será atribuído o direito a um voto, desde que o Quotista titular se encontre em situação de adimplência em relação ao Fundo.
Parágrafo único. As deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas por maioria de votos das Quotas subscritas, com exceção da aprovação da matéria referida na alínea “o” do item (9.1) acima, que dependerá do voto favorável de Quotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas.
9.3.1. A critério da Administradora, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião de Quotistas.
9.3.2. O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pela Administradora a cada Quotista, com prazo de 15 (quinze) dias de antecedência, com todas as informações necessárias ao exercício de direito de voto, para resposta no prazo definido em referida correspondência.
9.3.3. Quando utilizada a consulta formal, as deliberações serão tomadas observando-se os quóruns previstos neste Regulamento.
9.4. Titulares do Direito de Voto. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas titulares de Quotas no 3º (terceiro) Dia Útil que antecede a respectiva Assembleia Geral de Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
9.4.1. Será permitida a participação dos Quotistas na Assembleia Geral de Quotistas por meio de áudio/vídeo conferência, devendo o voto dos referidos Quotistas ser formalizado por meio de comunicação escrita ou eletrônica, imediatamente após realizada a Assembleia Geral de Quotistas. Os votos formalizados por meio de comunicação escrita deverão ser anexados à ata da Assembleia Geral de Quotistas e posteriormente arquivados na sede da Administradora.
9.5. Vedações: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Administradora ou Gestor do Fundo; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor; (iii) empresas consideradas partes relacionadas à Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;(v) o Quotista de cujo interesse seja conflitante com o do fundo; e (vi) o Quotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.
Parágrafo primeiro. Não se aplica a vedação prevista nesta cláusula quando: (i) os únicos Quotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.5; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Parágrafo segundo. O Quotista deve informar a Administradora e aos demais Quotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, sem prejuízo do dever de diligência da Administradora e do Gestor em buscar identificar os Quotistas que estejam nessa situação.
CLÁUSULA DÉCIMA – DOS ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela Administradora:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
b) despesas com o registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive de comunicação aos Quotistas;
d) honorários e despesas com os auditores encarregados do exame das demonstrações contábeis do Fundo, efetuado de acordo com as normas de auditoria;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações de compra e venda de Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;
f) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, conforme o caso;
g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
h) prêmios de seguros;
i) quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
j) Despesas de Constituição;
k) taxas e despesas de custódia e liquidação de títulos e valores mobiliários do Fundo;
l) despesas inerentes à fusão, cisão, incorporação ou liquidação do Fundo;
m) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, , inclusive despesas de Due Diligence e investimento nas Empresas Alvo, desde que limitados a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) a cada período de 12 (doze) meses;
n) despesas decorrentes de organização e execução de eventos para os processos de promoção e seleção de startups, inclusive “demoday”, e de desenvolvimento das Empresas Investidas, desde que esses não ultrapassem os limites de: (i) R$ 25.000 (vinte e cinco mil reais) por evento; (ii) limitado a R$150.000 (cento e cinquenta mil reais) por ano;
o) inerentes à realização de Assembleia Geral de Quotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, inclusive de conselhos das Empresas Alvo;
p) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
q) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
r) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação; e
s) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
10.1.1 As despesas não previstas neste item como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
11.1. Exercício Social. O Fundo terá seu exercício social encerrado no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano.
11.2. Demonstrações Financeiras. O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.
11.3. A Administradora é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do fundo, conforme previsto na regulamentação específica.
11.4. A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações do Gestor, conforme previstas no item 3.2.1, alínea “u”, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
11.5. Ao utilizar informações do Gestor, nos termos do disposto no item 11.4, a Administradora deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
11.6. Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora, o Gestor também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no item 3.2.1, alínea “u”, as quais visam a auxiliar a Administrador na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.
11.7. Caso o Gestor participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas: (i) o Gestor deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação; (ii) a remuneração da Administradora e do Gestor não podem ser calculadas sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e (iii) a Taxa de Performance, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho
baseada na rentabilidade do fundo, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Quotistas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
12.1. Comunicações à CVM. A Administradora comunicará à CVM, no prazo de até 8 (dias) contados de sua deliberação, os seguintes atos:
a) alteração do Regulamento;
b) substituição da Administradora e/ou do Gestor;
c) fusão, incorporação, cisão e liquidação do Fundo e distribuição de novas Quotas.
d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Quotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.
12.1.1. Enviar sumário das assembleias no mesmo dia, quando as Quotas do Fundo forem negociadas em mercado organizado.
12.1.2. Enviar Edital de Convocação e outros documentos relativos as Assembleias Gerais de Quotistas, no mesmo dia de sua convocação.
12.2. Informações aos Quotistas e à CVM. A Administradora enviará aos Quotistas e à CVM as seguintes informações:
a) Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil: (i) valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e o (ii) número de Quotas emitidas.
b) Semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: (i) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos Ativos Alvo e Outros Ativos que a integram; (ii) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o artigo 14, inciso V, da Instrução CVM nº 578/16; (iii) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto neste Regulamento, devendo ser especificado o seu valor; e (iv) relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, elaborado em conjunto com o Gestor, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578/16 e do Regulamento do Fundo.
c) Anualmente, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social:
(i) a relação das instituições encarregadas da prestação de serviços de custódia dos Ativos Alvo e Outros Ativos componentes da carteira; (ii) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente; (iii) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e (iv) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto neste Regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.
Parágrafo Primeiro: As demonstrações contábeis referidas o inciso (ii) na alínea “c” do caput devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Quotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
Parágrafo segundo: Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis auditadas referidas no Parágrafo Primeiro, acima, quando estas se encerrarem 3 (meses) meses antes da data de encerramento do exercício social do fundo, salvo se houver aprovação dos Quotistas reunidos em Assembleia.
12.2.1. As informações de que trata o subitem (i) da alínea “a” do item (12.2), acima, devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam os subitens (ii), (iii) e
(iv) da alínea “a” do item (12.2), acima, devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
12.3. Informações aos Quotistas. A Administradora deverá fornecer aos Quotistas que requerem e que, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das quotas: (i) estudos e análises preparados pelo Gestor para informar o Comitê de Investimentos e fundamentar as suas decisões;
Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista no caput, a Administradora poderá submeter tal requisição à prévia apreciação e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quórum de aprovação previsto neste Regulamento, tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de seus Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e informações proprietárias das Empresas Alvo, sendo que, neste caso, os Quotistas solicitantes não poderão votar na referida Assembleia Geral de Quotistas.
12.4 Modo de Envio. Salvo quando outro meio de comunicação com os Quotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos, de qualquer forma, relacionados aos interesses dos Quotistas, poderão ser ampla e imediatamente divulgados, às expensas do Fundo, por meio (a) de anúncio publicado, na forma de aviso, no jornal “Valor Econômico”, ou (b) de e-mail enviado aos Quotista indicados no Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco. As publicações referidas nesta Cláusula deverão ser mantidas à disposição dos Quotistas na sede da Administradora e do Gestor.
12.5 Outras Informações. A Administradora se compromete a colocar à disposição dos Quotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos Quotistas, ou terceiros em seu nome, o acesso às suas instalações e o exame de quaisquer documentos respeitantes ao Fundo e à sua administração, mediante prévia solicitação.
12.6 Informes Anuais. A Administradora deverá remeter anualmente aos Quotistas, por ocasião do encerramento do exercício social do Fundo: (i) saldo do Quotista em número de Quotas e valor; e (ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.
12.7. Valor Justo. Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso do Fundo ser qualificado como entidade para investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, a Administradora deverá disponibilizar aos Quotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil: (i) um relatório, elaborado pela Administradora e pelo Gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo; e (ii) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do Fundo apurados de forma intermediária.
12.7.1 Fato Relevante: A Administradora é obrigada a divulgar ampla e imediatamente a todos os Quotistas na forma prevista nesse Regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as quotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro: Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Administradora ou do Gestor, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo, inclusive a contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço, nos termos do art. 53 da instrução CVM nº 578/16, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das quotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as quotas; (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das quotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Segundo: Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do fundo ou das companhias ou sociedades investidas.
Parágrafo Terceiro: A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das quotas do Fundo.
12.8 A publicação de informações referidas nesta cláusula devem ser feita na página da Administradora ou do Gestor na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as quotas do fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO CONFLITO DE INTERESSE
13.1. A Administradora, o Gestor, os Quotistas e os membros do Comitê de Investimento deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese que se encontre(m) em uma situação que o(s) coloque(m), potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesse com o Fundo, deverão declarar-se conflitado(s) para determinada situação ou operação do Fundo.
13.1.1. A parte conflitada deverá, conforme o caso: (i) informar a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação à Assembleia Geral de Quotistas; (ii) abster-se de participar das discussões do Comitê de Investimento ou do Conselho de Quotistas relativas a tal situação, salvo se detiver informações que desabonem o investimento ou desinvestimento do Fundo; e (iii) abster-se de votar nas deliberações e/ou nas Assembleias Gerais de Quotistas realizadas para a resolução da situação de potencial ou efetivo conflito de interesse em questão.
13.1.2. A Administradora levará qualquer situação de potencial ou efetivo conflito de interesse a conhecimento da Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá analisar a situação e deliberar sobre operações que envolvam tal potencial conflito ou conflito propriamente dito.
13.1.3. Os atos praticados com base em autorização expressa constante deste Regulamento não serão considerados como situação de conflito de interesses para os fins da presente Cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS
14.1. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível, mais o valor dos ativos de sua carteira, menos exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
14.2. Avaliação: Para avaliação dos ativos que compõem a carteira do Fundo serão utilizados os critérios e metodologias preceituados na Instrução CVM nº 579/16, cujo laudo de avaliação poderá ser elaborado pelo Gestor ou por empresa especializada e independente contratada pelo Fundo, selecionada dentre empresas com capacidade técnica reconhecida, a livre critério da Administradora, devendo os custos desta contratação ser arcados pelo Fundo. No caso de avaliação pelo Gestor, esse deverá aprovar o critério no Comitê de Investimentos.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DOS FATORES DE RISCO
15.1. Os Ativos Alvo e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a elevados riscos naturais de operações emergentes e, conforme o caso, a riscos de flutuações de mercado e de crédito das contrapartes, que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora e o Gestor mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas, não podendo qualquer um dos membros do Comitê de Investimento, a Administradora, o Gestor, o Custodiante ou qualquer de suas respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento.
15.2. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se:
a) Inexistência de mercado secundário ativo para as Quotas. Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo para as Quotas do Fundo e (ii) de o Fundo ser constituído na forma de condomínio fechado, sem admitir a possibilidade de resgate das Quotas a qualquer tempo a critério dos Quotistas, estes podem ter dificuldade em realizar seu investimento mediante alienação de suas Quotas.
b) Amortização condicionada. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização das Quotas derivam do pagamento dos rendimentos, do valor de principal e/ou da alienação dos Ativos Alvo, dos direitos a eles vinculados e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Assim, após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos
ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização, em moeda corrente nacional, de suas Quotas.
c) Amortização de Quotas na medida da liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo e da inexistência de mercado secundário para os Ativos Alvo. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora e/ou o Gestor alienar os Ativos Alvo e os Outros Ativos de titularidade do Fundo.
d) Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, a capacidade de pagamento e o equilíbrio econômico e financeiro das Pessoas emissoras/devedores dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou políticas, poderão afetar adversamente o desempenho econômico- financeiro e a solvência das Pessoas acima referidas. Qualquer dos eventos acima referidos poderá resultar em perda, por parte dos Quotistas, do valor de principal de suas aplicações.
e) Risco Operacional das Empresas Alvo. Por ser um investimento caracterizado pela participação em Empresas Alvo em estágios emergentes, com propostas inovadoras e estratégicas, e posicionados em diversos segmentos da economia, todos os riscos operacionais inerentes as suas próprias condições emergentes e de variações de condições dos mercados em que cada uma das Empresas Alvo participa, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorre do resultado obtido nas atividades das referidas sociedades.
f) Das premissas adotadas pelo Comitê de Investimento, Gestor, e Conselho de Quotistas quando da avaliação dos investimentos alocados na carteira do Fundo. Os critérios, os valores e as premissas utilizados pelo Comitê de Investimento, pelo Conselho de Quotistas ou pelo Gestor, dentro dos limites de suas atribuições e competência conforme definido neste Regulamento, na avaliação econômica das companhias emissoras dos Ativos Alvo, poderão não se confirmar, sendo que o desempenho econômico-financeiro e a solvência destes investimentos poderão encontrar-se abaixo das expectativas. Os membros do Comitê de Investimento, a Administradora, o Gestor, o Conselho de Quotistas e suas respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não se responsabilizam por quaisquer danos ou perdas patrimoniais incorridos pelo Fundo em razão de quaisquer diferenças negativas eventualmente verificadas entre o resultado de tal avaliação econômico-financeira à época em que a mesma tenha sido efetuada e o desempenho econômico-financeiro e a solvência efetiva dos emissores dos Ativos Alvo.
g) Da inexistência de rendimento predeterminado. O preço de integralização das Quotas da Primeira Emissão será pelo Preço de Subscrição e/ou pelo VPQ, observado o estabelecido neste Regulamento. O preço de integralização das demais emissões das Quotas será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos no item (7.6), acima. Tal atualização tem
como finalidade definir a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo, devidamente ajustado, que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas, na hipótese de amortização de suas respectivas Quotas, e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, do Gestor e de suas respectivas Pessoas controladoras, das sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou de outras sociedades sob controle comum em assegurar tal remuneração aos titulares das Quotas.
h) Descasamento entre os ativos alocados no portfólio. O Gestor envidará os seus melhores esforços para que as datas de resgate e/ou alienação dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ocorram em datas anteriores e, preferencialmente, próximas à data de amortização final. O objetivo acima referido não deve ser considerado, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, do Gestor e de suas respectivas Pessoas controladoras, das sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, de que o mesmo será cumprido e/ou alcançado, total ou parcialmente, representando somente uma obrigação de meio e não de resultado assumida pelas Pessoas acima referidas.
i) Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo. Os ativos integrantes da carteira do Fundo não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer classe de Quotas.
j) Da emissão de novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto na Cláusula Sétima deste Regulamento, emitir novas Quotas. Nesta hipótese, os Quotistas poderão ter seus direitos políticos diluídos caso estes não exerçam o seu direito de preferência nos termos da Cláusula Sétima.
k) Resgate por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes de carteira do Fundo. Este Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das Quotas por meio da dação em pagamento de ativos integrantes de sua carteira, caso, findo o Prazo de Duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação.
l) Inexistência de Empresas Alvo. O Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em Empresas Alvo que atendam, em conjunto ou isoladamente, aos critérios estabelecidos no Regulamento. Assim, não há garantia de serem encontradas companhias que permitam a participação do Fundo. Neste caso, o Fundo deverá ser liquidado, da Instrução CVM nº 578/16.
m) Risco da Titularidade Indireta. A titularidade das Quotas não confere aos Quotistas o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos Quotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio da Administradora.
n) Ausência de Garantia da Administradora e/ou do Gestor. A Administradora e/ou o Gestor não são coobrigados ou garantidores da obrigação assumida por cada Quotista por meio do respectivo Compromisso de Investimento.
o) Risco de não Aproveitamento de Benefício Fiscal. Nos termos do Artigo 2º, Parágrafo 4º, da Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, e alterações posteriores, para que os Quotistas, quando do resgate de suas Quotas, possam se beneficiar da alíquota de 15% (quinze por cento) de imposto de renda na fonte, incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Quotas, é necessário que (i) a carteira do Fundo seja composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, e (ii) sejam atendidos os limites de diversificação de carteira e as regras de investimento constantes dos normativos emitidos pela CVM. Em caso de inobservância dos requisitos (i) ou (ii) mencionados acima, os rendimentos e ganhos reconhecidos pelos Quotistas, pessoas físicas ou jurídicas, poderão ser submetidos à tributação pelo imposto de renda na fonte a alíquotas regressivas em função do prazo de suas aplicações, conforme segue: 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para aplicações com prazo até 180 (cento e oitenta) dias, 20% (vinte por cento) para aplicações de 181 (cento e oitenta e um) até 360 (trezentos e sessenta) dias, 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para aplicações de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias e 15% (quinze por cento) para aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.
15.3. Quanto aos riscos associados aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos, destacam-se:
a) Dos riscos associados aos Ativos Alvo alocados na carteira do Fundo. Os Ativos Alvo serão emitidos por sociedades anônimas de capital fechado ou sociedades limitadas. A pontualidade no cumprimento das obrigações pecuniárias definidas nos respectivos Documentos Comprobatórios, lastro dos Ativos Alvo, encontra-se diretamente vinculada à capacidade financeira, ao desempenho futuro e à solvência dos emissores dos valores mobiliários adquiridos pelo Fundo. Apesar dos critérios de análise e seleção adotados pelo Comitê de Investimento, pelo Conselho de Quotistas e pelo Gestor, existe a possibilidade de ocorrerem perdas patrimoniais para o Fundo, parciais ou totais, em caso de inadimplência por parte das sociedades emissoras dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Ademais, em razão da não existência de um mercado secundário para os Ativos Alvo, o Fundo somente procederá à amortização das Quotas, em moeda corrente nacional, na medida em que as obrigações pecuniárias pactuadas sejam cumpridas pelos devedores dos títulos ou sejam alienados os ativos do Fundo e as verbas recebidas sejam depositadas em conta específica de titularidade do Fundo. O Gestor pretende, em regime de melhores esforços, que o Fundo atenda aos objetivos de diversificação da carteira do Fundo. Os objetivos acima referidos não deverão ser considerados, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Gestor e de suas respectivas Pessoas controladoras, das sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, de que os mesmos serão cumpridos e/ou alcançados, total ou parcialmente, representando somente uma obrigação de meio e não de resultado assumida pelas Pessoas acima referidas. A carteira do Fundo poderá ser composta por Ativos Alvo de emissão de 1 (uma) ou poucas sociedades. A solvência do Fundo e o desempenho financeiro de sua carteira de ativos estão diretamente relacionados à performance e à solvência de tal(is) sociedade(s). Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Qutas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor e dos demais prestadores de serviços do Fundo, os pagamentos relativos aos Ativos Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em
razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Empresa Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
b) Risco de Potencial Conflito de Interesses. O Fundo poderá adquirir ativos de emissão da Empresas Alvo, na qual o Gestor, os membros do Comitê de Investimentos e/os Quotistas detenham ou venha a deter participação acionária, direta ou indiretamente. Além disso, desde que aprovado pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, o Fundo poderá figurar como contraparte da Administradora, do Gestor, ou dos Quotistas, bem como de fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Gestor. Desta forma, tais partes poderão eventualmente tomar decisões relacionadas às Empresas Alvo que possam afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
c) Dos riscos associados aos Outros Ativos. Os Outros Ativos, que podem compor até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado e a outros riscos, tais como riscos de crédito, de liquidez ou riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Quotistas. A Administradora e o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação no valor dos Outros Ativos ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou amortização/resgate de Quotas. Entre tais riscos, destacam-se: (i) os Outros Ativos estão sujeitos a oscilações em seus preços em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político, nacional e internacional; e (ii) os Outros Ativos estão, também, sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal. Ademais, alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos. Tais eventos, mesmo que não fundamentados, poderão também trazer impactos adversos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos. Na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Outros Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos. A precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidas na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor do Patrimônio Líquido. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
d) Cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos interesses dos Quotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, nos termos deste Regulamento.
e) Risco de Derivativos. Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas ao Quotista. Mesmo para o Fundo, que pode utilizar derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
15.4. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, do Gestor, do Custodiante e de suas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
15.4.1. A Administradora e o Gestor (incluindo suas Afiliadas) não serão responsáveis pela eventual depreciação dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e pelos seus Quotistas, em decorrência dos fatores acima descritos.
15.5. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente esta Cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA LIQUIDAÇÃO, DAÇÃO EM PAGAMENTO
16.1. Hipóteses de Liquidação. O Fundo será liquidado (i) ao final de seu Prazo de Duração, (ii) no caso de alienação da integralidade dos ativos que compõem a sua carteira ou (iii) por decisão da Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada para este fim, observado o quórum de aprovação definido no presente Regulamento.
16.2. Dação em Pagamento. A liquidação do Fundo será realizada na forma estabelecida pela legislação em vigor. Em última instância, se não for possível alienar qualquer ativo da carteira, poderá ser transferida a titularidade desses para os Quotistas, na proporção de suas participações no Fundo, mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.
16.2.1. Em qualquer caso, a utilização de bens e direitos, inclusive Ativos Alvo e Outros Ativos, na amortização de Quotas, bem como na liquidação do Fundo, depende de prévia manifestação da Assembleia Geral.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA CONVENÇÃO ARBITRAL
17.1. Convenção Arbitral. Todas as divergências oriundas ou relacionadas com o presente Regulamento que não forem resolvidas amigavelmente deverão ser dirimidas por arbitragem composta de três árbitros, administrada pela Câmara FGV de Mediação e Arbitragem da Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e realizada segundo o Regulamento dessa Câmara.
17.1.1. A sentença arbitral será imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas partes, devendo ser proferida no prazo máximo de 6 (seis) meses, sendo vedado o julgamento por equidade.
17.1.2. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo o laudo final título executivo judicial.
17.1.3. O presente Regulamento estará sujeito à legislação em vigor na República Federativa do Brasil, em especial às normas específicas da CVM, sem referência a suas disposições sobre conflitos de lei.
17.1.4. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, os Quotistas, a Administradora e o Gestor reservam- se o direito de demandar em juízo para (a) compelir uns aos outros a observar(em) o procedimento de arbitragem previsto neste Regulamento; (b) executar qualquer decisão arbitral nos termos desta Cláusula; (c) utilizar, a seu exclusivo critério, qualquer outra medida de urgência e/ou de preservação de direitos, em caso de iminência de dano irreparável em momento anterior ao da nomeação do árbitro; ou (d) dirimir os litígios que, por força de lei, não possam ser objeto de arbitragem.
Fica eleito o foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer questões oriundas da presente Cláusula, inclusive com referência do disposto na alínea “c” do item (17.1.4) acima.
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