ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA
BARREIRAS HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 50.258.089/0001-69
no valor total de R$ 950.000.000,00
(novecentos e cinquenta milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES: BRBHSADBS002
CLASSIFICAÇÃO DEFINITIVA DE RISCO DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDO PELA FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: “AA+(bra)”
O REGISTRO DA OFERTA FOI CONCEDIDO AUTOMATICAMENTE PELA CVM EM 28 DE MARÇO DE 2024, SOB O N° CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/139.
AS DEBÊNTURES SERÃO EMITIDAS COM BASE NA (I) PORTARIA DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME") Nº 2.343/SNTEP/MME, DE 7 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) EM 11 DE JULHO DE 2023; (II) PORTARIA Nº 2.344/SNTEP/MME, DE 7 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 11 DE JULHO DE 2023; (III) PORTARIA Nº 2.340/SNTEP/MME, DE 7 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 11 DE JULHO DE 2023; (IV) PORTARIA Nº 2.341/SNTEP/MME, DE 7 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 14 DE JULHO DE 2023; (V) PORTARIA Nº 2.314/SNTEP/MME, DE 5 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 11 DE JULHO DE 2023; (VI) PORTARIA Nº 2.315/SNTEP/MME, DE 5 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 11 DE JULHO DE 2023; E (VII) PORTARIA Nº 2.316/SNTEP/MME, DE 5 DE JULHO DE 2023, PUBLICADA NO DOU EM 11 DE JULHO DE 2023 (“PORTARIAS”).
A BARREIRAS HOLDING S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Tower, Edifício Rochaverá, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 50.258.089/0001-69, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 00.000.000.000 (“Emissora”), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 0x (Xxxxx), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04.538-32, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), o BTG PACTUAL INVESTMENT BANKING LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.482.072/0001-13 (“BTG Pactual”) e o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82 (“BNP Paribas” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BTG Pactual, os “Coordenadores”), comunicam, nos termos do artigo 59, II, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), o início da distribuição pública de 950.000 (novecentas e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 1a (primeira) emissão da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), todas com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de março de 2024 (“Data de Emissão”), perfazendo, na Data de Emissão, o montante total de R$ 950.000.000,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), estando, portanto, sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso X, e do artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160, do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431” e “Oferta” respectivamente), conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da Barreiras Holding S.A.”, celebrado em 06 de março de 2024 (“Escritura de Emissão Original”), entre a Emissora, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário”), a EQUATORIAL TRANSMISSÃO S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Quadra ST SCS-B, Quadra 9, Bloco A, sala 0000, Xxx Xxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.520.790/0001-31, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal sob o NIRE 53300018421, a ECHOENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.743.678/0001-22, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300491190 e a EQUATORIAL ENERGIA S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Luis, Estado do Maranhão, na Xxxxxxx X, Xxxxxx XXX, xx 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.220.438/0001-73, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Maranhão sob o NIRE 2130000938-8, na qualidade de fiadoras (“Fiadoras”).
A Escritura de Emissão foi aditada pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático de Distribuição, da Barreiras Holding S.A.” (“Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão Original” e, conjunto com a Escritura de Emissão Original, “Escritura de Emissão”), celebrado, em 28 de março de 2024, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras, para prever o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão), realizado pelos Coordenadores, em 27 de março de 2024, para a coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual foi definida a taxa final da Remuneração (conforme abaixo definido) e verificada a demanda das Debêntures, tendo sido estabelecido que sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 6,8413% (seis inteiros e oito mil, quatrocentos e treze décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) ou a Data de Incorporação da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão) ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado o disposto na Escritura de Emissão.
Os Recursos Líquidos (conforme definido na Escritura de Emissão) captados pela Emissora por meio da integralização
das Debêntures serão destinados nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, ao custeio das despesas já incorridas e/ou a incorrer relativas ao Projeto (conforme definido na Escritura de Emissão), sendo certo que referidos recursos serão integralmente alocados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo MME, por meio das Portarias.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Evento (1) | Data (2) | |
1 | Apresentação de formulário eletrônico de requerimento da Oferta à CVM | 07/03/2024 |
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado | 07/03/2024 |
3 | Início do Roadshow | 07/03/2024 |
4 | Início do Período de análise do Investidor Profissional | 08/03/2024 |
5 | Encerramento do período de coleta de intenções de investimento perante Investidores Profissionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (3) | 12/03/2024 |
6 | Divulgação do Comunicado ao Mercado | 20/03/2024 |
7 | Encerramento do período de coleta de intenções de investimento | 26/03/2024 |
8 | Procedimento de Bookbuilding | 27/03/2024 |
9 | Registro da Oferta na CVM | 28/03/2024 |
10 | Divulgação deste Anúncio de Início da Oferta e do resultado do Procedimento de Bookbuilding | 28/03/2024 |
11 | Data da Liquidação Financeira das Debêntures | 02/04/2024 |
12 | Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento | 27/09/2024 |
(1) Quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão disponibilizados na rede mundial de computadores da CVM, da B3, da Emissora e dos Coordenadores, nos termos previstos no artigo 13 da Resolução CVM 160. (2) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. (3) Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta, observado o previsto no artigo 56 da Resolução CVM 160. Para fins da Oferta e nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, "Pessoas Vinculadas" são (a) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição e da Emissora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e sociedades por eles controladas direta ou indiretamente; (b) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos do intermediário que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (c) assessores de investimento que prestem serviços ao intermediário; (d) demais profissionais que mantenham, com o intermediário, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (e) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do intermediário; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas; (g) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e”; e (h) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de intenções de investimento aos Coordenadores. Sob pena de cancelamento de sua intenção de investimento pelo Coordenador da Oferta que a receber, cada Investidor Profissional deverá informar em sua intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, é | ||
vedada a colocação de Debêntures para Pessoas Vinculadas no caso de distribuição com excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures objeto da Oferta, sendo certo que a vedação não será aplicável uma vez que serão adotadas as precauções previstas no artigo 56, parágrafos 4º e 5º, da Resolução CVM 160, de modo que não haverá a referida limitação no âmbito da Oferta, ainda que seja verificado o excesso de demanda acima descrito.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Informações adicionais a respeito da Xxxxxxx, da Oferta, da distribuição e das Debêntures podem ser obtidas com os Coordenadores ou com a CVM.
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Anúncio de Início da Oferta de Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Barreiras Holding S.A.” (“Anúncio de Início”), que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Xxxxxxx.
FOI DISPENSADA DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DESTA OFERTA, NOS TERMOS DOS ARTIGOS 9º, INCISO I E 23, §1º, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
A OFERTA É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMISSORA E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DA EMISSORA OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 58 DA RESOLUÇÃO CVM 160.
TENDO EM VISTA QUE A OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ARTIGO 26, INCISO X DA RESOLUÇÃO CVM 160, ESTANDO, PORTANTO, SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160, AS DEBÊNTURES ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTEVE SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDIU DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES E À OFERTA, NÃO FORAM E NEM SERÃO OBJETO DE REVISÃO PELA CVM, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO.
São Paulo, 28 de março de 2024.
Coordenadores