CONTRATO DE CONCESSÃO

CONTRATO DE CONCESSÃO

PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

CELEBRADO ENTRE

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO - ANP E

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRÁS

BRASIL

1998

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

Cláusula Primeira - Definições 05

Cláusula Segunda - Objeto 08

Cláusula Terceira - Área da Concessão 10

Cláusula Quarta - Vigência e Duração 11

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO

Cláusula Quinta - Fase de Exploração 12

Cláusula Sexta - Descoberta e Avaliação 13

Cláusula Sétima - Declaração de Comercialidade 15

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

Cláusula Oitava - Fase de Produção 17

Cláusula Nona - Plano de Desenvolvimento 19

Xxxxxxxx Xxxxxx - Data de Início da Produção e Programas de Produção 21

Cláusula Décima-Primeira - Medição, Entrega e Disponibilidade da Produção 23

Cláusula Décima-Segunda - Produção Unificada 25

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES

Xxxxxxxx Xxxxxx-Terceira - Execução pelo Concessionário 27

Cláusula Décima-Quarta - Controle das Operações e Assistência pela ANP 30

Cláusula Décima-Quinta - Garantia Financeira 32

Cláusula Décima-Sexta - Programas e Orçamentos Anuais 32

Cláusula Décima-Sétima - Dados e Informações 33

Cláusula Décima-Oitava - Bens 34

Cláusula Décima-Nona - Pessoal, Serviços e Subcontratos 36

Cláusula Vigésima - Meio Ambiente 38

Cláusula Vigésima-Primeira - Seguros 39

CAPÍTULO V - ASPECTOS FINANCEIROS E CONTÁBEIS

Cláusula Vigésima-Segunda – Participações Governamentais 40

Cláusula Vigésima-Terceira - Tributos 41

Cláusula Vigésima-Quarta - Câmbio e Moeda 41

Cláusula Vigésima-Quinta - Contabilidade e Auditoria 42

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula Vigésima-Sexta - Cessão 43

Cláusula Vigésima-Sétima - Descumprimento e Penalidades 44

Cláusula Vigésima-Oitava - Rescisão e Extinção do Contrato 45

Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Nona - Regime Jurídico 46

Cláusula Trigésima - Caso Fortuito e Força Maior 47

Cláusula Trigésma-Primeira - Confidencialidade 48

Cláusula Trigésima-Segunda - Notificações 49

Cláusula Trigésima-Terceira - Disposições Finais 49

ANEXO I - ÁREA DA CONCESSÃO

ANEXO II - PROGRAMA DE TRABALHO E INVESTIMENTO ANEXO III - MODELO DE GARANTIA DE PERFORMANCE ANEXO IV - PARTICIPAÇÕES GOVERNAMENTAIS

ANEXO V - PROCEDIMENTO CONTÁBIL

CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO E GÁS NATURAL

que entre si celebram

A AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478/97, de 06 de agosto de 1997, integrante da Administração Federal Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com sede na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxx X, 0x xxxxx, xx xxxxxx xx Xxxxxxxx, D.F. (doravante designada “ANP”), neste ato representada por seu Diretor-Geral, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx,

e

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista constituída sob as leis do Brasil, com sede na Avenida República do Chile nº 65, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Geral de Contribuintes do Ministério da Fazenda (CGC/MF) sob o nº 33.000.167/0001-01 (doravante designada “Petrobras” ou “Concessionário”), neste ato representada por seu Presidente, Xxxx Xxxxxx Xxxxx,

CONSIDERANDO

que, nos termos do artigo 177, inciso I, da Constituição da República Federativa do Brasil (doravante denominada “Constituição Federal”) e do artigo 4º da Lei nº 9.478/97 (doravante designada “Lei do Petróleo”), constituem monopólio da União Federal a pesquisa e a lavra das jazidas de petróleo e gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional;

que, segundo os artigos 176, caput, da Constituição Federal, e 3º da Lei do Petróleo, pertencem à União os depósitos de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos existentes no território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva;

que, nos termos do artigo 176, § 1º, da Constituição Federal, a pesquisa e a lavra de recursos minerais somente poderão ser efetuados mediante autorização ou concessão da União, no interesse nacional;

que, nos termos do parágrafo primeiro do citado artigo 177 da Constituição Federal e dos artigos 5º e 23 da Lei do Petróleo, a União Federal poderá permitir que empresas estatais ou privadas, constituídas sob as leis brasileiras e com sede e administração no País, realizem atividades de exploração e produção de

petróleo e gás natural no País, mediante contratos de concessão, precedidos de licitação;

que, nos termos dos artigos 8º e 21 da Lei do Petróleo, todos os direitos de exploração e produção de petróleo e gás natural em território nacional, nele compreendidos a parte terrestre, o mar territorial, a plataforma continental e a zona econômica exclusiva, pertencem à União, cabendo sua administração à ANP;

que cabe à ANP, representando a União Federal, celebrar com a Petrobras contratos de concessão para a execução de atividades de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural em blocos que atendam às disposições previstas nos artigos 32 e 33 da Lei do Petróleo, competindo-lhe, ainda, a fiscalização integral e permanente dessas atividades com o objetivo de zelar pelo patrimônio da União, em face do interesse nacional;

que, nos termos dos artigos 23 e 34 da Lei do Petróleo, e tendo sido atendidos os requisitos estabelecidos na Seção II da citada lei, em especial aqueles previstos nos artigos 31, 32 e 33, a ANP e a Petrobras estão autorizados a celebrar, com prévia dispensa de licitação, este contrato de concessão que se regerá, no que couber, pelas normas gerais da Seção I e pelas disposições da Seção VI, ambas do Capítulo V da citada lei,

Assim sendo, celebram a ANP e o Concessionário o presente Contrato de Concessão para Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural para o Bloco identificado no Anexo I – Área da Concessão -, de conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES BÁSICAS

Cláusula Primeira - Definições

Definições Legais

1.1 As definições contidas no artigo 6º da Lei do Petróleo e no artigo 5º do Decreto nº ............. de (doravante designado

“Decreto das Participações”) ficam incorporadas a este Contrato e, em conseqüência, valerão para todos os fins e efeitos do mesmo, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

Bacia Sedimentar Bloco

Campo de Petróleo ou de Gás Natural

Condição Padrão de Medição Data de Início da Produção Derivados Básicos

Derivados de Petróleo Descoberta Comercial Desenvolvimento Distribuição

Distribuição de Gás Canalizado

Estocagem de Gás Natural Gás Natural ou Gás Indústria do Petróleo Jazida

Lavra ou Produção Participações Governamentais

Pesquisa ou Exploração Petróleo

Ponto de Medição da Produção Preço de Referência

Prospecto

Receita Bruta da Produção Receita Líquida da Produção Refino ou Refinação Reservatório ou Depósito Revenda

Transferência Transporte

Tratamento ou Processamento de Gás Natural

Volume de Petróleo Equivalente

Volume de Produção Fiscalizada

Volume Total da Produção

Definições Contratuais

1.2 Também para os fins e efeitos deste Contrato, valerão adicionalmente as definições contidas nos parágrafos 1.2.1 a 1.2.22, sempre que as seguintes palavras e expressões sejam aqui utilizadas, quer no singular ou no plural:

1.2.1 “Área da Concessão” significa o Bloco definido no Anexo I - Área da Concessão ou as parcelas desse Bloco que permaneçam sob este Contrato depois de feitas as devoluções aqui previstas. Referências à Área da Concessão incluem, portanto, todas as Áreas de Desenvolvimento e Campos, estabelecidos e retidos pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

1.2.2 “Área de Desenvolvimento” significa qualquer parcela da Área de Concessão separada para Desenvolvimento nos termos do parágrafo 9.2.

1.2.3 “Avaliação” significa o conjunto de Operações que, como parte da Exploração, se destinam a verificar a comercialidade de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão.

1.2.4 “Concessionário” significa, individual e coletivamente, a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e cada um de seus eventuais cessionários nos termos da Cláusula Vigésima-Sexta, todos solidariamente responsáveis nos termos deste Contrato, sem prejuízo do direito ou da obrigação da Petrobras ou de cada um desses cessionários de praticar individualmente os atos a que assim lhes obrigue ou faculte a lei ou este Contrato.

1.2.5 ”Contrato” significa o corpo principal deste contrato bem como seus Anexos I, II, III, IV e V, os quais ficam pelo presente aqui incorporados.

1.2.6 “Contrato de Consórcio” significa o contrato de consórcio a que se refere o parágrafo 26.3 (c).

1.2.7 “Data de Entrada em Vigor” significa a data de assinatura deste Contrato, nos termos do parágrafo 4.1.

1.2.8 “Declaração de Comercialidade” significa a notificação escrita do Concessionário à ANP declarando uma Jazida como Descoberta Comercial na Área de Concessão, nos termos do parágrafo 7.1.

1.2.9 “Descoberta” significa qualquer ocorrência de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer outros recursos naturais na Área da Concessão, independentemente de quantidade, qualidade ou comercialidade.

1.2.10 “Fase de Exploração” significa o período de tempo definido para Exploração no parágrafo 5.1.

1.2.11 “Fase de Produção” significa, para cada Campo, o período de tempo definido para Produção no parágrafo 8.1.

1.2.12 “Gás Associado” significa o Gás Natural produzido de Jazida onde ele é encontrado dissolvido no Petróleo ou em contato com Petróleo subjacente saturado de Gás.

1.2.13 “Gás Não-Associado” significa o Gás Natural que é produzido de Jazida de Gás seco ou de Jazida de Gás e Condensado.

1.2.14 “Operações” significa todas e quaisquer operações, quer de Exploração, Avaliação, Desenvolvimento ou Produção, realizadas em seqüência, em conjunto, ou isoladamente pelo Concessionário, sob e para os propósitos deste Contrato, nos termos do parágrafo

2.1 e do Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento.

1.2.15 “Orçamento Anual” significa o detalhamento do investimento a ser feito pelo Concessionário na execução do respectivo Programa Anual de Trabalho, no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.16 “Parte” significa a ANP ou o Concessionário e “Partes” significa a ANP e o Concessionário.

1.2.17 “Plano de Avaliação” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários à Avaliação de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Sexta.

1.2.18 “Plano de Desenvolvimento” significa o documento preparado pelo Concessionário contendo o programa de trabalho e respectivo investimento necessários ao Desenvolvimento de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural na Área da Concessão, nos termos da Cláusula Nona.

1.2.19 “Produção” significa o conjunto de atividades para extração de Petróleo ou Gás Natural, nos termos da definição contida na Lei do Petróleo, ou ainda volume de Petróleo ou Gás Natural, conforme se depreenda do texto, em cada caso.

1.2.20 “Programa Anual de Trabalho” significa o conjunto de atividades a serem realizadas pelo Concessionário no decorrer de um ano civil qualquer, nos termos da Cláusula Décima-Sexta.

1.2.21 “Programa de Produção” significa o programa em que se discriminam, mês a mês, os níveis de Produção de cada Campo, nos termos do parágrafo 10.2.

1.2.22 “Programa Exploratório Mínimo” significa o programa de trabalho previsto no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, a ser obrigatoriamente cumprido pelo Concesssionário no decorrer da Fase de Exploração, nos termos do parágrafo 5.2.

Cláusula Segunda - Objeto

Operações

2.1 Este Contrato tem por objeto a execução, pelo Concessionário, das Operações especificadas no Anexo II - Programa de Trabalho e Investimento, visando a permitir que Petróleo e Gás Natural sejam produzidos em condições econômicas na Área da Concessão, nos termos aqui definidos.

Por Conta e Risco do Concessionário

2.2 O Concessionário assumirá sempre, em caráter exclusivo, todos os custos e riscos relacionados com a execução das Operações e suas conseqüências, cabendo-lhe, como única e exclusiva contrapartida, a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de Medição, nos termos deste Contrato, com sujeição aos encargos relativos aos tributos e Participações Governamentais e de terceiros, de acordo com este Contrato e a legislação aplicável.

2.2.1 Com base no princípio estabelecido no parágrafo 2.2, e sem com isto limitar sua aplicação, fica expressamente entendido que o Concessionário arcará com todos os prejuízos em que venha a incorrer, sem direito a qualquer pagamento, reembolso ou indenização, caso não haja Descoberta Comercial na Área da Concessão ou caso o Petróleo e Gás Natural que venha a receber no Ponto de Medição sejam insuficientes para a recuperação dos investimentos realizados e o reembolso das despesas incorridas, quer diretos ou através de terceiros. Além disso, o Concessionário será o único responsável civilmente pelos seus próprios atos e os de seus prepostos e subcontratados, bem como pela reparação de todos e quaisquer danos causados pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, devendo ressarcir a ANP e a União dos ônus que estas venham a suportar em conseqüência de eventuais demandas motivadas por atos de responsabilidade do Concessionário.

Propriedade do Petróleo e/ou Gás Natural

2.3 Pertencem à União os depósitos de Petróleo e Gás Natural existentes no território nacional, de acordo com o artigo 3º da Lei do Petróleo. Ao Concessionário somente caberá a propriedade do Petróleo e Gás Natural que venham a ser efetivamente produzidos e por ele recebidos no Ponto de

Medição, nos termos do parágrafo 2.2.

Nenhum Direito sobre Outros Recursos Naturais

2.4 Este Contrato se refere exclusivamente à Exploração, Desenvolvimento e Produção de Petróleo e Gás Natural, não se estendendo a quaisquer outros recursos naturais porventura existentes na Área da Concessão. Fica, portanto, vedado ao Concessionário utilizar, usufruir ou dispor, de qualquer maneira e sob qualquer título, total ou parcialmente, desses recursos, salvo quando devidamente autorizado pela ANP ou outras autoridades competentes, ou ainda pela legislação aplicável, observado sempre o disposto nos parágrafos 6.1 e 6.2.

Levantamentos de Dados em Bases Não-Exclusivas

2.5 A ANP poderá, a seu exclusivo critério e quando assim julgar conveniente, autorizar terceiros a executar, na Área da Concessão, serviços de geologia e geofísica visando ao levantamento de dados técnicos destinados a comercialização em bases não-exclusivas, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Lei do Petróleo. Fica expressamente entendido que o Concessionário não terá qualquer responsabilidade com relação a esses serviços e sua execução, que de nenhum modo poderão afetar o curso normal das Operações.

Cláusula Terceira - Área da Concessão

Identificação

3.1 As Operações serão executadas na Área da Concessão, que está descrita, detalhada e delimitada no Anexo I - Área da Concessão.

Pagamento pela Ocupação ou Retenção

3.2 Pela ocupação ou retenção da Área da Concessão, o Concessionário efetuará anualmente os pagamentos especificados no parágrafo 22.1 (c).

Devoluções

3.3 O Concessionário fará, observando o disposto nos parágrafos 3.5 e 3.6, as devoluções obrigatórias da Área da Concessão estabelecidas nos parágrafos

5.3 e 5.3.2, conforme aplicáveis, podendo além disso fazer, a qualquer tempo durante a Fase de Exploração, devoluções parciais voluntárias, mediante notificação por escrito à ANP, sem com isso se eximir da obrigação de realizar as atividades e investimentos obrigatórios previstos neste Contrato.

Concluída a Fase de Exploração, e desde que este Contrato continue em vigor, o Concessionário somente poderá reter, como Área da Concessão, a Área ou Áreas de Desenvolvimento que tenham sido estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.3.1, 7.1.2 e 9.2, observadas as devoluções de que tratam os parágrafos 7.2, 8.6 e 9.2.2.

Devolução ao Término do Contrato

3.4 A terminação deste Contrato, com a conseqüente extinção da concessão, por qualquer causa ou motivo, obrigará o Concessionário a devolver imediatamente à ANP toda a Área da Concessão que ainda detenha, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

Delimitação das Áreas Devolvidas

3.5 O Concessionário não poderá selecionar, para qualquer devolução parcial voluntária nos termos do parágrafo 3.3, mais do que 2 (duas) parcelas não contíguas, cada uma das quais será circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 3’45’’ (três minutos e quarenta e cinco segundos) de longitude por 2’30’’ (dois minutos e trinta segundos) de latitude.

Condições de Devolução

3.6 Toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, a que se referem os parágrafos 3.3 e 3.4, assim como a conseqüente reversão de bens de que trata o parágrafo 18.7, terão caráter definitivo e serão feitas pelo Concessionário sem ônus de qualquer natureza para a União ou para a ANP, nos termos do artigo 28, §§ 1º e 2º, da Lei do Petróleo, obrigando-se o Concessionário a cumprir rigorosamente as disposições sobre o assunto contidas nos parágrafos 18.5 a 18.7.1 e na Cláusula Vigésima.

Disposição pela ANP das Áreas Devolvidas

3.7 O Concessionário não terá qualquer direito com relação às parcelas devolvidas nos termos desta Cláusula Terceira, podendo a ANP, a partir da data da devolução, dispor das mesmas a seu exclusivo critério, inclusive para efeito de novas licitações.

Cláusula Quarta - Vigência e Duração

Data de Entrada em Vigor

4.1. Este Contrato, que entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de

Entrada em Vigor”), estará dividido em duas fases, a saber:

4.1.1 Fase de Exploração, para toda a Área da Concessão, com a duração definida no parágrafo 5.1, e

4.1.2 Fase de Produção, para cada Campo, com a duração definida no parágrafo 8.1.

Duração Total

4.2 A duração total deste Contrato, para cada parcela da Área da Concessão que venha a se tornar um Campo nos termos aqui previstos, será igual à soma do período decorrido desde a Data de Entrada em Vigor até a Declaração de Comercialidade respectiva mais o período de 27 (vinte e sete) anos definido no parágrafo 8.1. A essa duração total se acrescentarão automaticamente os períodos de extensão que venham a ser autorizados nos termos do parágrafo 7.1.2, neste caso exclusivamente com relação à Área de Desenvolvimento ali referida, e dos parágrafos 8.2 e 8.3, nestes dois casos exclusivamente com relação ao Campo ali referido.

CAPÍTULO II - EXPLORAÇÃO E AVALIAÇÃO

Cláusula Quinta - Fase de Exploração

Duração

5.1 A Fase de Exploração começará na Data de Entrada em Vigor e terá a duração de 3 (três) anos, podendo ser prorrogada exclusivamente nos termos do parágrafo 7.1.2.

Programa Exploratório Mínimo

5.2 Durante a Fase de Exploração, o Concessionário executará integralmente as atividades descritas no Programa Exploratório Mínimo contido no Anexo II

- Programa de Trabalho e Investimento, devendo para isso despender os

valores que sejam necessários.

5.2.1 O não cumprimento das disposições do parágrafo 5.2 implicará na imediata execução da garantia aplicável, nos termos da Cláusula Décima-Quinta, sem prejuízo da aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

Opções após Conclusão do Programa Exploratório Mínimo

5.3 Depois de haver cumprido integralmente as obrigações de trabalho e investimento estabelecidas no Programa Exploratório Mínimo, conforme o parágrafo 5.2, o Concessionário poderá, a seu critério e mediante notificação por escrito à ANP, feita até a data de término da Fase de Exploração:

(a) dar por encerrada a Fase de Exploração, retendo apenas eventuais Áreas de Desenvolvimento estabelecidas nos termos dos parágrafos 5.3.1, 7.1.2 e 9.2, caso em que todas as demais parcelas da Área de Concessão serão imediatamente devolvidas pelo Concessionário à ANP, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7; ou

(b) informar não ter havido Descobertas que, a critério do Concessionário, justifiquem investimentos em Desenvolvimento, o que implicará na terminação deste Contrato na data de recebimento da notificação respectiva, com a conseqüente extinção da concessão e a imediata devolução de toda a Área da Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7

5.3.1 Sempre que, na data de término da Fase de Exploração, ainda não estiver esgotado o prazo do parágrafo 9.1, com relação a uma Declaração de Comercialidade feita pelo Concessionário, este estará obrigado, para os propósitos do parágrafo 5.3 (a), a antecipar, na notificação respectiva, e para aprovação da ANP, a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando para isso o disposto no parágrafo 9.2.

5.3.2 Caso o Concessionário deixe de efetuar a notificação de que trata o parágrafo 5.3, este Contrato terminará de pleno direito ao final da Fase de Exploração, com a conseqüente extinção da concessão, ficando o Concessionário obrigado a devolver imediatamente toda a Área da Concessão, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

Cláusula Sexta - Descoberta e Avaliação

Notificação de Descoberta

6.1 Qualquer Descoberta, dentro da Área da Concessão, de Petróleo, Gás Natural, outros hidrocarbonetos, minerais e, em geral, quaisquer recursos naturais, será notificada pelo Concessionário à ANP, em caráter exclusivo e por escrito, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas. A notificação será acompanhada de todos os dados e informações disponíveis pertinentes.

Outros Recursos Naturais

6.2 No caso de Descoberta de quaisquer recursos naturais que não Petróleo ou Gás Natural, sobre os quais nenhum direito terá o Concessionário, nos termos do parágrafo 2.4, ficará este obrigado a cumprir as instruções e permitir a execução das providências pertinentes que a respeito sejam oportunamente determinadas pela ANP ou outras autoridades competentes, cabendo-lhe ainda, enquanto aguarda essas instruções, abster-se de quaisquer medidas que possam pôr em risco ou de alguma forma prejudicar as reservas descobertas.

Decisão sobre Avaliação

6.3 No prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da notificação de uma Descoberta de Petróleo ou Gás Natural, conforme o parágrafo 6.1, o Concessionário notificará a ANP, informando sua decisão de avaliar ou não tal Xxxxxxxxxx, justificando essa decisão e juntando à notificação todos os dados e informações técnicas pertinentes. A Avaliação da Descoberta será realizada integral e necessariamente durante a Fase de Exploração, que em nenhuma hipótese poderá ser prorrogada, exceto conforme previsto no parágrafo 7.1.2.

6.3.1 A ANP poderá estender o prazo de sessenta (60) dias previsto no parágrafo 6.3, por solicitação escrita do Concessionário, quando este apresentar argumentos que, a critério exclusivo da ANP, justifiquem essa medida, tais como a execução de trabalhos adicionais de levantamento ou interpretação sísmica, desde contudo que isso não implique em estender a Fase de Exploração.

6.3.2 Caso decida não avaliar a Descoberta, o Concessionário poderá inclui-la em Plano de Avaliação que, durante a Fase de Exploração, venha a propor para avaliar uma outra Descoberta na Área da Concessão, desde que assim justificado tecnicamente.

6.3.3 Caso decida avaliar a Descoberta, o Concessionário entregará à ANP o Plano de Avaliação respectivo no prazo de 90 (noventa) dias

contados da data da notificação dessa decisão.

6.3.4 A não entrega da notificação do parágrafo 6.3 rigorosamente dentro do prazo ali definido significará decisão do Concessionário de não avaliar a Descoberta respectiva.

Conteúdo do Plano de Avaliação

6.4 O Plano de Avaliação conterá detalhadamente o programa de trabalho a ser realizado visando à completa Avaliação da Descoberta, bem como todos os dados e informações essenciais disponíveis, incluindo mas não se limitando ao cronograma das atividades (levantamentos geológicos, geofísicos, perfuração de poços, testes de poços e similares), especificação de estudos e análises complementares, e indicação dos investimentos necessários, tudo de acordo com as melhores práticas da Indústria do Petróleo.

Modificações pela ANP e Execução do Plano de Avaliação

6.5 A ANP terá prazo de até 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do Plano de Avaliação, para solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis, sempre que esse Plano de Avaliação não atender às disposições do parágrafo 6.4. Caso a ANP solicite tais modificações, estas serão introduzidas e o Plano de Avaliação será reapresentado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 6.5. O Concessionário estará obrigado a cumprir integralmente o Plano de Avaliação por ele submetido, com as modificações que possam ter sido determinadas pela ANP, conforme aqui previsto, ficando quaisquer alterações tecnicamente justificáveis do mesmo, de iniciativa do Concessionário, sujeitas à prévia comunicação por escrito da ANP, aplicando-se, quanto a essas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 6.5.

6.5.1 O não cumprimento do Plano de Avaliação, nos termos do parágrafo 6.5, implicará na aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

Cláusula Sétima - Declaração de Comercialidade

Opção do Concessionário

7.1 Dentro de um prazo de sessenta (60) dias contados da data de conclusão de

um Plano de Avaliação executado conforme o parágrafo 6.5, ou no máximo até a data do término da Fase de Exploração, se esta ocorrer primeiro, o Concessionário, por meio de notificação à ANP, efetuará ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta assim avaliada, nos termos do parágrafo 7.1.1, ou retardará essa Declaração de Comercialidade, nos termos dos parágrafos 7.1.2 ou 7.1.3, se aplicáveis. O Concessionário juntará à sua notificação um relatório detalhado com os resultados da Avaliação, bem como todos os dados e informações técnicas pertinentes, incluindo ainda suas justificativas para pleitear a aplicação dos parágrafos 7.1.2 ou 7.1.3, se for esse o caso.

7.1.1 Caberá ao Concessionário, a seu critério exclusivo, a decisão de fazer ou não a Declaração de Comercialidade da Descoberta avaliada, utilizando para isso a notificação de que trata o parágrafo 7.1.

7.1.2 O Concessionário poderá justificar, perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a quantidade e a qualidade do Gás Natural Não- Associado descoberto e avaliado são tais que (i) sua comercialidade depende exclusivamente da criação de mercado ou da instalação de infra-estrutura de Transporte para atender simultaneamente à Produção do Concessionário e de terceiros concessionários e, ainda, que (ii) a criação desse mercado ou instalação dessa infra-estrutura poderá ser viável dentro de um prazo de até 5 (cinco) anos. Nesse caso, o Concessionário terá o direito de solicitar à ANP e esta, a seu exclusivo critério, poderá lhe conceder um xxxxx xx xx xxxxxx 0 (xxxxx) anos, a contar da notificação feita pelo Concessionário nos termos parágrafo 7.1, para fazer ou não a Declaração de Comercialidade respectiva, obrigando-se, se a fizer, a apresentar, juntamente com a Declaração de Comercialidade, uma proposta fundamentada de utilização do Gás Natural Não-Associado, acompanhada do respectivo Plano de Desenvolvimento. Ao fazer a solicitação prevista neste parágrafo 7.1.2, o Concessionário submeterá simultaneamente à aprovação da ANP a delimitação da Área de Desenvolvimento a ser retida, observando a esse respeito o disposto no parágrafo 9.2. A extensão da Fase de Exploração deste Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos aqui previsto se aplicará exclusivamente a essa Área de Desenvolvimento, valendo para todas as demais parcelas da Área da Concessão os prazos e condições aplicáveis de acordo com as demais cláusulas deste Contrato. A critério exlusivo da ANP, em bases tecnicamente

justificáveis e para cada caso específico, o referido prazo de 5 (cinco) anos poderá ser aumentado para até 10 (dez) anos.

7.1.3 Se o Concessionário justificar perante a ANP, nos termos do parágrafo 7.1, que a Descoberta avaliada somente poderá se tornar comercial caso desenvolvida em conjunto com uma eventual Descoberta futura na Área da Concessão, o Concessionário poderá adiar sua decisão de fazer ou não a Declaração de Comercialidade da referida Descoberta até a data de término da Fase de Exploração.

Devolução da Área da Descoberta

7.2 Se o Concessionário deixar de efetuar a notificação cabível ou optar por não fazer a Declaração de Comercialidade de uma Descoberta avaliada, nos termos desta Cláusula Sétima, ou se, tendo efetuado essa Declaração de Comercialidade, deixar de entregar à ANP, no prazo devido, o Plano de Desenvolvimento exigido nos termos dos parágrafos 7.1.2 e 9.1, então o Concessionário perderá o direito de desenvolver e produzir a Jazida descoberta, ficando ainda obrigado a devolver imediatamente à ANP a Área de Desenvolvimento respectiva, que será delimitada, para efeitos deste parágrafo 7.2, de acordo com os critérios fixados no parágrafo 9.2, adotando-se, contudo, um reticulado de 3’45’’ (três minutos e quarenta e cinco segundos) por 2’30’’ (dois minutos e trinta segundos), e observado ainda o disposto nos parágrafos 3.3 a 3.7.

Continuação de Exploração e/ou Avaliação

7.3 O fato de o Concessionário efetuar uma ou mais Declarações de Comercialidade, nos termos desta Cláusula Sétima, não implicará na redução ou modificação das obrigações de Exploração e Avaliação do Concessionário, que continuarão em vigor de acordo com os prazos e condições definidos neste Contrato.

CAPÍTULO III - DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO

Cláusula Oitava - Fase de Produção

Duração

8.1 A Fase de Produção, com relação a cada Campo, começará na data da entrega, pelo Concessionário à ANP, da Declaração de Comercialidade a ele aplicável, nos termos da Cláusula Sétima, e terá a duração de 27 (vinte e sete) anos, podendo ser reduzida ou prorrogada, segundo o disposto nos parágrafos 7.2, 8.2, 8.3 e 8.5.

8.1.1 Tendo em vista que a Fase de Produção se aplica separadamente a cada Campo, nos termos do parágrafo 8.1, fica expressamente entendido que todas as referências a prorrogação ou terminação deste Contrato contidos nos parágrafos 8.2 a 8.6 significam prorrogação ou terminação deste Contrato exclusivamente com relação a cada Campo em separado.

Prorrogação pelo Concessionário

8.2 O Concessionário poderá pleitear a prorrogação do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, devendo para tanto encaminhar, com antecedência mínima de

12 (doze) meses do término desse prazo, solicitação por escrito à ANP devidamente acompanhada de relatório técnico-econômico, do qual constarão o prazo de extensão pleiteado, as previsões de produção, as operações e serviços a serem executados e os investimentos a serem feitos, se for este o caso, e ainda os custos operacionais esperados, e todos os demais elementos usualmente apresentados em tais relatórios.

8.2.1 A não-observância do prazo de 12 (doze) meses pelo Concessionário implicará no término inexorável deste Contrato na data prevista, exceto se houver prorrogação nos termos do parágrafo 8.3.

8.2.2 A ANP, num prazo máximo de 3 (três) meses a contar do recebimento da solicitação do Concessionário, informará a este a sua decisão, ficando entendido que a ANP não estará obrigada a aprovar a proposta do Concessionário, podendo recusá-la in totum ou exigir modificações, inclusive investimentos adicionais no Campo objeto da prorrogação.

8.2.3 A falta de resposta da ANP, no prazo de 3 (três) meses acima referido, implicará em aprovação tácita da proposta do Concessionário, prorrogando-se este Contrato nos termos ali previstos.

Prorrogação pela ANP

8.3 A ANP poderá, mediante notificação por escrito feita com uma antecedência mínima de 8 (oito) meses do término do prazo estabelecido no parágrafo 8.1, solicitar ao Concessionário que prossiga com a operação do Campo pelo tempo adicional que a ANP julgar conveniente, com a conseqüente prorrogação deste Contrato. A solicitação da ANP não será injustificadamente recusada pelo Concessionário, ficando porém entendido que este não será obrigado a prosseguir com a operação em condições que, a seu exclusivo critério, lhe sejam anti-econômicas.

8.3.1 A falta de resposta do Concessionário num prazo de 3 (três) meses contados a partir da data da solicitação da ANP será considerada como aceitação pelo Concesssionário da proposta da ANP.

Conseqüência da Prorrogação

8.4 Ocorrendo a prorrogação da Fase de Produção, nos termos dos parágrafos

8.2 ou 8.3, continuarão as Partes obrigadas pelos exatos termos e condições deste Contrato, exceção feita exclusivamente às eventuais modificações acordadas em função e para os propósitos de tal prorrogação. Ao final desta, serão aplicáveis, mutatis mutandis, os referidos parágrafos 8.2 e 8.3, para efeitos de uma eventual nova prorrogação.

Terminação Antecipada

8.5 Se, a qualquer tempo depois de concluída a execução do Plano de Desenvolvimento respectivo, o Concessionário entender que a operação do Campo se tornou anti-econômica, não poderá o Concessionário interromper ou suspender a Produção, cabendo-lhe tão somente o direito de terminar este Contrato, mediante notificação por escrito à ANP, com antecedência mínima de 6 (seis) meses da data prevista para essa terminação antecipada.

Devolução do Campo

8.6 Concluída a Fase de Produção, ou terminado este Contrato nos termos do parágrafo 8.5, o Campo será devolvido à ANP, que poderá, se assim julgar

conveniente, adotar as medidas cabíveis para prosseguir com a operação do mesmo. Neste caso, o Concessionário envidará todos os esforços e adotará todas as providências cabíveis no sentido de, ao longo dos últimos 6 (seis) meses de Fase de Produção ou do período de 6 (seis) meses do parágrafo 8.5, transferir adequadamente as operações para a nova operadora, de modo a não prejudicar a administração e produção do Campo. Em qualquer hipótese, contudo, ficará o Concessionário obrigado a cumprir o disposto no parágrafo 3.6, observado ainda o disposto no parágrafo 3.7.

Cláusula Nona - Plano de Desenvolvimento

Conteúdo

9.1 Dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de entrega de uma Declaração de Comercialidade, nos termos do parágrafo 7.1 e exceto conforme previsto no parágrafo 12.1, ou na data da Declaração de Comercialidade, no caso do parágrafo 7.1.2, o Concessionário entregará à ANP o respectivo Plano de Desenvolvimento, preparado de acordo com as boas práticas da Indústria do Petróleo, e em obediência às normas e procedimentos técnicos e científicos pertinentes, inclusive quanto às técnicas propostas para recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da produção e o controle do declínio das reservas. O Plano de Desenvolvimento conterá, entre outros aspectos julgados relevantes, o seguinte:

a) a área que o Concessionário propõe reservar como Área de Desenvolvimento, delimitada de acordo com o disposto no parágrafo 9.2;

b) a duração estimada para a execução do Desenvolvimento, com o cronograma das atividades e os investimentos previstos, acompanhados de estudos de avaliação técnica e econômica;

c) estimativa das reservas recuperáveis e dos níveis de produção, assim como informação detalhada sobre os Reservatórios e as propriedades físicas e químicas dos fluidos e das rochas, com a indicação dos percentuais de impurezas e produtos associados nele contidos;

d) número de poços e perfis de produção, bem como informações

pertinentes sobre construções, instalações e equipamentos de extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição, Transferência, Transporte e, se for o caso, de Tratamento ou Processamento de Gás Natural e de Estocagem de Gás Natural, observado o disposto no par. 9.4;

e) sistemas de elevação artificial e de recuperação secundária, se for o caso;

f) determinação do Ponto de Medição, que estará localizado dentro da Área de Desenvolvimento, a menos que a ANP autorize ou determine outra opção;

g) previsão de Data de Início da Produção;

h) as normas de segurança industrial e das populações, os requerimentos de licenças e os estudos de impacto e proteção ambiental e outras providências que sejam necessárias por força da legislação aplicável, das instruções da ANP ou recomendáveis de acordo com as boas práticas da Indústria do Petróleo;

i) procedimento para abandono do Campo e critérios para a provisão dos fundos necessários, através da oportuna criação de mecanismos de garantia, fundos de reserva ou financiamento observado o disposto nos parágrafos 3.6, 18.5 a 18.7.1 e na Cláusula Vigésima.

Área de Desenvolvimento

9.2 A Área de Desenvolvimento a que se refere o parágrafo 9.1 (a) estará circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 9,375’’ (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de latitude por 9,375’’ (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de longitude, de modo a abranger, além de uma faixa circundante de segurança técnica de no máximo 1 (hum) km, a totalidade da Xxxxxx ou Jazidas a serem produzidas, determinada com base nos dados e informações obtidas ao longo da Exploração e Avaliação, e de acordo com as boas práticas de Indústria do Petróleo.

9.2.1 Se, ao longo do Desenvolvimento, ficar comprovado que a Jazida ou Xxxxxxx abrangidas pela Área de Desenvolvimento definida nos termos do parágrafo 9.2 se estendem para além da mesma, poderá o Concessionário solicitar sua modificação à ANP, a fim de nela incorporar outras parcelas da Área da Concessão original, desde que estas não tenham ainda sido devolvidas em cumprimento das disposições deste Contrato aplicáveis quanto à devolução de

parcelas.

9.2.2 Concluído o Desenvolvimento, o Concessionário reterá, da Área de Desenvolvimento, apenas a área do Campo que daí resultar, devolvendo imediatamente à ANP as parcelas restantes, observado o disposto nos parágrafos 3.6 e 3.7.

9.2.3 A Área de cada Campo a que se refere o parágrafo 9.2.2 estará circunscrita por uma única linha traçada segundo um reticulado de 9,375” (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de latitude por 9,375 (nove segundos e trezentos e setenta e cinco milésimos) de longitude.

Aprovação e Execução do Plano de Desenvolvimento

9.3 A ANP terá até 120 (cento e vinte) dias, contados do recebimento do Plano de Desenvolvimento, para aprová-lo ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o Plano de Desenvolvimento será considerado aprovado. Caso a ANP solicite modificações, estas serão introduzidas e o Plano de Desenvolvimento será reapresentado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 9.3. Uma vez aprovado o Plano de Desenvolvimento, estará o Concessionário obrigado a cumpri-lo integralmente, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas à prévia aprovação por escrito da ANP, aplicando-se, quanto a essas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 9.3.

9.3.1 O não cumprimento do Plano de Desenvolvimento, nos termos do parágrafo 9.3, implicará na aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

Construções, Instalações e Equipamentos

9.4 Serão de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, todas as construções, instalações e o fornecimento dos equipamentos para a extração, tratamento, coleta, armazenamento, medição e Transferência da Produção, nos termos deste Contrato. Com relação a Tratamento ou Processamento de Gás Natural, Estocagem de Gás Natural e Transporte, será de aplicação o disposto nos artigos 53, 54, 56 a 59 da Lei de Petróleo, ficando expressamente entendido que a solução desses assuntos pelo Concessionário, inclusive com relação ao aporte dos recursos necessários, será obrigatória para que possa caracterizar a comercialidade e desenvolver

a Descoberta.

Xxxxxxxx Xxxxxx - Data de Início da Produção e Programas de Produção

Data de Início da Produção

10.1 O Concessionário manterá a ANP informada sobre as previsões quanto à Data de Início da Produção de cada Campo, obrigando-se a confirmá-la à ANP, por escrito, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas de sua ocorrência.

Programa de Produção

10.2 No máximo até o dia 31 de outubro de cada ano civil, o Concessionário entregará à ANP, com relação a cada Campo, o Programa de Produção previsto para o ano civil seguinte, discriminando, mês a mês, os níveis de Produção com base no comportamento da Xxxxxx ou Jazidas e em função das instalações do Campo e das operações programadas. O Programa de Produção será determinado segundo critérios técnico-econômicos e ambientais apropriados, de forma a não ocasionar danos à Xxxxxx ou Xxxxxxx e ao meio ambiente, e a assegurar a recuperação eficiente e racional do Petróleo e Gás Natural. O Programa de Produção conterá ainda as justificações cabíveis, sempre que o total anual da Produção nele indicado sofrer uma variação igual ou maior do que 10% (dez por cento), quando comparado com o total anual respectivo previsto no Plano de Desenvolvimento em vigor aplicável ao Campo.

10.2.1 O Programa de Produção relativo ao ano civil em que a Produção tiver início será entregue pelo Concessionário à ANP com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da Data de Início da Produção prevista.

10.2.2 Uma vez entregue o Plano de Produção, estará o Concessionário obrigado a cumpri-lo, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas aos parágrafos 10.3 e 10.4, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

Modificação pela ANP

10.3 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Plano de Produção, para solicitar ao Concessionário as modificações que julgar

cabíveis, sempre que esse Plano de Produção não atender às disposições do parágrafo 10.2. Caso a ANP solicite tais modificações, estas serão introduzidas e o Plano de Produção será reapresentado no prazo máximo de 30 (dias) dias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 10.3. O Concessionário estará obrigado a cumprir o Plano de Produção por ele submetido, com as modificações que possam ter sido determinadas pela ANP, conforme aqui previsto, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas ao parágrafo 10.4, observado ainda o disposto no parágrafo 10.5.

10.3.1 Se, ao se iniciar o período a que se refere um Programa de Produção, as Partes estiverem em conflito em razão da aplicação do disposto no parágrafo 10.3, será utilizado, em qualquer mês e até a solução desse conflito, o nível de Produção mais baixo entre aqueles propostos pelo Concessionário e pela ANP.

Revisão

10.4 As Partes poderão acordar, a qualquer tempo, a revisão de um Programa de Produção em curso, desde que tal revisão seja justificada por motivos técnicos ou econômicos. Quando tal iniciativa for da ANP, caberá ao Concessionário apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação da ANP, um Programa de Produção revisto contemplando as alterações acordadas. Recebida essa revisão, ou recebida uma revisão acordada a partir de iniciativa do Concessionário, serão de aplicação, mutatis mutandis, as disposições do parágrafo 10.3.

Variação Autorizada

10.5 O volume efetivamente produzido em cada Campo, a cada mês, não poderá variar em mais de 15% (quinze por cento) em relação ao nível de Produção previsto para esse mês no Programa de Produção em curso, exceto quando essa variação resultar de motivos técnicos, caso fortuito ou força maior, conforme justificativa a ser apresentada à ANP até o 15º (décimo-quinto) dia do mês seguinte.

Cláusula Décima-Primeira - Medição, Entrega e Disponibilidade da Produção

Medição

11.1 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o volume e a qualidade do Petróleo e Gás Natural produzidos serão determinados periódica e regularmente no Ponto de Medição, por conta e risco do Concessionário, com a utilização dos métodos, equipamentos e instrumentos de medição previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, e observadas as regras específicas emanadas da ANP no que se refere a:

a) periodicidade da medição;

b) procedimentos a serem utilizados para a medição dos volumes produzidos;

c) a freqüência das aferições, testes e calibragem dos equipamentos utilizados;

d) as providências a serem adotadas em decorrência de correções nas medições e respectivos registros, para determinação da exata quantidade de Petróleo e Gás Natural efetivamente recebida pelo Concessionário, não obstante quaisquer documentos já emitidos sobre o assunto, inclusive os boletins de medição e os boletins mensais de Produção de que tratam os parágrafos 11.1.2 e 11.3.

11.1.1 A ANP poderá, diretamente ou através de terceiros por ela autorizados, examinar e testar os equipamentos e instrumentos de medição aqui referidos, para o que notificará o Concessionário com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da data do exame ou teste.

11.1.2 A partir da Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário manterá sempre, de forma completa e acurada, e observado o disposto no parágrafo 11.1 (d), boletins de medição do Petróleo e Gás Natural produzidos nesse Campo, contendo as vazões praticadas e a Produção acumulada. Tais boletins estarão disponíveis para inspeção pela ANP a qualquer tempo, mediante notificação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da data da inspeção.

11.1.3 Na eventualidade de problemas técnicos que prejudiquem ou impossibilitem a realização da medição na forma prevista nesta Cláusula Décima-Primeira, o Concessionário disso informará imediatamente a ANP que, a seu exclusivo critério, determinará a suspensão da Produção até a correção ou remoção dos referidos

problemas técnicos ou indicará as alternativas que julgar apropriadas, podendo inclusive, se for o caso, autorizar a utilização de medições estimadas, com base no Programa de Produção em vigor e nos valores medidos nos meses anteriores, observados os respectivos boletins mensais de que trata o parágrafo 11.3 .

11.1.4 Caberá ao Concessionário promover, no menor prazo possível, o reparo ou substituição de qualquer equipamento ou instrumento de medição defeituoso. O Concessionário informará a ANP desse reparo ou substituição e, se possível, com antecedência suficiente para permitir que representantes autorizados da mesma estejam presentes ao ato, se a ANP assim julgar conveniente.

Transferência de Propriedade

11.2 O Concessionário receberá e assumirá, no Ponto de Medição, a propriedade dos volumes de Petróleo e Gás Natural medidos nos termos desta Cláusula Décima-Primeira, observado o disposto nos parágrafos 2.2, 2.2.1 e 2.3. A quantificação desses volumes estará sujeita, a qualquer tempo, às correções de que trata o parágrafo 11.1 (d).

Boletins Mensais

11.3 Até o 15º (décimo-quinto) dia de cada mês, e a partir do mês seguinte àquele em que ocorrer a Data de Início da Produção de cada Campo, o Concessionário entregará à ANP um boletim mensal de Produção para esse Campo, especificando os volumes de Petróleo e Gás Natural efetivamente produzidos e recebidos durante o mês anterior, as quantidades consumidas nas Operações, queimadas em flares, reinjetadas ou perdidas por responsabilidade do Concessionário ao longo do mesmo período, conforme o disposto no parágrafo 11.6, e ainda a Produção acumulada desse Campo até o momento. Estes boletins serão elaborados com base nos boletins de medição de que trata o parágrafo 11.1.2, e estarão sujeitos às correções de que trata o parágrafo 11.1 (d).

Livre Disposição

11.4 Observados os termos do parágrafo 11.5, estará assegurada ao Concessionário a livre disposição dos volumes de Petróleo e Gás Natural por ele recebidos de acordo com o parágrafo 11.2. A exportação desses volumes, no todo ou em parte, dependerá da autorização de que trata o artigo 60 da Lei do Petróleo.

Abastecimento do Mercado Nacional

11.5 A ANP poderá, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, determinar que o Concessionário atenda, com Petróleo e Gás Natural por ele produzidos e recebidos nos termos deste Contrato, às necessidades do mercado interno ou de composição dos estoques estratégicos do País. A participação do Concessionário aqui referida será feita, em cada mês, na proporção de sua participação na produção nacional de Petróleo e Gás Natural do mês anterior.

Consumo nas Operações

11.6 O Concessionário poderá utilizar, na execução das Operações, Petróleo e Gás Natural produzidos na Área da Concessão, desde que em quantidades razoáveis e compatíveis com as práticas usuais da Indústria do Petróleo. O Concessionário informará à ANP dessas quantidades e sua utilização através de notificações detalhadas e específicas, obrigando-se, a partir da Data de Início da Produção de cada Campo, a incluir tais informações nos boletins mensais de Produção previstos no parágrafo 11.3, ficando ainda entendido que todas essas quantidades serão computadas para efeito de pagamento das Participações Governamentais ou de terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Segunda.

Produção de Teste

11.7 Os resultados de quaisquer testes de produção realizados pelo Concessionário serão informados à ANP imediatamente após a conclusão dos mesmos. Os volumes de Petróleo e Gás Natural obtidos durante esses testes serão de propriedade do Concessionário e computados para efeito de pagamento das Participações Governamentais e de terceiros, previstas na Cláusula Vigésima-Segunda.

Gás Natural Associado

11.8 Os volumes de Gás Associado produzidos sob este Contrato poderão ser utilizados pelo Concessionário nos termos do parágrafo 11.6, ficando a queima do mesmo sujeita à prévia aprovação por escrito da ANP, que não será injustificadamente recusada, ressalvado, em qualquer caso, o disposto no artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo.

Perdas

11.9 Quaisquer perdas de Petróleo ou Gás Natural ocorridas sob a

responsabilidade do Concessionário serão incluídas no volume total da Produção a ser computada para efeito de pagamento dos royalties e das participações de terceiros, previstos na Cláusula Vigésima-Segunda, nos termos do artigo 47, § 3º, da Lei do Petróleo, sem prejuízo da aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

Cláusula Décima-Segunda - Produção Unificada

Acordo para Individualização da Produção

12.1 No caso de uma Descoberta Comercial sob este Contrato, em que a Jazida se estenda por Bloco ou Blocos vizinhos, o Concessionário informará oficialmente esse fato à ANP no momento em que efetuar a Declaração de Comercialidade respectiva, nos termos do parágrafo 7.1.1, ou em que solicitar a suspensão deste Contrato, nos termos do parágrafo 7.1.2. A ANP, por sua vez, notificará os concessionários desse Bloco ou Blocos vizinhos, com vistas a que todos os concessionários interessados se reúnam e celebrem um acordo que leve à individualização da Produção, nos termos aqui previstos, os quais se repetem em todos os contratos de concessão para exploração e produção firmados pela ANP. Neste caso, ficará o Concessionário desobrigado de apresentar o Plano de Desenvolvimento respectivo no prazo do parágrafo 9.1, aplicando-se a respeito o disposto no parágrafo 12.1.2.

12.1.1 Caso um ou mais dos Blocos vizinhos pelos quais se estenda a Jazida descoberta estejam entre aqueles retidos e ainda não licitados pela ANP, a própria ANP atuará como se fosse o concessionário dos mesmos, para efeito da negociação e celebração do acordo para individualização da Produção previsto no parágrafo 12.1, podendo contudo, a qualquer momento, antes, durante ou depois dessa negociação e celebração do acordo, abrir licitação para os referidos Bloco ou Blocos, caso em que, uma vez selecionado o concessionário ou concessionários respectivos, estes assumirão as responsabilidades que lhes cabem nos termos desta Cláusula Décima-Segunda.

12.1.2 O acordo a que se refere o parágrafo 12.1 contemplará eqüitativamente os direitos e obrigações dos concessionários interessados, definindo a área unificada, o Operador da mesma, as participações de cada um na Exploração, Desenvolvimento e Produção da Xxxxxx, o Plano de Desenvolvimento respectivo e o

prazo para sua apresentação à ANP, os pagamentos de Participações Governamentais e de terceiros, respeitados, para cada concessionário envolvido, os montantes especificados no respectivo contrato de concessão, e em geral todos os demais aspectos normalmente contemplados em acordos do gênero, conforme as boas práticas da Indústria do Petróleo, e observando, conforme aplicáveis, os termos da legislação pertinente e dos contratos de concessão referentes aos Blocos em que se situa a área unificada.

12.1.3 Quando solicitada, a ANP poderá atuar no sentido de mediar as negociações do acordo de individualização da Produção, buscando conciliar os interesses dos concessionários interessados para que cheguem a um consenso o mais brevemente possível, e dentro do prazo fixado no parágrafo 12.1.4.

12.1.4 Caso o acordo para individualização da Produção não seja assinado por todos os concessionários interessados e apresentado à ANP no prazo máximo de cento e oitenta (180) dias a contar do recebimento da notificação da ANP pelo último concessionário notificado de acordo com o parágrafo 12.1, a ANP determinará que os concessionários interessados submetam a controvérsia imediatamente a arbitragem. Esta terá seu procedimento definido e seus custos pagos exclusivamente pelos concessionários interessados, os quais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da emissão do laudo arbitral, assinarão e entregarão o acordo à ANP.

Modificações do Acordo pela ANP

12.2 A ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do acordo para individualização da Produção devidamente assinado por todos os concessionários interessados, para solicitar as modificações que julgar cabíveis. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, o referido acordo será considerado final e definitivo. Caso a ANP solicite modificações, estas serão introduzidas e o acordo reapresentado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 12.2. Tornado assim definitivo o acordo para individualização da Produção, estarão os concessionários interessados obrigados a cumpri-lo integralmente, ficando quaisquer alterações do mesmo sujeitas à prévia aprovação por escrito da ANP, aplicando-se, quanto a essas alterações, o procedimento previsto neste parágrafo 12.2.

Suspensão das Operações

12.3 Enquanto não aprovado pela ANP o acordo para individualização da Produção aqui previsto, nos termos do parágrafo 12.2, ficarão suspensos o Desenvolvimento e a Produção da Jazida objeto do mesmo, a menos que de outro modo autorizado pela ANP, a seu exclusivo critério, e desde que obtido para isso o acordo unânime e expresso de todas as partes envolvidas.

CAPÍTULO IV - EXECUÇÃO DAS OPERAÇÕES

Xxxxxxxx Xxxxxx-Terceira - Execução pelo Concessionário

Exclusividade e Responsabilidade do Concessionário

13.1 Durante a vigência deste Contrato, e desde que observados os termos e condições do mesmo, o Concessionário terá, com a exceção prevista no parágrafo 2.5, o direito exclusivo de realizar as Operações na Área da Concessão, obrigando-se para isso, por sua conta e risco, a aportar todos os investimentos e a arcar com todos os gastos necessários, a fornecer todos os equipamentos, máquinas, pessoal, serviços e tecnologia apropriados, e a assumir e responder integral e objetivamente pelas perdas e danos causados, direta ou indiretamente, pelas Operações e sua execução, independentemente da existência de culpa, tanto a terceiros quanto à ANP e à União, de acordo com os parágrafos 2.2, 2.2.1 e demais disposições aplicáveis deste Contrato.

13.1.1 Sem prejuízo de outras formas de associação propostas pelo Concessionário, hipótese em que os respectivos instrumentos constitutivos serão previamente analisados e aprovados pela ANP, as disposições dos parágrafos 13.1.2 a 13.1.5 serão de aplicação a partir do momento em que a Petrobras efetuar pela primeira vez uma cessão de direitos nos termos da Cláusula Vigésima-Sexta, caso em que apresentará à ANP, conforme ali exigido, o Contrato de Consórcio firmado com os cessionários, do qual constará obrigatoriamente a indicação da empresa-líder e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União.

13.1.2 O Operador da Área da Concessão e das Operações, que terá as responsabilidades e obrigações usuais dos operadores, de acordo com as boas práticas da Indústria do Petróleo, será a empresa-líder do consórcio, conforme indicada e investida dos poderes

necessários no Contrato de Consórcio.

13.1.3 O Contrato de Consórcio não poderá ser alterado sem o prévio consentimento por escrito da ANP. Quando a alteração disser respeito à substituição da empresa-líder, e conseqüente substituição do Operador, o Concessionário cumprirá ainda as disposições específicas que a respeito vierem a ser estabelecidas pela ANP.

13.1.4 Nenhuma alteração do Contrato de Consórcio poderá quebrar o princípio da responsabilidade solidária do seus participantes para com a ANP e a União.

13.1.5 A ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento da minuta do acordo de alteração do Contrato de Consórcio, para aprová-la ou solicitar ao Concessionário as modificações que julgar cabíveis, respeitadas as disposições deste Contrato e da lei. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, a minuta será considerada aprovada. Caso a ANP solicite modificações, estas serão introduzidas e a minuta reapresentada no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 13.1.4. No prazo de 30 (trinta) dias de aprovada a minuta, o Concessionário entregará à ANP cópia do acordo de alteração devidamente assinado, bem como da publicação da respectiva certidão de arquivamento no Registro de Comércio competente.

Diligência na Condução das Operações

13.2 O Concessionário planejará, preparará, executará e controlará as Operações de maneira diligente, eficiente e apropriada, de acordo com as melhores práticas da Indústria do Petróleo, respeitando sempre as disposições deste Contrato e das leis, regulamentos e demais normas em vigor, inclusive aquelas sobre operações, emitidas ou que venham a ser emitidas pela ANP, e não praticando qualquer ato que configure ou possa configurar infração da ordem econômica. Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado a adotar, em todas as Operações, as medidas necessárias para a conservação dos Reservatórios e de outros recursos naturais, para a segurança das pessoas e dos equipamentos, e para proteção do meio ambiente, nos termos da Cláusula Vigésima, e a obedecer as normas e procedimentos técnicos, científicos e de segurança pertinentes, inclusive quanto a recuperação de fluidos, objetivando a racionalização da Produção e o controle do declínio das

reservas.

13.2.1 O Concessionário se compromente a empregar, sempre que apropriadas para a realização das Operações, suas experiências técnicas e tecnologias mais avançadas, inclusive aquelas que melhor possam incrementar o rendimento econômico e a Produção das Jazidas descobertas.

Licenças, Autorizações e Permissões

13.3 Caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, obter todas as licenças, autorizações, permissões e direitos, exigidos nos termos da lei, por determinação das autoridades competentes ou em razão de direito de terceiros, quer expressamente referidos ou não neste Contrato, e que sejam necessários para a execução das Operações, visando inter alia a livre entrada, saída, importação, exportação, desembaraço alfandegário, movimentação, construção, instalação, posse, uso ou consumo, tanto no que diz respeito ao País quanto à Área da Concessão, de quaisquer pessoas, serviços, processos, tecnologias, equipamentos, máquinas, materiais e bens em geral, inclusive para a utilização de recursos naturais, instalação ou operação de meios comunicação e transmissão de dados, e transporte por via terrestre, fluvial, lacustre, marítima ou aérea.

13.3.1 Caso as licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.3 dependam de acordo com terceiros, tais como proprietários de terra, comunidades urbanas, rurais ou nativas, governos locais ou outras entidades ou pessoas com legítimo direito, a negociação e execução de tais acordos será da exclusiva responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco.

13.3.2 O Concessionário responderá pela infração do direito de uso de materiais e processos de execução protegidos por marcas, patentes ou outros direitos, correndo por sua conta o pagamento de quaisquer ônus, comissões, indenizações ou outras despesas decorrentes da referida infração, inclusive as judiciais.

Livre Acesso à Área da Concessão

13.4 Durante a vigência deste Contrato, e respeitado o disposto nos parágrafos

13.3 e 13.3.1, o Concessionário terá livre acesso à Área da Concessão e às suas instalações nela localizadas.

Perfuração e Abandono de Poços

13.5 O Concessionário notificará previamente a ANP, por escrito, sobre o início da perfuração de qualquer poço na Área da Concessão, juntando, nessa oportunidade, um programa de trabalho com informações detalhadas sobre as operações de perfuração previstas, bem como sobre os equipamentos e materiais a serem para tanto utilizados.

13.5.1 O Concessionário poderá interromper a perfuração de um poço e abandoná-lo antes de alcançar o objetivo geológico previsto, observados os padrões técnicos aplicáveis para esse abandono, na eventualidade de ocorrer situação excepcional de perfuração que, segundo as melhores práticas internacionais, justifique tal medida. Nesse caso, o Concessionário poderá pleitear junto à ANP que a obrigação contratual de perfurar tal poço seja considerada cumprida, pleito este que não será injustificadamente negado.

Programas de Trabalhos Adicionais

13.6 O Concessionário poderá a qualquer momento propor a execução de trabalhos adicionais na Área da Concessão, para além daqueles incluídos em quaisquer planos ou programas já aprovados nos termos deste Contrato. O progama respectivo, especificando os trabalhos adicionais propostos e os investimentos necessários, será submetido à ANP, observando-se a respeito os termos dos parágrafos 6.5 ou 9.3, que se aplicarão mutatis mutandis, conforme os trabalhos adicionais sejam de Exploração ou de Desenvolvimento/Produção, respectivamente.

Cláusula Décima-Quarta: Controle das Operações e Assistência pela ANP

Acompanhamento e Fiscalização pela ANP

14.1 A ANP, diretamente ou mediante convênios com órgãos dos Estados ou do Distrito Federal, exercerá o acompanhamento e fiscalização permanentes das Operações realizadas na Área da Concessão com o objetivo de assegurar-se de que o Concessionário está cumprindo integral e rigorosamente as obrigações por ele assumidas nos termos deste Contrato e da legislação aplicável.

14.1.1 A ação ou omissão do acompanhamento e fiscalização de que trata o parágrafo 14.1 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

Acesso e Controle

14.2 A qualquer tempo, a ANP terá livre acesso à Área da Concessão e às Operações em curso, bem como a todos os registros e dados técnicos disponíveis, para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, bem como para a inspeção de instalações e equipamentos, inclusive mas não se limitando àqueles casos expressamente referidos em outros parágrafos deste Contrato, devendo a ANP zelar para que tais inspeções não prejudiquem a execução normal das Operações.

14.2.1 Para fins do acompanhamento e fiscalização referidos no parágrafo 14.1, o Concessionário fornecerá aos representantes da ANP transporte, alimentação, alojamento e demais serviços nas locações em igualdade de condições àqueles fornecidos ao seu próprio pessoal.

14.2.2 Adicionalmente, caberá ao Concessionário, sempre que previsto na legislação aplicável, prestar as informações cabíveis e permitir livre acesso às autoridades que tenham competência sobre quaisquer de suas atividades.

Assistência ao Concessionário

14.3 A ANP, quando solicitada e sempre no estrito limite legal de sua competência e atribuições, e observado o disposto nos parágrafos 14.3.1 e 14.3.2, poderá prestar assistência ao Concessionário na obtenção das licenças, autorizações, permissões e direitos referidos no parágrafo 13.3. Além disso, a ANP instruirá os processos visando à declaração de utilidade pública de que trata o parágrafo 18.3.1.

14.3.1 A ANP poderá recusar-se a prestar a assistência de que trata o parágrafo 14.3 caso o Concessionário deixe de fazer a solicitação cabível com antecedência razoável e suficiente, de modo não apenas a permitir uma ação eficaz da ANP, mas também a evitar que tal ação seja tida, pelos terceiros envolvidos, como interferência intempestiva ou indevida.

14.3.2 Em hipótese alguma a ANP assumirá qualquer responsabilidade pela execução ou não da atividade para a qual sua assistência tiver sido solicitada nos termos do parágrafo 14.3, responsabilidade essa que continuará integralmente com o Concessionário, por sua conta e risco.

Xxxxxxxx Xxxxxx-Quinta - Garantia Financeira

Garantia Financeira

15.1 O Concessionário manterá em pleno vigor, com relação ao Programa Exploratório Mínimo, e até a conclusão do mesmo, uma garantia bancária, incondicional e irrevogável, emitida por banco de primeira linha, em forma e conteúdo aceitáveis pela ANP, em valor igual ao somatório dos investimentos previstos no referido programa.

15.1.1 A garantia de que trata o parágrafo 15.1 será entregue à ANP na Data de Entrada em Vigor deste Contrato.

15.1.2 O valor da garantia aqui prevista somente poderá ser reduzido quando observadas as condições para isso especificadas na própria garantia.

Sanções e Rescisão

15.2 A execução da garantia referida nesta Cláusula Décima-Quinta, nos termos nela definidos, será feita sem prejuízo da aplicação do disposto nas Cláusulas Vigésima-Sétima e Vigésima-Oitava.

Cláusula Décima-Sexta - Programas e Orçamentos Anuais

Apresentação à ANP

16.1 Até o dia 31 (trinta e hum) de outubro de cada ano, o Concessionário apresentará à ANP o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, detalhando as atividades e investimentos a serem realizados durante o ano seguinte. Os Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais serão subdivididos em trimestres, e guardarão estrita concordância com os planos e programas de trabalho e investimento exigidos e aprovados nos termos deste Contrato.

16.1.1 O primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, cobrindo o restante do ano em curso, serão apresentados pelo Concessionário no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da Data de Entrada em Vigor deste

Contrato. No caso de faltarem menos de 90 (noventa) dias para o final desse ano, o primeiro Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual contemplarão também, separadamente, o ano imediatamente seguinte.

16.1.2 Uma vez aprovado um Plano de Desenvolvimento, o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual para cada ano em que estiver se realizando o referido Plano de Desenvolvimento incluirá também uma previsão dos Programas Anuais de Trabalho e respectivos Orçamentos Anuais para os quatro anos seguintes.

Modificação pela ANP

16.2 A ANP terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da cada Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual, para solicitar as modificações que julgar cabíveis, sempre que esse Programa Anual de Trabalho ou Orçamento Anual não atender ao disposto no parágrafo 16.1. Caso a ANP solicite tais modificações, estas serão introduzidas e o Programa Anual de Trabalho e seu respectivo Orçamento Anual reapresentados no prxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) xias contados da data da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 16.2.

Revisões e Alterações

16.3 O Concessionário poderá propor à ANP a revisão ou alteração de um Programa Anual de Trabalho e respectivo Orçamento Anual em curso, com vistas a adaptá-los ao eventual ingresso em uma fase subseqüente ou a incorporar alterações ou novas Operações previstas em planos, programas e modificações respectivas adotados nos termos deste Contrato. Tal proposta de alteração será apresentada juntamente com sua respectiva fundamentação, aplicando-se, mutatis mutandis, o disposto no parágrafo 16.2.

Sem Prejuízo das Obrigações Assumidas

16.4 A apresentação de Programas Anuais de Trabalho e seus respectivos Orçamentos Anuais, bem como de revisões e alterações dos mesmos, de acordo com esta Cláusula Décima-Sexta, de nenhum modo prejudicará, invalidará ou diminuirá as obrigações de trabalho e investimento assumidas pelo Concessionário nos termos deste Contrato.

Cláusula Décima-Sétima - Dados e Informações

Fornecidos pelo Concessionário à ANP

17.1 O Concessionário manterá a ANP constantemente informada a respeito do progresso e dos resultados das Operações, de acordo com as melhores práticas da Indústria do Petróleo, e cumprindo fielmente as normas e procedimentos estabelecidos pela ANP sobre o assunto, inclusive quanto a periodicidade e forma (disquetes, fitas, cópias em papel, etc.). Com base nesse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, o Concessionário colocará sempre à disposição da ANP, além dos demais documentos exigidos em outras cláusulas deste Contrato, cópias de mapas, seções e perfis, dados e informes geológicos e geofísicos, inclusive interpretações, dados e registros de poços e testes, boletins diários de perfuração, boletins mensais sobre o progresso dos trabalhos e global ao final de cada um deles, relatórios operacionais mensais e anuais, relatórios técnicos, estudos econômicos e, em geral, de todos e quaisquer outros registros, informações e dados técnicos e econômicos que sejam produzidos, desenvolvidos ou por qualquer forma obtidos como resultado das Operações e deste Contrato.

17.1.1 A qualidade das cópias e demais reproduções de dados e informações de que trata o parágrafo 17.1 terá fidelidade absoluta e padrão equivalente ao original, inclusive no que se refere à cor, tamanho, legibilidade, clareza, compatibilidade e quaisquer outras características pertinentes.

Processamento ou Análise no Exterior

17.2 Mediante autorização prévia por escrito da ANP e sem prejuízo do disposto na Cláusula Trigésima-Primeira, o Concessionário poderá remeter ao exterior, exclusivamente para análise ou processamento, e em seguida fazê- los retornar ao País, amostras de rochas, fitas magnéticas ou outros dados técnicos, obrigando-se a manter cópia da informação ou dado ou equivalente da amostra em território nacional, e a entregar à ANP os resultados do processamento ou análise realizados, imediatamente após recebê-los.

Cláusula Décima-Oitava - Bens

Fornecidos pelo Concessionário

18.1 O Concessionário fornecerá diretamente, comprará, alugará, arrendará ou de qualquer outra forma obterá, por sua conta e risco, todos os bens, móveis e imóveis, inclusive mas não limitados a instalações, construções, equipamentos, máquinas, materiais e suprimentos, que sejam necessários para as Operações e sua execução, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas as disposições da legislação brasileira em vigor, observado ainda o disposto nos parágrafos 19.2.3 e 19.2.4.

18.1.1 Não obstante o disposto no parágrafo 18.1, o Concessionário dará preferência a produtos nacionais, desde que disponíveis em condições de preço, prazo e qualidade comparáveis aos produtos estrangeiros.

18.1.2 Para garantir igual oportunidade aos fornecedores nacionais, o Concessionário deverá adotar os seguintes procedimentos:

a) as mesmas especificações deverão ser dadas a todos os fornecedores selecionados para o suprimento dos bens requeridos, inclusive em língua portuguesa para os fornecedores locais, indicando-se ainda a disposição em aceitar especificações equivalentes, desde que dentro dos padrões e da boa prática da indústria;

b) a todos os fornecedores selecionados para participar do suprimento, sejam nacionais, sejam estrangeiros, deverá ser dado prazo igual e adequado, tanto para a apresentação da proposta quanto para a produção do bem;

18.1.3 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os bens e produtos referidos no parágrafo 18.1, observando as disposições do Anexo V - Procedimento Contábil sobre o assunto, e encaminhará à ANP, ao final de cada exercício financeiro, uma relação dos bens e produtos adquiridos no ano findo, indicando os respectivos valores e origens.

Licenças, Autorizações e Permissões

18.2 Será de inteira responsabilidade do Concessionário, por sua conta e risco, nos termos dos parágrafos 13.3 e 13.3.1, a obtenção de todas as licenças, autorizações, permissões e direitos necessários com relação aos bens referidos no parágrafo 18.1, inclusive para sua importação, desembaraço alfandegário, nacionalização e exportação, observada a legislação brasileira aplicável.

Desapropriações e Servidões

18.3 Observado o disposto no parágrafo 18.2, e sem limitar a aplicação do mesmo, fica expressamente entendido que caberá ao Concessionário, por sua conta e risco, promover as desapropriações e constituir as servidões de bens imóveis necessários ao cumprimento deste Contrato, bem como realizar o pagamento de toda e qualquer indenização, custo ou despesa decorrente.

18.3.1 Mediante solicitação por escrito do Concessionário, acompanhada da necessária justificação, a ANP instruirá processo com vistas à declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação e instituição de servidão administrativa, dos bens imóveis referidos no parágrafo 18.3.

Instalações ou Equipamentos fora da Área da Concessão

18.4 Desde que no limite de suas atribuições e competência, a ANP poderá, depois de receber solicitação por escrito do Concessionário, nos termos do parágrafo 18.4.1, autorizar o posicionamento ou a construção de instalações ou equipamentos em local externo à Área da Concessão, com vistas a complementar ou otimizar a estrutura logística relacionada com as Operações.

18.4.1 A solicitação de que trata o parágrafo 18.4 será acompanhada da respectiva fundamentação técnica e econômica, bem como do projeto de posicionamento ou de construção, conforme o caso.

18.4.2 Caso a ANP autorize o posicionamento ou a construção aqui referidos, será de aplicação o disposto nos parágrafos 18.1 a 18.3.1.

Devolução de Áreas e Reversão de Bens

18.5 Ao efetuar toda e qualquer devolução, parcial ou total, da Área da Concessão, o Concessionário cumprirá rigorosamente, além do disposto nos parágrafos 3.6, 18.6 a 18.7.1 e na Cláusula Vigésima, todas as demais disposições legais e instruções da ANP pertinentes à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens.

Abandono

18.6 O planejamento e a execução de quaisquer operações de abandono, inclusive com relação a áreas, poços, estruturas, Campos, linhas de Transferência, partes ou unidades de instalações de superfície e subsuperfície, em terra e no mar, serão feitos de acordo com as melhores

práticas da Indústria do Petróleo e em estrito cumprimento das normas e procedimentos estabelecidos pela ANP, observado ainda o disposto na Cláusula Vigésima. Quando se tratar de um Campo, o planejamento do abandono do mesmo e os mecanismos para disponibilizar os fundos necessários serão previstos no Plano de Desenvolvimento respectivo, de acordo com o parágrafo 9.1 (i), e revistos periodicamente, ao longo da Fase de Produção, revisões essas que estarão sujeitas ao disposto no parágrafo 9.3.

Bens a serem Revertidos

18.7 Em decorrência e aplicação dos artigos 28, §§ 1º e 2º, e 43, inciso VI, da Lei do Petróleo, todos e quaisquer bens móveis e imóveis, principais e acessórios, existentes em qualquer parcela da Área da Concessão, de que os custos de aquisição tenham sido debitados à Conta de Operações nos termos do Anexo V - Procedimento Contábil, e que, a critério exclusivo da ANP, sejam necessários para permitir a continuidade das Operações ou sejam passíveis de utilização de interesse social, reverterão à posse e propriedade da União Federal e à administração da ANP, quando da devolução dessa parcela ou ao término deste Contrato, o que ocorra primeiro. Para cumprimento das obrigações estabelecidas neste e no parágrafo 18.7.1, o Concessionário se obriga a observar as normas e procedimentos estabelecidos pela ANP, bem como a adotar e executar, por sua conta e risco, todas as medidas legais, operacionais e administrativas que possam ser necessárias, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.6, 18.5, 18.6 e Cláusula Vigésima.

18.7.1 Os bens que não serão revertidos sob o parágrafo 18.7, inclusive os inservíveis, serão removidos e descartados pelo Concessionário, por sua conta e risco, de acordo com as disposições deste Contrato, da legislação aplicável e das normas da ANP.

Cláusula Décima-Nona - Pessoal, Serviços e Subcontratos

Pessoal

19.1 O Concessionário, diretamente ou por qualquer outra forma, recrutará e contratará, por sua conta e risco, sendo, para todos os efeitos, o único e exclusivo empregador, toda a mão-de-obra necessária para a execução das Operações, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, e segundo seu exclusivo critério de seleção, respeitadas contudo as disposições da

legislação brasileira em vigor, inclusive no que diz respeito aos percentuais máximo e mínimo de mão-de-obra brasileira e estrangeira utilizada. De qualquer modo, o Concessionário será exclusiva e integralmente responsável, no Brasil e no exterior, pelas providências referentes à entrada, saída e permanência no País de seu pessoal estrangeiro.

19.1.1 O Concessionário observará, quanto à contratação, manutenção e dispensa de pessoal, acidentes de trabalho e segurança industrial, o que dispõe a legislação trabalhista e previdenciária brasileira, responsabilizando-se exclusiva e integralmente pelo recolhimento e pagamento de contribuições sociais, trabalhistas, previdenciárias e demais encargos e adicionais pertinentes, devidos a qualquer título, na forma da lei.

19.1.2 O Concessionário assegurará alimentação e alojamento condizentes ao seu pessoal, quando em serviço, especificamente no que tange a quantidade, qualidade, condições de higiene, segurança e assistência de saúde no Campo, observadas as normas legais pertinentes.

19.1.3 O Concessionário promoverá, sem ônus para a ANP, a retirada ou substituição de qualquer de seus técnicos ou membros da equipe que, a qualquer tempo, seja requerida pela ANP, devido a conduta imprópria, deficiência técnica ou más condições de saúde.

Serviços

19.2 O Concessionário executará diretamente, contratará ou de outra maneira obterá, por sua conta e risco, todos os serviços necessários para o cumprimento deste Contrato, podendo fazê-lo no Brasil ou no exterior, respeitadas sempre as disposições da legislação brasileira em vigor.

19.2.1 Não obstante o disposto no parágrafo 19.2, o Concessionário dará preferência à contratação de serviços no País, desde que disponíveis em condições de preço, prazo e qualidade comparáveis aos do mercado internacional.

19.2.2 Para garantir igual oportunidade aos prestadores de serviços nacionais, o Concessionário deverá adotar os seguintes procedimentos:

a) as mesmas especificações deverão ser dadas a todos os prestadores selecionados para o suprimento dos serviços

requeridos, inclusive em língua portuguesa para os prestadores locais;

b) a todos os prestadores selecionados para participar do suprimento dos serviços, sejam nacionais, sejam estrangeiros, deverá ser dado prazo igual e adequado, tanto para a apresentação da proposta quanto para a prestação do serviço;

19.2.3 O Concessionário fará valer para todos os seus subcontratados as disposições deste Contrato e das leis brasileiras que sejam aplicáveis às atividades dos mesmos na Área da Concessão e no País em geral, especialmente mas não limitadas àquelas referentes a pessoal, proteção ao consumidor e ao meio ambiente. De todo modo, responderá o Concessionário, integral e objetivamente, pelos danos ou prejuízos que resultarem, direta ou indiretamente, para a ANP ou a União, das atividades dos seus subcontratados.

19.2.4 Caso deseje contratar com suas sociedades controladas, coligadas ou subsidiárias integrais o fornecimento de bens ou serviços, ficará o Concessionário obrigado a demonstrar previamente à ANP que os preços, prazos, qualidade e demais termos acordados são competitivos com aqueles praticados no mercado.

19.2.5 O Concessionário manterá em dia o inventário e os registros de todos os serviços referidos no parágrafo 19.2, observando as disposições do Anexo V - Procedimento Contábil sobre o assunto, e encaminhará à ANP, ao final de cada exercício financeiro, uma relação dos serviços contratados no ano findo, indicando os respectivos objetos, valores e origens.

Cláusula Vigésima - Meio Ambiente

Controle Ambiental

20.1 O Concessionário adotará, por sua conta e risco, todas as medidas necessárias para a conservação dos reservatórios e de outros recursos naturais e para a proteção do ar, do solo e da água de superfície ou de subsuperfície, sujeitando-se à legislação e normatização brasileiras sobre meio ambiente e, na sua ausência ou lacuna, adotando as boas práticas internacionais a respeito. Dentro desse princípio, e sem com isto limitar sua aplicação, ficará o Concessionário obrigado, como regra geral, e tanto no

que diz respeito à execução das Operações quanto à devolução e abandono de áreas e remoção e reversão de bens, a preservar o meio-ambiente e proteger o equilíbrio do ecossistema na Área da Concessão, a evitar a ocorrência de danos e prejuízos à fauna, à flora e aos recursos naturais, a atentar para a segurança de pessoas e animais, a respeitar o patrimônio histórico-cultural, e a reparar ou indenizar os danos decorrentes de suas atividades e a praticar os atos de recuperação ambiental determinados pelos órgãos competentes.

20.1.1 O Concessionário também zelará para que as Operações não ocasionem quaisquer danos ou perdas que afetem outras atividades econômicas ou culturais na Área de Concessão, tais como agricultura, pecuária, indústria florestal, extrativismo, mineração, pesquisas arqueológica, biológica e oceanográfica, e turismo, ou que perturbem o bem estar das comunidades nativas e aglomerações rurais e urbanas.

Responsabilidade por Xxxxx e Prejuízos

20.2 Sem prejuízo e em aplicação do disposto no parágrafo 20.1, o Concessionário assumirá responsabilidade integral e objetiva por todos os danos e prejuízos ao meio ambiente e a terceiros que resultarem, direta ou indiretamente, das Operações e sua execução, bem como do seu abandono e da remoção e reversão de bens nos termos dos parágrafos 18.5 a 18.7.1, obrigando-se a repará-los e a indenizar a União e a ANP, nos termos dos parágrafos 2.2 e 2.2.1, por toda e qualquer ação, recurso, demanda ou impugnação judiciais, juízo arbitral, auditoria, inspeção, investigação ou controvérsia de qualquer espécie, bem como por quaisquer indenizações, compensações, punições, multas ou penalidades de qualquer natureza, relacionados ou decorrentes de tais danos e prejuízos.

20.2.1 O Concessionário informará imediatamente à ANP e às autoridades estaduais e municipais competentes a ocorrência de qualquer derramamento ou perda de Petróleo ou Gás Natural bem como as medidas já tomadas para enfrentar o problema.

Cláusula Vigésima-Primeira - Seguros

Seguros

21.1 O Concessionário providenciará e manterá em vigor, durante toda a vigência deste Contrato, e sem que isso importe em limitação de sua

responsabilidade sob o mesmo, cobertura de seguro contratada com empresa idônea, para todos os casos exigidos pela legislação aplicável, bem como para cumprir determinação de qualquer autoridade competente ou da ANP, tanto com relação a bens e pessoal quanto às Operações e sua execução, proteção do meio ambiente, devolução e abandono de áreas, remoção e reversão de bens.

21.1.1 O Concessionário obterá de suas seguradoras a inclusão, em todas as apólices, de cláusula pela qual estas expressamente renunciem a quaisquer direitos, implícitos ou explícitos, de subrogação em eventuais direitos contra a ANP ou a União. Além disso, o Concessionário incluirá a ANP como beneficiária, ficando contudo expressamente entendido que o recebimento pela ANP de qualquer indenização em razão da cobertura aqui prevista de modo algum prejudicará o direito da ANP de ressarcimento integral das perdas e danos que excedam o valor da indenização recebida.

21.1.2 O Concessionário entregará à ANP cópia de todas as apólices e contratos referentes aos seguros de que trata o parágrafo 21.1, bem como de todo e qualquer aditamento, alteração, endosso, prorrogação ou extensão dos mesmos, e de toda e qualquer ocorrência, reclamação ou aviso de sinistro relacionados.

21.1.3 Auto-seguro ou seguro através de sociedades controladas, coligadas ou subsidiárias integrais somente será admitido quando aprovado previamente e por escrito pela ANP, a seu exclusivo critério, podendo contudo o Concessionário utilizar, para os propósitos desta Cláusula Vigésima-Primeira, suas apólices e programas globais de seguro, mediante prévia aprovação por escrito da ANP.

CAPÍTULO V - ASPECTOS FINANCEIROS E CONTÁBEIS

Cláusula Vigésima-Segunda – Participações Governamentais

Participações Governamentais e de Terceiros

22.1 O Concessionário pagará as Participações Governamentais e de Terceiros estabelecidas no Anexo IV, observando a respeito, além das disposições desta Cláusula Vigésima-Segunda, os termos e condições definidos no Decreto das Participações.

Investimento em Pesquisa e Desenvolvimento

22.2 Caso a Participação Especial referida no parágrafo 22.1 (b) seja igual ou superior a 10% (dez por cento), nos termos do Decreto de Participações, o Concessionário investirá um valor equivalente a 1% (um por cento) da Receita Bruta da Produção em programas e projetos de pesquisa e desenvolvimento. Até 50% (cinquenta por cento) desse valor poderão ser aplicados em programas e projetos de pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos destinados ao setor de petróleo ou seus derivados, em execução ou a serem executados em instalações do próprio Concessionário, e na contratação de serviços tecnológicos junto a instituições préviamente credenciadas pela ANP, sendo o restante destinado a programas e projetos desenvolvidos por universidades e instituições de pesquisa nacionais, de reconhecida idoneidade e competência tecnológica, previamente credenciadas pela ANP.

22.2.1 Anualmente, o Concessionário apresentará à ANP relatório técnico sobre as atividades financiadas, contendo indicadores da evolução tecnológica da empresa e de seus reflexos econômicos, bem como a prestação de contas relativa à aplicação dos recursos, conforme roteiro a ser fornecido pela ANP.

22.2.2 A totalidade dos recursos definidos no parágrafo 22.2 será aplicada até o terceiro mês posterior ao encerramento do ano fiscal do Concessionário.

22.2.3 Somente serão consideradas como despesas realizadas nas instalações do próprio Concessionário aquelas relativas à aquisição de equipamentos, instrumentos, contratação de serviços

tecnológicos em instituições credenciadas pela ANP, materiais utilizados em experimentos e construção de protótipos, bem como o salário bruto do pessoal que atua em regime de dedicação exclusiva nos projetos financiáveis, não sendo admitidos rateios de custos administrativos, de infra-estrutura, de ensaios de rotina ou quaisquer outros não vinculados especificamente ao desenvolvimento tecnológico.

22.2.4 Para fins do credenciamento de que trata a parte final do parágrafo 22.2, a ANP levará em conta as áreas de interesse e os temas relevantes para o setor de petróleo e seus derivados, gás natural, meio ambiente, energia e formação de recursos humanos.

Cláusula Vigésima-Terceira - Tributos

Regime Tributário

23.1 O Concessionário estará sujeito ao regime tributário em vigor nos âmbitos federal, estadual e municipal, obrigando-se a cumpri-lo nos termos, prazos e condições por ele definidos.

Certidões e Provas de Regularidade

23.2 O Concessionário exibirá à ANP os originais ou lhe fornecerá cópias de quaisquer alterações de seus atos constitutivos, estatuto ou contrato social, dos documentos de eleição de seus administradores ou prova da diretoria em exercício, bem como de todas as certidões, atos de registro, autorizações, provas de inscrição em cadastros de contribuintes, provas de regularidade fiscal, provas de situação regular no cumprimento dos encargos sociais institutídos por lei, inscrições em entidades ou associações profissionais, e quaisquer outros documentos ou atestados semelhantes que, a qualquer tempo, sejam solicitados pela ANP.

Cláusula Vigésima-Quarta - Câmbio e Moeda

Moeda

24.1 Para todos os fins e efeitos deste Contrato, a unidade monetária será o Real.

Divisas

24.2 O ingresso e a remessa de divisas observarão as leis brasileiras, inclusive as regulamentações expedidas pelas autoridades monetárias do País.

Cláusula Vigésima-Quinta - Contabilidade e Auditoria

Contabilidade

25.1 O Concessionário manterá todos os documentos, livros, papéis, registros e outras peças que suportem a escrituração contábil, fará os lançamentos cabíveis e apresentará demonstrações contábeis e financeiras de acordo com a legislação brasileira pertinente e, em caráter complementar, de acordo com o Anexo V - Procedimento Contábil e os princípios fundamentais de contabilidade.

25.1.1 As demonstrações contábeis e financeiras a que se refere o parágrafo 25.1 indicarão, de modo segregado, os gastos realizados com Exploração, Desenvolvimento e Produção, discriminando ainda, para cada uma dessas atividades, os gastos relacionados com os respectivos planos e programas de trabalho previstos neste Contrato. Essas demonstrações, quando semestrais ou anuais, distribuirão tais gastos por trimestre.

Auditoria

25.2 Em complementação ao disposto nos parágrafos 14.1 e 14.2, a ANP fará, sempre que julgar conveniente, pelo menos uma vez a cada ano, auditoria contábil e financeira do Contrato, nos termos do artigo 43, inciso VII, da Lei do Petróleo, atuando quer diretamente, quer por terceiros de sua livre escolha. Para esse propósito, a ANP notificará o Concessionário com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, ficando entendido que a auditoria não interferirá com a eficiente condução das Operações em curso.

25.2.1 Para a realização da auditoria aqui prevista, a ANP terá o mais amplo acesso aos documentos, livros, papéis, registros e outras peças referidas no parágrafo 25.1, inclusive aos contratos e acordos firmados pelo Concessionário e relacionados com a aquisição de bens e serviços para as Operações.

25.2.2 A ação ou omissão da auditoria de que trata o parágrafo 25.2 de nenhum modo excluirá ou reduzirá a responsabilidade do Concessionário pelo fiel cumprimento das obrigações aqui assumidas.

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula Vigésima-Sexta - Cessão

Nos Termos desta Cláusula

26.1 Este Contrato poderá ser cedido, no todo ou em parte, de acordo com as disposições desta Cláusula Vigésima-Sexta, onde se definem as condições a serem observadas pelo cedente e pelos cessionários.

Interesse Indiviso

26.2 A cessão aqui permitida será sempre de um interesse indiviso da participação de qualquer dos integrantes do Concessionário nos direitos e obrigações sob este Contrato, respeitado estritamente o princípio da responsabilidade solidária exigido nos termos da lei.

Documentos Necessários

26.3 O cedente solicitará a prévia e expressa autorização da ANP para a cessão, juntando a seu pedido:

(a) documentos que comprovem o atendimento, por cada um dos cessionários, aos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos estabelecidos pela ANP, de modo a atender ao disposto nos artigos 5º, 25 e 29 da Lei do Petróleo;

(b) minuta de acordo de cessão entre cedente e cessionários, do qual constará, de forma expressa, a aceitação pelos cessionários de observar e cumprir rigorosamente os termos e condições deste Contrato, bem

como de responder por todas as obrigações e responsabilidades dele decorrentes, inclusive aquelas incorridas antes da data da cessão;

(c) minuta de Contrato de Consórcio firmado entre o cedente e os cessionários, do qual constará obrigatoriamente a indicação da empresa-líder e a responsabilidade solidária dos participantes para com a ANP e a União ou, quando já existir um Contrato de Consórcio, como resultado de cessão anterior, minuta do acordo de alteração desse Contrato de Consórcio, para nele incluir os novos cessionários, em qualquer caso observando-se a respeito o disposto nos parágrafos 13.1.2 a 13.1.4;

(d) caso algum dos cessionários seja sociedade controlada ou subsidiária integral de uma empresa ou outra entidade jurídica qualquer, garantia de performance outorgada por esta última, no limite correspondente à percentagem de interesse aqui cedida e nos exatos termos e condições do Anexo III - Modelo de Garantia de Performance, a qual será mantida em vigor por toda a vigência deste Contrato ou até a data efetiva de uma cessão da totalidade dos interesses aqui adquiridos, se isso ocorrer primeiro, e não poderá ser substituída no caso de quaisquer modificações na composição do controle acionário do referido cessionário, exceto se a ANP expressamente concordar com tal substituição.

26.3.1 Os documentos referidos no parágrafo 26.3 (a) não serão necessários quando o cessionário já fizer parte do Contrato de Consórcio, ou quando o mesmo for uma sociedade controlada ou subsidiária integral do cedente.

Aprovação pela ANP

26.4 A ANP terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento do pedido e documentos referidos no parágrafo 26.3, para aprovar ou não a cessão, ou para solicitar ao cedente modificações nas minutas do acordo de cessão, Contrato de Consórcio ou acordo de alteração do Contrato de Consórcio, bem como para exigir documentos adicionais que julgue necessários, respeitadas as disposições deste Contrato e da lei. Caso a ANP não se pronuncie dentro desse prazo, a cessão e os documentos respectivos serão considerados aprovados. Caso a ANP solicite modificações ou documentos adicionais, tais exigências serão cumpridas e o pedido de cessão reapresentado no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da referida solicitação, repetindo-se então o procedimento previsto neste parágrafo 26.4. No prazo de 30 (trinta) dias de aprovada a cessão, o

Concessionário entregará à ANP cópias do acordo de cessão e do Contrato de Consórcio ou acordo de alteração do Contrato de Consórcio, todos devidamente assinados, bem como da publicação da certidão de arquivamento destes últimos no Registro de Comércio competente.

Data Efetiva

26.5 Qualquer cessão efetuada nos termos desta Cláusula Vigésima-Sexta, tornar-se-á efetiva na data de sua aprovação pela ANP, conforme o disposto no parágrafo 26.4. A admissão de uma data efetiva anterior a essa data de aprovação, por solicitação conjunta do cedente e cessionários, dependerá da expressa concordância da ANP, quando esta assim julgar apropriado, a seu exclusivo critério.

Cláusula Vigésima-Sétima - Descumprimento e Penalidades

Sanções Administrativas e Pecuniárias

27.1 Na hipótese de descumprimento, pelo Concessionário, de qualquer uma de suas obrigações estabelecidas neste Contrato, poderá a ANP, a seu exclusivo critério, nos termos do parágrafo 28.3 e com base no artigo 8º, inciso VII, da Lei do Petróleo, optar pela aplicação das sanções administrativas e pecuniárias cabíveis, conforme previsto no regulamento sobre sanções a ser emitido pela ANP, onde serão definidos, entre outros aspectos, os casos de advertência e multa, o procedimento para sua aplicação através de auto de infração, os prazos para correção de falhas e pagamento das multas, os juros de mora e outras consequências do não pagamento das mesmas, e os pedidos de reconsideração e recursos a que terá direito o Concessionário.

Responsabilidade Civil e Penal

27.2 O recebimento de advertência ou o pagamento de multa nos termos do parágrafo 27.1 não desobrigará o Concessionário de corrigir imediatamente as infrações que lhes deram origem, ficando expressamente entendido que a aplicação de qualquer sanção prevista no referido parágrafo 27.1 se dará sem prejuízo da responsabilidade civil e penal do Concessionário, inclusive pelo ressarcimento das perdas e danos que a ANP ou a União venham a sofrer.

Cláusula Vigésima-Oitava - Rescisão e Extinção do Contrato

Casos

28.1 Além dos casos de extinção já expressamente referidos em outros parágrafos, este Contrato também poderá ser rescindido pela ANP se o Concessionário for declarado falido, insolvente ou requerer concordata, ou ainda em razão de qualquer descumprimento total ou parcial de suas disposições por parte do Concessionário, aplicando-se em todos esses casos de rescisão o disposto no parágrafo 28.2.

Conseqüências da Rescisão

28.2 Rescindido este Contrato pela ANP, nos termos do parágrafo 28.1, responderá o Concessionário pelas perdas e danos decorrentes de seu inadimplemento e da rescisão, arcando com todas as indenizações e compensações cabíveis, na forma da lei e deste Contrato, observado ainda o disposto nos parágrafos 3.4 e 3.6, quanto à devolução da Área da Concessão.

Sanções por Opção da ANP

28.3 Não obstante o disposto no parágrafo 28.1, poderá a ANP, a seu exclusivo critério, optar pela aplicação das sanções previstas na Cláusula Vigésima- Sétima, quando o descumprimento deste Contrato pelo Concessionário não tiver caráter de gravidade ou não configurar inadimplemento reiterado por parte do Concessionário, revelador de imperícia, imprudência ou negligência contumazes, independentemente de sua gravidade.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Nona - Regime Jurídico

Lei Aplicável

29.1 Este Contrato será executado, regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, que serão rigorosamente cumpridas pelo Concessionário no exercício dos seus direitos e na execução de suas obrigações aqui previstas.

29.2 Foro

Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro para resolver quaisquer dúvidas, controvérsias, conflitos ou pendências surgidos entre as partes em decorrência da execução ou da interpretação deste Contrato, que não possam ser solucionados de forma amigável ou por meio de arbitragem.

Conciliação

29.3 As Partes envidarão todos os esforços no sentido de resolver entre si,

amigavelmente, toda e qualquer disputa ou controvérsia decorrente deste Contrato ou com ele relacionada. Poderão também, desde que firmem acordo unânime por escrito, recorrer a perito internacional, para dele obter um parecer fundamentado que possa levar à superação da disputa ou controvérsia.

29.3.1 Firmado um acordo para intervenção de perito internacional, nos termos do parágrafo 29.3, o recurso a arbitragem previsto no parágrafo 29.3 somente poderá ser exercido depois que esse perito tiver emitido seu parecer fundamentado.

Arbitragem

29.4 Observado o disposto no parágrafo 29.3.1, se a qualquer momento uma Parte considerar que inexistem condições para uma solução amigável de uma disputa ou controvérsia a que se refere o parágrafo 29.3, então essa Parte poderá submeter essa disputa ou controvérsia a arbitragem, dando início ao processo respectivo, de acordo com os seguintes princípios:

(a) serão três os árbitros, escolhidos um por cada Parte e o terceiro, que exercerá as funções de presidente, nomeado de acordo com as Regras especificadas na letra (d);

(b) o lugar da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil;

(c) o idioma a ser utilizado no processo de arbitragem será a língua portuguesa, podendo os árbitros, por unanimidade, aceitar depoimentos ou documentos em outro idioma, sem necessidade de tradução oficial;

(d) a arbitragem se realizará de acordo com as Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, como em vigor na data de início do procedimento;

(e) quanto ao mérito, decidirão os árbitros com base nas leis substantivas brasileiras;

(f) o laudo arbitral será definitivo e obrigará as Partes, podendo ser executado perante qualquer juízo ou tribunal competente.

Suspensão de Atividades

29.5 Surgida uma disputa ou controvérsia, a ANP decidirá sobre a suspensão ou não das atividades sobre as quais verse essa disputa ou controvérsia, até a solução da mesma, usando como critério para essa decisão a necessidade de

evitar risco pessoal ou material de qualquer natureza, em especial no que diz respeito às Operações.

Aplicação Continuada

29.6 As disposições desta Cláusula Vigésima-Nona permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, seja por que motivo for.

Cláusula Trigésima - Caso Fortuito e Força Maior

Exoneração Total ou Parcial

30.1 As Partes somente deixarão de responder pelo cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato na hipótese de caso fortuito ou força maior, na forma do artigo 1058 do Código Civil Brasileiro. A exoneração do devedor aqui prevista se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

Notificação da Ocorrência

30.2 Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou força maior, a Parte atingida notificará imediatamente a outra Parte, por escrito, especificando tais circunstâncias, suas causas e conseqüências. Notificará também, imediatamente, a cessação do estado de caso fortuito e força maior.

Alteração ou Extinção do Contrato

30.3 Uma vez superado o caso fortuito ou força maior, cumprirá o devedor as obrigações afetadas, considerando-se prorrogado o prazo previsto neste Contrato para esse cumprimento, pela duração do caso fortuito ou força maior. Contudo, a depender da extensão e gravidade dos efeitos do caso fortuito ou força maior, as Partes poderão acordar a alteração deste Contrato ou a extinção do mesmo, implicando na extinção da concessão e na devolução total da Área da Concessão.

Perdas

30.4 O Concessionário assumirá individual e exclusivamente todas as suas perdas decorrentes da situação de caso fortuito ou força maior.

Cláusula Trigésima-Primeira - Confidencialidade

Obrigação do Concessionário

31.1 Todos e quaisquer dados e informações produzidos, desenvolvidos ou por qualquer forma obtidos como resultado das Operações e deste Contrato, serão considerados estritamente confidenciais, e portanto não serão nunca divulgados pelo Concessionário sem o prévio consentimento por escrito da ANP, exceto quando os dados e informações já forem públicos ou se tornarem públicos através de terceiros autorizados a divulgá-los, ou quando essa divulgação for imposta por lei ou determinação judicial, ou feita de acordo com as regras e limites determinados por bolsa de valores em que se negociem ações do Concessionário, ou feita para sociedades controladas ou subsidiárias integrais do Concessionário ou para seus consultores, agentes, possíveis cessionários de boa fé e instituições financeiras a que esteja recorrendo, sempre e em todos estes casos mediante prévio acordo escrito de confidencialidade em que esses terceiros se obrigarão expressamente a cumprir o disposto neste parágrafo 31.1, sem contudo o benefício das exceções aqui previstas para divulgação sem consentimento prévio.

31.1.1 As disposições do parágrafo 31.1 permanecerão em vigor e sobreviverão à extinção ou rescisão deste Contrato, seja por que motivo for.

Compromisso da ANP

31.2 A ANP se compromete, durante a Fase de Exploração, a não divulgar quaisquer dados e informações obtidos como resultado das Operações e que digam respeito às parcelas retidas pelo Concessionário, exceto quando essa divulgação for necessária no cumprimento das disposições legais que lhe sejam aplicáveis ou dando curso às finalidades para as quais foi constituída.

Cláusula Trigésima-Segunda - Notificações

Validade e Eficácia

32.1 Todas as notificações previstas neste Contrato serão sempre feitas por

escrito e entregues pessoalmente ou enviadas através de remessa postal ou courier, com comprovante de recebimento, sendo consideradas válidas e eficazes na data em que forem efetivamente recebidas.

Endereços

32.2 Para os propósitos desta Cláusula Trigésima-Segunda, os endereços dos representantes das partes são os seguintes:

Agência Nacional do Petróleo - ANP

Rua Senador Dantas nº 105 – 12º andar - Centro 20.031-201 Rio de Janeiro, RJ

Petróleo Brasileiro S. A. - PETROBRÁS Avenida República do Chile nº 65 – Xxxxxx 00.00-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX

32.2.1 Qualquer das Partes poderá modificar seu endereço acima especificado, mediante notificação por escrito à outra Parte, feita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes que ocorra a mudança.

Cláusula Trigésima-Terceira - Disposições FInais

Novação

33.1 A omissão ou tolerância por qualquer das Partes na exigência da rigorosa observância das disposições deste Contrato, bem como sua aceitação de um desempenho diverso daquele exigido nessas disposições, não implicará em novação, nem limitará o direito dessa Parte de, em ocasiões subseqüentes, impor a rigorosa observância dessas disposições ou exigir um desempenho em estrita observância das mesmas. Não se considerará, portanto, que uma Parte tenha renunciado, desistido ou modificado quaisquer dos seus direitos sob este Contrato, a menos que essa Parte haja, expressamente, manifestado essa renúncia, desistência ou modificação, em documento escrito e assinado pela mesma, observadas, no que couber, as disposições legais pertinentes.

Modificações e Aditivos

33.2 Quaisquer modificações ou aditivos a este Contrato serão efetuados em estrita observância à legislação pertinente e somente terão validade se feitos

por escrito e assinados pelos representantes das Partes.

Titulos

33.3 Os títulos de parágrafos, cláusulas e capítulos usados neste Contrato servirão apenas para efeito de identificação e referência, devendo portanto ser desprezados para fins de interpretação dos direitos e obrigações das Partes.

Publicidade

33.4 A ANP fará publicar, no Diário Oficial da União Federal, o texto integral ou extrato dos termos deste Contrato, para sua validade erga omnes.

Por estarem de acordo, as partes assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e forma, e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo indicadas.

Rio de Janeiro, de de 1998.

Agência Nacional do Petróleo - ANP

XXXXX XXXXXXXXXXXX

Diretor-Geral

Petróleo Brasileiro S. A. - PETROBRÁS

XXXX XXXXXX XXXXX

Presidente

Testemunhas:

Nome: Nome

CPF: CPF: