Contract

A presente “Carta-Convite e Instrumento de Adesão ao Contrato de Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia” é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta-convite, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito do Banco BTG Pactual S.A., do Banco Itaú BBA S.A., do Banco Bradesco BBI S.A., do Banco Morgan Stanley S.A. e do UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

São Paulo, 26 de julho de 2023.

Instituição Consorciada

At. Sr. _____________

O Banco BTG Pactual S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Agente Estabilizador”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Adicional”), o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”) e o UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o Bradesco BBI e o Morgan Stanley, “Coordenadores da Oferta”) têm o prazer de convidá-lo para participar, na qualidade de Instituição Consorciada (conforme abaixo definido), da oferta pública de distribuição primária e secundária de, inicialmente, 549.171.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”) de emissão da COMPANHIA PARANENSE DE ENERGIA (“Companhia”), compreendendo a distribuição (i) primária de, inicialmente, 229.886.000 Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, 319.285.000 Ações detidas e a serem alienadas pelo Estado do Paraná (“Acionista Vendedor” e “Oferta Secundária”, respectivamente), em ambos os casos, a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), com esforços de colocação das Ações no exterior, a qual foi submetida à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a concessão do registro automático nesta data, nos termos do artigo 26, inciso III, alínea “b”, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente), cujas condições gerais se encontram resumidas nesta “Carta-Convite e Instrumento de Adesão ao Contrato de Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia” (“Carta-Convite”).

A Oferta

A Oferta consistirá na distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Resolução CVM 160, o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA"), bem como o Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Nível 2”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com participação de determinadas instituições financeiras consorciadas autorizadas a operarar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Acionistas, Empregados, Aposentados e Investidores Não Profissionais (conforme definido no item 5 abaixo), que aderirem a esta Carta-Convite (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC e pelo UBS Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), sendo (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), para investidores em oferta registrada perante a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterada; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, os investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis dos Estados Unidos (non-U.S. persons), nos termos da Regulation S, editado pela SEC, no âmbito do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que tais investidores estrangeiros invistam no Brasil, em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Investidores Estrangeiros”). Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do “International Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

Não será realizado qualquer outro registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto no Brasil, junto à CVM, e nos Estados Unidos, junto à SEC.

No âmbito da Oferta, não haverá distribuição do lote adicional previsto no artigo 50 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, poderá ser acrescida de um lote suplementar equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente ofertado, ou seja, em até 82.375.650 Ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), das quais (i) até 18.518.650 Ações a serem emitidas pela Companhia; e (ii) até 63.857.000 Ações detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do “Contrato de Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Distribuição”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de 30 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação (conforme definido no item 8 abaixo). Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte de nenhum dos Coordenadores da Oferta.

No âmbito da Oferta, a emissão das Ações pela Companhia será realizada com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social.

As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e de acordo com os limites individuais descritos no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia” (“Prospecto Preliminar”) e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição, em conformidade com a regulamentação aplicável.

A Oferta será realizada em conformidade com o Contrato de Distribuição e os Prospectos (conforme abaixo definido), ficando, desde já, incorporadas a esta Carta-Convite todas as disposições do Contrato de Distribuição que sejam aplicáveis às Instituições Consorciadas, conforme abaixo descrito, como se aqui estivessem transcritas, as quais cada uma das Instituições Consorciadas, de forma individual e solidária, neste ato, declara expressamente conhecer e aceitar e se obrigam a cumprir.

Adesão

Por esta Carta-Convite e na melhor forma de direito, cada uma das Instituições Consorciadas adere, como de fato aderido tem, ao Contrato de Distribuição, previamente à concessão do registro automático da Oferta pela CVM, obrigando-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta-Convite e, no que lhes couber, no Contrato de Distribuição, que declara conhecer e aceitar integralmente, bem como também declara ter recebido exemplares e conhecer o inteiro teor do Prospecto Preliminar, e que conhecerá, na data de sua divulgação, o inteiro teor do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia” (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”), e do respectivo Formulário de Referência da Companhia incorporado por referência a cada um dos Prospectos. As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até dois Dias Úteis, contados a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início para efetuar a colocação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares). Para fins desta Carta-Convite, “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados declarados nacionais, no Estado ou na cidade de São Paulo, e no Estado ou cidade do Rio de Janeiro; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

As Instituições Consorciadas que não enviarem, previamente ao Período de Colocação (conforme definido no item 7 abaixo), Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas (conforme abaixo definido), Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados (conforme abaixo definido) e/ou Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido), de acordo com os modelos padronizados, sem qualquer inovação dos seus termos, automaticamente terão por resilida sua vinculação ao Contrato de Distribuição e, portanto, à Oferta.

Regime de Distribuição

Observadas as condições previstas nesta Carta-Convite, cada uma das Instituições Consorciadas, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre elas, a participar da Oferta Prioritária para Acionistas (conforme definido no item 5 abaixo), da Alocação para Empregados e Aposentados (conforme definido no item 5 abaixo) e da Oferta Não Institucional (conforme definido no item 5 abaixo), realizando a colocação das quantidades de Ações que forem a cada uma delas alocadas, ao Preço por Ação, em regime de garantia firme de liquidação (“Ações Objeto de Garantia Firme”).

Cada uma das Instituições Consorciadas efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Ações Objeto de Garantia Firme na Data de Liquidação (conforme definido no item 11 abaixo).

Se, na Data de Liquidação, as Ações Objeto de Garantia Firme da Instituição Consorciada não tiverem sido totalmente integralizadas/liquidadas, a respectiva Instituição Consorciada integralizará/liquidará, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, o saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações Objeto de Garantia Firme; e (ii) a quantidade de Ações efetivamente integralizada/liquidada pelos investidores que as subscreveram/adquiriram junto à respectiva Instituição Consorciada, e efetuará, na mesma data, a liquidação/integralização financeira das Ações Objeto de Garantia Firme junto à B3, nos termos previstos no Contrato de Distribuição.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo K à Resolução CVM 160, caso qualquer Instituição Consorciada eventualmente venha a integralizar/liquidar Ações, e tenha interesse em vender tais Ações antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento (conforme definido no item 7 abaixo), o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação.

O pagamento das Ações Objeto de Garantia Firme será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição e nos Prospectos.

Estabilização do Preço das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Corretora”), após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das Ações na B3, no âmbito da Oferta, dentro de 30 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, inclusive, e observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no “Contrato de Prestação de Serviço de Estabilização de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de intervenientes anuentes, os demais Coordenadores da Oferta (“Contrato de Estabilização”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Distribuição.

Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizará as operações de compra e venda das Ações da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador a partir da data de divulgação do Anúncio de Início nos endereços indicados na seção “Identificação das Pessoas Envolvidas” do Prospecto Preliminar.

Plano de Distribuição da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor elaboraram um plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, e, nos termos do Regulamento do Nível 2, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores, em conformidade com o artigo 49, inciso III, da Resolução CVM 160; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, de exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, assegurando o esclarecimento de eventuais dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 79, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. Nos termos da Resolução CVM 160, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor não poderão, em nenhuma hipótese, ser consideradas na alocação dos investidores na pacela destinada ao público investidor não qualificado no âmbito do plano de distribuição.

O público alvo da Oferta consiste em:

acionistas titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia e/ou certificados de depósito de ações de emissão da Companhia representativo cada de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais (“Units”), sem considerar titulares ações ou certificados de depósito de ações (incluindo sob a forma de American Depositary Receipts) da Companhia na New York Stock Exchange ou no Mercado internacional de valores latinoamericanos – LATIBEX, da Bolsa de Valores de Madrid – Espanha, ao final do dia 25 de julho de 2023 (“Primeira Data de Corte de Acionistas”), conforme as posições de custódia em tal data junto à Central Depositária de Ativos da B3 e no Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição financeira responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia (“Instituição Escrituradora das Ações”), exceto pelo Acionista Vendedor (“Acionistas”) que realizarem pedido de reserva de Ações, no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas, a ser realizado mediante preenchimento de formulário específico, em caráter irrevogável e irretratável, junto a uma única Instituição Consorciada (“Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas”) durante o período compreendido entre 2 de agosto de 2023, inclusive, e 7,de agosto de 2023, inclusive (“Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas”), não havendo valores mínimo ou máximo de investimento no por Acionista âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas;
pessoas físicas que tenham contrato de trabalho vigente com a Companhia ou com a Copel Geração e Transmissão S.A., Copel Distribuição S.A., Copel Comercialização S.A. e Copel Serviços S.A. (“Subsidiárias Integrais”) em 3 de julho de 2023, (“Empregados”) e pessoas físicas que estejam na condição de beneficiário ou pensionista vinculados aos Planos Previdenciários patrocinados pela Companhia e/ou pelas Subsidiárias Integrais e administrados pela Fundação Copel de Previdência e Assistência Social, em 3 de julho de 2023 (“Aposentados”), que realizarem pedido de reserva de Ações, no âmbito da Alocação para Empregados e Aposentados, a ser realizado mediante preenchimento de formulário específico, em caráter irrevogável e irretratável, junto a uma única Instituição Consorciada (“Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados”), durante o período compreendido entre 2 de agosto de 2023, inclusive, e 7 de agosto de 2023, inclusive (“Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados”), observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$1.000,00 por Empregado ou Aposentado, não havendo valor máximo de pedido de investimento no âmbito da Alocação para Empregados e Aposentados;
investidores que não sejam considerados Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) (“Investidores Não Profissionais”), que formalizarem pedido de reserva de Ações, no âmbito da Oferta Não Institucional, a ser realizado mediante preenchimento de formulário específico, em caráter irrevogável e irretratável, junto a uma única Instituição Consorciada (“Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional”), durante o período compreendido entre 2 de agosto de 2023, inclusive, e 7 de agosto de 2023, inclusive (“Período de Reserva da Oferta Não Institucional”), observado, ainda, que (a) em relação a Investidores Não Profissionais que não se enquadrem no conceito de “investidores qualificados”, nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), quais sejam: pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, nos termos da regulamentação vigente,em qualquer caso residentes, domiciliados ou com sede no Brail, que não sejam considerados Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) e Investidores Profissionais (conforme abaixo definido)e (“Investidores de Varejo”), o valor mínimo do Pedido de Reserva da Oferta Não Prioritária é de R$3.000,00 e o valor máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Prioritária é de R$1.000.000,00 por Investidor de Varejo (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional para Investidores de Varejo”); e (b) em relação a Investidores Não Profissionais que se enquadrem no conceito de “investidor qualificado”, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, quais sejam: (a) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (b) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (c) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados, em todo caso que não sejam considerados Investidores Profissionais (“Investidores Qualificados”), o valor mínimo do Pedido de Reserva da Oferta Não Prioritária deve ser superior a R$1.000.000,00 e o valor máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Prioritária é de R$10.000.000,00 por Investidor Qualificado (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional para Invesidores Qualificados” e, em conjunto com os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, “Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional”); e
investidores conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”), inexistindo valores mínimo e máximo de investimento.

Procedimento da Oferta

Após a divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”), bem como sua nova divulgação (com os logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização do Prospecto Preliminar, a disponibilização da lâmina da Oferta, o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, do Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, do Período de Reserva da Oferta Não Institucional, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a celebração do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento das condições precedentes neles previstas, a concessão do registro da Oferta pela CVM e pela SEC, a divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia.” (“Anúncio de Início”) e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) em regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais, em conformidade com o disposto na Resolução CVM 160 e demais disposições previstas no Contrato de Distribuição e no Contrato de Colocação Internacional, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 2, por meio das seguintes ofertas: (i) uma oferta destinada prioritariamente aos Acionistas, nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160 (“Oferta Prioritária para Acionistas”); (ii) uma oferta destinada prioritariamente para Empregados ou Aposentados, nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160 (“Alocação para Empregados e Aposentados”); (iii) uma oferta destinada a Investidores Não Profissionais (“Oferta Não Institucional”); e (iv) uma oferta destinada a Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”), conforme descritas a seguir.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160. Caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional e intenções de investimento para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a Oferta será cancelada, sendo que todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional e intenções de investimento, conforme o caso, serão automaticamente cancelados e os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguros ou relativos a títulos e valores mobiliários incidente sobre o câmbio (“IOF/Câmbio”)) e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridas pelos investidores.

Oferta Prioritária para Acionistas

A Oferta Prioritária para Acionistas será realizada nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160, de forma a assegurar a participação dos Acionistas, assim evidenciados na Primeira Data de Corte de Acionistas, na Oferta, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido), considerando as respectivas posições de custódia junto à Central Depositária e na Instituição Escrituradora das Ações na Segunda Data de Corte de Acionistas (conforme abaixo definido). No contexto da Oferta Prioritária para Acionistas, o montante de até a totalidade das Ações a serem emitidas pela Companhia no âmbito da Oferta (em todo caso, sem considerar a colocação das Ações Suplementares), será distribuída e destinada prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária para Acionistas. Não será admitida qualquer negociação ou cessão, total ou parcial, dos direitos de prioridade dos Acionistas, incluindo entre os próprios Acionistas.

No âmbito da Oferta, tendo em vista que não há restrição de público-alvo, não será aplicável o direito de prioridade de que trata o artigo 53 da Resolução CVM 160, sendo certo que a Oferta Prioritária para Acionistas foi prevista no plano de distribuição da Oferta a livre e exclusivo critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta.

Os Acionistas que desejarem subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas deverão realizar solicitações de reserva mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas junto a uma única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de acordo com o procedimento abaixo indicado.

Será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas o direito de subscrição de Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas em quantidade equivalente ao Limite de Subscrição Proporcional.

Dessa forma, no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas, sem considerar a colocação das Ações Suplementares (i) cada ação ordinária de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte de Acionistas, cada ação preferencial classe “A” de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte de Acionistas, cada ação preferencial classe “B” de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte de Acionistas assegurará ao respectivo Acionista o direito de subscrever 0,084006 Ação no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas; e (ii) cada Unit de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte de Acionistas assegurará ao respectivo Acionista o direito de subscrever 0,420030 Ação no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas.

O Limite de Subscrição Proporcional em nenhuma hipótese será ajustado em caso de emissão de Ações pela Companhia no âmbito do exercício da Opção de Ações Suplementares.

Caso o Limite de Subscrição Proporcional resulte em fração de Ação, o valor do investimento do Acionista será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Tomar-se-á como base a participação acionária verificada nas posições em custódia: (i) na Central Depositária; e (ii) na Instituição Escrituradora das Ações: (a) ao final da Primeira Data de Corte de Acionistas; e (b) ao final da Segunda Data de Corte de Acionistas. A Oferta Prioritária para Acionistas destina-se exclusivamente aos Acionistas na Primeira Data de Corte de Acionistas. Se a posição acionária do Acionista sofrer alteração entre a Primeira Data de Corte de Acionistas e a Segunda Data de Corte de Acionistas, o respectivo Limite de Subscrição Proporcional sofrerá alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Primeira Data de Corte de Acionistas e a Segunda Data de Corte de Acionistas.

Os Acionistas que pretenderem participar da Oferta Prioritária para Acionistas deverão indicar nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas o valor do investimento pretendido em Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas, sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional, não havendo valores mínimo ou máximo de investimento para a Oferta Prioritária para Acionistas.

Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas (i) deverão estabelecer o limite para o valor financeiro de seu investimento pretendido nas Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas; e (ii) poderão estabelecer um preço máximo por Ação como condição para sua participação na Oferta Prioritária para Acionistas.

Os Acionistas que desejarem subscrever/adquirir Ações no âmbito da Oferta em quantidade superior aos seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional poderão participar da Alocação para Empregados e Aposentados, da Oferta Não Institucional e/ou da Oferta Institucional, desde que atendam às condições aplicáveis a cada uma delas.

Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária para Acionistas deverão se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, deverão se certificar que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante a Instituição Escrituradora das Ações, se aplicável, e a Instituição Consorciada com a qual desejem efetivar seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, sem prejuízo de observarem os procedimentos descritos abaixo. Tais Acionistas estarão sujeitos às normas e procedimentos internos da Instituição Escrituradora das Ações, se aplicável, das respectivas Instituições Consorciadas, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária. Os Acionistas que sejam non-US persons, nos termos da legislação aplicável, e titulares de American Depositary Shares lastreados em ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia que desejarem participar da Oferta Prioritária para Acionistas deverão tomar as providências necessárias para efetivar até a Primeira Data de Corte de Acionistas a conversão de seus American Depositary Shares em ações de emissão da Companhia junto à instituição depositária do programa de American Depositary Shares lastreado em ações de emissão da Companhia, qual seja, Bank of New York Mellon. A Companhia, o Acionista Vendedor, as Instituições Participantes da Oferta, os Agentes de Colocação Internacional e a B3 não terão qualquer responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para exercício do direito de prioridade dos Acionistas e consequente não participação da Oferta Prioritária para Acionistas.

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, na Instituição Escrituradora das Ações, se aplicável, e na Instituição Consorciada de sua preferência em tempo hábil, conforme procedimentos estabelecidos pela Instituição Escrituradora das Ações, se aplicável, e por tal Instituição Consorciada, para permitir a efetivação do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, observados os procedimentos da Instituição Escrituradora das Ações, se aplicável, e de cada Instituição Consorciada, bem como os procedimentos previstos no Prospecto Preliminar.

Não haverá reserva de sobras de Ações no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas e as Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas remanescentes, se houver, serão destinadas à Alocação para Empregados e Aposentados, à Oferta Não Institucional e/ou à Oferta Institucional.

A Oferta Prioritária para Xxxxxxxxxx não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Caberá exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta Prioritária para Acionistas, ficando as Instituições Participantes da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional isentos de qualquer responsabilidade decorrente da participação de Xxxxxxxxx residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária para Acionistas seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira.

Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b) e (g) abaixo e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite, observadas as condições do próprio instrumento de Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, de acordo com as seguintes condições:

(a) observados o Limite de Subscrição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária para Acionistas, cada um dos Acionista interessados em participar da Oferta Prioritária para Acionistas deverá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas junto a uma única Instituição Consorciada, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas no Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, sendo que o Acionista que for Xxxxxx Xxxxxxxxx deverá indicar em seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas a sua condição de Xxxxxx Xxxxxxxxx. Os Acionistas que sejam considerados Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas cancelados no caso de excesso de demanda superior a 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), sendo os eventuais valores depositados devolvidos no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), exceto caso, na ausência de colocação das Ações para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160;

(b) o Acionista poderá estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Acionista estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada que o houver recebido, sendo os eventuais valores depositados devolvidos no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada);

(c) não há valor mínimo ou valor máximo de investimento a ser estipulado pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas, sendo certo, no entanto, que a quantidade máxima de Ações a serem subscritas pelo Acionista, no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas, está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional e ao valor financeiro de investimento indicado no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas;

(d) os Acionistas deverão estipular o limite para o valor financeiro de seu investimento nas Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas, no âmbito do exercício de seus respectivos direitos de prioridade na Oferta Prioritária para Acionistas, apenas no preenchimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, e sem a possibilidade de retificação posterior;

(e) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária para Acionistas, tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas; após a colocação das Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas que eventualmente remanescerem serão destinadas à Alocação para Empregados e Aposentados, à Oferta Não Institucional e/ou à Oferta Institucional;

(f) a quantidade de Ações objeto da Oferta Prioritária para Acionistas a ser subscrita, o valor do respectivo investimento (calculado mediante divisão do valor do investimento pretendido indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas pelo Preço por Ação), a Data de Liquidação e o Preço por Ação serão informados a cada Acionista até às 12:00 horas do Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, por meio do seu endereço eletrônico, ou, na ausência deste, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, observado o respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Caso a relação entre o valor do respectivo investimento e o Preço por Ação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita/adquirida será limitada ao maior valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de Ações;

(g) cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado no item (f) acima, junto à Instituição Consorciada com quem tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até às 10:30 horas da Data de Liquidação, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas automaticamente cancelado, sendo que, em caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas deverá garantir a integralização por parte do respectivo Acionista; e

(h) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas tenha sido realizado, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas e que tiver efetuado a integralização das Ações, a quantidade de Ações informada ao Acionista nos termos do item (f) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b) e (g) acima e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações.

Recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária para Acionistas, que entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas; (ii) verificarem a possibilidade de débito antecipado da conta por parte da Instituição Consorciada; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; e, se for o caso, (iv) atualizarem ou efetuarem o cadastro naquela Instituição Consorciada. Caso as ações de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista estejam custodiadas na Instituição Escrituradora das Ações, recomenda-se a tais Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária para Acionistas que se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados na Instituição Escrituradora das Ações, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária para Acionistas descritos no Prospecto Preliminar.

Os Acionistas que aderirem à Oferta Prioritária para Acionistas não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), o Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas será o documento de aceitação por meio do qual o Acionistas aceitará participar da Oferta Prioritária para Acionistas, subscrever e integralizar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição das Ações será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição/contrato de compra e venda.

Os Acionistas deverão realizar a integralização das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas feitos por Acionistas titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Acionista.

Alocação para Empregados e Aposentados

A Alocação para Empregados e Aposentados será realizada nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM 160, de forma a assegurar a participação dos Empregados e Aposentados na Oferta. No contexto da Alocação para Empregados e Aposentados, o montante de até 12.630.933 Ações, correspondentes a 2% da totalidade das Ações ofertadas (considerando as Ações Suplementares), será distribuído e destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Empregados e Aposentados que venham a realizar Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, durante o Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado abaixo, bem como observado que o montante solicitado no referido Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados seja de, no mínimo, R$1.000,00.

Será permitida aos Empregados e Aposentados a participação na Alocação para Empregados e Aposentados, desde que realizem Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados indicando tal condição junto a uma única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, sendo que os Empregados e Aposentados que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados a sua condição de Pessoa Vinculada. Os Empregados e Aposentados que sejam considerados Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados cancelados no caso de excesso de demanda superior a 1/3 à quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), exceto caso, na ausência de colocação das Ações para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160.

Os Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados poderão ser efetuados pelos Empregados e Aposentados, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (d), (e) e (g) abaixo e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, de acordo com as seguintes condições:

(a) durante o Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, cada um dos Empregados e Aposentados interessados em participar da Alocação para Empregados e Aposentados deverá realizar Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, com uma única Instituição Consorciada;

(b) cada Empregado ou Aposentado poderá estipular, no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Empregado ou Aposentado opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estipulado, o respectivo Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada que o houver recebido, sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada);

(c) o valor de investimento deverá ser de, no mínimo, R$1.000,00 (mil reais) para garantir que a alocação atinja, no mínimo, o Preço por Ação, não havendo valor máximo de investimento, sendo certo, no entanto, que a quantidade máxima de Ações a ser subscrita/adquirida, no âmbito da Alocação para Empregados e Aposentados estará sujeita ao valor máximo de investimento indicado no respectivo Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, observada, ainda, a possibilidade de Rateio Empregados e Aposentados;

(d) os Empregados e Aposentados que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados ser cancelado pela Instituição Consorciada. Os Empregados e Aposentados que sejam considerados Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados cancelados no caso de excesso de demanda superior a 1/3 à quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), exceto caso, na ausência de colocação das Ações para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160;

(e) caso a demanda total por Ações objeto da Alocação para Empregados e Aposentados objeto dos Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados realizados por Empregados e Aposentados seja (i) igual ou inferior ao montante de Ações prioritariamente destinado à Alocação para Empregados e Aposentados, não haverá Rateio Empregados e Aposentados (conforme abaixo definido), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados realizados por Empregados e Aposentados, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas à Oferta Não Institucional e/ou à Oferta Institucional; ou (ii) exceda o montante de Ações prioritariamente destinado à Alocação para Empregados e Aposentados, será realizado rateio, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Empregados e Aposentados entre todos os Empregados e Aposentados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, até o limite de R$1.000,00 por Empregado ou Aposentado, desconsiderando-se as frações de Ações; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Empregados e Aposentados remanescentes entre todos os Empregados e Aposentados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e desconsiderando-se as frações de Ações (“Rateio Empregados e Aposentados”). Caso haja Rateio Empregados e Aposentados, os valores eventualmente depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três Dias Úteis contados da Data de Liquidação;

(f) até às 12:00 do 1º Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, serão informados a cada Empregado ou Aposentado pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio Empregados e Aposentados), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento (calculado mediante divisão do valor do investimento pretendido indicado no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados pelo Preço por Ação), sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento deverá ser de, no mínimo, R$1.000,00 (mil reais) e será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, observada, ainda, a possibilidade de Rateio Empregados e Aposentados, conforme indicado no item (e) acima. Caso a relação entre o valor do respectivo investimento e o Preço por Ação resulte em fração de Ação, a quantidade a ser subscrita/adquirida por Empregado ou Aposentado será limitada ao maior valor inteiro apurado, desconsiderando-se eventuais frações de Ações;

(g) até às 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Empregado ou Aposentado que tenha realizado Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor a ser indicado na forma do item (f) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados deverá garantir a integralização/liquidação por parte do respectivo Empregado ou Aposentado; e

(h) até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados tenha sido realizado, entregará as Ações alocadas ao respectivo Empregado ou Aposentado que tenha realizado Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, conforme informado ao Empregado ou Aposentado de acordo com o item (f) acima, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no item (g) acima.

Recomenda-se aos Empregados e Aposentados interessados na realização de Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes no Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, incorporado por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a seção “Fatores de Risco” no Prospecto Preliminar, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro; e/ou (b) a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados; (iii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada; e (iv) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada.

Os Empregados e Aposentados que aderirem à Alocação para Empregados e Aposentados não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados será o documento de aceitação por meio do qual o Empregado ou Aposentado aceitará participar da Alocação para Empregados e Aposentados, subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição/aquisição das Ações será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição/contrato de compra e venda.

Os Empregados e Aposentados deverão realizar a integralização/liquidação das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados feitos por Empregados ou Aposentados titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Empregado ou Aposentado.

Oferta Não Institucional

A Oferta Não Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Profissionais, incluindo Pessoas Vinculadas, que realizarem solicitações de reserva antecipada mediante o preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional junto a uma única Instituição Consorciada, durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional.

Os Investidores Não Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores Não Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as as Ações Suplementares), exceto caso, na ausência de colocação das Ações para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160.

No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo, 10,5% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares) será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Profissionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, (i) observado que, nos termos do artigo 12 do Regulamento do Nível 2, o montante de 10% da totalidade das Ações da Oferta (considerando as Ações Suplementares) deverá ser destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores de Varejo; e (ii) no mínimo, 0,5% e, no máximo, 5% da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares) deverá ser destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Qualificados, de acordo com o procedimento abaixo indicado.

Os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional poderão ser efetuados pelos Investidores Não Profissionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (c), (e), (j) e (k) abaixo e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, de acordo com as seguintes condições:

durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional, cada um dos Investidores Não Profissionais interessados em participar da Oferta deverá realizar a reserva de Ações da Oferta, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional junto a uma única Instituição Consorciada, nos termos da Resolução CVM 160, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Profissionais poderão estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, um preço máximo por Ação, conforme previsto no artigo 65, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor Não Profissional estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional abaixo do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada);
os Investidores Não Profissionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações da Oferta inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações da Oferta a Investidores Não Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, e os valores depositados devolvidos no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), exceto caso, na ausência de colocação das Ações da Oferta para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações da Oferta inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160;
após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações da Oferta subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Profissionais serão informados a cada Investidor Não Profissional até às 12:00 horas do Dia Útil imediatamente seguinte à data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o pagamento a ser feito de acordo com o item (d) abaixo limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e ressalvada a possibilidade de Rateio Não Profissional;
cada Investidor Não Profissional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Profissional e o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada;
até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Profissional o número de Ações da Oferta correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e o Preço por Ação, desde que efetuado o pagamento previsto acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b), (d) e (f) e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite , e a possibilidade de Rateio Não Profissional. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se a referida fração;
caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais (i) seja igual ou inferior ao montante de Ações inicialmente destinado à Oferta Não Institucional, não haverá Rateio Não Profissional, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais, de modo que as Ações inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional remanescentes, se houver, serão destinadas à Oferta Institucional; ou (ii) exceda o total de Ações inicialmente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado Rateio Não Profissional, da seguinte forma: (1)(a) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores de Varejo entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, até o limite de R$3.000,00 por Investidor de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores de Varejo remanescentes entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Ações; e (2)(a) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Qualificados entre todos os Investidores Qualificados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, até o limite de R$1.000.000,00 por Investidor Qualificado, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Qualificados remanescentes entre todos os Investidores Qualificados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Ações ("Rateio Não Profissional"). Caso haja Rateio Não Profissional, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três Dias Úteis contados da Data de Liquidação; e
a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações da Oferta destinada a Investidores Não Profissionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Profissionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio Não Profissional descrito acima.

Os Investidores Não Profissionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional será o documento de aceitação por meio do qual o Investidor Não Profissional aceitará participar da Oferta Não Institucional, subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição/aquisição das Ações será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição/contrato de compra e venda.

Os Investidores Não Profissionais deverão realizar a integralização/liquidação das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional feitos por Investidores Não Profissionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Profissional.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Profissionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, dos Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e dos Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional, as Ações remanescentes que não forem colocadas na Oferta Prioritária para Acionistas, na Alocação para Empregados e Aposentados e na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Profissionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Profissionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Profissional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 1º, inciso XVII, da Resolução CVM 160, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções os Investidores Profissionais que, a critério, da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Profissionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Até às 16:00 horas do 1º Dia Útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Profissionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sobre a quantidade de Ações da Oferta que cada um deverá adquirir e o Preço por Ação. A entrega das Ações da Oferta deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante a integralização/liquidação à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações da Oferta alocadas ao respectivo Investidor Profissional, em conformidade com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

Nos termos do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, a subscrição/aquisição e a integralização/liquidação de Ações da Oferta pelos Investidores Profissionais independente da apresentação de documento de aceitação da Oferta.

As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), bem como da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), e da Resolução da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 13”).

Prazo de Distribuição

A data de início da Oferta será divulgada mediante divulgação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em 9 de agosto de 2023, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160. O prazo para a distribuição das Ações será (i) de até 180 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160; ou (ii) até a data de divulgação do “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia.” (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).

O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, com data limite para ocorrer em 5 de fevereiro de 2024, em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160.

Em até dois Dias Úteis, contados a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta deverão efetuar a colocação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) (“Período de Colocação”).

Preço por Ação

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto a Investidores Profissionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, tendo como parâmetro: (i) a cotação das Ações na B3; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais, durante o procedimento de coleta de intenções de investimento, em consonância com o disposto no artigo 61, parágrafo 2º da Resolução CVM 160 (“Procedimento de Bookbuilding”).

Em todo caso, o Preço por Ação não poderá ser inferior ao maior dos seguintes valores (“Preço Mínimo”): (i) maior valor por Ação das avaliações econômico-financeiras independentes contratadas pela Companhia; e (ii) valor patrimonial por Ação, correspondente ao quociente da divisão do valor do patrimônio líquido da Companhia, conforme constante das demonstrações financeiras individuais, anuais ou trimestrais, mais recentes divulgadas pela Companhia, pelo total de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, excluídas eventuais ações mantidas em tesouraria na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

O Preço por Ação não será indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da Oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Os investidores que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária para Acionistas, à Oferta Prioritária para Empregados e Aposentados e/ou à Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

A cotação de fechamento das Ações na B3, em 24 de julho de 2023, foi de R$7,85 por Ação, valor este meramente indicativo do Preço por Ação, podendo variar para mais ou para menos, conforme a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% do total das Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares). Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações junto a Investidores Profissionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas, observado o disposto no parágrafo 1º, inciso III, do referido artigo. Não obstante, poderá ser admitida a colocação de Ações junto a Investidores Profissionais, (i) caso não se verifique excesso de demanda nos termos indicados acima; ou (ii) verificando-se tal excesso de demanda, caso, na ausência de colocação das Ações para Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160.

A vedação de colocação disposta no artigo 56 da Resolução CVM 160 não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) conforme mencionado, acima, caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), sendo que nesta hipótese (iii), a colocação das Ações para Pessoas Vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a Pessoas Não Vinculadas das Ações por elas demandadas, conforme previsto no artigo 56, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160.

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das Ações no mercado secundário.

Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 54 da Resolução CVM 160: (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; ou (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 54, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 56 da Resolução CVM 160. A realização de tais operações pode constituir uma parcela significativa da Oferta.

Cronograma da Oferta

Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da presente data:

Nº	Evento	Data de Realização / Data Prevista⁽¹⁾⁽²⁾
	Primeira Data de Corte de Acionistas	25 de julho de 2023
	Divulgação do Aviso ao Mercado Requerimento de registro automático perante a CVM Divulgação do Prospecto Preliminar e da Lâmina da Oferta Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Início de Procedimento de Bookbuilding	26 de julho de 2023
	Nova divulgação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas) Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas Início do Período de Reserva da Alocação para Empregados⁽³⁾ e Aposentados⁽⁴⁾ Início do Período de Reserva da Oferta Não Institucional	2 de agosto de 2023
	Segunda Data de Corte de Acionistas	4 de agosto de 2023
	Encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas Encerramento do Período de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados Encerramento do Período de Reserva da Oferta Não Institucional	7 de agosto de 2023
	Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Registro da Oferta pela CVM	8 de agosto de 2023
	Divulgação do Anúncio de Início Divulgação do Prospecto Definitivo e Lâmina da Oferta Início do prazo para exercício das atividades de estabilização pelo Agente Estabilizador	9 de agosto de 2023
	Início das negociações das Ações na B3	10 de agosto de 2023
	Data de Liquidação	11 de agosto de 2023
	Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares	7 de setembro de 2023
	Data limite para liquidação das Ações Suplementares	12 de setembro de 2023
	Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento	5 de fevereiro de 2024

⁽¹⁾ As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio. Qualquer modificação neste cronograma poderá ser analisada como modificação da Oferta pela CVM.

⁽²⁾ Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

⁽³⁾ São considerados Empregados as pessoas físicas que tenham contrato de trabalho vigente com a Companhia e/ou as Subsidiárias Integrais em 3 de julho de 2023.

⁽⁴⁾ São considerados Aposentados as pessoas físicas que estejam na condição de beneficiário ou pensionista vinculados aos Planos Previdenciários patrocinados pela Companhia e/ou pelas Subsidiárias Integrais e administrados pela Fundação Copel de Previdência e Assistência Social, em 3 de julho de 2023.

Será admitido o recebimento de reservas a partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas), para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do Prazo de Distribuição.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Resolução CVM 160. Para informações sobre (i) suspensão, cancelamento, modificação da Oferta; e/ou (ii) prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Ações da Oferta, nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, os itens 10 e 14 desta Carta-Convite.

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for disponibilizado e a data em que for determinado o Preço por Ação, inclusive.

Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta e Efeitos do Silêncio do Investidor

A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta podem requerer que a CVM autorize a modificação ou a revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 67, parágrafo 8º, da Resolução CVM 160. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o encerramento da distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, nos termos do artigo 67, parágrafo 7º, da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta, caso entenda que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes na Resolução CVM 160; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que esteja com o registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre o assunto; ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contraria à regulamentação da CVM ou fraudulenta. A CVM deve proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação consideradas sanáveis, sendo que, neste caso, o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que a irregularidade tenha sido sanada, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta.

Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos investidores, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 65, parágrafo 5°, da Resolução CVM 160; (ii) a Oferta seja modificada ou revogada, nos termos dos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160; (iii) a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, os investidores que aderirem à Oferta Prioritária para Acionistas, à Alocação para Empregados e Aposentados e/ou à Oferta Não Institucional poderão desistir do respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e/ou Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados ou Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, conforme o caso, (1) até às 16:00 do 5º Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do item (i) acima; e (2) até às 16:00 do 5º Dia Útil subsequente à data da suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos dos itens (ii) e (iii) acima. Adicionalmente, os casos dos itens (ii) e (iii) acima serão imediatamente divulgados por meio de Anúncio de Retificação, nos mesmos veículos utilizados para disponibilização do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início.

Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento dos documentos de aceitação da Oferta, de que o Acionista, o Empregado, o Aposentado ou o Investidor Não Profissional, conforme o caso, está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas.

Em caso de silêncio do Acionista, do Empregado, do Aposentado ou do Investidor Não Profissional, conforme o caso, ou não informação, por escrito, de sua decisão de desistência da adesão da Oferta, nos termos descritos acima, seu respectivo documento de aceitação da Oferta será considerado válido e o Acionista, o Empregado, o Aposentado ou o Investidor Não Profissional, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento.

Na hipótese de revogação ou cancelamento da Oferta, todos os documentos de aceitação da Oferta serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido documentos de aceitação da Oferta comunicará ao respectivo Acionista, Empregado, Aposentado ou Investidor Não Profissional, conforme o caso, sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado.

Caso o Acionista, o Empregado, o Aposentado ou o Investidor Não Profissional, conforme o caso, já tenha efetuado o pagamento e decida desistir da adesão da Oferta nas condições previstas acima ou haja a revogação ou cancelamento da Oferta, os valores depositados serão devolvidos, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada).

Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos investidores.

Liquidação

A liquidação física e financeira das Ações (sem considerar as Ações Suplementares) deverá ser realizada dentro do prazo de até dois Dias Úteis contado da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”). A liquidação física e financeira das Ações Suplementares, caso haja o exercício da Opção de Ações Suplementares, ocorrerá dentro do prazo de até dois Dias Úteis, contado da data de cada exercício da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações Suplementares”).

As Ações e as Ações Suplementares, conforme o caso, serão entregues aos respectivos investidores até às 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais, bem como da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13.

Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Distribuição, de integralizar/liquidar as Ações (sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, pelo Preço por Ação, nos termos do Contrato de Distribuição.

Tal garantia firme de liquidação é vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, da concessão do registro da Oferta pela CVM e pela SEC, conforme aplicável, da celebração dos documentos relativos à Oferta, incluindo o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, sendo eficaz a partir do momento em que forem cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional.

Caso as Ações (sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não tenham sido totalmente integralizadas/liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Distribuição, realizará, de forma individual e não solidária, a integralização/liquidação, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais descritos abaixo, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações Objeto de Garantia Firme a ser prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações (sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente integralizadas/liquidadas por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo K da Resolução CVM 160, caso os Coordenadores da Oferta eventualmente venham a subscrever/adquirir Ações nos termos acima e tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado de tais Ações, limitado ao Preço por Ação, sendo certo que o disposto nesse parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades previstas no Contrato de Estabilização, conforme disposto no item 4 acima.

Termos e Condições

As Instituições Consorciadas integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei do Mercado de Valores Mobiliários, poderão, desde que previamente aprovado pelos Coordenadores da Oferta, por meio do Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante a celebração da presente Carta-Convite, desde, além das obrigações previstas na regulamentamentação aplicável à Oferta, em especial a Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante a assinatura desta Carta-Convite, a:

observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelos Coordenadores da Oferta , bem como das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta;
efetuar a colocação das Ações Objeto de Garantia Firme em estrita conformidade com o disposto nesta Carta-Convite, no Contrato de Distribuição, nos Prospectos e nos demais documentos da Oferta;
exceto com anuência prévia e expressa dos Coordenadores da Oferta, não ceder, transferir ou delegar, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos desta Carta-Convite, seja a que título for, e não subcontratar, ou de qualquer outra forma utilizar, no todo ou em parte, os serviços de outras instituições financeiras ou terceiros na execução de quaisquer obrigações previstas nesta Carta-Convite e no Contrato de Distribuição, sendo certo que a distribuição por agentes autônomos de investimentos vinculados à Instituições Consorciadas, nos termos da Resolução CVM nº 178, de 14 de fevereiro de 2023, não será considerada cessão, transferência, delegação ou subcontratação para fins da presente Carta-Convite e do Contrato de Distribuição, observado que a Instituição Consorciada será integralmente responsável pelos atos praticados pelos agentes autônomos de investimentos no âmbito da presente Carta-Convite;
abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto conforme previsto no artigo 54 da Resolução CVM 160, bem como de se manifestar na mídia sobre a Oferta, a Companhia e/ou o Acionista Vendedor, sob pena de exclusão do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações, sendo que, neste caso, serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional que tenha recebido, devendo informar imediatamente os investidores que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento;
abster-se de realizar qualquer esforço de colocação das Ações junto a quaisquer Investidores Estrangeiros;
ler os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que xxxxxxxxxx tenha perante representantes dos Coordenadores da Oferta;
manter os Prospectos (e eventuais aditamentos ou complementos dos mesmos) à disposição do público investidor no Brasil durante o Período de Distribuição, em meio físico, em número suficiente de exemplares em sua sede (ou no endereço indicado no Aviso ao Mercado e no Anúncio de Início) e, em meio eletrônico, em sua página na rede mundial de computadores, e atender a eventuais solicitações de entrega de Prospectos aos investidores;
disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores os avisos e/ou comunicados relativos à Oferta em conformidade com o artigo 13 Resolução CVM 160;
observar os procedimentos estabelecidos pela legislação aplicável, inclusive aqueles relativos às atividades de pesquisa e análise, à divulgação de relatórios de analistas e outras atividades que possam ter qualquer efeito sobre a Oferta, e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Companhia, o Acionista Vendedor e/ou a Oferta que eventualmente tenha elaborado durante o período compreendido entre 26 de julho de 2023 e (i) 40 dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início; ou (ii) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;
encaminhar quaisquer apresentações para potenciais investidores (roadshow e one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), incluindo materiais publicitários que elaborar, seja para distribuição em forma impressa, seja para disseminação por qualquer meio de comunicação (inclusive via internet) aos Coordenadores da Oferta antes de sua distribuição ou veiculação ao público, a fim de que estes submetam (i) as Apresentações para Potenciais Investidores para o prévio arquivamento na CVM e/ou e/ou (ii) os materiais publicitários que vierem a ser utilizados para a Oferta para arquivamento na CVM em até um Dia Útil após a sua utilização, nos termos da Resolução CVM 160 ou, se for o caso, para a prévia aprovação pela CVM, ou, caso os Coordenadores da Oferta tenham optado por utilizar o material pré-aprovado pela CVM, observar fielmente seu conteúdo sem qualquer modificação, alteração ou inovação dos seus termos;
não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material relacionado a Apresentações para Potenciais Investidores, inclusive material publicitário, ou qualquer informação relacionada à Oferta, sem a prévia aprovação por escrito dos Coordenadores da Oferta e sem o prévio arquivamento na CVM ou, se for o caso, sem a prévia aprovação pela CVM, devendo somente utilizar o material publicitário pré-aprovado pela CVM, sem qualquer modificação, alteração ou inovação dos seus termos, sendo que, em caso de descumprimento, a Instituição Consorciada se obriga a ressarcir os Coordenadores da Oferta por quaisquer penalidades decorrentes de tal descumprimento;
assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos relatórios de análise, nas Apresentações para Potenciais Investidores e nos materiais publicitários ou outros materiais mencionados nos incisos (ix), (x) e (xi) acima, que tenha elaborado, divulgado ou utilizado;
observar rigorosamente todas as disposições previstas na regulamentação e na legislação aplicáveis, incluindo, sem limitação, eventuais ofícios circulares editados pela CVM, respondendo perante os Coordenadores da Oferta pelo descumprimento das obrigações ali dispostas, inclusive ressarcindo e indenizando os Coordenadores da Oferta por quaisquer penalidades decorrentes de tal descumprimento;
utilizar os modelos padronizados do Pedido de Reserva, bem como dos demais documentos estabelecidos pelos Coordenadores da Oferta, sem qualquer inovação dos seus termos, devolvendo aos Coordenadores da Oferta os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional não utilizados, se houver, no prazo máximo de cinco dias após a Data de Liquidação;
remeter ao Coordenador Líder até o 1º Dia Útil seguinte à Data de Liquidação, relatório indicativo do movimento consolidado da Oferta, conforme modelo do Anexo N à Resolução CVM 160;
fornecer cópia dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional devidamente assinados à CVM, se solicitado;
responsabilizar-se pelo cadastro dos investidores, nos termos da regulamentação aplicável;
pelo prazo de cinco anos contados da data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, (i) guardar os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta; e (ii) enviar cópia de tais documentos ao Coordenador Líder no prazo de até cinco dias úteis contados da data da respectiva solicitação, ou em menos prazo por ele indicado, para atender à requisição de autoridades administrativas ou judiciais;
cumprir integralmente o plano de distribuição da Oferta previsto no Contrato de Distribuição, nos Prospectos e nos demais documentos da Oferta;
até às 15:00 horas da Data de Liquidação, efetuar o pagamento, por meio da B3, do preço das Ações Objeto de Garantia Firme que colocar, pelo seu valor bruto de subscrição/aquisição, sem dedução da remuneração prevista no item 16 abaixo ou de despesas relativas à Oferta;
arcar com seus próprios custos e despesas (out-of-pocket expenses) relativos à Oferta;
cumprir todas as normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Resolução CVM 160, em especial ao disposto no artigo 54 da Resolução CVM 160 e cumprir com todas as instruções e requerimentos dos Coordenadores da Oferta;
responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3; e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na Resolução CVM 160;
manter a confidencialidade de todas as informações referentes à Oferta, incluindo informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, excluindo as informações que já tenham legitimamente se tornado públicas, as informações que sejam requeridas por lei, regulamentação ou determinação governamental, judicial ou emanada de autoridade governamental competente e as informações sobre a Oferta arquivadas na CVM e tornadas públicas (“Informações Confidenciais”). Cada Instituição Consorciada obriga-se, ainda, a (a) abster-se de usar ou divulgar as Informações Confidenciais para qualquer pessoa, exceto a seus representantes que tiverem necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para permitir a participação de tal Instituição Consorciada na Oferta; e (b) devolver imediatamente ao Coordenador Líder todos os materiais e documentos relacionados às Informações Confidenciais, se decidir não participar da Oferta;
responsabilizar-se pelo cadastro dos Acionistas, Empregados, Aposentados e Investidores Não Profissionais, nos termos da regulamentação aplicável; e
caso a obrigação prevista no item (xx) não seja cumprida por qualquer das Instituições Consorciadas no horário estabelecido, terão por resilida sua vinculação ao Contrato de Distribuição e, consequentemente, à Oferta.

As obrigações previstas no item 13, subitens (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xii), (xv), (xvii), (xxiv) e (xxv), no item 14 e no item 17 desta Carta-Convite permanecerão vigentes após o término do Contrato de Distribuição, mesmo em caso de resilição unilateral e permanecerão em vigor pelos seus respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

Violações de Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas na Carta-Convite, nos Prospectos ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das leis ou normas aplicáveis no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Resolução CVM 160 e no Código ANBIMA, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as Ações, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 54 da Resolução CVM 160, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional que tenha recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser devolvidos pela Instituição Consorciada aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada); (ii) arcará integralmente com quaisquer custos, perdas, incluindo lucros cessantes, danos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e (iv) poderá ter suspenso, por um período de 180 dias contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer danos, perdas ou prejuízos causados aos investidores que tiverem seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional cancelados em razão do descredenciamento da Instituição Consorciada.

Autorização e Substabelecimento

Mediante a assinatura do campo “de acordo” desta Carta-Convite, a Instituição Consorciada, a partir de 2 de agosto de 2023, (i) fica autorizada a receber os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, Pedidos de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional, no âmbito da Oferta; (ii) adere integralmente à Oferta, na qualidade de Instituição Consorciada, e se compromete a observar e estar vinculada a todos os termos e condições previstos nesta Carta-Convite e na Oferta, observado, ainda, o disposto no item 2 acima; e (iii) declara e garante aos Coordenadores da Oferta e aos Agentes de Colocação Internacional que não produziu, divulgou ou veiculou qualquer relatório de pesquisa referente à Companhia entre 1º de julho de 2023 e a presente data.

Os Coordenadores da Oferta, por meio do Coordenador Líder, neste ato, substabelecem, com reservas de iguais poderes, às Instituições Consorciadas, os poderes especiais para assinar os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária para Acionistas, os Pedido de Reserva da Alocação para Empregados e Aposentados e os Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, cujos processamentos venham a realizar no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas, da Alocação para Empregados e Aposentados e da Oferta Não Institucional, conforme o caso, poderes esses que foram outorgados aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor no Contrato de Distribuição. O referido substabelecimento vigorará até o término na data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas ou até a disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último, exceto pelo disposto no item 13.1 acima.

Comissão

Pela prestação dos serviços objeto desta Carta-Convite, as Instituições Consorciadas serão remuneradas de acordo com a quantidade de Ações efetivamente colocadas no âmbito da Oferta Não Institucional, sendo que a remuneração de cada Instituição Consorciada será equivalente a 0,10%, incidente sobre o montante total resultante da multiplicação entre a quantidade de Ações efetivamente colocadas pela respectiva Instituição Consorciada exclusivamente no âmbito da Oferta Não Institucional (sem incluir a parcela da Oferta Prioritparia para Acionistas e da Alocação para Empregados e Aposentados) (após eventual Rateio Não Profissional) e o Preço por Ação (“Comissão de Colocação das Instituições Consorciadas”).

As Instituições Consorciadas não receberão qualquer remuneração em razão da colocação de Ações no âmbito da Oferta Prioritária para Acionistas e da Alocação para Empregados e Aposentados.

A Comissão de Colocação das Instituições Consorciadas será paga a cada Instituição Consorciada, por meio da B3, nos termos do Contrato de Distribuição e sem qualquer acréscimo de valores relativos a quaisquer tributos.

Das importâncias pagas a título da Comissão de Colocação das Instituições Consorciadas, cada Instituição Consorciada emitirá recibo dando quitação das operações realizadas.

Além da Comissão de Colocação das Instituições Consorciadas, nenhuma outra será contratada ou paga às Instituições Consorciadas, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência desta Carta-Convite e da Oferta.

A Comissão de Colocação das Instituições Consorciadas será paga às Instituições Consorciadas na Data de Liquidação sem o acréscimo dos valores relativos a tributos, conforme descrito no Contrato de Distribuição.

As Instituições Consorciadas são responsáveis, individual e exclusivamente, pelo pagamento das suas próprias despesas relacionadas com a Oferta (out-of-pocket expenses), nos termos do item 13(xxi) acima.

Indenização

Cada uma das Instituições Consorciadas obriga-se, de forma individual e não solidária, a indenizar, defender e isentar cada um dos Coordenadores da Oferta, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, por qualquer um dos Coordenadores da Oferta, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Ações no contexto da Oferta e/ou seus sócios e sucessores (“Pessoas Indenizáveis dos Coordenadores da Oferta”), por todas e quaisquer perdas e danos, diretos ou indiretos, reivindicações, prejuízos, despesas, responsabilidades ou reclamações, inclusive judicial (incluindo custo destinado à investigação e eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) que qualquer das Pessoas Indenizáveis dos Coordenadores da Oferta possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado do descumprimento, pela respectiva Instituição Consorciada, de suas obrigações nos termos da Oferta, previstas em qualquer documento da Oferta, incluindo esta Carta-Convite, e o Contrato de Distribuição, bem como a legislação aplicável à Oferta, devendo ainda indenizar os Coordenadores da Oferta por quaiquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída nos Prospectos ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre as Instituições Consorciadas e/ou a Companhia e/ou o Acionista Vendedor proveniente da Instituição Consorciada.

Em nenhuma circunstância os Coordenadores da Oferta ou quaisquer outras de Pessoas Indenizáveis dos Coordenadores da Oferta serão responsáveis por indenizar as Instituições Consorciadas por quaisquer prejuízos, danos, ou perdas que venham sofrer decorrente ou relacionada com esta Carta-Convite e seu objeto.

Declarações e Informações

Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, a Instituição Consorciada deverá enviar ao Coordenador Líder as seguintes informações:

informações para contato de pelo menos duas pessoas da Instituição Consorciada, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;
denominação e logotipo da Instituição Consorciada, sendo que este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado em divulgações relativas à Oferta; e
Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta-Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

Prazo

A Instituição Consorciada tem, impreterivelmente, até às 12 horas do dia 1º de agosto de 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante aposição de rubrica ao lado do item 17 acima, devendo enviar ao Coordenador Líder (i) uma cópia digitalizada do presente documento, devidamente assinado, incluindo o Anexo I devidamente preenchido; bem como (ii) sua respectiva logomarca para inclusão na versão da nova divulgação do Aviso ao Mercado, os quais deverão ser enviados para os e-mails: xx-xxx&xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.

Resilição

Esta Carta-Convite é irrevogável e irretratável, obrigando a Instituição Consorciada e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser resilido nos casos previstos no Contrato de Distribuição.

Comunicação com o Coordenador Líder

Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para as pessoas de contato relacionadas abaixo:

BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Xt.: Sr. Xxxxx Xxxxxx / Sr. Xxxxx Xxxxxxx
Tel.: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxx&xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx / xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Confidencialidade

A Instituição Consorciada compromete-se a manter a confidencialidade em relação às Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais referem-se às informações relativas aos preparativos para a Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, não incluindo informações que se tornaram públicas sem violação do presente documento.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL S.A.

De acordo em [] de [] de 2023

_____________________________________________

Instituição Consorciada: []

CNPJ/MF: []

Endereço: []

Nome do Representante Legal: []

Cargo: []

ANEXO I

Ref.: Carta-convite e instrumento de adesão relacionado à oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia Paranense de Energia, datada de 26 de julho de 2023.

Prezados Senhores,

Fazemos referência à “Carta-Convite e Instrumento de Adesão ao Contrato de Coordenação, Distribuição e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia Paranaense de Energia”, datada de [] de julho de 2023, por meio da qual V.Sas. na qualidade de coordenadores da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Oferta”), convidam [●], inscrit[o/a] no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº [], com sede em [], CEP [], na cidade [de/o] [], Estado [de/o] [] a participar da Oferta, na República Federativa do Brasil, na qualidade de Instituição Consorciada.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por V.Sas. devidamente assinado:

Pessoas para Contato:

Nome: []

Telefone: []

Fax: []

E-mail: []

Nome: []

Telefone: []

Fax: []

E-mail: []

Denominação social e logotipo da Instituição Consorciada (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado em publicações relativas à Oferta): []

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DA INSTITUIÇÃO CONSORCIADA]

Nome: []

Cargo: []

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