Termos e Condições de Venda – Symrise Aromas e Fragrâncias Ltda.

Termos e Condições de Venda – Symrise Aromas e Fragrâncias Ltda.

Estes Termos e Condições de Venda (“Termos e Condições”) são aplicáveis, juntamente com as condições previstas na Proposta Comercial e/ou Pedido de Compra (“Proposta”) a qual estes Termos e Condições são anexos, entre:

SYMRISE AROMAS E FRAGRÂNCIAS LTDA., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 43.940.758/0005-46, com sede à Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, 000-00, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, na Cidade de Sorocaba, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000 (doravante denominada “Symrise”); e

COMPRADORA, conforme descrita e qualificada na Proposta (doravante denominada “Compradora”).

1. Aplicação e Objeto. O objeto destes Termos e Condições é estabelecer as condições aplicáveis à venda, pela Symrise à Compradora, dos produtos descritos na Proposta (“Produtos”). Todos os Produtos serão fornecidos exclusivamente de acordo com os presentes Termos e Condições.

2. Aceitação dos Termos e Condições, ordem de prevalência. A assinatura e aceitação destes Termos e Condições vincula a Symrise e a Compradora, formando, em conjunto com a Proposta, um contrato entre as Partes (o “Contrato”). Eventuais documentos emitidos pela Compradora, incluindo pedidos, ordens ou solicitações de compra, estarão sujeitas aos termos e condições do Contrato, que prevalecerá sobre quaisquer outros documentos emitidos ou firmados pelas Partes, e sobre quaisquer outros termos e condições adicionais ou diferentes da Compradora. A Symrise se reserva o direito de desistir da Proposta a qualquer momento antes da sua aceitação pela Compradora. A aceitação da Proposta pela Compradora implicará na aceitação dos presentes Termos e Condições. No caso de uma proposta ou contraproposta apresentada pela Compradora conter termos e condições diferentes daqueles aqui contidos, estes não serão aplicáveis e considerados. A aceitação da Compradora de quaisquer dos Produtos entregues de acordo com o Contrato, o pagamento do preço ou o recebimento de fatura implicarão na aceitação do Contrato.

3. Preço de Venda e Prazo para Pagamento. O Preço dos Produtos serão aqueles constantes da Proposta, acrescido dos impostos incidentes de acordo com a legislação vigente à época. Em caso de venda continuada, o preço dos Produtos será reajustado anualmente, de acordo com a variação do custo dos insumos que compõem os mesmos, mediante acordo entre as partes. Exceto se previsto de outra forma na Proposta ou na nota fiscal, ou, ainda, nas condições comerciais vigentes, o preço deverá ser pago pela Compradora a Symrise em 30 (trinta) dias após a emissão da Nota Fiscal, sendo que o pagamento deverá ser efetuado mediante depósito em conta bancaria, em Reais. Exceto se de outra forma prevista na Proposta ou no regime comercial vigente, no caso de atraso no pagamento, o valor em atraso será acrescido de multa a partir de 2% (dois por cento) e juros a partir de 1% (um por cento) ao mês, e correção monetária de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor – IGPM/FGV, pro rata die até o efetivo pagamento, sem prejuízo da possibilidade da Symrise suspender imediatamente a entrega dos Produtos à Compradora.

4. Condições de Venda, Embalagem e Prazo de Entrega. Exceto se de outra forma previsto na Proposta, o fornecimento objeto do Contrato é realizado na condição Ex Works. Os Produtos serão disponibilizados ou entregues, conforme o caso, devidamente acondicionados e protegidos em embalagens padrão para os Produtos usadas pela Symrise conforme suas características de perecimento dentro das normas de higiene, limpeza, segurança e logística que garantam inalteradas as suas condições e propriedades originais. Correrão às expensas da Compradora quaisquer embalagens especiais por ela solicitadas. A Symrise envidará esforços comercialmente razoáveis para que a entrega dos Produtos ocorra na data estimada na Proposta, não sendo, contudo, responsável por atrasos decorrentes de caso fortuito, força maior, greves, dificuldades regulatórias, ou devido a circunstâncias imprevistas, hipótese em que caberá à Symrise o direito de adiar a entrega pela duração da causa impeditiva e pelo tempo adicional necessário e/ou fazer entregas parciais. Nestes casos, a Symrise não será responsável por quaisquer perdas ou danos sofridos pela Compradora em decorrência do referido atraso. A entrega pontual dos Produtos será condicionada ao pontual e adequado cumprimento, pela Compradora, de suas obrigações, incluindo mas não se limitando ao fornecimento das informações que sejam de sua responsabilidade e necessárias para a produção e entrega dos Produtos.

5. Confidencialidade. A Compradora se compromete a manter absoluto sigilo e a não divulgar a terceiros, bem como a não utilizar para qualquer propósito exceto o cumprimento do Contrato, todas as informações divulgadas pela Symrise em decorrência do Contrato, incluindo, mas não se limitando às informações comerciais, técnicas, segredos industriais, fórmula do Produto e/ou de seus componentes, independentemente da forma de seu armazenamento ou divulgação. As obrigações de confidencialidade aqui previstas permanecerão em vigor por 10 (dez) anos após a última entrega do Produto.

6. Propriedade Intelectual. A propriedade intelectual dos Produtos, incluindo, mas não se limitando a propriedade sobre a fórmula dos Produtos e seus componentes,

seus captivos e qualquer outra propriedade intelectual (inclusive segredos de empresa, patentes e know-how) relacionados aos Produtos ou divulgados ou disponibilizados à Compradora em razão do Contrato ou em razão de qualquer fornecimento, bem como os respectivos aprimoramentos, modificações, atualizações, novas versões e obras derivadas desenvolvidas durante ou após a vigência destes Termos e Condições, constituem e permanecerão propriedade intelectual exclusiva da Symrise ("Propriedade Intelectual da Symrise"). Fica vedado à Compradora de qualquer forma, copiar, aprimorar, desenvolver obras ou produtos derivados, divulgar a ou permitir que terceiros tenham acesso a, emprestar, alugar, vender, ceder, transferir ou de qualquer forma dispor ou utilizar a Propriedade Intelectual da Symrise para qualquer finalidade.

7. Garantia Limitada e Substituição dos Produtos. A Symrise garante a qualidade dos Produtos nos termos da Proposta e destes Termos e Condições, salvo motivo de caso fortuito e força maior, bem como garante que os Produtos estão em conformidade com todas as normas e exigências aplicáveis nos termos da legislação brasileira, incluindo as normas da Agência Nacional de Vigilância Sanitária e do Ministério da Saúde, quando aplicável. Exceto quando expressamente disposto de maneira diversa, não existem quaisquer outras garantias, explícitas ou implícitas, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias de comercialidade ou adequação a propósito específico. A Symrise não será responsável por defeito dos Produtos causado por uso, aplicação, armazenamento impróprios ou qualquer outra causa que saia do controle da Symrise. A Symrise deverá substituir, por sua conta e risco, os Produtos que comprovadamente não estiverem em conformidade com as especificações constantes da documentação técnica fornecida por ela a Compradora. Para este efeito, a Compradora deverá notificar a Symrise da referida irregularidade em até 5 (cinco) dias do recebimento do Produto, devendo a Symrise, em até 30 (trinta) dias do recebimento da referida notificação, auditar referidos os Produtos que alegadamente se encontram desconformes. Constatada tal desconformidade pela Symrise, deverá substituí-los em até em até 30 (trinta) dias da referida constatação. Não havendo manifestação da Compradora no referido prazo de 5 (cinco) dias, os Produtos serão considerados aceitos.

8. Limitação de Responsabilidade e Indenização. As Partes estabelecem que (a) a Symrise não responderá perante à Compradora por quaisquer perdas ou danos indiretos, incluindo lucros cessantes ou danos morais, que possam decorrer da violação deste Termos e Condições ou em relação aos Produtos fornecidos com base neste instrumento; e (b) a responsabilidade da Symrise por danos diretos será limitada e não excederá, em qualquer hipótese, o preço de venda dos Produtos. A Compradora concorda em indenizar, defender e manter a Symrise indene em relação a quaisquer demandas, responsabilidades, perdas, danos ou custos, relacionada e/ou decorrente da compra e/ou uso dos Produtos pela Compradora, ou decorrente de quaisquer ações ou omissões da Compradora, seus agentes ou empregados, exceto quando a demanda resulte unicamente de dolo ou culpa comprovados da Symrise.

9. Containers. Se a Symrise utilizar caixas de armazenamento ou outros containers retornáveis, a titularidade de tais containers permanecerá da Symrise. Tais containers deverão ser mantidos em boas condições e não poderão ser utilizados para qualquer outro material diferente daquele que foi enviado. Os containers retornáveis deverão ser devolvidos pela Compradora ao local de envio dentro de 45 (quarenta e cinco) dias após a data de envio. A Compradora será responsável pelo pagamento à Symrise de uma multa diária a partir de 0,1% (um décimo por cento) do valor dos Produtos pelo atraso na devolução de cada contêiner devolvido após o prazo aqui previsto. A Compradora deverá cumprir todas as leis e regulamentos sobre o uso e envio de containers.

10. Lei Aplicável/Solução de Controvérsias. Os presentes Termos e Condições, a Proposta e todas as relações contratuais e demais relações jurídicas entre as partes, serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. Para fins de solucionar quaisquer controvérsias ou demandas entre as partes, fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, SP, com renúncia dos demais, por mais privilegiados que sejam.

11. Disposições Gerais. Estes Termos e Condições aplicam-se a todas as vendas de Produtos da Symrise e constituem, em conjunto com a Proposta e eventuais pedidos e ordens de compra, a totalidade do acordo entre a Symrise e a Compradora relativa ao objeto em questão e substituem todos os acordos anteriores, orais ou escritos, e todas as outras comunicações entre as partes. Salvo se expressamente previsto neste documento, estes Termos e Condições só poderão ser alterados por escrito e assinado pelos representantes autorizados de ambas as partes. Caso qualquer das disposições destes Termos e Condições venha a se tornar ineficaz ou inválida, a validade e o efeito das demais disposições não será afetado. Estes Termos e Condições e todas as obrigações e direitos nele inseridos serão considerados líquidos, certos e exigíveis a qualquer tempo. Na hipótese das Partes terem entabulado um contrato ou proposta em separado aos presentes Termos e Condições, as cláusulas daqueles terão prevalência sobre as destes, exceto se de outra forma pactuado pelas Partes.