TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

SPIROL SOLUÇÕES EM FIXAÇÃO LTDA

Os Termos e Condições Gerais de Venda definidos abaixo e a Confirmação de Pedido enviada por SPIROL SOLUÇÕES EM FIXAÇÃO LTDA., sociedade empresaria limitada, com sede na cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx. 134, Galpão 2, Comercial Vitória Martini, CEP 13347-610, devidamente inscrita no Cadastro Federal de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF 16.829.115/0001-23 (“Vendedor”) para a quem esta oferta for submetida (“Comprador”) (ou a cotação enviada pelo Vendedor ao Comprador caso não houver envio de Confirmação de Pedido pelo Vendedor ou Comprador) constitui o contrato (“Contrato”) entre o Vendedor e o Comprador, no qual o Comprador se compromete a adquirir e o Vendedor se compromete a vender os produtos e serviços especificados na Confirmação de Pedido (coletivamente “Produtos”). Estes termos e condições serão considerados aceitos pelo Comprador, e o Contrato celebrado entre Comprador e Vendedor devem estar na base destes termos e condições, a menos que uma notificação por escrito, contrariando os termos, seja recebida pelo Vendedor e aceita por escrito pelo Vendedor.

Se este Contrato responde a ou segue qualquer Solicitação de Cotação e/ou Pedido de Compra pelo Comprador que poderia ser razoavelmente interpretado como uma “oferta” do Comprador a qual contenha termos e condições (“Termos do Comprador”) diferentes e/ou adicionais para aqueles discriminados abaixo, então este Contrato não constituirá uma aceitação da “oferta” do comprador nos Termos do Comprador. A aceitação pelo Vendedor da “oferta” do Comprador está expressamente sujeita aos termos e condições descritos abaixo. Em caso de qualquer conflito entre os termos do Comprador e estes termos e condições, estes termos e condições prevalecerão.

1. ACEITAÇÃO E CONCORDÂNCIA COMPLETA

Não há termos e condições estabelecidos ou ligados às comunicações do Comprador para o Vendedor, incluindo porém não limitado a pedidos de compra do Comprador, que sejam aplicáveis a estes termos e condições em qualquer forma e não devem ser considerados exceções do Comprador para com as disposições destes termos e condições. Costumes comerciais e desempenho passado são substituídos por estes termos e condições e não devem ser utilizados para interpretar estes termos e condições.

2. PREÇOS

Os preços citados na Confirmação de Pedido estão baseados em EXW (Incoterms 2010), no local de embarque SPIROL, e não incluem impostos de venda aplicáveis ou quaisquer outros impostos e taxas de envio ou outros encargos de entrega, salvo indicado o contrário. Se o preço das matérias-primas ou de custo de produção aumentar devido a algum motivo não atribuído ao Vendedor ou, caso a transferência de toda ou qualquer parte de um pedido esteja atrasada pelo Comprador, o Vendedor terá o direito de aumentar o preço especificamente para

refletir tal diferença. O Comprador concorda que o preço está condicionado à conformidade do Comprador para com estes termos do Contrato com respeito às quantidades requeridas para envio em um específico periodo de tempo e que, se o Comprador não cumprir tal condição, o Vendedor poderá, a seu critério, ou aumentar retroativamente o preço dos Produtos baseado nas quantidades enviadas ou requisitar ao Comprador que entre em conformidade com os termos e condições do Contrato.

3. FATURAS E PAGAMENTO

3.1. As faturas deverão ser enviadas ao Departamento de Contas a Pagar do Comprador. As faturas deverão respeitar as normas e regulamentos fiscais Brasileiros.

3.2. O Pagamento deverá ser efetuado em trinta (30) dias corridos após a emissão da fatura, salvo indicado contrário. O Vendedor poderá emitir uma fatura para Produtos prontos para embarque mesmo que a coleta esteja atrasada pelo Comprador. Sob nenhuma circunstância os trinta (30) dias corridos será interpretado de forma a começar após os Produtos chegarem no local de negócios do Comprador ou após a ocorrência de qualquer outro evento ou contingência. Qualquer quantidade paga além do termo mencionado na fatura estará sujeita a multa de 2% e juros igual ou menor que doze por cento (12%) ao ano ou o maior permitida pela lei, calculado diariamente. O Comprador deverá também pagar ao Vendedor quaisquer honorários razoáveis de advogados e custos de cobrança, acrescido de juros, decorrentes de falha do comprador a pagar o preço, no todo ou em parte, quando devido.

4. CANCELAMENTO

4.1. Nenhum produto poderá ser devolvido sem a aprovação prévia por escrito do Vendedor. A Confirmação de Pedido colocada e aceita pelo Vendedor não poderá ser cancelada, salvo mediante consentimento por escrito do Vendedor antes do envio e aceitação pelo Comprador das taxas de cancelamento do Vendedor

4.2. O Vendedor reserva-se o direito de cancelar a totalidade, ou parte do contrato, a qualquer momento se o Comprador não pagar qualquer valor quando devido ou se existir outra forma de desvio do Contrato ou se, a critério exclusivo do vendedor, a condição financeira do Comprador garantir tal ação, sem estar sujeito a qualquer responsabilidade ou penalidade perante o Comprador (exceto a restituição de quantias já pagas em relação aos produtos entregues). O Comprador concorda em autorizar seus credores para divulgar ao Vendedor informações sobre a qualidade de crédito do Comprador, a pedido do Vendedor.

5. ENTREGAS

O comprador será inteiramente responsável por organizar o transporte e entrega dos Produtos a partir das instalações do Vendedor. As datas de entrega são aproximações e tempo não deverá ser essencial para entregas em relação ao Contrato entre Comprador e Vendedor. Sem limitar a generalidade do acima exposto, se alguma entrega estiver atrasada, as datas de tais entregas deverão ser revisadas pelo Vendedor e se a critério exclusivo do Vendedor a entrega estiver atrasada por um periodo extenso de tempo, a critério do Vendedor, o Vendedor poderá rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador. Em nenhuma hipótese o Vendedor será responsável por danos consequentes, indiretos, incidentais ou punitivos, perda de uso, ou por quaisquer outros danos causados por atrasos na entrega ou cancelamento.

6. PROPRIEDADE E RISCO

A propriedade, risco e posse dos Produtos aos quais este Contrato se refere passa ao Comprador na entrega EXW (Incoterms 2010) no local de embarque SPIROL, ou conforme especificado por escrito pelo Vendedor. Se o Comprador não indicar a rota de entrega, o Vendedor tem o direito de especificar a rota de todas as entregas. O Vendedor não é responsável por perdas ou danos em trânsito. O Vendedor poderá providenciar o seguro dos Produtos em trânsito às custas do Comprador, porém não será providenciado sem o recebimento de instruções escritas do Comprador.

7. EMBARQUES

O Comprador deverá, por sua conta, embarcar os Produtos por modo Remessa Expressa ou Aéreo, ou pela forma mais rápida identificada, se o cronograma de entrega estiver defasado por qualquer razão que não seja culpa do Vendedor. Todos os Produtos deverão ser embalados de acordo com as instruções do Comprador ou, se não especificado, de acordo com boas práticas comerciais de uma forma suficiente para garantir a chegada em uma condição sem danos. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor notificará o envio para o Comprador no momento de embarque dos produtos a um transportador nomeado pelo Comprador para transporte.

8. INSPEÇÃO E REJEIÇÃO

Antes do embarque, o Comprador poderá inspecionar os produtos junto a um representante do Vendedor. No caso do Comprador entender que exista uma não- conformidade dos Produtos o Comprador poderá rejeitá-los, sujeito à aprovação do representante do Vendedor. Uma notificação de rejeição deverá ser realizada no momento da verificação pré-embarque, sem levar em conta se o pagamento foi realizado. Em caso do representante do Vendedor não concordar com a não-

conformidade dos produtos, as partes deverão discutir a fim de alcançar a melhor solução mutuamente satisfatória.

9. GARANTIA LIMITADA

O Vendedor garante que todos os Produtos vendidos pelo Vendedor para o Comprador de acordo com o Contrato deverá ser livre de defeitos de fabricação e materiais para o seguinte período de tempo a partir da data de embarque: um (1) ano para produtos com a exceção de equipamentos; cento e oitenta (180) dias para Produtos que sejam equipamentos utilizados pelo Comprador em um turno diário de 8 horas; noventa (90) dias para Produtos que sejam equipamentos utilizados pelo Comprador em mais que um turno diário de 8 horas. Esta garantia será apenas aplicável se o Comprador notificar por escrito ao Vendedor dentro de um prazo de trinta (30) dias após a descoberta do defeito. O Comprador reconhece e concorda que, como consequência de produtos defeituosos, deve ter o direito de

(i) pedir uma redução proporcional do preço do produto, (ii) devolver o produto e rescindir o Contrato, (iii) solicitar a substituição do produto por outro da mesma espécie, em perfeito estado de uso, (iv) reclamar o reembolso imediato do valor pago ou (v) requerir o reparo pelo Vendedor (ou substituição, à critério exclusivo do Vendedor) de qualquer material ou peça, EXW (Incoterms 2010) local de embarque SPIROL, sem obrigação do Vendedor na instalação das peças substituídas ou reparadas. Exceto se declarado neste parágrafo, o Xxxxxxxx não fornece nenhuma garantia com relação aos Produtos. As garantias de comercialização e adequação a um determinado fim são excluídos. O Comprador reconhece que toda a assistência em aplicação fornecida pelo Vendedor estão sujeitas a aprovação com base em testes realizados e aprovação final pelo Comprador e que tal assistência não deverá de qualquer forma afetar ou expandir esta garantia limitada. O Vendedor poderá, de tempos em tempos, fornecer recomendações quanto às melhores práticas no uso de testes dos Produtos. O Comprador reconhece e concorda que tais recomendações não afetam ou expandem de qualquer forma esta garantia limitada.

10. LIMITAÇÃO DE DANOS E RESPONSABILIDADES

Em nenhum caso a responsabilidade do Vendedor para o Comprador por qualquer violação deste Contrato deverá exceder o menor de (i) R$ 25.000,00 ou (ii) o montante efetivamente pago pelos Produtos ou Serviços defeituosos. As limitações acima deverão permanecer em pleno vigor e efeito independente de se o recurso único e exclusivo do Comprador não cumprir seu propósito essencial e independente da natureza das reivindicações do Comprador, sejam elas com base em Contrato, garantia, responsabilidade civil, responsabilidade do Produto ou outra, e expressamente se aplica a quaisquer atos ou omissões negligentes do Vendedor. Esta garantia será aplicada em toda a extensão permitida por lei. A invalidade, total ou parcial, de qualquer parte desta garantia não afetará a parte restante da presente disposição.

11. PRAZO E RESCISÃO

O presente contrato vigorará até a entrega total dos produtos por parte do Vendedor e conclusão de todas as obrigações de pagamento pelo Comprador. Este contrato poderá ser rescindido (i) a qualquer momento por um acordo escrito assinado por ambas as Partes. Neste caso, nenhuma das Partes terá o direito a qualquer indenização. Em caso de ocorrência de qualquer das seguintes situações abaixo, o Vendedor terá o direito legal de rescindir o presente contrato, mediante uma notificação extrajudicial escrita ao Comprador com sessenta (60) dias de antecedência.

a) O não cumprimento de qualquer e todas as obrigações relacionadas neste Contrato, desde que o Comprador não o tenha satisfatoriamente sanado em um prazo de quinze (15) dias, a contar da data da notificação por escrito enviada pelo Vendedor para este fim;

b) A falta de pagamento de qualquer das faturas enviadas pelo Vendedor.

11.1. O presente contrato poderá ser rescindido, por qualquer das Partes, mediante notificação extrajudicial por escrito à outra Parte, com efeito imediato, em caso de:

a) a falência da outra Parte, a composição geral com os credores, a nomeação de um liquidatário

b) violação de qualquer uma das seções deste Contrato, desde que a Parte inadimplente não sane a violação no prazo de trinta (30) dias contados a partir da comunicação escrita enviada pela Parte prejudicada relatando a violação contratual.

11.2. Em qualquer caso de rescisão deste Contrato, exceto em casos de Força Maior conforme estabelecido na cláusula 13, as Partes comprometem-se que (i) para Ordens de Compra já aceitas pelo Vendedor, mas para os quais os Produtos ainda não foram entregues ao Comprador: Vendedor deverá devolver os valores eventualmente pagos pelo comprador e não deverá entregar os produtos correspondentes; (ii) para Ordens de Compra já aceitas pelo Vendedor, onde os Produtos já foram disponibilizados pelo Vendedor para embarque pelo Comprador: O Comprador terá que cumprir integralmente todas as obrigações de pagamento relacionadas com tais Produtos, no caso de que tais pagamentos não tenham sido realizados.

12. FORÇA MAIOR

O Vendedor não será responsável nem estará em violação ou incumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato na extensão em que a execução de tais obrigações seja adiada ou evitada, por quaisquer atrasos ou perdas decorrentes, direta ou indiretamente, devido a causas fora de seu controle razoável, conforme previsto no Artigo 393 do Código Civil Brasileiro. A data de entrega ou excecução

será prorrogada por um periodo igual ao tempo perdido em razão do atraso, além de um tempo adicional que possa ser razoavelmente necessário para superar o efeito do atraso.

13. CUMPRIMENTO DAS LEIS, CÓDIGOS E NORMAS

O Vendedor deverá cumprir com todas as leis Brasileiras aplicáveis nos âmbitos federal, estadual e municipal assim como ordens governamentais, regras e regulamentos durante a vigência deste Contrato.

14. PRODUTOS CUSTOMIZADOS

Produtos especialmente manufaturados e/ou customizados não são passíveis de devolução. Devoluções, independentemente do motivo, não serão aceitas sem a autorização prévia por escrito emitida pelo Vendedor.

15. LOCAL E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

As partes irrevogavelmente se submetem à jurisdição do Estado de São Paulo ou para o local de residência do respondente como requerido pela Lei Brasileira. O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Em nenhum caso a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias se aplica a este Contrato.

16. RENÚNCIA

Nenhuma falha de execução e nenhum atraso na execução da parte do Vendedor de qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste instrumento irá operar como uma renúncia nem qualquer execução única ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio aqui previsto impede o posterior exercício do mesmo direito, poder ou privilégio.

17. ATRIBUIÇÃO E TERCEIRIZAÇÃO

O Vendedor pode atribuir este Contrato ou qualquer juros ou qualquer pagamento devido ou a tornar-se devido nos termos deste intrumento a seu exclusivo critério. O Vendedor pode terceirizar qualquer parte material do trabalho a ser realizado neste Contrato. O Vendedor deve incluir, como parte de sua terceirização, os elementos que protegem os direitos do Comprador incluindo porém não limitado ao direito de disposições de entrada, de informações confidenciais, de disposições de direitos e disposições de controle de qualidade. Além disso, o Vendedor deve fornecer informação suficiente à empresa subcontratada para claramente documentar que o trabalho que está sendo realizado pela subcontratada do Vendedor irá facilitar o desempenho da execução deste Contrato.

18. VALIDADE DAS DISPOSIÇÕES

No caso de qualquer disposição ou qualquer parte de qualquer disposição destes termos e condições ser considerada inválida, nula ou inexequível, essa decisão não prejudica a parte restante ou porções desta disposição ou qualquer outra disposição deste instrumento.

19. ACORDO EXCLUSIVO

O Contrato constitui a expressão final do acordo entre as Partes, e é a declaração completa e exclusiva dos termos e condições do Contrato. Nenhum outro termo oral ou escrito fazem parte deste Contrato. Este Contrato somente poderá ser modificado por um documento assinado por ambas as Partes.