DA CONCESSÃO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

ANEXO II

MINUTA DO CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

DA CONCESSÃO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

SUMÁRIO

PREÂMBULO 4

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 5

CLÁUSULA 1ª – DAS DEFINIÇÕES 5

CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO 7

CLÁUSULA 3ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO 8

CLÁUSULA 4ª - DA INTERPRETAÇÃO 8

CAPÍTULO II – DO OBJETO, PRAZO E CONDIÇÕES GERAIS DO DIREITO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA 9

CLÁUSULA 5ª - DO OBJETO 9

CLÁUSULA 6ª - DO PRAZO 9

CLÁUSULA 7ª – DAS CONDIÇÕES GERAIS DA CONCESSÃO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA 10

CAPÍTULO II – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 11

CLÁUSULA 8ª - DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES 11

CLÁUSULA 9ª - DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 12

CLÁUSULA 10ª - DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE 26

CLÁUSULA 11ª – DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA 27

CLÁUSULA 12ª – DOS DIREITOS E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE 28

CLÁUSULA 13ª - DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL 29

CLÁUSULA 14ª - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 30

CLÁUSULA 15ª - DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA E DAS ALTERAÇÕES DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA 30

CAPÍTULO IV – DOS FINANCIAMENTOS 31

CLÁUSULA 16ª - DOS FINANCIAMENTOS 31

CAPÍTULO V – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DO PODER CONCEDENTE 31

CLÁUSULA 17ª - DO VALOR DO CONTRATO 31

CLÁUSULA 18ª – DO PAGAMENTO 32

CLÁUSULA 19ª – DAS RECEITAS ACESSÓRIAS E COMPLEMENTARES 32

CAPÍTULO VI – DA RELAÇÃO COM TERCEIROS 32

CLÁUSULA 20ª - DOS CONTRATOS COM TERCEIROS 32

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO 34

CLÁUSULA 21ª - DA FISCALIZAÇÃO 34

CLÁUSULA 22ª - DO GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DA CONCESSÃO 34

CAPÍTULO VIII – DOS RISCOS RELACIONADOS AO USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA 35

CLÁUSULA 23ª – DOS RISCOS RELACIONADOS AO USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 35

CLÁUSULA 24ª – DO PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 37

CLÁUSULA 25ª – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR 39

CLÁUSULA 26ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 39

CAPÍTULO IX – DAS GARANTIAS E SEGUROS 41

CLÁUSULA 27ª – DO PLANO DE SEGUROS DA CONCESSIONÁRIA 41

CLÁUSULA 28ª - DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 43

CAPÍTULO X – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA 45

CLÁUSULA 29ª - DAS SANÇÕES E DA APLICAÇÃO DE PENALIDADES ADMINISTRATIVAS 45

CAPÍTULO XI – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 49

CLÁUSULA 30ª - DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS E MEDIAÇÃO 49

CLÁUSULA 31ª – DA MEDIAÇÃO 50

CLÁUSULA 32ª – DA ARBITRAGEM 51

CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO 53

CLÁUSULA 33ª – DA INTERVENÇÃO 53

CAPÍTULO XIII – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO DE USO 54

CLÁUSULA 34ª – DOS CASOS DE EXTINÇÃO 54

CLÁUSULA 35ª – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 54

CLÁUSULA 36ª – DA ENCAMPAÇÃO 55

CLÁUSULA 37ª – DA CADUCIDADE 55

CLÁUSULA 38ª – DA RESCISÃO 56

CLÁUSULA 39ª – DA ANULAÇÃO 57

CLÁUSULA 40ª – DA FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 57

CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 57

CLÁUSULA 41ª – DO ACORDO COMPLETO 57

CLÁUSULA 42ª – DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES 58

CLÁUSULA 43ª – DA CONTAGEM DE PRAZOS 58

CLÁUSULA 44ª – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS 58

CLÁUSULA 45ª – DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS 59

CLÁUSULA 46ª – DO FORO 59

PREÂMBULO

(a) O ESTADO DE MINAS GERAIS, por intermédio da SECRETARIA GERAL DA GOVERNADORIA DO ESTADO, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x/x, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Cidade Administrativa, Bairro Serra Verde, em Belo Horizonte – MG

– CEP 31.630-901, inscrita no CNPJ nº 13.235.618/0001-82, Inscrição Estadual isenta, pelo Gabinete de Secretário de Estado Extraordinário da Copa do Mundo, neste ato representada, nos termos da Resolução Secretaria-Geral da Governadoria nº. 001, de 25 de março de 2011, pelo Secretário de Estado Extraordinário da Copa do Mundo, XXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, inscrito no CPF sob o nº. 000.000.000-00, residente em Belo Horizonte/MG, neste ato denominado PODER CONCEDENTE;

(b) A empresa                       , com sede na

                , nº    , Xxxxxx           , XXX      -   , Xxxx Xxxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº             , representada por seu presidente           , brasileiro, [Estado Civil], portador da Carteira de Identidade nº            , inscrito no CPF/MF sob o nº            , residente em            , neste ato denominada CONCESSIONÁRIA,

firmam o presente Contrato de Concessão de Uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, decorrente da homologação da licitação modalidade Concorrência nº. 01/2011, pelo(a)

                da Secretaria-Geral, em despacho datado de    /   /   , publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em    /   /   .

As partes têm entre si justas e acordadas as condições expressas no presente CONTRATO, que será regido pelas normas e cláusulas referidas a seguir.

CONSIDERANDO:

1) A escolha da cidade de Belo Horizonte, por parte da Fédération Internationale de Football Association – FIFA, como uma das sedes da Copa do Mundo FIFA 2014, o que ensejou a necessidade de fechamento do Estádio Governador Xxxxxxxxx Xxxxx – Mineirão – para reforma e adequação, objetivando receber jogos do referido evento;

2) Que o Estado de Minas Gerais tem interesse em fomentar as atividades esportivas por meio da disponibilização de um novo equipamento à população de Belo Horizonte, que possui atualmente demanda anual de mais de um milhão de pessoas frequentando os estádios na capital mineira;

3) A necessidade de adequação do Estádio Xxxxxxxx Xxxxxxx, mais conhecido como “Estádio Independência”, ao moderno conceito de arena multiuso, para que possa proporcionar conforto e comodidade aos espectadores não somente de jogos de futebol, mas de outros eventos esportivos e culturais;

4) Que o referido Estádio foi cedido pelo América Futebol Clube ao Estado de Minas Gerais, conforme Termo de Cessão Nº 01/2009 e seus aditivos.

5) Que, para restabelecer ao erário parte dos custos das obras realizadas e imprimir maior eficiência à operação do Estádio Xxxxxxxx Xxxxxxx – ARENA INDEPENDÊNCIA, maximizando as receitas auferidas e garantindo maior qualidade dos serviços e da manutenção do equipamento, o Estado de Minas Gerais, por meio do presente instrumento, concede-o à iniciativa privada para que ela faça a operação do ativo modernizado conforme as cláusulas e condições expressas neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

6) Que a CONCESSIONÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico – SPE constituída pelo vencedor da licitação, em conformidade com o ato da Comissão Especial de Licitação, cuja homologação ocorreu no dia   / /   , conforme publicação no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, tendo sido atendidas todas as exigências para a formalização deste instrumento;

7) Que diante das promessas mútuas firmadas neste CONTRATO, e outras considerações relevantes e pertinentes neste ato reconhecidas, as PARTES acordam e resolvem celebrar o presente CONTRATO que inclui a manutenção e a operação da ARENA INDEPENDÊNCIA, precedidas de investimentos pré-operacionais, em conformidade com os requisitos mínimos definidos pelo PODER CONCEDENTE e com as OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA.

As PARTES estabelecem pelo presente instrumento particular:

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA 1ª – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do presente CONTRATO, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

AMÉRICA FUTEBOL CLUBE: Proprietário da ARENA INDEPENDÊNCIA;

ANEXOS: descrições pormenorizadas das especificações que complementam este CONTRATO;

ARENA INDEPENDÊNCIA: imóvel situado na Xxx Xxxxxxxx, x/xx., Xxxxxx Xxxxx, em Belo Horizonte – MG, com acesso também pela Rua Ismênia Tunes, onde se encontra edificado um estádio de futebol, denominado “Raimundo Sampaio” cujo nome fantasia é “Estádio Independência”, de propriedade do AMÉRICA FUTEBOL CLUBE, matriculado sob o nº

72.436 do serviço registral do 4º Ofício de Imóveis de Belo Horizonte, que está sob administração do PODER CONCEDENTE, por meio do Termo de Cessão Nº 01/2009.

BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: a ARENA INDEPENDÊNCIA e demais bens,

integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, aplicados no uso da ARENA INDEPENDÊNCIA;

BENS REVERSÍVEIS: são BENS VINCULADOS À CONCESSÃO que ao término do

CONTRATO são transferidos à posse e/ou ao patrimônio do PODER CONCEDENTE;

BENS NÃO REVERSÍVEIS: são BENS VINCULADOS À CONCESSÃO que ao término do

CONTRATO não são transferidos à posse e/ou ao patrimônio do PODER CONCEDENTE;

COMITÊ DE MEDIAÇÃO: órgão instaurado para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, acerca da interpretação ou execução do CONTRATO com o objetivo de obter uma solução amigável;

CONCESSÃO: a concessão de uso para operação e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA;

CONCESSIONÁRIA: SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE – constituída de

acordo e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO do CONTRATO;

CONCORRÊNCIA: a licitação que resultou na formalização do presente CONTRATO;

CONTRATO: o presente contrato de concessão de uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, incluindo seus ANEXOS;

DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO NO D.O.E.: data que determina o início da contagem do prazo do CONTRATO, ou seja, a partir da publicação do instrumento no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais;

EDITAL: Edital da licitação na modalidade Concorrência n° 01/2011 e seus respectivos ANEXOS. Instrumento este que contém o conjunto de instruções, regras e condições necessárias à orientação do procedimento administrativo de seleção da CONCESSIONÁRIA apta a receber a CONCESSÃO;

EVENTO: todo e qualquer evento desportivo, cultural ou de outra natureza, que demande o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA;

FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a realização de obras e prestação dos serviços, ou qualquer agente fiduciário ou representante agindo em nome dos mesmos;

GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia de fiel cumprimento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA no CONTRATO;

LICITAÇÃO: procedimento administrativo utilizado pela Administração para seleção da proposta mais vantajosa na aquisição de produtos ou contratação de serviços;

MODELO DE REMUNERAÇÃO: mecanismo utilizado para cálculo do pagamento do direito de uso da ARENA INDEPENDÊNCIA pela CONCESSIONÁRIA, ao PODER CONCEDENTE;

NOTIFICAÇÃO: ato administrativo que indica o não atendimento de dispositivos contratuais pela CONCESSIONÁRIA e que constitui elemento comprobatório para o processo administrativo de aplicação de multa

OBJETO: operação e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA, cujas diretrizes referentes à área envolvida, à infraestrutura e aos serviços estão indicados no CONTRATO e seus ANEXOS;

OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA: dispositivos que a CONCESSIONÁRIA está obrigada, em virtude deste CONTRATO, a cumprir em especial os listados na Cláusula 10 – Das Obrigações da Concessionária, mas sem prejuízo dos descritos em outros itens deste CONTRATO ou do EDITAL;

PARTES: PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA;

PODER CONCEDENTE: Estado de Minas Gerais, representado pela Secretaria-Geral da Governadoria do Estado, por intermédio do Gabinete de Secretário de Estado Extraordinário da Copa do Mundo;

PROPOSTA ECONÔMICA: proposta apresentada pela CONCESSIONÁRIA na licitação na modalidade Concorrência n° 01/2011, integrante do Anexo II do CONTRATO;

SUBCONTRATADAS: empresas indicadas pelo LICITANTE para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do OBJETO;

SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda;

VALOR DO CONTRATO: VALOR DOS INVESTIMENTOS a serem realizados em BENS REVERSÍVEIS, pela CONCESSIONÁRIA, somados aos valores a serem transferidos ao PODER CONCEDENTE como pagamento pelo uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, durante o período da CONCESSÃO;

VALOR DOS INVESTIMENTOS: valor estimado correspondente aos investimentos necessários para a execução do CONTRATO, durante o período da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados a seguir:

XXXXX X – EDITAL E SEUS ANEXOS; ANEXO II – PROPOSTA ECONÔMICA;

XXXXX XXX – APÓLICES DE SEGURO OU GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

CLÁUSULA 3ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A CONCESSÃO reger-se-á pelo disposto na Lei Federal nº. 8.666, de 21/06/93 (com suas modificações), na Lei Federal nº. 8.987, de 13/02/95 (com suas modificações), na Lei Estadual nº. 13.994, de 18/09/01 (com suas modificações), regulamentada pelo Decreto estadual nº. 44.431, de 29/12/06 (com suas modificações), na Lei Estadual nº. 19.477, de 12/01/2011 e pelas demais leis, regulamentações, atos normativos e atos administrativos editados pelo Estado de Minas Gerais, pelas disposições previstas no Termo de Cessão Nº. 01/2009, observadas as determinações contidas neste CONTRATO.

3.2. As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua ou modifique.

3.3. Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

CLÁUSULA 4ª - DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

4.1.1. As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural, masculina e feminina;

4.1.2. As referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES; e

4.1.3. As referências a diplomas legais devem ser interpretadas de acordo com tais diplomas legais e alterações posteriores, respeitado o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada.

4.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO.

4.2.1. Nos casos de divergência entre as disposições do CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições do CONTRATO.

4.3. Quaisquer custos relativos à interpretação do presente CONTRATO e a orientações ou determinações oriundas do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA correrão às expensas desta última.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, PRAZO E CONDIÇÕES GERAIS DO DIREITO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

CLÁUSULA 5ª - DO OBJETO

5.1. O objeto do presente CONTRATO é a concessão de uso para operação e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA e será executado com fiel observância a este CONTRATO e seus ANEXOS.

5.1.1. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas no EDITAL e seus ANEXOS.

5.1.2. Sem prejuízo do disposto no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na PROPOSTA COMERCIAL, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6ª - DO PRAZO

6.1. O prazo de vigência do CONTRATO é de 10 (dez) anos, contados a partir da data de sua publicação no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.

6.2. O prazo de vigência do CONTRATO poderá ser prorrogado, de forma a assegurar a efetiva e adequada operação e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA pela CONCESSIONÁRIA, respeitados os limites estabelecidos na legislação aplicável e no Termo de Cessão Nº 01/2009, bem como as hipóteses contempladas neste CONTRATO.

6.2.1. A eventual prorrogação do prazo do CONTRATO estará subordinada a razões de interesse público, devidamente fundamentadas e à revisão das cláusulas e condições estipuladas neste CONTRATO.

6.2.2. A prorrogação poderá ocorrer por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, desde que sua manifestação seja expressa, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do termo final deste CONTRATO.

6.2.2.1. O requerimento de prorrogação deverá ser acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à execução do OBJETO do CONTRATO, estudos técnicos que fundamentem o pedido, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

6.2.2.2. O PODER CONCEDENTE manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o oitavo mês anterior ao término do prazo do CONTRATO.

6.2.3. Na análise do pedido de prorrogação, sem prejuízo do disposto no Item 6.2.1, o PODER CONCEDENTE levará em consideração todas as informações sobre a execução do OBJETO por parte da CONCESSIONÁRIA, conforme relatórios técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização do PODER CONCEDENTE, devendo aprovar ou rejeitar o pleito dentro do prazo previsto no item 6.2.2.2.

6.3. Os prazos de início de etapas de execução, de conclusão e de entrega admitem prorrogação, mantidas as demais cláusulas do CONTRATO e assegurada a manutenção de seu equilíbrio econômico-financeiro, desde que ocorra algum dos seguintes motivos, devidamente autuados em processo:

6.3.1. Alteração unilateral do projeto ou especificações pelo PODER CONCEDENTE que envolva aumento expressivo dos investimentos imputados à CONCESSIONÁRIA;

6.3.2. Superveniência de fato excepcional ou imprevisível, estranho à vontade das PARTES, que altere fundamentalmente as condições de execução do CONTRATO;

6.3.3. Interrupção da execução do CONTRATO ou diminuição do ritmo de trabalho por ordem e no interesse do PODER CONCEDENTE;

6.3.4. Impedimento de execução do CONTRATO por fato ou ato de terceiro reconhecido pelo PODER CONCEDENTE em documento contemporâneo à sua ocorrência.

6.4. Toda prorrogação de prazo deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, que fará justificativa por escrito e a formalizará por meio de termo aditivo.

6.5. O PODER CONCEDENTE emitirá uma Ordem de Início de Operação para a CONCESSIONÁRIA.

6.5.1. Uma vez emitida a Ordem de Início de Operação, a ARENA INDEPENDÊNCIA estará apta a ser operada e, a partir dessa data, a CONCESSIONÁRIA estará obrigada a efetuar os pagamentos nos termos do Anexo III – Mecanismo de Pagamento, do EDITAL.

CLÁUSULA 7ª – DAS CONDIÇÕES GERAIS DA CONCESSÃO DE USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

7.1. O PODER CONCEDENTE concede à CONCESSIONÁRIA o direito de uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, assumindo a CONCESSIONÁRIA os direitos e obrigações previstos neste CONTRATO, durante toda a sua vigência, incluídos os direitos à posse livre exclusiva e ao uso e exploração econômica da ARENA INDEPENDÊNCIA.

7.2. Na condição de possuidor do direito de uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, o PODER CONCEDENTE se compromete a executar as medidas que forem de sua competência em prol dos objetivos da CONCESSÃO.

7.3. A CONCESSÃO destina-se à operação e à manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA conforme previsto nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA, sendo proibido qualquer outro uso da ARENA INDEPENDÊNCIA pela CONCESSIONÁRIA, exceto com expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

7.3.1. São considerados como serviços complementares ou associados ao empreendimento todos aqueles advindos não somente de jogos de futebol, mas de outros eventos esportivos e culturais, que visem proporcionar aos usuários infraestrutura adequada em todo o espaço da ARENA INDEPENDÊNCIA, seguindo os termos e condições previstas nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA.

7.4. A CONCESSIONÁRIA assegurará, ao longo de todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, que as ações referentes aos investimentos pré-operacionais, de gestão executiva e de manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA, bem como sua utilização, ocorram em conformidade com as determinações constantes das OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA, previstas neste CONTRATO.

7.5. Os requisitos para o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, descritos nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA, poderão ser revistos a cada período de 3 (três) anos pelo PODER CONCEDENTE, a fim de que reflitam práticas atuais e modernas de gestão e operação de arenas multiuso.

7.6. A CONCESSIONÁRIA poderá exercer todas as atividades empresariais associadas ao OBJETO do CONTRATO, possuindo ampla liberdade na direção de seus negócios, especialmente na definição dos preços e percentuais de margem auferida na exploração dos serviços, na organização de seus investimentos e de seu corpo de funcionários e contratados, observadas a legislação cabível e as prescrições do EDITAL e deste CONTRATO.

7.7. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar todos os investimentos previstos no item 9.1.7 deste CONTRATO, devendo observar as diretrizes estabelecidas no Anexo IX – Diretrizes Mínimas para Equipamentos e Sistemas, do EDITAL.

CAPÍTULO II – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA 8ª - DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES

8.1. As PARTES se comprometem reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades, conforme as determinações do EDITAL, do CONTRATO e de demais previsões legais pertinentes.

CLÁUSULA 9ª - DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

9.1. São obrigações gerais da CONCESSIONÁRIA, além das demais estabelecidas neste CONTRATO e na legislação:

9.1.1. Estar sempre vinculada ao disposto no EDITAL, aos seus ANEXOS, ao CONTRATO, à sua PROPOSTA e à legislação e regulamentação brasileiras, quanto à execução do OBJETO da CONCESSÃO;

9.1.2. Zelar pelo bom cumprimento do disposto no Anexo VI – Modelo de Governança da Arena Independência

9.1.3. Manter a ARENA INDEPENDÊNCIA em condições de funcionamento adequado durante toda a vigência do CONTRATO;

9.1.4. Manter todas as condições de habilitação nos termos exigidos no EDITAL;

9.1.5. Contratar e gerenciar os recursos humanos para execução do CONTRATO;

9.1.6. Zelar pelo direito de uso, por meio das competentes medidas possessórias, seja judicialmente ou extrajudicialmente;

9.1.7. Realizar os investimentos na ARENA INDEPENDÊNCIA conforme as diretrizes mínimas estabelecidas no Anexo IX – Diretrizes Mínimas para Equipamentos e Sistemas, do EDITAL.

9.1.7.1. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, em no máximo 5 (cinco) dias contados da assinatura do CONTRATO, um cronograma para a implantação dos investimentos referidos no Anexo IX – Diretrizes Mínimas para Equipamentos e Sistemas, do EDITAL, o cronograma deverá respeitar o limite de 12 (doze) meses, contados da assinatura do CONTRATO, para implantação de todos os equipamentos e sistemas descritos no Anexo IX..

9.1.7.2. O referido cronograma deverá ser aprovado pelo PODER CONCEDENTE, que terá 5 dias para sua análise;

9.1.8. Garantir que a ARENA INDEPENDÊNCIA esteja apta à realização de EVENTOS de futebol, mesmo que com equipamentos e sistemas provisórios, no prazo máximo de 45 dias após a assinatura do CONTRATO.

9.1.9. Assegurar a manutenção constante dos BENS REVERSÍVEIS durante toda a vigência do CONTRATO.

9.1.10. Promover a instalação de equipamentos, móveis, sistemas, softwares e serviços necessários ao melhor desempenho das atividades previstas na

ARENA INDEPENDÊNCIA, observado o disposto nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA.

9.1.11. Submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, por meio de projetos, a realização de qualquer ação que possa modificar as condições estruturais da ARENA INDEPENDÊNCIA.

9.1.12. Sem quaisquer ônus para o PODER CONCEDENTE, desfazer todas as intervenções, atividades e serviços que forem executados sem autorização do PODER CONCEDENTE e reconstituí-los, conforme original, ressalvado o caso em que o PODER CONCEDENTE, explicitamente, aceitar tais intervenções, atividades e serviços como regularmente executados.

9.1.13. Contratar os seguros exigidos neste CONTRATO e manter as respectivas apólices vigentes durante todo o prazo exigido.

9.1.14. Providenciar e manter em vigor todas as licenças, alvarás, autorizações e registros necessários à execução do CONTRATO.

9.1.15. Implantar e operar central de atendimento e ouvidoria para receber comentários, críticas e reclamações do público, bem como prestar orientações sobre os serviços prestados.

9.1.15.1.Até o décimo dia útil de cada mês, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar um relatório ao PODER CONCEDENTE, contendo os comentários e reclamações recebidas explicitando quais foram e quais não foram atendidos e o motivo do não atendimento;

9.1.15.2.A CONCESSIONÁRIA deverá comprovar o funcionamento contínuo do canal de relacionamento.

9.1.16. A CONCESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução do OBJETO da CONCESSÃO, exceto quando houver expressa menção de riscos inerentes ao PODER CONCEDENTE previstos no CONTRATO.

9.1.17. A CONCESSIONÁRIA envidará seus melhores esforços na obtenção dos recursos financeiros necessários à execução do CONTRATO de acordo com as melhores condições possíveis em face da situação de mercado vigente na data de início de operação do equipamento, da forma que melhor convier, sem qualquer participação ou ingerência do PODER CONCEDENTE, exceto no que concerne à constituição de garantias e prestação de informações aos FINANCIADORES, na forma deste CONTRATO.

9.1.18. Caso a CONCESSIONÁRIA se beneficie com a isenção de impostos, relativos à depreciação/amortização dos investimentos realizados pelo

PODER CONCEDENTE na ARENA INDEPENDÊNCIA, os valores

referentes à isenção deverão ser repassados ao PODER CONCEDENTE.

9.2. Em relação aos produtos e serviços a CONCESSIONÁRIA deverá seguir os seguintes parâmetros:

9.2.1. O portfólio de produtos e serviços da ARENA INDEPENDÊNCIA deve ser definido pela CONCESSIONÁRIA de modo a incluir, mas sem se limitar a: assentos convencionais, cadeiras VIP, camarotes, serviços de alimentação, lojas, publicidade, propaganda e espaços para realização de eventos, utilizando-se como norteador para a construção do portfólio o Anexo VII – Plano de Negócios de Referência;

9.2.2. Todos os setores da ARENA INDEPENDÊNCIA (área convencional e área VIP) devem possuir espaços e serviços específicos de alimentação, como bares, lanchonetes ou restaurantes, pontos de autoatendimento e ambulantes;

9.3. Em relação ao acesso e à segurança, são estabelecidos os seguintes parâmetros a serem seguidos pela CONCESSIONÁRIA:

9.3.1. O acesso do público, à ARENA INDEPENDÊNCIA, para visitação, deverá ser garantido no mínimo um dia por semana, nos dias em que não ocorram EVENTOS;

9.3.2. A CONCESSIONÁRIA deverá colocar em prática o projeto de operação de transporte e trânsito em aprovação junto à BHTrans, para os dias de EVENTOS;

9.3.3. A ARENA INDEPENDÊNCIA deve possuir acessibilidade e assentos para portadores de necessidades especiais em todos os setores (área convencional e área VIP);

9.3.4. Adotar as providências necessárias para garantir aos usuários adequadas condições de acesso, circulação e segurança nas dependências da ARENA INDEPENDÊNCIA;

9.3.5. Proporcionar a segurança da ARENA INDEPENDÊNCIA, abrangendo instalação e operação de sistema de segurança, de forma a protegê-lo de invasões e depredações de terceiros;

9.3.6. Prover espaços físicos e condições adequadas incluindo mobiliário, para a realização das atividades públicas das seguintes entidades, em consonância com os projetos da ARENA INDEPENDÊNCIA:

9.3.6.1. Defensoria Pública;

9.3.6.2. Juizado Especial Criminal;

9.3.6.3. Audiência Pública;

9.3.6.4. Ministério Público;

9.3.6.5. Juizado de Menores;

9.3.6.6. Polícia Civil;

9.3.6.7. Polícia Militar de Minas Gerais;

9.3.6.8. Corpo de Bombeiros Militar de Minas Gerais.

9.3.7. Instalar e manter em pleno funcionamento:

9.3.7.1. Circuito Fechado de Televisão (CFTV);

9.3.7.2. Alarmes de segurança;

9.3.7.3. Mecanismo de isolamento das áreas de acesso restrito.

9.3.8. Realizar o controle de acesso de massa, acesso restrito e do estacionamento da ARENA INDEPENDÊNCIA;

9.3.9. Solicitar efetivo policial, com antecedência estipulada pela Polícia Militar de Minas Gerais – PMMG, para garantir a segurança da circulação no entorno da ARENA INDEPENDÊNCIA tanto em dias de jogos quanto em outros EVENTOS;

9.3.10. Garantir a segurança no acesso à ARENA INDEPENDÊNCIA, controlando a abertura e o fechamento dos portões e o acesso às catracas;

9.3.11. Realizar a operação do estacionamento, inclusive com a contratação de seguros específicos;

9.3.12. Instalar, de forma compreensível e considerando as boas práticas internacionais, sinais de circulação tanto na área interna quanto no entorno da ARENA INDEPENDÊNCIA.

9.3.13. Garantir a segurança interna da ARENA INDEPENDÊNCIA mantendo um contingente fixo mímino de 1 (um) comissário a cada 100 (cem) pessoas presentes.

9.4. Em relação à operação e à manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA:

9.4.1. Responsabilizar-se pela obtenção, perante os órgãos públicos municipais, estaduais e federais competentes, de todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades, arcando com todas as despesas relacionadas à implementação das providências determinadas pelas entidades estatais.

9.4.2. Custear o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA em sua integralidade, responsabilizando-se pelo pagamento de todas e quaisquer despesas existentes, tais como:

9.4.2.1. Despesas com o Imposto Territorial Predial Urbano – IPTU referente à ARENA INDEPENDÊNCIA e com os demais tributos sobre ele incidentes;

9.4.2.2. Despesas com tarifas e preços públicos incidentes sobre a ARENA INDEPENDÊNCIA ou sobre as atividades nele realizadas, tais como gastos com água e energia;

9.4.2.2.1. Os créditos em descontos que a CONCESSIONÀRIA receber quando da assinatura do contrato de demanda de energia elétrica com a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, em virtude dos investimentos efetuados pelo PODER CONCEDENTE nas obras necessárias ao atendimento da demanda energética, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE na data do vencimento da conta de energia elétrica e de forma independente do pagamento referenciado no Anexo III – Mecanismo de Pagamento.

9.4.2.3. Despesas, tributos e outras exações incidentes ou associadas ao desempenho da atividade de operação da ARENA INDEPENDÊNCIA e seus serviços associados ou complementares;

9.4.2.4. Gastos com a criação de sistemas de segurança e de proteção da ARENA INDEPENDÊNCIA;

9.4.2.5. Gastos com a remuneração de empregados e SUBCONTRATADOS;

9.4.2.6. Despesas com toda e qualquer obra, ação ou intervenção destinada a investimentos pré-operacionais, de gestão executiva e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA e demais BENS VINCULADOS À CONCESSÃO durante a vigência do CONTRATO, a abranger o custeio da elaboração de estudos preliminares e projetos necessários; e

9.4.2.7. Despesas com todas as instalações, mobiliário, equipamentos e insumos destinados ao desempenho das atividades previstas no OBJETO da CONCESSÃO e seus serviços associados.

9.4.3. Indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de ato praticado com culpa ou dolo pela CONCESSIONÁRIA, respondendo ainda por eventuais despesas processuais, honorários de advogado e demais despesas com os quais, direta ou indiretamente, o PODER CONCEDENTE venha a arcar.

9.4.4. A CONCESSIONÁRIA e seus SUBCONTRATADOS são única e exclusivamente responsáveis pelos contratos de trabalho de seus respectivos empregados e pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, fiscais e previdenciárias, inclusive as decorrentes de acidentes, indenizações, multas, seguros, normas de saúde pública e regulamentadoras do trabalho.

9.4.5. Na gestão de seu quadro próprio de empregados, a CONCESSIONÁRIA e seus SUBCONTRATADOS assumirão total responsabilidade pelo controle de frequência e disciplina de seus empregados.

9.4.6. Não poderá ser arguida responsabilidade solidária do PODER CONCEDENTE, nem mesmo subsidiária, com relação às obrigações trabalhistas assumidas pela CONCESSIONÁRIA e seus SUBCONTRATADOS, devendo a CONCESSIONÁRIA indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene de qualquer responsabilidade que lhe possa ser atribuída em razão de tais relações trabalhistas.

9.4.7. Atuar em parceria com a Federação Mineira de Futebol na realização dos EVENTOS futebolísticos, atendendo sempre o calendário indicado pela Federação e aprovado pelo Grupo Consultivo, conforme estabelecido pelo Anexo VI – Modelo de Governança da Arena Independência.

9.4.8. Disponibilizar, mesmo que a custo do fornecedor de conteúdo do EVENTO, o quadro móvel necessário para a operação em condições satisfatórias de segurança aos usuários. O quadro móvel deve conter, no dia do EVENTO, um corpo de monitores de segurança, equipe de orientação ao público e equipes de limpeza dos acessos, áreas de circulação e sanitários.

9.4.9. Disponibilizar uma equipe de manutenção corretiva para a realização de intervenções paliativas necessárias durante o EVENTO.

9.4.10. Disponibilizar, quando necessário para a realização do EVENTO, o gramado em condições adequadas de uso, conforme as necessidades do fornecedor de conteúdo do EVENTO.

9.4.11. Disponibilizar as áreas técnicas, como vestiários, áreas de aquecimento, sala de massagem, e demais áreas associadas, aos seus respectivos usuários, sendo todas essas equipadas com todos os insumos necessários ao seu bom uso, tais como mobiliários, artigos de higiene e demais itens relevantes.

9.4.12. Disponibilizar pontos de acesso à internet, a cabo ou sem fio, para as equipes de imprensa.

9.4.13. Disponibilizar sempre, em dias de jogos de futebol, camarotes exclusivos para o time mandante e para o PODER CONCEDENTE e, quando possível, para o time visitante. Nos demais EVENTOS, a CONCESSIONÁRIA deverá avaliar a necessidade e a viabilidade de disponibilização desses camarotes junto aos respectivos fornecedores de conteúdo.

9.4.13.1.O PODER CONCEDENTE terá direito a 3 (três) camarotes, com as seguintes especificações mínimas: a) um camarote com tamanho mínimo de 40m² e 16 (dezesseis) assentos; b) um camarote com

tamanho mínimo de 35m² e 14 (quatorze) assentos; e c) um camarote com tamanho mínimo de 20m² e 8 (oito) lugares.

9.4.13.2.A localização dos camarotes referenciados no item anterior será definida pelo PODER CONCEDENTE após a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, da proposta arquitetônica de distribuição dos camarotes.

9.4.14. Disponibilizar, em dias de jogos de futebol, 100 (cem) cadeiras situadas nas imediações do maior camarote disponibilizado ao PODER CONCEDENTE, para sua livre utilização. Nos demais EVENTOS, a CONCESSIONÁRIA deverá avaliar a necessidade e a viabilidade de disponibilização dessas cadeiras junto ao fornecedor de conteúdo.

9.4.15. Disponibilizar, sem custos, nos dias de EVENTOS, 38 vagas no estacionamento para a utilização do PODER CONCEDENTE.

9.4.16. Permitir, em dias de jogos de futebol em que seja parte, que o AMÉRICA tenha preferência na escolha do vestiário e do banco de reservas, bem como reservada à sua torcida as arquibancadas localizadas na lateral do Estádio ao longo da Rua Pitangui.

9.4.17. Garantir, na medida de suas competências, em conjunto com a Federação Mineira de Futebol, que o AMÉRICA tenha direito de realização de suas partidas na ARENA INDEPENDÊNCIA, mesmo quando haja marcação de duas ou mais partidas oficiais para a mesma data.

9.4.18. Consentir com a utilização do Estádio pelo PODER CONCEDENTE em 2 (duas) datas, desde que não coincidentes com datas de jogos dos calendários oficiais, ao longo do ano, à escolha do PODER CONCEDENTE em que o uso do Estádio será permitido com ou sem cobrança de ingresso, arcando o PODER CONCEDENTE apenas com a indenização das despesas do EVENTO, sem o pagamento pela locação.

9.4.19. Durante os EVENTOS a PMMG deverá ter acesso e permissão para supervisionar a operação do sistema de câmeras de segurança internas (CFTV).

9.4.20. Controlar o acesso a setores restritos da ARENA INDEPENDÊNCIA, como, por exemplo, a sala de imprensa, os vestiários, o gramado e os camarotes.

9.4.21. Disponibilizar garagem, em dia de jogo, que permita aos jogadores e árbitros acesso direto aos vestiários, sem que ocorra a intervenção de pessoas não autorizadas.

9.4.22. Reservar, para a operação do jogo, pelo menos, 70 (setenta) vagas do Estacionamento Externo 1, que servirão de apoio à imprensa, Federação

Mineira de Futebol, entre outros atores que participem da operação do EVENTO.

9.4.23. Reservar, para a emissora televisiva detentora dos direitos de transmissão dos EVENTOS, área demarcada no Estacionamento Externo 1, para posicionamento dos caminhões de transmissão (TV Compound).

9.4.24. Assegurar em parceria com as emissoras de televisão, condições físicas para que elas possam realizar transmissões HDTV e TV3D.

9.4.25. Garantir que os responsáveis pelo EVENTO e a segurança da ARENA INDEPENDÊNCIA sejam capazes de se comunicar claramente com o público, dentro e fora do estádio, por meio de um sistema de comunicação visual e sonoro claro e eficiente.

9.4.26. Manter desobstruídos os acessos às instalações da ARENA INDEPENDÊNCIA, especificamente os portões de entrada, corredores, estacionamentos, elevadores e demais meios de acesso.

9.4.27. Demarcar claramente, todos os dias em que o estádio for utilizado, as passagens públicas e escadas nas áreas dos espectadores, assim como os portões que ligam os espectadores à área de jogo e às saídas do estádio.

9.4.28. Garantir, de acordo com as requisições do fornecedor de conteúdo, o funcionamento dos espaços e serviços de alimentação em condições de higiene, limpeza com o quantitativo adequado à demanda de público esperada, de forma a evitar tumultos, grandes filas e mantendo o menor tempo de espera possível para o atendimento.

9.4.29. Fornecer depositores de lixo separados para facilitar a reciclagem. As latas de lixo devem ser grandes o suficiente para lidar com um grande volume de resíduos. O sistema de reciclagem deve ser claro e visível.

9.4.30. Informar, em tempo hábil, a agenda e o público estimado dos EVENTOS na ARENA INDEPENDÊNCIA, à PMMG, para que ela possa estimar e enviar o efetivo necessário à garantia da segurança pública.

9.4.31. Oferecer à Associação Mineira dos Cronistas Esportivos, espaço adequado para o credenciamento da imprensa que cobrirá o EVENTO.

9.4.32. Selecionar, contratar e supervisionar as atividades dos comerciantes de roupas, materiais esportivos, alimentos, bebidas e outras atividades comerciais que venham a ser realizadas nas dependências da ARENA INDEPENDÊNCIA, de forma a proporcionar maior conforto aos usuários, segundo os padrões adotados nos melhores estádios e arenas multiuso mundiais.

9.4.33. Equipar salas de primeiros-socorros específicas para os jogadores, juízes, áreas VIP e pessoal dos meios de comunicação, com equipamentos que estejam de acordo com as especificações do Sistema Único de Saúde - SUS para este tipo de espaço.

9.4.34. Para os dias em que não ocorram EVENTOS, a CONCESSIONÁRIA deverá providenciar os seguintes serviços:

9.4.34.1.Quadro de vigias próprios (segurança privada) para atuação nos pontos de acesso à ARENA INDEPENDÊNCIA e nas áreas abertas ao público;

9.4.34.2.Garantir o regular funcionamento, em conformidade com as exigências legais, dos bares, restaurantes e lojas.

9.4.35. O plano de marketing deve divulgar produtos e serviços nas mídias adequadas, considerando a missão social do estádio e fortalecendo sua marca modernizada após a obra.

9.4.36. Caberá à CONCESSIONÁRIA a contratação de seguro patrimonial para todos os seus bens e para as áreas de uso comercial.

9.4.37. A CONCESSIONÁRIA deve manter a ARENA INDEPENDÊNCIA em condições de funcionamento adequado durante toda a vigência do CONTRATO, devendo contratar, para tanto, todos os serviços necessários ao pleno cumprimento das OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA.

9.4.38. É dever da CONCESSIONÁRIA manter íntegros e conservar todos os bens, equipamentos e instalações utilizados na CONCESSÃO, que deverão sempre estar em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função de desgaste ou superação tecnológica. Deve ainda, promover os reparos e modernizações necessários a boa execução e à manutenção das condições adequadas das atividades e serviços sob sua responsabilidade, conforme determinado no CONTRATO;

9.4.39. Os serviços de manutenção de equipamentos como elevadores, ar- condicionado, links de comunicação, rede elétrica, painel eletrônico e demais sistemas e equipamentos devem ser realizados por empresas especializadas e profissionais devidamente capacitados.

9.4.40. É dever da CONCESSIONÁRIA obter e preservar atualizados os laudos técnicos de empresas especializadas que atestem as boas condições de uso e conservação de:

9.4.40.1.elevadores; 9.4.40.2.ar-condicionado; 9.4.40.3.controle de pragas.

9.4.41. A CONCESSIONÁRIA deve operar a infraestrutura da ARENA INDEPENDÊNCIA em conformidade com as OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA, implantando e/ou conservando todas as instalações nela contidas, inclusive catracas, vias de acesso, escadas, corrimãos, corredores, cadeiras, banheiros, áreas reservadas às lojas, bares e outros estabelecimentos, camarotes, áreas reservadas à imprensa e demais áreas internas e externas para o uso a que se destinam, garantindo inclusive o contínuo aprimoramento tecnológico dos serviços.

9.4.42. A CONCESSIONÁRIA deve possuir um sistema de controle de chamadas de manutenção e conservação da ARENA INDEPENDÊNCIA, que permita a localização de uma chamada específica e apresente a sua situação com: data de abertura, data de conclusão, descrição da chamada, solução endereçada e custo atrelado (se aplicável).

9.4.43. A CONCESSIONÁRIA ou o operador comercial responsável deverá manter um sistema de monitoramento dos equipamentos da ARENA INDEPENDÊNCIA, como as catracas, as cancelas de estacionamento, os equipamentos de vídeo e comunicação, as câmeras de segurança e os outros equipamentos, o qual permita o controle destes equipamentos.

9.4.44. A CONCESSIONÁRIA deve tomar as medidas e providências necessárias para propiciar que o ambiente da ARENA INDEPENDÊNCIA e de seu entorno seja seguro, sempre cooperando com o poder público nas atividades sob sua responsabilidade, cabendo-lhe arcar com as despesas incorridas em virtude da necessidade de contingentes adicionais de agentes estatais de segurança pública, as quais serão calculadas e cobradas, conforme a legislação aplicável.

9.4.45. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE em até 2 (dois) anos após a assinatura do contrato, proposta de utilização e início de execução para a área circunvizinha ao bloco de apoio/vestiário.

9.5. Em relação à transparência das informações a CONCESSIONÁRIA deverá tomar, pelo menos, as seguintes medidas:

9.5.1. Permitir o acesso da fiscalização do PODER CONCEDENTE aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO e aos dados relacionados ao empreendimento.

9.5.2. Possuir um sistema de gestão automatizado que tenha como função integrar todos os sistemas relacionados à operação da ARENA INDEPENDÊNCIA e que possa ser objeto de auditoria caso seja solicitada pelo PODER CONCEDENTE.

9.5.3. Manter o PODER CONCEDENTE informado de todos os detalhes da prestação dos serviços que constituam objeto do CONTRATO, seja

respondendo a qualquer consulta por ele formulada num prazo de até 05 (cinco) dias úteis, a contar da data do recebimento da consulta e/ou por intermédio dos Relatórios Trimestrais de Progresso.

9.5.4. Elaborar e entregar ao PODER CONCEDENTE um Relatório Trimestral de Progresso, que deverá resumir os dados relacionados à CONCESSÃO (receitas e despesas organizadas por fontes, investimentos realizados, resultados financeiros do empreendimento, dificuldades encontradas e demais informações relevantes).

9.5.4.1. O Relatório Trimestral de Progresso, relativo ao primeiro trimestre de cada ano, deverá ser acrescido do balanço patrimonial anual e do relatório gerencial detalhado mês a mês e por sociedade, das Receitas Comerciais Brutas Auferidas (RCBA) referentes ao exercício anterior.

9.5.4.2. Fica dispensada a apresentação do Relatório Trimestral de Progresso relativo ao ultimo trimestre de cada ano, mediante a apresentação do relatório de que trata o item 9.5.10.

9.5.5. Deverá ser enviada ao PODER CONCEDENTE, até o dia 10 de cada mês, uma síntese de todos os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA, no âmbito da execução do objeto do presente CONTRATO. Caso o PODER CONCEDENTE solicite, deverá ser encaminhada a cópia dos referidos contratos.

9.5.6. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em dia o inventário e o registro dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO e zelar pela sua integridade.

9.5.7. Entregar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do CONTRATO, cópia do plano de negócios completo elaborado pela CONCESSIONÁRIA, incluindo Estudo de Viabilidade Técnica e Econômica – EVTE, com fórmulas auditáveis, em Excel, ou algum outro formato equivalente, em mídia eletrônica.

9.5.8. Ceder ao PODER CONCEDENTE, gratuitamente, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho dos serviços contratados.

9.5.9. Publicar as suas demonstrações financeiras anuais em jornais de grande circulação nacional e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, bem como manter atualizado sítio na internet, contendo tais informações e outras de caráter geral que possam ser de interesse dos usuários e da sociedade.

9.5.10. Enviar ao PODER CONCEDENTE, em até 30 (dias) contados do encerramento do ano civil, relatório anual de conformidade que contemple, minimamente, descrição detalhada: a) das atividades realizadas, b) da receita de uso da ARENA INDEPEDÊNCIA, c) das demais receitas operacionais percebidas no período, d) dos investimentos e desembolsos

realizados com as obras ou com os serviços, e) do cumprimento de metas e indicadores de performance, f) das obras de melhoria, g) das atividades de manutenção preventiva e emergencial, h) dos eventuais períodos de interrupção e falhas do serviço e suas justificativas, i) do estado de conservação da ARENA INDEPENDÊNCIA e j) dos demais dados e informações que o PODER CONCEDENTE julgar relevantes sobre a ARENA INDEPEDÊNCIA.

9.5.11. O relatório descrito no item anterior deverá conter, no mínimo, informações detalhadas em relação aos seguintes itens:

9.5.11.1.Catracas: número total de catracas, número de catracas que estejam ou estiveram fora de operação, número de pessoas que acessam a ARENA INDEPENDÊNCIA por EVENTO e preço dos ingressos por EVENTO;

9.5.11.2.Camarotes: relação de locatários dos camarotes, com datas de início e de fim da operação nos dias de jogos. Caso seja solicitada pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá

disponibilizar os contratos de locação;

9.5.11.3.Locação: relação das locações realizadas no período, de qualquer das áreas ou dependência da ARENA INDEPEDÊNCIA, com os nomes dos locatários, os preços deles cobrados e os períodos de utilização dos ambientes locados. Caso seja solicitada pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar os contratos de locação;

9.5.11.4.Visitas: quantidade de pessoas que visitaram o estádio por mês, quantidade de pagantes que visitaram o estádio por mês e o preço do ingresso de entrada;

9.5.11.5.Estacionamento: quantidade de automóveis por EVENTO (jogo de futebol ou não), preço cobrado por automóvel por EVENTO, (se cobrado), quantidade de automóveis que utilizaram o estacionamento em dias que não ocorreram EVENTOS e o preço cobrado por automóvel em dias que não ocorreram EVENTOS;

0.0.00.0.Xxxxxxxxx interno: descrição dos valores e da vigência dos CONTRATOS de marketing e publicidade. Caso seja solicitada pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá

disponibilizar os contratos;

9.5.11.7.Percentual de bares, restaurantes e ambulantes: relação de todos os bares, restaurantes e ambulantes cadastrados; resumo contendo a síntese da relação contratual com cada um desses atores e o montante de receita por trimestre, por estabelecimento. Caso seja

solicitada pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá disponibilizar os contratos;

9.5.11.8.Síntese do relatório de sinistros, tratado no item 9.5.12.

9.5.12. Ao término de cada EVENTO deverá ser elaborado um Relatório de Sinistros, que deve conter o detalhamento dos seguintes itens:

9.5.12.1.Número de ocorrências policiais e médicas, assim como de acidentes pessoais, ambientais e patrimoniais que ocorram na ARENA INDEPENDÊNCIA e no seu entorno em dias de EVENTOS;

9.5.12.2.Quaisquer outras ocorrências graves que atentem contra a integridade física ou do patrimônio dos usuários;

9.5.12.3.Contramedidas que foram ou serão colocadas em prática para coibir que as ocorrências possam se repetir.

9.6. A CONCESSIONÁRIA deverá adotar pelo menos as seguintes medidas de responsabilidade social:

9.6.1. Consultar o PODER CONCEDENTE para qualquer alteração que possa impactar o bem estar social, incluindo, mas não se limitando a questões de: trânsito, segurança, saúde publica e meio ambiente.

9.6.2. Promover campanhas contra a violência nos estádios de futebol.

9.6.3. Incentivar e colaborar com a maior utilização da ARENA INDEPENDÊNCIA por toda sociedade.

9.6.4. Fomentar parcerias, sejam com entidades estatais, da sociedade civil, por meio de voluntariado, ou da iniciativa privada, em forma de patrocínios para colocar em prática os programas sociais.

9.6.5. Aplicar melhores práticas de sustentabilidade na operação e gestão da ARENA INDEPENDÊNCIA.

9.6.6. Contribuir, direta ou indiretamente, com demais programas sociais, disponibilizando a ARENA INDEPENDÊNCIA para EVENTOS e programas sociais, quando for o caso.

9.6.7. Cumprir as demais atividades de responsabilidade social nos limites fixados pela legislação.

9.7. Requerimentos específicos para Campo Oficial de Treinamento da Copa do Mundo FIFA 2014:

9.7.1. Caso a ARENA INDEPENDÊNCIA seja eleita Campo Oficial de Treinamento a CONCESSIONÁRIA deverá:

9.7.1.1. Fornecer, durante período de 60 (sessenta) dias no ano de 2013 e

60 (sessenta) dias no ano de 2014, gratuitamente ao PODER CONCEDENTE, ou a quem ele indicar, direitos de acesso e uso das dependências e instalações da ARENA INDEPENDÊNCIA, incluindo acolhimento, restaurantes, camarotes, lounges e áreas VIP.

9.7.1.2. Fornecer ao PODER CONCEDENTE, ou a quem ele indicar, espaço suficiente no interior das instalações do estádio para o estacionamento, para a entrega de materiais, convidados, infra- estrutura temporária e pós-EVENTOS, redes de armazenamento, instalações de segurança e controle de acesso.

9.7.1.3. Garantir a prestação dos serviços de hospitalidade na ARENA INDEPENDÊNCIA nos EVENTOS que ocorrerem no período.

9.7.1.4. Somente poderão ser estampadas na ARENA INDEPENDÊNCIA, durante o período mencionado, publicidades autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, devendo todas as demais serem tampadas ou retiradas, se for o caso.

9.7.2. Quando da utilização da ARENA INDEPENDÊNCIA, nos termos do item

9.7.1 e seus subitens, o PODER CONCEDENTE arcará apenas com os custos de operação do EVENTO, que serão apurados pela CONCESSIONÁRIA e aprovados pelo PODER CONCEDENTE. Esses custos deverão estar comprovados em documentos válidos e poderão ser descontados do pagamento devido pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE.

9.7.3. Quando da utilização da ARENA INDEPENDÊNCIA, nos termos do item

9.7.1 e seus subitens o PODER CONCEDENTE, ou quem ele indicar, terá direito à ocupação de todos os lugares da ARENA INDEPENDÊNCIA, possuindo ainda o direito de comercializar ou distribuir os ingressos.

9.8. Em relação à identificação visual da ARENA INDEPENDÊNCIA:

9.8.1. Nas fachadas principais presentes na Rua Ismênia Tunes e Pitangui, exatamente ao lado das empenas projetadas, deverá constar os letreiros “América Futebol Clube” e o escudo do Clube (logo), nas dimensões de 30 (trinta) metros de comprimento por 3 (três) metros de altura. Deverá ser utilizado o material metalon, com aplicação automotiva verde, pantone 349 C;

9.8.2. Utilizar a logo do América Futebol Clube em 10% (dez por cento) das placas de sinalização e indicação do estádio, tendo essa o tamanho mínimo de 10% (dez por cento) do tamanho da placa. A área onde a logo será aplicada deverá ter resguardo verde ou branco, para aplicação da logo;

9.8.3. No muro de acesso da arquibancada, aplicar em material do tipo mdf, destacado na parede que deverá ser pintada de verde, o nome, escudo e mascote do América Futebol Clube, com até 30% (trinta por cento) da extensão horizontal na parte superior da parede;

9.8.4. Na sala de imprensa da zona mista, nas paredes laterais do ambiente, deverá a parede ser pintada de verde, pantone 349 C. Em uma dessas paredes laterais, deverá ser aplicada a arte em material rígido (PVC ou PS), ocupando, no mínimo, 20% (vinte por cento) da largura da parede;

9.8.5. Nas vistas internas, especificamente nas colunas que sustentam a arquibancada, deverão ambas ser pintadas, exceto a área vendida para publicidade, da cor verde, pantone 349C;

9.8.6. No que diz respeito aos assentos das arquibancadas, deverão ser mantidas as cores dos assentos instalados quando do início da CONCESSÃO, que são os pantones 350 C, 349 C e 366 C, podendo as mesmas serem flexibilizadas nas áreas de camarote para customização;

9.8.7. No campo, do lado esquerdo e direito de ambas as traves, deverá ser aplicado o escudo do América Futebol Clube, nas dimensões de 2 (dois) metros por 2 (dois) metros;

9.8.8. Na zona mista, especificamente na fachada do vestiário voltada para o campo, deverá ser aplicado o escudo do time, com tamanho de 4,5 (quatro vírgula cinco) metros. O escudo ficará do lado direito do vestiário. Ao centro da zona mista, deverá ser aplicado o nome “Estádio Xxxxxxxx Xxxxxxx – Independência”, junto com o escudo do clube com, no mínimo, 10 (dez) metros de extensão;

9.8.9. Na cobertura do estádio em um dos lados (Ismênia ou Pitangui), deverá ser aplicada na telha metálica trapezoidal com pintura branca, pintura automotiva ou adesivo resistente ao tempo, com os dizeres “América Futebol Clube”, incluindo de um lado o escudo do clube e, do outro, o mascote. A aplicação deverá totalizar, ao menos, 50 (cinquenta) metros de comprimento.

CLÁUSULA 10ª - DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

10.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE:

10.1.1. Assegurar o direito da CONCESSIONÁRIA de usar, gozar e fruir a ARENA INDEPENDÊNCIA, durante toda a vigência da CONCESSÃO, observadas às disposições deste CONTRATO.

10.1.2. Colaborar com a CONCESSIONÁRIA, nos limites de suas competências, para a adequada execução deste CONTRATO.

10.1.3. Dar anuência à constituição de garantias ou apólices de seguro pela CONCESSIONÁRIA.

10.1.4. Garantir o livre acesso da CONCESSIONÁRIA à ARENA INDEPENDÊNCIA, mesmo durante a realização das obras, para a realização dos investimentos pré-operacionais que constituem obrigações da CONCESSIONÁRIA.

10.1.5. Fornecer, quando previsto, em tempo hábil, elementos suficientes e necessários à execução do CONTRATO e colocar à disposição, sem ônus para a CONCESSIONÁRIA, todas as informações necessárias à execução do CONTRATO.

10.1.6. Responsabilizar-se, exclusiva e diretamente, por despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos anteriores à data de assinatura deste CONTRATO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à data de assinatura decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE.

10.1.7. Entregar a ARENA INDEPENDÊNCIA à CONCESSIONÁRIA nas condições especificadas no Anexo V – Descrição da Arena Independência.

10.1.8. Cumprir o modelo de governança, do Anexo VI – Modelo de Governança da Arena Independência.

10.1.9. Incumbe ao PODER CONCEDENTE acompanhar e fiscalizar o fiel cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações financeiras prestadas pela CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 11ª – DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

11.1. São direitos da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo aos descritos neste CONTRATO e na legislação:

11.1.1. Usar, gozar e fruir da ARENA INDEPENDÊNCIA durante o prazo de CONCESSÃO, nos termos deste CONTRATO.

11.1.2. Exercer todas as atividades empresariais associadas ao empreendimento esportivo, possuindo ampla liberdade na direção de seus negócios, na organização de seus investimentos e de seu corpo de funcionários e

contratados, observadas a legislação cabível e as prescrições do EDITAL e do CONTRATO.

11.1.3. Captar, gerir e aplicar recursos financeiros necessários ao uso da ARENA INDEPENDÊNCIA.

11.1.4. Disponibilizar a ARENA INDEPENDÊNCIA, sob condições comerciais de aluguel de espaço, para a realização de EVENTOS culturais e corporativos, além de partidas de futebol desde que tais EVENTOS não prejudiquem ou afetem o calendário de jogos de futebol previamente estabelecido para a temporada.

CLÁUSULA 12ª – DOS DIREITOS E PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

12.1. São direitos e prerrogativas do PODER CONCEDENTE, dentre outros dispostos na lei, em regulamentos e neste CONTRATO:

12.1.1. Fazer cumprir as disposições do EDITAL e do CONTRATO;

12.1.2. Fiscalizar o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA pela CONCESSIONÁRIA e determinar a observância dos requisitos mínimos descritos nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA;

12.1.3. Receber os pagamentos devidos pela CONCESSIONARIA nas datas de vencimento estabelecidas neste CONTRATO;

12.1.4. Aplicar penalidades à CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente CONTRATO, nos termos deste CONTRATO e da legislação aplicável;

12.1.5. Retomar a posse da ARENA INDEPENDÊNCIA em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO.

12.2. Os agentes de fiscalização do PODER CONCEDENTE terão livre acesso, em qualquer época, à ARENA INDEPENDÊNCIA e suas instalações, sendo-lhes permitido requisitar, de qualquer setor ou pessoa da CONCESSIONÁRIA, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste CONTRATO.

12.2.1. Os agentes de fiscalização serão designados pelo PODER CONCEDENTE através de ato normativo específico, limitados a 10 (dez) pessoas.

12.3. O PODER CONCEDENTE e seus agentes de fiscalização terão acesso aos documentos de caráter administrativo, contábil, financeiro, comercial, operacional, patrimonial e técnico da CONCESSIONÁRIA que contenham informações imprescindíveis ao cumprimento das determinações deste CONTRATO.

12.3.1. O PODER CONCEDENTE preservará a segurança e a confidencialidade dos dados referentes à ARENA INDEPENDÊNCIA que, pela sua natureza, sejam considerados sigilosos.

12.4. A fiscalização efetuada pelo PODER CONCEDENTE não diminui nem exime as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA quanto ao adequado uso da ARENA INDEPENDÊNCIA e a correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

12.5. O PODER CONCEDENTE poderá se valer de entidade especializada para apoiá-lo no desempenho das funções de fiscalização previstas neste CONTRATO.

12.6. O PODER CONCEDENTE poderá mediar e arbitrar eventuais conflitos relativamente aos direitos previstos no CONTRATO.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 13ª - DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

13.1. A CONCESSIONÁRIA terá até o final do 6º (sexto) mês de vigência do CONTRATO para estruturar-se sob a forma de sociedade anônima, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.

13.2. A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu estatuto ou contrato social, como finalidade exclusiva, a exploração do objeto da CONCESSÃO DE USO, sendo seus estatutos e sua composição societária aqueles apresentados na LICITAÇÃO e constantes de seus instrumentos societários, que deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

13.3. O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual ou superior ao equivalente a R$ 757.453,15 (setecentos e cinqüenta e sete mil, quatrocentos e cinqüenta e três reais e quinze centavos) na data da assinatura do CONTRATO, devendo referido valor ser de R$ 1.514.906,31 (um milhão, quinhentos e quatorze mil, novecentos e seis reais e trinta e um centavos) após 30 (trinta) dias da assinatura do CONTRATO.

13.4. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, e que constitui o compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE.

13.5. No caso de integralização em bens deverão ser observadas, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

13.6. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, referido neste item, sendo facultado ao PODER

CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

13.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

13.8. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do art. 9º, § 3º, da Lei Federal nº. 11.079/2004.

13.9. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas no CONTRATO.

CLÁUSULA 14ª - DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

14.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

14.1.1. Dar conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO DE USO ou, ainda, rescisão do CONTRATO.

14.1.2. Dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, apresentando, por escrito e no prazo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, a contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos.

CLÁUSULA 15ª - DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA E DAS ALTERAÇÕES DA COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA

15.1. A transferência do CONTRATO, do controle da CONCESSIONÁRIA ou a alteração da composição societária da CONCESSIONÁRIA sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE implicarão a caducidade da CONCESSÃO.

15.2. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar, em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o controle societário.

15.3. Na hipótese da transferência do CONTRATO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, para fins de obtenção da anuência de que trata o item 15.2 o pretendente deverá:

15.3.1. Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, quando da transferência.

15.3.2. Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO em vigor.

15.4. A transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco a execução do CONTRATO.

15.5. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e aos FINANCIADORES, convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

15.6. Na hipótese de alteração da composição societária da CONCESSIONÁRIA, esta deverá manter integralmente as condições de habilitação previstas no EDITAL.

15.7. Os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE para arquivamento, passando a fazer parte integrante deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV – DOS FINANCIAMENTOS CLÁUSULA 16ª - DOS FINANCIAMENTOS

16.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação e gestão dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

16.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento porventura contratado(s), ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento dos FINANCIADORES respectivos.

CAPÍTULO V – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DO PODER CONCEDENTE

CLÁUSULA 17ª - DO VALOR DO CONTRATO

17.1. O VALOR DO CONTRATO é de R$      (por extenso), em conformidade com a PROPOSTA ECONÔMICA que o integra, sendo:

17.1.1. R$        (por extenso) correspondentes ao somatório do valor referencial dos investimentos pré-operacionais a serem realizados na ARENA INDEPENDÊNCIA durante a execução do CONTRATO.

17.1.2. R$   (por extenso) correspondentes ao somatório das

remunerações a serem pagas ao PODER CONCEDENTE durante o prazo de vigência do CONTRATO, conforme o Anexo III – Mecanismo de Pagamento e a PROPOSTA ECONÔMICA.

CLÁUSULA 18ª – DO PAGAMENTO

18.1. As condições do pagamento da CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSÃO da ARENA INDEPENDÊNCIA estão definidas no Anexo III – Mecanismo de Pagamento.

CLÁUSULA 19ª – DAS RECEITAS ACESSÓRIAS E COMPLEMENTARES

19.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de receitas complementares, acessórias ou de projetos associados nas áreas integrantes da CONCESSÃO, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos integrantes do CONTRATO.

19.2. As receitas acessórias e complementares farão parte do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA e obedecerão a mesma lógica de compartilhamento das demais receitas decorrentes da operação da ARENA INDEPENDÊNCIA, conforme descrito no Anexo III – Mecanismo de Pagamento.

19.3. São consideradas receitas complementares, acessórias ou de projetos associados, entre outras:

19.3.1. Receitas oriundas da comercialização de espaços publicitários da ARENA INDEPENDÊNCIA, dos estacionamentos e de demais empreendimentos sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

19.3.2. Receitas oriundas da utilização da ARENA INDEPENDÊNCIA em eventos culturais.

19.3.3. Receitas oriundas da exploração de outros empreendimentos comerciais, localizados na ARENA INDEPENDÊNCIA.

19.4. O prazo de todos os contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

CAPÍTULO VI – DA RELAÇÃO COM TERCEIROS CLÁUSULA 20ª - DOS CONTRATOS COM TERCEIROS

20.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à CONCESSÃO.

20.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar ao PODER CONCEDENTE a contratação de terceiros para a prestação de serviços para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução deste CONTRATO.

20.3. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar-se que os terceiros contratados tenham experiência pertinente e compatível em características, quantidades e prazos com as obrigações assumidas.

20.4. A CONCESSIONÁRIA deverá dar publicidade aos contratos com terceiros em que haja potencial conflito de interesses, para que o PODER CONCEDENTE e outros interessados possam fiscalizar a sua execução.

20.5. Serão submetidos ao exame e à aprovação do PODER CONCEDENTE os contratos, convênios, acordos ou ajustes celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e acionistas pertencentes direta ou indiretamente ao seu grupo controlador, empresas controladas ou coligadas, bem como os celebrados com:

20.5.1. Pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a CONCESSIONÁRIA, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e

20.5.2. Pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à CONCESSIONÁRIA.

20.6. O simples ato de encaminhar o contrato ao conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos e investimentos sob sua responsabilidade.

20.7. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros SUBCONTRATADOS reger-se-ão pelas normas de direito privado, não estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros SUBCONTRATADOS e o PODER CONCEDENTE.

20.8. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO.

20.9. A CONCESSIONÁRIA responde, também, nos termos da relação comitente- comissário, regida pela Lei Federal nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Lei Federal que institui o Código Civil), pelos prejuízos causados a terceiros pelas entidades SUBCONTRATADAS para a execução de atividades vinculadas à CONCESSÃO.

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 21ª - DA FISCALIZAÇÃO

21.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as etapas de pré-operação, gerência executiva e manutenção por parte da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE.

21.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra entidade por este indicada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, aos livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados às atividades e serviços abrangidos pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

21.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas.

21.4. As determinações que o PODER CONCEDENTE vier a fazer, no âmbito de seus poderes de fiscalização, deverão ser imediatamente acatadas pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de poder esta apresentar o recurso cabível, nos termos deste CONTRATO.

21.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE poderá:

21.5.1. acompanhar a execução das obras e a prestação das atividades e serviços, bem como a conservação dos bens reversíveis;

21.5.2. proceder a vistorias para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções ou substituições, às expensas da CONCESSIONÁRIA;

21.5.3. aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

21.5.3.1. Se a CONCESSIONÁRIA não acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, este poderá tomar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

CLÁUSULA 22ª - DO GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DA CONCESSÃO

22.1. Observados os termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS, o planejamento e a execução material dos serviços e das atividades pertinentes à CONCESSÃO são

atribuições da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da permanente orientação do PODER CONCEDENTE, para maior eficiência e melhoria da qualidade dos serviços e atividades, nos termos apresentados neste CONTRATO e seus ANEXOS.

22.2. Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste CONTRATO, da legislação específica, das normas regulamentares, das instruções e determinações do PODER CONCEDENTE.

22.3. Além das melhorias pontuais na execução das obras, serviços e atividades, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar ao PODER CONCEDENTE proposta de aprimoramento dos mecanismos de monitoramento e supervisão do objeto da CONCESSÃO.

CAPÍTULO VIII – DOS RISCOS RELACIONADOS AO USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA

CLÁUSULA 23ª – DOS RISCOS RELACIONADOS AO USO DA ARENA INDEPENDÊNCIA E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

23.1. A CONCESSIONÁRIA assumirá integral responsabilidade por todos os riscos inerentes à CONCESSÃO, excetuados unicamente aqueles em que o contrário resulte expressamente deste CONTRATO

23.2. Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro para nenhuma das partes, nas seguintes hipóteses:

23.2.1. Variações de custos nas obrigações imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive o valor ou o volume de investimentos sob sua responsabilidade;

23.2.2. Prejuízos decorrentes de negligência, inépcia ou omissão na exploração adequada da CONCESSÃO;

23.2.3. Prejuízos decorrentes dos riscos normais à atividade empresarial;

23.2.4. Prejuízos decorrentes de gestão ineficiente dos seus negócios, inclusive aquela caracterizada pelo pagamento de custos operacionais e administrativos incompatíveis com os parâmetros verificados no mercado; e

23.2.5. Aumento do custo de empréstimos e financiamentos assumidos pela CONCESSIONÁRIA para realização de investimentos ou custeio das operações OBJETO da CONCESSÃO.

23.3. Somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro para quaisquer das partes, nas hipóteses a seguir descritas:

23.3.1. criação, extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, que tenham repercussão direta nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos, relacionados ao objeto deste CONTRATO;

23.3.2. modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE, nos projetos e estudos anexos ao EDITAL, desde que, como resultado direto da modificação, verifique-se para a CONCESSIONÁRIA alteração substancial dos custos ou da receita, para mais ou para menos;

23.3.3. ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, salvo quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras bem conceituadas no mercado brasileiro, dentro de condições comerciais razoáveis;

23.3.4. as revisões, promovidas pelo PODER CONCEDENTE, nos parâmetros e medidores referente ao índice que compõe o Sistema de Mensuração de Desempenho, Anexo IV do EDITAL, e que acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;

23.3.5. atrasos na execução das medidas necessárias à realização dos procedimentos de desapropriação e instituição de servidão administrativa, quando couber, que resultem em custos adicionais para a realização do objeto da CONCESSÃO, desde que imputáveis ao PODER CONCEDENTE;

23.3.6. em caso de autorização expressa do PODER CONCEDENTE para a realização de investimentos adicionais que superem isoladamente o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

23.3.6.1. para a autorização do PODER CONCEDENTE deverá ser apresentado, pela CONCESSIONÁRIA, o plano de negócios e todos os estudos que demonstrem a viabilidade técnica, econômica e financeira do investimento.

23.3.7. em outras hipóteses expressamente previstas no CONTRATO.

23.4. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será implementada, de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

23.4.1. prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

23.4.2. revisão do valor a ser pago pela CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos;

23.4.3. combinação das modalidades anteriores.

23.5. Na realização dos investimentos previstos no item 23.3.6 deste CONTRATO, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico financeiro mediante a modalidade prevista no item 23.4.1.

23.6. A contratação de financiamentos pela CONCESSIONÁRIA não conferirá aos agentes financiadores direito de qualquer ação contra o PODER CONCEDENTE, em decorrência de descumprimento pela CONCESSIONÁRIA dos seus compromissos financeiros.

23.7. A CONCESSIONÁRIA será responsável por todo e qualquer dano causado a terceiros decorrentes do exercício das atividades previstas no OBJETO da CONCESSÃO e serviços associados e complementares.

CLÁUSULA 24ª – DO PROCEDIMENTO PARA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

24.1. Verificada hipótese de direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ela será implementada mediante acordo entre as PARTES, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico, que poderá vir acompanhado de laudo pericial.

24.1.1. O relatório técnico deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados por meio de um fluxo de caixa elaborado especificamente para sua demonstração.

24.1.2. O CONTRATO será considerado reequilibrado quando os impactos dos eventos que deram origem ao pedido de reequilíbrio econômico-financeiro forem compensados por meio da instituição de medidas sobrepostas ao fluxo de caixa elaborado para demonstração dos citados eventos, de tal forma que o valor presente líquido desse fluxo tenha valor igual a 0 (zero), calculado conforme a seguinte fórmula

T ⎛ Ct ⎞

VPL = ∑⎜ [1 + r]t ⎟

t =1 ⎝ ⎠

Em que:

VPL: valor presente líquido do fluxo de caixa elaborado para demonstrar os efeitos dos eventos que deram causa ao pedido de recomposição o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

t: período de referência para a instituição dos efeitos dos eventos.

C: valor monetário corrente dos eventos em cada período t.

r: taxa de desconto igual à taxa estimada do custo da dívida do BNDES, ou seja, Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), vigente quando da recomposição do reequilíbrio, ou outra taxa que venha a substituí-la, acrescida de 4% (quatro por cento).

24.2. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE

24.3. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, observar-se-á o que se segue:

a) deverá ser acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial que demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida na presente cláusula;

b) deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo, ainda, o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes;

c) conforme o caso, deverá conter indicação da pretensão à revisão dos pagamentos, informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações.

24.3.1. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido correrão por conta das PARTES, em proporções iguais, caso se verifique a procedência do pleito ao final.

24.4. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA, consignando prazo de 15 (quinze) dias para sua manifestação, acompanhada de cópia dos laudos e estudos realizados para caracterizar a situação que enseje a recomposição.

24.5. As PARTES poderão optar pela contratação de entidade especializada para a apuração de eventual desequilíbrio econômico-financeiro e para sua mensuração, cabendo à CONCESSIONÁRIA arcar com os custos de tal atividade.

24.6. Em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição, as PARTES poderão recorrer ao procedimento de arbitragem, nos termos e conforme previsto no CAPÍTULO XI – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

24.7. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em

que seja necessária a prorrogação, devidamente justificada, para complementação da instrução.

24.8. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será, relativamente ao evento que lhe deu causa e origem, única, completa e final, para todo o prazo do CONTRATO.

24.9. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderá importar efeito retroativo superior a 180 (cento e oitenta) dias da data da apresentação do pleito ou da comunicação.

CLÁUSULA 25ª – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

25. Consideram-se caso fortuito e força maior os eventos imprevisíveis e inevitáveis, alheios às PARTES, e que tenham um impacto direto sobre o desenvolvimento das obras, serviços e atividades da CONCESSÃO.

25.1. Caso fortuito é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos. Constituem nomeadamente caso fortuito: atos de guerra, hostilidades, atos de vandalismo, invasão ou terrorismo e inexecução do CONTRATO por alteração na estrutura político-administrativa do PODER CONCEDENTE que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO.

25.2. Força maior consiste no fato resultante de situações independentes da vontade humana. Constituem nomeadamente força maior: epidemias globais, radiações atômicas, graves inundações, ciclones, tremores de terra e outros cataclismos naturais, que, diretamente, afetem as obras, serviços e atividades compreendidos neste CONTRATO.

25.3. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar por escrito à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da ocorrência do evento, nos termos desta cláusula.

CLÁUSULA 26ª – DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

26.1. São BENS VINCULADOS À CONCESSÃO:

I. os BENS REVERSÍVEIS; e,

II. os BENS NÃO REVERSÍVEIS.

26.2. Todos os bens adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ou a ela repassados pelo PODER CONCEDENTE serão considerados, a priori, como BENS REVERSÍVEIS. Para que um bem seja considerado um BEM NÃO REVERSÍVEL é necessário que a CONCESSIONÁRIA receba autorização do PODER CONCEDENTE previamente à compra.

26.3. A CONCESSIONÁRIA deverá dispor dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO em condições de uso e operação, em conformidade com as OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA e com os prazos estabelecidos neste CONTRATO.

26.4. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá assegurar as obras e ações de reforma, restauração, construção, requalificação do uso e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, observado o disposto nas OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA e nas normas técnicas vigentes.

26.5. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser inventariados pela CONCESSIONÁRIA e a relação dos mesmos deverá ser apresentada ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado.

26.6. A CONCESSIONÁRIA poderá dispor dos BENS NÃO REVERSÍVEIS sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

26.6.1. A troca, disposição ou oneração de BENS REVERSÍVEIS deverão ser comunicadas previamente ao PODER CONCEDENTE, salvo nos casos decorrentes da aplicação de plano de manutenção.

26.7. Extinta a CONCESSÃO, será revertida ao PODER CONCEDENTE a posse ou titularidade dos BENS REVERSÍVEIS, conforme o caso.

26.8. A reversão será gratuita e automática, com os bens livres de quaisquer ônus ou encargos, não cabendo à CONCESSIONÁRIA qualquer indenização.

26.9. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO deverão estar em perfeitas condições de operacionalidade e utilidade, por, pelo menos, mais 6 (seis) meses.

26.10. No prazo de 6 (seis) meses anteriores à extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE elaborará o Relatório Provisório de Reversão.

26.10.1. O Relatório Provisório de Reversão retratará a situação dos BENS REVERSÍVEIS e determinará a sua aceitação pelo PODER CONCEDENTE ou indicará a necessidade de intervenções ou substituições sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA que assegurem a observância do dever de manutenção constante dos BENS REVERSÍVEIS.

26.10.2. O Relatório Provisório de Reversão fixará os prazos em que as eventuais intervenções ou substituições serão efetivadas pela CONCESSIONÁRIA.

26.10.3. As intervenções e substituições deverão ser devidamente justificadas, especialmente quanto à sua conveniência, necessidade e economicidade.

26.10.4. As intervenções e substituições realizadas com o objetivo de dar concretude ao dever de manutenção dos BENS REVERSÍVEIS pela

CONCESSIONÁRIA não gerarão direito a indenização ou compensação em favor da CONCESSIONÁRIA.

26.10.5. O Relatório Provisório de Reversão, no caso de verificação do descumprimento do dever de manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, determinará a abertura do devido processo para eventual aplicação de penalidade contra a CONCESSIONÁRIA.

26.11. No prazo de 30 (trinta) dias anteriores à extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA promoverá a retirada de todos os bens não reversíveis da ARENA INDEPENDÊNCIA.

26.12. Retirados da ARENA INDEPENDÊNCIA os bens não reversíveis e, verificado o integral cumprimento das determinações do Relatório Provisório de Reversão, o PODER CONCEDENTE elaborará o Relatório Definitivo de Reversão, com o objetivo de liberar a CONCESSIONÁRIA de todas as obrigações inerentes à reversão de bens. Enquanto não expedido o Relatório Definitivo de Reversão não será liberada pelo PODER CONCEDENTE a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

CAPÍTULO IX – DAS GARANTIAS E SEGUROS CLÁUSULA 27ª – DO PLANO DE SEGUROS DA CONCESSIONÁRIA

27.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter vigentes, em companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e que não esteja em processo de intervenção, direção fiscal ou liquidação extrajudicial pela SUSEP:

27.1.1. Seguro com validade para todo o período da CONCESSÃO para a realização das atividades inerentes ao OBJETO da CONCESSÃO:

27.1.1.1.Apólice de seguro para a ARENA INDEPENDÊNCIA e o conteúdo, cobrindo, pelo menos, a perda, destruição ou dano decorrente de incêndio, raio, explosão, vendaval e danos elétricos. As importâncias seguradas de cada cobertura deverão ser levantadas por ocasião da elaboração da proposta de seguro e ser suficientes para recompor os bens segurados no estado em que se encontravam por ocasião do sinistro, podendo o PODER CONCEDENTE estabelecer a adoção de valores diferentes de maneira a resguardar seus interesses;

27.1.1.2.Apólice de Responsabilidade Civil, cobrindo danos a terceiros, pessoais e materiais, de qualquer natureza, em função das atividades desenvolvidas na ARENA INDEPENDÊNCIA, inclusive veículos, com importância segurada compatível com tais atividades, podendo o PODER CONCEDENTE estabelecer a adoção de valor diferente, de maneira a resguardar seus interesses.

27.2. A CONCESSIONÁRIA deverá responder:

27.2.1. Em caso de sinistros cobertos pelos seguros contratados, pelas franquias eventualmente existentes nas apólices contratadas;

27.2.2. Em caso de sinistros não cobertos pelos seguros contratados, pelos danos e prejuízos que eventualmente causar à coisa pública, propriedade ou posse de terceiros, em decorrência da CONCESSÃO objeto deste CONTRATO.

27.3. Nenhum serviço ou atividade objeto da CONCESSÃO poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de que as apólices dos seguros exigidos estão em vigor e consoantes com as condições estabelecidas neste CONTRATO.

27.4. As cópias autenticadas das apólices de seguro serão apresentadas à autoridade responsável do PODER CONCEDENTE.

27.5. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como co-segurado nas apólices de seguros que envolverem os BENS REVERSÍVEIS, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

27.6. As apólices de seguros deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE, nos casos em que este puder ser responsabilizado em decorrência de sinistro.

27.7. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou EDITAL e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora de que conhece integralmente este CONTRATO e EDITAL, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

27.8. Mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, poderá a CONCESSIONÁRIA alterar as condições dos seguros contratados, desde que as alterações pretendidas se prestem a adequá-los ao escopo deste CONTRATO.

27.9. Caberá ainda à CONCESSIONÁRIA contratar os seguros eventualmente obrigatórios exigidos pela legislação específica superveniente sobre a atividade inerente ao OBJETO da CONCESSÃO e aos serviços que lhe são associados.

27.10. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da formalização dos seguros de que trata este CONTRATO.

27.11. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

27.12. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro exigidas, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

27.12.1. Verificada a hipótese prevista no Item 27.12 a CONCESSIONÁRIA deverá, em 5 (cinco) dias úteis, reembolsar o PODER CONCEDENTE.

27.12.2. Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados, poderá o PODER CONCEDENTE descontar a quantia devida da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

27.13. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da companhia seguradora informar, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à própria CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento total ou parcial das apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, redução de coberturas, aumento de franquias ou redução dos valores segurados.

27.14. Igualmente, competirá à companhia seguradora comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 10 (dez) dias, todo e qualquer evento de falta de pagamento de parcelas do prêmio de seguro contratado.

27.15. Anualmente, até o final do mês de janeiro, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar declaração emitida pela(s) companhia(s) seguradora(s) confirmando que todos os prêmios vencidos no ano precedente encontram-se quitados e que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE os termos das novas apólices.

27.16. Caso o seguro contratado vença no correr do ano, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, com antecedência de 30 (trinta) dias da data do vencimento do seguro, declaração da companhia seguradora comprovando a renovação do seguro e os termos da(s) nova(s) apólice(s).

27.17. A CONCESSIONÁRIA deverá responder, em caso de sinistros não cobertos pelo seguro contratado, pelos danos e prejuízos que eventualmente causar à coisa pública, propriedade ou posse de terceiros, em decorrência da concessão de uso da ARENA INDEPENDÊNCIA, conforme OBJETO do CONTRATO.

CLÁUSULA 28ª - DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA

28.1. Como condição para assinatura do CONTRATO e garantia do fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações contratuais, a CONCESSIONÁRIA, neste ato, apresenta à autoridade competente do PODER CONCEDENTE a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) durante toda a vigência da CONCESSÃO.

28.2. Nos termos do artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/1993, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida no item 28.1 poderá assumir qualquer das seguintes modalidades:

a) caução em moeda corrente do país;

b) caução em títulos da dívida pública, desde que não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, ou adquiridos compulsoriamente;

c) seguro-garantia; ou

d) fiança bancária.

28.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade.

28.4. A perda da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO em favor do PODER CONCEDENTE, por inadimplemento das obrigações contratuais, far-se-á de pleno direito, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial e sem prejuízo das demais sanções previstas neste CONTRATO.

28.5. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustado anualmente, na mesma data e pelo mesmo índice definidos no Anexo III – Mecanismo de Pagamento.

28.6. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

28.7. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar à autoridade competente do PODER CONCEDENTE o documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados na forma do Item 28.5.

28.8. Sem prejuízo da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nas demais hipóteses de inadimplência da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações previstas no CONTRATO e na regulamentação vigente, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

28.8.1. Quando a CONCESSIONÁRIA não realizar os serviços e atividades de pré-operação, gerência executiva e manutenção da ARENA INDEPENDÊNCIA ou executá-las em desconformidade os prazos e requisitos técnicos estabelecidos neste CONTRATO;

28.8.2. Quando a CONCESSIONÁRIA não proporcionar o início do funcionamento das atividades estabelecidas no OBJETO do CONTRATO;

28.8.3. Quando a CONCESSIONÁRIA não apresentar ou não manter vigentes os seguros exigidos por este CONTRATO;

28.8.4. Quando a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas pelo PODER CONCEDENTE;

28.8.5. Nos casos de devolução de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO; e

28.8.6. Quando a CONCESSIONÁRIA não efetuar o pagamento dos valores mensais ou anuais devido ao PODER CONCEDENTE nos termos do Anexo III – Mecanismo de Pagamento, bem como deixar de realizar o pagamento de indenizações ou demais obrigações pecuniárias sob sua responsabilidade.

28.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser executada, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pelo PODER CONCEDENTE, sempre que a CONCESSIONÁRIA não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, o que não eximirá a CONCESSIONÁRIA das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

28.10. Sempre que a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO for utilizada, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a CONCESSIONÁRIA não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo CONTRATO.

28.11. A qualquer tempo, mediante prévia e expressa comunicação da CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, poderá ser admitida a substituição da garantia, observadas as modalidades previstas no EDITAL.

28.12. A garantia apresentada pela CONCESSIONÁRIA somente será liberada ou restituída pelo PODER CONCEDENTE após o cumprimento do OBJETO deste CONTRATO, desde que não haja, no plano administrativo, pendência de qualquer reclamação a ela pertinente, hipótese em que ficará retida até solução final.

28.13. A devolução da garantia não exime a CONCESSIONÁRIA das responsabilidades administrativa, civil e penal, oriundas da execução do OBJETO deste CONTRATO.

CAPÍTULO X – DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 29ª - DAS SANÇÕES E DA APLICAÇÃO DE PENALIDADES ADMINISTRATIVAS

29.1. O não cumprimento das cláusulas deste CONTRATO, de seus ANEXOS e do EDITAL ensejará a aplicação das penalidades previstas nestes instrumentos e na legislação aplicável.

29.2. O PODER CONCEDENTE, garantida a ampla defesa, poderá aplicar à CONCESSIONÁRIA as seguintes sanções pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, observadas a natureza e a gravidade da falta:

29.2.1. Advertência, formal, por escrito, a versar sobre o descumprimento de obrigação assumida que não justifique a aplicação de outra sanção prevista neste CONTRATO, que será formulada junto à determinação da adoção das necessárias medidas de correção;

29.2.2. Multa administrativa;

29.2.3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Estadual, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

29.2.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base no Item 29.2.3 do CONTRATO, conforme previsto no art. 9º da Lei Estadual nº 13.994, de 2001.

29.3. A gravidade das faltas observará as seguintes escalas:

29.3.1. A infração será considerada leve quando decorrer de conduta involuntária ou reparável da CONCESSIONÁRIA e, em todos os casos, da qual ela não se beneficie e que não acarrete prejuízos ao PODER CONCEDENTE ou à ARENA INDEPENDÊNCIA;

29.3.2. A infração será considerada média quando decorrer de conduta irreparável, mas efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito e que não acarrete prejuízos ao PODER CONCEDENTE ou à ARENA INDEPENDÊNCIA;

29.3.3. A infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores:

a) ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

b) da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

c) a CONCESSIONÁRIA for reincidente na infração; e

d) houver prejuízo para o PODER CONCEDENTE ou prejuízo estrutural para a ARENA INDEPENDÊNCIA.

29.4. Na aplicação das sanções, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua proporcionalidade:

29.4.1. A natureza e a gravidade da infração;

29.4.2. Os danos dela resultantes para a ARENA INDEPENDÊNCIA ou para o PODER CONCEDENTE;

29.4.3. As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da infração;

29.4.4. As circunstâncias atenuantes e agravantes;

29.4.5. A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução do CONTRATO; e

29.4.6. Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

29.5. Nos casos em que não houver cominação de multa específica neste CONTRATO, o valor das multas, proporcional à gravidade da infração, variará conforme o Decreto Estadual 44.431, de 2006, sem prejuízo de indenização devida por eventuais perdas e danos.

29.6. As seguintes sanções serão impostas à CONCESSIONÁRIA, observados os limites do Decreto Estadual 44.431, de 2006, ou norma que venha a substituí-lo, em decorrência da constatação das condutas infracionais correspondentes:

Item	Descrição	Sanção	Valor
	Acúmulo de 03 (três) NOTIFICAÇÕES.	Multa	R$ 100.000,00
9.1.7	Descumprimento do cronograma aprovado pelo PODER CONCEDENTE, conforme item 9.1.7.	Multa	R$ 15.000,00 por dia de atraso
9.1.8	Não estar apto à realização de EVENTO de futebol no prazo de até 45 dias da assinatura do CONTRATO.	Multa	R$ 100.000,00
9.1.12	Não contratar ou manter desatualizadas as apólices de seguro exigidas neste CONTRATO.	Multa	20% valor do seguro
9.4.7	Interrupção durante a realização dos EVENTOS futebolísticos por problemas na operação da ARENA INDEPENDÊNCIA.	Multa	R$ 100.000,00
9.4.10	O gramado da ARENA INDEPENDÊNCIA não atenda às condições necessárias para o desempenho de práticas futebolísticas, nas datas previamente acordadas para jogos, desde que atestado pela Federação Mineira de	Multa	R$ 100.000,00

	Futebol.
13.1	Não assumir o formato de sociedade anônima no prazo de 06 (seis) meses, contados a partir da assinatura do contrato.	Multa	R$ 50.000,00

29.7. No caso de infrações continuadas, serão fixadas sanções diárias enquanto perdurar o descumprimento.

29.8. Aplicada a multa, o PODER CONCEDENTE emitirá documento de cobrança contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação.

29.9. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA e decorrido o prazo sem o pagamento pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá executar o valor da multa por meio de desconto na GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

29.10. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação, pro rata, da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

29.11. O valor das multas será reajustado periodicamente, nas mesmas datas e pelo mesmo índice de reajuste de que trata o Anexo III – Mecanismo de Pagamento.

29.12. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas previstas neste CONTRATO reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

29.13. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Estadual e a declaração de inidoneidade da CONCESSIONÁRIA poderão ser aplicadas nas hipóteses de infração grave e ainda no caso da prática de atos ilícitos visando frustrar os objetivos do CONTRATO.

29.14. As sanções descritas nesta cláusula não serão necessariamente aplicadas em sequência gradativa (da mais leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência verificada ou da pluralidade de condutas infracionais constatadas.

29.15. As sanções previstas serão aplicadas sem prejuízo da aplicação da medida de intervenção ou da declaração de caducidade, bem como da aplicação de outras sanções previstas neste CONTRATO ou na legislação pertinente.

29.16. A notificação, aplicação ou cumprimento de sanção não eximem a CONCESSIONÁRIA de corrigir a falta correspondente.

29.17. As sanções de natureza pecuniária não terão caráter compensatório ou indenizatório e serão aplicadas sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil ou criminal da CONCESSIONÁRIA.

29.18. As penalidades serão aplicadas de oficio pelo PODER CONCEDENTE, garantido o devido processo administrativo, especialmente o direito a ampla defesa e ao contraditório.

29.18.1. A autoridade competente indicada pelo PODER CONCEDENTE, responsável pela fiscalização da CONCESSÃO, notificará a CONCESSIONÁRIA, de forma fundamentada, sobre a irregularidade no cumprimento das obrigações contratuais para fins de correção, no prazo fixado, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO;

29.18.2. Fica facultada a apresentação de defesa prévia pela CONCESSIONÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da notificação, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, cujo prazo para defesa será de 10 (dez) dias da abertura de vista do processo, conforme disposto nos §§ 2º e 3º do art. 87 da Lei nº 8.666/93;

29.18.3. No prazo assinalado para defesa prévia, a CONCESSIONÁRIA poderá providenciar diligência e análises técnicas e apresentar documentos e laudos a respeito da matéria objeto do processo.

29.19. Da decisão de aplicação de sanção caberá recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação do ato, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, da qual caberá pedido de reconsideração à autoridade superior hierárquica do PODER CONCEDENTE no prazo de 10 (dez) dias úteis da intimação do ato, nos termos do disposto no art. 109, III da Lei nº 8.666/1993.

29.19.1. O recurso será dirigido à autoridade superior, por intermédio da que praticou o ato recorrido, a qual poderá reconsiderar sua decisão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir, devidamente informado, devendo, neste caso, a decisão ser proferida dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da peça recursal.

29.20. O PODER CONCEDENTE poderá exercer medidas cautelares urgentes em situações de risco de grave dano aos BENS REVERSÍVEIS.

CAPÍTULO XI – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

CLÁUSULA 30ª - DO MECANISMO DE SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS E MEDIAÇÃO

30.1. Os conflitos e as controvérsias decorrentes do presente CONTRATO ou com ele relacionados poderão ser solucionados amigavelmente pelas PARTES.

30.2. Se as PARTES assim desejarem, em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à

CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, por meio do princípio da boa-fé e dos melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente.

30.3. A comunicação de que trata o Item 30.2 deverá ser enviada pela PARTE interessada juntamente com todas as suas alegações, devendo também ser acompanhada de uma sugestão para a solução do conflito ou controvérsia.

30.4. Se as PARTES assim desejarem, em caso de conflito ou controvérsia resultante dos direitos e obrigações contemplados neste CONTRATO ou de sua execução, o objeto do conflito ou controvérsia será comunicado, por escrito, ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, para que as PARTES possam, por meio do princípio da boa-fé e dos melhores esforços para tal, solucionar o conflito ou controvérsia existente. Após o recebimento da notificação, a PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da notificação, para responder se concorda com a solução proposta.

30.5. Caso não concorde com a solução proposta, a PARTE notificada, no mesmo prazo acima estipulado, deverá apresentar para a PARTE interessada os motivos pelos quais discorda da solução apresentada, devendo, nesse caso, apresentar uma solução alternativa para o caso.

30.6. Caso a PARTE notificada concorde com a solução apresentada, as PARTES darão por encerrado o conflito ou controvérsia e tomarão as medidas necessárias para implementar a medida acordada.

CLÁUSULA 31ª – DA MEDIAÇÃO

31.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, acerca da interpretação ou execução do CONTRATO poderá ser instaurado procedimento de mediação para solução amigável, a ser conduzido por um COMITÊ DE MEDIAÇÃO especialmente constituído.

31.2. O procedimento de mediação será instaurado, a pedido de quaisquer das PARTES, mediante comunicação escrita endereçada à outra PARTE, delimitando o objeto da controvérsia e indicando, desde logo, o seu representante no COMITÊ DE MEDIAÇÃO.

31.3. No prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento do pedido de instauração do procedimento de mediação, a outra PARTE deverá indicar o seu representante no COMITÊ DE MEDIAÇÃO. Por sua vez, os representantes das PARTES no COMITÊ DE MEDIAÇÃO, escolherão, de comum acordo, um terceiro membro.

31.4. Os membros do COMITÊ DE MEDIAÇÃO não poderão estar enquadrados em situações de impedimento e suspeição de juiz, previstas no Código de Processo Civil, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição, aplicando-lhes, no que couber, o disposto no Capítulo III, da Lei Federal nº 9.307, de 23.9.96, que trata da arbitragem.

31.5. O COMITÊ DE MEDIAÇÃO, com base na fundamentação, documentos e estudos apresentados pelas PARTES, apresentará a proposta de solução amigável.

31.6. A proposta do COMITÊ DE MEDIAÇÃO não será vinculante para as partes, que poderão optar por submeter a questão ao Poder Judiciário, conforme o caso.

31.7. Caso aceita pelas PARTES a solução amigável proposta pelo COMITÊ DE MEDIAÇÃO, será incorporada ao CONTRATO mediante assinatura de termo aditivo.

31.8. Se a PARTE se recusar, por qualquer forma, a participar do procedimento ou não indicar seu representante no prazo máximo de 15 (quinze) dias, considerar-se-á prejudicada a medição.

31.9. A mediação também será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pelo COMITÊ DE MEDIAÇÃO, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento.

31.10. Em qualquer momento, as PARTES poderão optar pelo processo de arbitragem como meio para dirimir questões conflituosas ou controvérsias.

CLÁUSULA 32ª – DA ARBITRAGEM

32.1. As controvérsias ou disputas decorrentes do presente CONTRATO ou com este relacionadas, que não puderem ser resolvidas amigavelmente entre as PARTES e cuja apreciação não seja da competência exclusiva do Poder Judiciário, serão definitivamente dirimidas por meio da arbitragem, em conformidade com a Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, observado ainda o disposto nesta cláusula.

32.2. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

32.3. De igual modo, não se permite qualquer interrupção dos pagamentos ao PODER CONCEDENTE, que deverão continuar a se processar nos termos em vigor à data de submissão da questão, até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

32.4. A arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros que serão escolhidos dentre pessoas naturais, de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria objeto da controvérsia.

32.5. Cada PARTE nomeará um árbitro e respectivo suplente, devendo o terceiro árbitro ser nomeado em conjunto pelas PARTES ou, caso essas não cheguem a um acordo quanto à indicação do terceiro árbitro, esse será nomeado pelo órgão ou entidade arbitral contratado.

32.6. A Presidência do tribunal arbitral caberá ao terceiro árbitro.

32.7. Os árbitros deverão ser profissionais sem vínculo com as PARTES, não podendo estar enquadrados nas situações de impedimento e suspeição previstas na Lei Federal nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (que institui o Código de Processo Civil), para autoridades judiciais, e deverão proceder com imparcialidade, independência, competência e discrição, aplicando-lhes, no que couber, o disposto do Capítulo III, da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

32.8. O procedimento arbitral deverá ser realizado em conformidade com regras de arbitragem em vigor da Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil (CAMARB), com sede em Belo Horizonte, e será conduzido na língua portuguesa e deverá aplicar o direito brasileiro.

32.9. As PARTES poderão escolher órgão ou entidade arbitral distinto da CAMARB desde que haja concordância mútua.

32.10. As PARTES acordam que a CONCESSIONÁRIA arcará com os custos de contratação da câmara de arbitragem e de todo o procedimento até que seja proferida a sentença, independentemente da PARTE que solicitar o início da arbitragem.

32.11. Após a sentença arbitral, tendo sido esta inteiramente desfavorável ao PODER CONCEDENTE, este deverá reembolsar a CONCESSIONÁRIA pelas despesas incorridas.

32.11.1. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as PARTES, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na sentença arbitral.

32.11.2. Cada uma das PARTES arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios.

32.11.3. A sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação e a razoabilidade dos custos incorridos.

32.12. As PARTES concordam que as decisões proferidas pela arbitragem serão definitivas e as vincularão.

32.13. A entidade arbitral contratada atuará exclusivamente para a resolução da controvérsia ou disputas para a qual for designada, devendo novas contratações serem realizadas para a resolução de futuros conflitos.

32.14. A PARTE que recusar a assinatura do compromisso arbitral arcará com a multa de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a obrigação.

32.15. A arbitragem terá lugar na cidade de Belo Horizonte, capital de Minas Gerais, em cujo foro serão ajuizadas, se for o caso, as ações necessárias para assegurar a sua realização e a execução da sentença arbitral.

32.16. As partes renunciam a qualquer outro tribunal que de outra forma teria competência para julgar qualquer matéria submetida à arbitragem nos termos desta cláusula.

CAPÍTULO XII – DA INTERVENÇÃO CLÁUSULA 33ª – DA INTERVENÇÃO

33.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE, a seu critério, poderá intervir na CONCESSÃO nas seguintes hipóteses, quando não se justificar a caducidade da CONCESSÃO:

33.1.1. No caso da ocorrência ou risco de graves danos aos BENS REVERSÍVEIS, em especial à ARENA INDEPENDÊNCIA; e

33.1.2. No caso de descumprimento das OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA.

33.2. A intervenção será declarada por ato da autoridade superior hierárquica do PODER CONCEDENTE, que designará os motivos da intervenção e sua necessidade, o interventor e sua qualificação e o prazo da intervenção, proporcional e compatível com os motivos da intervenção.

33.3. A intervenção terá por objetivo apenas a correção ou contenção das ações e danos aos BENS REVERSÍVEIS e poderá resultar no fechamento da ARENA INDEPENDÊNCIA inclusive para o pessoal da CONCESSIONÁRIA.

33.4. A CONCESSIONÁRIA não oporá obstáculos ao acesso do PODER CONCEDENTE à ARENA INDEPENDÊNCIA.

33.5. Se possível, a intervenção não interromperá o funcionamento das atividades constantes no OBJETO do CONTRATO, e as complementares e acessórias, que serão normalmente desempenhadas pela CONCESSIONÁRIA, desde que compatíveis com a preservação da higidez dos BENS REVERSÍVEIS e com a segurança e conforto dos funcionários e frequentadores da ARENA INDEPENDÊNCIA.

33.6. A função de interventor poderá recair sobre agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresa, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos da respectiva remuneração.

33.6.1. O interventor prestará contas e responderá pessoalmente pelos atos que praticar.

33.6.2. Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

33.6.3. Será vedado ao interventor praticar atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA.

33.7. Será instaurado, no prazo de 30 (trinta) dias da declaração da intervenção, procedimento administrativo com a finalidade de comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

33.8. O procedimento administrativo de intervenção deve ser concluído no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

33.9. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCDENTE não observou os pressupostos contratuais para sua concretização, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA.

33.10. Após o procedimento administrativo de que trata o Item 33.8, e demonstrada a validade da intervenção, a CONCESSIONÁRIA ressarcirá o PODER CONCEDENTE dos gastos que eventualmente tenha realizado, no prazo de 20 (vinte) dias úteis, sem prejuízo da possibilidade de obtenção de tais valores, por meio da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, se inadimplente a CONCESSIONÁRIA.

33.11. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, a posse plena da ARENA INDEPENDÊNCIA será devolvida à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CAPÍTULO XIII – DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO DE USO CLÁUSULA 34ª – DOS CASOS DE EXTINÇÃO

34.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

34.1.1. Advento do termo contratual;

34.1.2. Encampação;

34.1.3. Caducidade;

34.1.4. Rescisão;

34.1.5. Anulação;

34.1.6. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA; ou

34.1.7. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do CONTRATO.

34.2. Extinta a CONCESSÃO, serão revertidos ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, abrangidos aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE ou por ela adquiridos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a CONCESSIONÁRIA, todos os direitos emergentes do CONTRATO.

CLÁUSULA 35ª – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

35.1. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da CONCESSÃO.

35.2. Encerrado o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

35.3. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos relacionados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

35.4. Até 6 (seis) meses antes da data do término de vigência contratual, o PODER CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da ARENA INDEPENDÊNCIA pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado.

CLÁUSULA 36ª – DA ENCAMPAÇÃO

36.1. Considera-se encampação a retomada da ARENA INDEPENDÊNCIA pelo PODER CONCEDENTE durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados.

36.2. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação.

CLÁUSULA 37ª – DA CADUCIDADE

37.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.

37.2. A caducidade da concessão poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE quando, comprovadamente:

37.2.1. A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

37.2.2. A CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA;

37.2.3. A CONCESSIONÁRIA perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias ao uso da ARENA INDEPENDÊNCIA;

37.2.4. A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO;

37.2.5. A CONCESSIONARIA deixar de pagar os valores devidos ao PODER CONCEDENTE pelo uso da ARENA INDEPENDÊNCIA;

37.2.6. A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais;

37.2.7. A CONCESSIONÁRIA não cumprir as sanções impostas, nos devidos prazos; ou

37.2.8. A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

37.3. A declaração da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

37.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade, a caducidade será declarada por ato da autoridade competente do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

37.5. Declarada a caducidade, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

37.6. A declaração de caducidade acarretará, ainda, a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 38ª – DA RESCISÃO

38.1. O presente CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE do dever de assegurar o uso da ARENA INDEPENDÊNCIA pela CONCESSIONÁRIA durante a vigência da CONCESSÃO.

38.2. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE de sua intenção de rescisão que poderá sanear sua inadimplência no prazo de 20 (vinte) dias úteis da notificação.

38.3. Decorrido o prazo de que trata o Item 38.2 sem que o PODER CONCEDENTE corrija sua falta, o CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, mediante procedimento arbitral nos termos da CLÁUSULA 32ª - DA ARBITRAGEM.

38.4. Os pagamentos devidos pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até a sentença do juízo arbitral que decretar a rescisão do CONTRATO.

38.5. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de rescisão corresponderá ao valor dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados.

38.6. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão.

CLÁUSULA 39ª – DA ANULAÇÃO

39.1. O PODER CONCEDENTE deverá declarar a nulidade do CONTRATO, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou na licitação.

39.2. Na hipótese de inexistência de culpa da CONCESSIONÁRIA, a indenização a ela devida, no caso de anulação, corresponderá ao valor dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados.

CLÁUSULA 40ª – DA FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

40.1. Poderá a CONCESSIONÁRIA solicitar a rescisão contratual desde que:

40.1.1. Seja comprovada a ocorrência de déficit operacional por 6 (seis) meses consecutivos; e

40.1.2. A CONCESSIONÁRIA esteja cumprindo integralmente as obrigações contratuais e não se encontre submetida a processo de penalização ou de definição de indenizações em prol do PODER CONCEDENTE, tampouco seja devedora de multas ou indenizações referentes a processos findos.

CAPÍTULO XIV – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 41ª – DO ACORDO COMPLETO

41.1. A CONCESSIONÁRIA declara que o CONTRATO e os seus anexos constituem a totalidade dos acordos que regulam a CONCESSÃO.

41.2. A CONCESSIONÁRIA declara-se ciente do inteiro teor do Termo de Cessão de Uso no 01/2009, seus anexos e aditivos, bem como do Termo de Compromisso no 25/2009, seus anexos e aditivos, obrigando-se a cumprir suas cláusulas naquilo que lhe couber.

41.3. A CONCESSIONÁRIA declara conhecer plenamente as especificações da ARENA INDEPENDÊNCIA, conforme descritas no Anexo V – Descrição da Arena Independência e seus apêndices, bem como no Anexo VIII – Projetos Executivos de Arquitetura da Arena Independência.

41.4. O não exercício ou o exercício intempestivo ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das partes, ao abrigo do CONTRATO não importa a renúncia desse direito,

não impede seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respectiva obrigação.

41.5. O prazo de vigência do presente CONTRATO será prorrogado por decisão exclusiva do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 42ª – DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

42.1. As comunicações entre as PARTES serão efetuadas por escrito e remetidas:

42.1.1. Em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

42.1.2. Por fax, desde que comprovada a recepção;

42.1.3. Por correio registrado, com aviso de recebimento; ou

42.1.4. Por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

42.2. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços e números de fax:

42.2.1. PODER CONCEDENTE: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x/x, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Cidade Administrativa, Bairro Serra Verde, em Belo Horizonte – MG – XXX 00.000-000.

42.2.2. CONCESSIONÁRIA: _               

42.3. Qualquer das PARTES poderá modificar o seu endereço e número de fax, mediante comunicação à outra PARTE, nos moldes ora preconizados.

CLÁUSULA 43ª – DA CONTAGEM DE PRAZOS

43.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis e/ou se a Lei estipular.

43.1.1. Em todas as hipóteses, deve-se excluir o primeiro dia e se contar o último;

43.1.2. Só se iniciam e vencem os prazos em dias de expediente do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 44ª – DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

44.1. Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo afetar ou prejudicar essas mesmas cláusulas ou condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

44.2. Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia a direitos, tampouco defeso o exercício posterior destes.

CLÁUSULA 45ª – DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS

45.1. Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

45.2. As PARTES negociarão a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis.

45.3. Cada declaração e garantia feita pelas PARTES no presente CONTRATO deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou.

CLÁUSULA 46ª – DO FORO

46.1. Para a finalidade exclusiva de obter medidas cautelares e urgentes, bem como para instituição forçada do foro arbitral ou para a execução da sentença arbitral exarada no processo de arbitragem conduzido nos termos da CLÁUSULA 32ª – DA ARBITRAGEM, fica eleito o Foro da Comarca do Município de Belo Horizonte, com renúncia expressa das PARTES a outros, por mais privilegiados que possam ser.

O presente CONTRATO será registrado e arquivado nos órgãos competentes e no PODER CONCEDENTE, que providenciará, de sua assinatura, a publicação de seu extrato no DOE, nos termos do art. 61, parágrafo único, da Lei Federal n° 8.666/93.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente CONTRATO em 3 (três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo qualificadas, para que produza todos os efeitos legais e resultantes de direito.

Belo Horizonte,    de      de 2011.

PODER CONCEDENTE

Representante legal da CONCESSIONÁRIA

TESTEMUNHAS:

1)                        

2)