Termos e condições de venda

Termos e condições de venda

O fornecimento de produtos e/ou serviços (como se define a seguir) por empresa do grupo Wavin (“Vendedor”) especificado em proposta comercial, orçamento ou Ordem de Compra (como se define a seguir) ou de venda à pessoa, sociedade ou empresa que compra os Produtos e/ou Serviços do Vendedor ("Cliente") estará sujeito aos presentes termos e condições gerais de venda ("Termos e Condições") e constituirá a íntegra do acordo exclusivo entre o Vendedor e o Cliente.

Vendedor e Cliente poderão ser denominados isoladamente como "Parte" e, coletivamente, como "Partes".

Quaisquer contratos anteriores celebrados entre as Partes serão substituídos pelo Contrato (como se define a seguir), e quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pelo Cliente (incluindo quaisquer termos e condições gerais de compra) serão expressamente rejeitados, independentemente de o Cliente se referir a tais termos em um pedido, cotação, e-mail ou qualquer outra forma de comunicação, não sendo vinculativos ao Vendedor, a menos que expressamente aceitos por escrito por seus representantes legais.

1. Definições

1.1. Nestes Termos e Condições, as seguintes palavras e frases terão os seguintes significados:

Contrato: significa uma Ordem de Compra, proposta comercial, cotação ou orçamento, juntamente com os presentes Termos e Condições.

Legislação aplicável: significa as leis da República Federativa do Brasil.

Cliente: tem o significado que lhe foi dado na introdução

Produtos Pré-Fabricados: significa qualquer Produto pré-fabricado ou montado de acordo com uma especificação fornecida pelo Cliente.

Produtos: significa bens, materiais e outros itens físicos que o Vendedor tenha concordado em fornecer ao Cliente em conformidade com o Contrato.

Ordem de Compra: significa o pedido do Cliente em relação os Produtos e/ou Serviços previstos na Cláusula

Serviços: significa os serviços (incluindo serviços digitais) que o Vendedor tenha concordado em prestar ao Cliente em conformidade com o Contrato.

Vendedor: tem o significado que lhe foi dado na introdução.

Termos e Condições: tem o significado que lhe foi dado na introdução.

1.2. Interpretação: No Contrato,

(a) Qualquer referência a uma ‘pessoa’ inclui uma pessoa física ou entidade dotada ou não de personalidade jurídica (com ou sem personalidade jurídica distinta);

(b) Qualquer referência a uma das Partes inclui seus sucessores e cessionários autorizados;

(c) Qualquer referência à ‘legislação’ ou a uma ‘disposição legislativa’ é uma referência a ela e suas subsequentes alterações. Qualquer referência à ‘legislação ‘ou a uma ‘disposição legislativa’ inclui toda as disposições que a regulamentam, constituída ao abrigo dessa legislação ou disposição legislativa;

(d) Quaisquer palavras após os termos ‘incluindo’, ‘em particular’, ‘por exemplo’, ou qualquer expressão semelhante, serão interpretadas como ilustrativas e não limitarão o sentido das palavras, descrições, definições, frases que antecedam tais termos;

(e) Qualquer referência aos termos ‘escrito’ ou ‘por escrito’ inclui fax e correio eletrônico; e

(f) A introdução e os apêndices serão partes integrantes destes Termos e Condições.

1.3. Disposições específicas do país. As disposições específicas do país estabelecidas no Anexo 1 serão incorporadas nestes Termos e Condições. Em caso de conflito entre um termo em uma Ordem de Compra, as disposições legislativas específicas do país e os presentes Termos e Condições, prevalecerá o termo no documento primeiramente mencionado. Em caso de conflito entre um termo traduzido em uma Ordem de Compra, as disposições específicas do país ou os presentes Termos e Condições e o equivalente em inglês, prevalecerá o equivalente em inglês.

2. Ordem de Compra

2.1. Termos. Estes Termos e Condições aplicam-se a todas as Ordens de Compra de Produtos e/ou Serviços. Quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pelo Cliente (incluindo quaisquer termos e condições gerais de compra do Cliente) que este pretenda impor ou incorporar serão expressamente rejeitados, independentemente do Cliente se referir a tais termos em um pedido de cotação, outra comunicação dirigida ao Vendedor ou de outra forma, e não serão vinculativos para o Vendedor a menos que expressamente aceitos por escrito pelo representante autorizado do Vendedor com uma referência específica a esta cláusula.

2.2. Ordens de Compra. O Cliente pode submeter a Ordem de Compra de Produtos e/ou Serviços ao Vendedor. Toda Ordem de Compra será considerada como uma oferta separada do

Cliente para aquisição de Produtos e/ou Serviços nos termos deste Contrato, tendo o Vendedor o direito de aceita-la ou rejeitá-la, a seu critério. O mesmo se aplica aos casos em que, após a realização da cotação do Vendedor, o Cliente apresente uma Ordem de Compra.

2.2.1. A Ordem de Compra apenas será considerada aceita, e o Contrato só estará vigente, após o que vier a ocorrer primeiro, seja (a) o Vendedor confirmar a Ordem de Compra emitida pelo Cliente por escrito ou (b) o Vendedor iniciar a execução da Ordem de Compra. Sem prejuízo do disposto acima, o Vendedor poderá exigir que o Cliente encomende uma quantidade mínima ou que se sujeite a um valor de mínimo de pedido de Produtos por Ordem de Compra.

2.3. Alterações e Detalhes não Canceláveis ou Restituíveis. A Ordem de Compra não pode ser alterada, cancelada ou reprogramada sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

2.3.1. Toda Ordem de Compra deve ser submetida por escrito, devendo identificar os Produtos e Serviços, quantidades unitárias, números de peças, preços aplicáveis e datas de entrega solicitadas de Produtos e/ou Serviços que está sendo adquirida.

2.3.2. O Vendedor poderá designar certos Produtos e Serviços como não canceláveis e não restituíveis (“NCNR”) a seu critério, estando a venda de Produtos e/ou Serviços sujeita a

quaisquer termos e condições especiais constantes da aprovação do Vendedor para uma Ordem de Compra ou identificada como NCNR (conforme aplicável), que, por sua vez, prevalecerão e substituirão quaisquer termos e condições divergentes, aqui contidos ou em qualquer outro documento relacionado.

2.3.3. A menos que o Cliente rejeite imediatamente quaisquer destes termos e condições especiais, estes serão considerados como aceitos. (Nota: a Ordem de Compra dos Produtos Pré- Fabricados não é cancelável, tampouco restituível, em nenhuma hipótese)

3. Dos Preços

3.1. Preços. O preço de Produtos e/ou Serviços é aquele indicado no Contrato ou, caso nenhum preço tenha sido estabelecido no Contrato, será aquele estabelecido na lista de preços publicada pelo Vendedor em vigência na data da Ordem de Compra.

3.1.1. O Cliente deverá, além disso, arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas 5.1 e 11 destes Termos e Condições. Caso, após a celebração do Contrato, ocorrer uma alteração nos preços das matérias-primas, custos de mão-de-obra ou operacionais, flutuações da taxa de câmbio internacional, aumentos de impostos, salários, taxas, prêmios de qualquer tipo, instituídos ou não pelo governo, o Vendedor terá o direito de alterar unilateralmente o preço acordado.

3.1.2. Caso este direito for exercido e o Vendedor desejar aumentar o preço acordado no prazo de três (03) meses após a celebração do Contrato, o Cliente terá 2 (duas) semanas para rescindir o

Contrato. O Cliente não terá direito a exigir qualquer compensação do Vendedor, por este motivo. As cotações de preço expiram automaticamente dentro do prazo de 30 (trinta) dias, a partir da data de emissão ou de qualquer outra forma estipulada na cotação.

3.1.3. O Cliente concorda que o Vendedor poderá cobrar uma taxa operacional para aquela Ordem de Compra abaixo de uma quantidade mínima ou do valor de encomenda, que será incluído na Ordem de Compra. O Vendedor reserva a si direito de avaliar uma taxa de expedição para a Ordem de Compra solicitada antes do prazo de entrega publicado ou acordado.

3.2. Obrigações Adicionais de Preços. O preço constante no Contrato presume e depende do entendimento de que o fornecimento de qualquer Produtos e/ou Serviços do Vendedor ao Cliente, com base neste Contrato, não está sujeito a quaisquer obrigações diretas ou indiretas impostas ao Vendedor, qualquer mecanismo de compensação e/ou qualquer outro evento que resulte direta ou indiretamente em um aumento do preço de custo dos Produtos e/ou Serviços ("Obrigações Adicionais de Preços").

3.2.1. Caso sejam impostas Obrigações Adicionais de Preços, os preços e os Termos e Condições estarão sujeitos à revisão, reservado ao Vendedor o direito de renegociar os preços e os Termos e Condições com o Cliente.

3.2.2. O Vendedor não tem qualquer obrigação de fornecer ao Cliente quaisquer Produtos e/ou Serviços com base no Contrato, caso as Partes não conseguirem chegar a um novo acordo sobre preços e/ou revisão de termos e condições decorrentes de Obrigações Adicionais que tenham sido impostas.

4. Condições de pagamento

4.1. Data de Vencimento do Pagamento. O Vendedor poderá cobrar previamente do Cliente, por meio de fatura, o Produto e/ou Serviço, no momento de entrega ou a qualquer momento após a conclusão da entrega de Produtos e/ou Serviços. O pagamento pode ser efetuado no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data da fatura, a menos que prazo diferente tenha sido especificado na fatura ou comunicado de outra forma por escrito ao Cliente.

4.1.1. As remessas parciais poderão ser faturadas separadamente.

4.1.2. O Vendedor poderá enviar as faturas eletronicamente, não sendo obrigado a fornecer uma versão impressa da fatura.

4.2. Moeda de Faturamento, Correção e Pagamento. Os pagamentos devem ser efetuados na moeda especificada na fatura ou como estabelecido no Contrato, devendo ser realizados integralmente através de transferência eletrônica ou para uma conta bancária indicada por escrito pelo Vendedor.

4.2.1. Xxxxx acordo em contrário por escrito do Xxxxxxxx, o pagamento por cartão de crédito não é permitido.

4.2.2. No caso de o Xxxxxxxx estabelecer um portal de pagamento, o Cliente pagará ao Vendedor através deste portal, se assim for indicado pelo Vendedor.

4.2.3. As divergências relativas a faturas devem seguir o princípio da boa-fé objetiva, estando acompanhadas de informações complementares em detalhes e serão consideradas sem efeitos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da fatura.

4.2.4. Ao Vendedor é reservado o direito de corrigir qualquer fatura incorreta. Qualquer fatura corrigida deve ser paga na data de vencimento da fatura original ou no prazo de pagamento incluído na fatura corrigida, consoante o que for mais tardio.

4.2.5. O Cliente deve pagar o valor da fatura até a data de vencimento da fatura original ou no prazo de pagamento incluído na fatura corrigida, consoante o que for mais tardio. No caso de ser realizado um pagamento excessivo, o valor excedente será compensado mediante faturas futuras emitidas pelo Vendedor ou reembolsado de acordo com os termos determinados pelo Vendedor.

4.2.6. Todos os valores devidos com base no Contrato serão pagos integralmente sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção (com exceção de qualquer dedução ou retenção de imposto, conforme exigido pela legislação aplicável).

4.3. Atraso de pagamento. Caso o Cliente não cumpra pontualmente e integralmente suas obrigações de pagamento para com o Vendedor, o Vendedor poderá, por sua opção exclusiva, e até que todas as quantias pendentes e encargos atrasados, se houver, sejam pagos:

4.3.1. ser liberado de suas obrigações com respeito a garantias, incluindo, sem limitação, prazos de entrega, suporte para fornecimento de peças de reposição e prazos de entrega;

4.3.2. recusar processar qualquer crédito ao qual o Cliente possa ter direito;

4.3.3. compensar qualquer crédito ou soma devida pelo Vendedor ao Cliente contra qualquer montante devido pelo Cliente ao Vendedor, incluindo, mas não limitado, a montantes devidos sob qualquer contrato entre as Partes;

4.3.4. reter prestações e obrigações futuras ao Cliente às quais o Vendedor esteja obrigado sob qualquer contrato;

4.3.5. declarar o descumprimento contratual do Cliente e rescindir o Contrato e qualquer ou todos os outros contratos com o Cliente;

4.3.6. recuperar os Produtos para os quais o pagamento não tenha sido feito;

4.3.7. reter remessas futuras nos termos de qualquer contrato (incluindo este Contrato) com base no pagamento no momento da Ordem de Compra ou pagamento adiantado;

4.3.8. incluir multa de mora de pagamento sobre os valores pendentes a uma taxa de 1% (um por cento) ao mês ou a taxa máxima permitida pela legislação aplicável, se inferior, mensalmente ou proporcionalmente;

4.3.9. cobrar taxas de armazenagem ou de transporte dos Produtos;

4.3.10. recuperar todos os custos de cobrança incluindo, mas não se limitando, a honorários advocatícios razoáveis;

4.3.11. caso já entregue os Produtos e/ou Serviços, antecipar o vencimento de todos os pagamentos restantes e os cobrar, judicial ou extrajudicialmente, de uma vez;

4.3.12. suspender qualquer bônus ou esquema de desconto enquanto o Cliente não tiver cumprido todas as suas obrigações para com o Vendedor;

4.3.13. exigir que o Cliente pague quaisquer custos judiciais e extrajudiciais que o Vendedor incorra devido ao atraso ou às cobranças dos pagamentos, nos termos da legislação aplicável; e

4.3.14. combinar quaisquer dos direitos acima, conforme permitido pela legislação aplicável.

4.3.15. Os recursos acima são adicionais a todos os outros recursos disponíveis na legislação aplicável.

5. Entrega

5.1. Condições de Entrega. As Partes ajustarão na Ordem de Compra as condições de entrega, incluindo o método de entrega. Salvo disposição em contrário na Ordem de Compra, os termos de entrega serão EX Works (Incoterms 2020 - preço em porta de fábrica) nas instalações designadas do Vendedor.

5.1.1. Salvo disposição em contrário entre as Partes, o Cliente é responsável pelos custos e contratação de todos os seguros, deslocamento, transporte, carregamento e descarregamento dos Produtos no local de entrega, bem como por taxas, impostos e pelo preenchimento de todos os documentos de despacho alfandegário de exportação.

5.1.2. O Cliente é responsável por todo transporte, taxas, impostos e outros encargos que permitam o despacho das importações.

5.1.3. O Cliente pagará todos os custos de transporte (incluindo seguros, impostos e tarifas alfandegárias), arcando com o custo de quaisquer exigências a serem apresentadas ao transportador.

5.1.4. Quando o Cliente organizar a remessa de exportação, o Cliente fornecerá ao Vendedor provas de exportação aceitas pelas autoridades fiscais e aduaneiras competentes.

5.1.5. Os custos das embalagens descartáveis consideram-se incluídos no preço. Por sua vez, o custo das embalagens reutilizáveis não está incluído no preço e será cobrado separadamente.

5.2. Remessa. A menos que o Vendedor concorde, por escrito, com uma data de entrega diversa, o Vendedor programará a entrega de acordo com seu prazo de entrega pré-definido.

5.2.1. Todas as datas de remessa e entrega são aproximadas e se baseiam na disponibilidade do material na época, incluindo matéria-prima, cronogramas de produção existentes, e recebimento imediato de todas as informações necessárias.

5.2.2. O prazo de entrega não deve ser essencial e o Vendedor não será responsável por quaisquer danos, perdas, falhas ou despesas resultantes de atrasos na entrega, incluindo quando causados por razões de força maior ou não fornecimento, por parte do Cliente, ao Vendedor das instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções que sejam relevantes para o fornecimento dos Produtos e/ou Serviços.

5.2.3. Toda Ordem de Compra será considerada concluída após o envio da quantidade especificada, respectivamente. Salvo acordo em contrário, todos os Produtos serão enviados no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que o Vendedor aceitar a Ordem de Compra.

5.2.4. O Vendedor poderá, a seu critério exclusivo, cumprir parcialmente a Ordem de Compra e distribuir os Produtos entre os seus clientes.

5.2.5. O Vendedor realiza a entrega das quantidades de Produtos encomendados dentro dos limites das quantidades de embalagens padronizadas e utilizadas periodicamente pelo Vendedor.

5.2.6. Se as Partes concordarem por escrito que o Vendedor deverá entregar os Produtos em um local de obras, então o Cliente assegurará que os Produtos possam ser entregues em um ponto adequado para descarga e o Vendedor poderá recusar-se a descarregar os produtos para locais considerados impróprios a critério do motorista, sem qualquer ônus para o Vendedor.

5.3. Realização da Entrega. A menos que acordado de outra forma por escrito pelas Partes, o Cliente, ou transportador por ele designado, deverá recolher os produtos nas instalações do Vendedor ou em qualquer outro local que possa ser informado pelo Vendedor antes da entrega, dentro de 3 (três) dias úteis após o Vendedor notificar o Cliente de que os produtos estão prontos.

5.3.1. A entrega é concluída quando os Produtos são entregues de acordo com o Incoterm acordado ou quando o Cliente tiver fornecido ao Vendedor uma confirmação de recebimento, a depender do que ocorrer primeiro.

5.3.2. O Xxxxxxxx não será obrigado a apresentar cronograma de entrega de quaisquer quantidades de Produtos para os quais o Cliente não tenha fornecido instruções de remessa em tempo hábil.

5.3.3. Caso o Cliente não cumpra com certa obrigação perante o Vendedor, incluindo a confirmação de recebimento, ou der ao Vendedor bons motivos para presumir que o Cliente não cumprirá tais obrigações, o Vendedor terá o direito de reaver os Produtos fornecidos, ora sujeitos à cláusula de reserva de domínio, ou determinar que isso seja feito (ainda que os Produtos estejam separados de outros itens), ou, ainda, calcular qualquer taxa adicional que possa ser aplicável à transação específica.

5.3.4. Os custos da retomada de posse serão arcados pelo Cliente, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que o Vendedor possa invocar.

5.3.5. Se o Cliente não tomar providências para aceitar a entrega de Produtos e/ou Serviços, se a entrega for atrasada pelo Cliente ou se o Vendedor for incapaz de entregar devido a acesso ou instruções inadequados ou falha do Cliente em fornecer as instruções, obter consentimentos ou licenças necessárias, a entrega será considerada como tendo ocorrido e o Vendedor poderá (sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que o Vendedor possa ter): (a) fazer cobranças adicionais por falha na entrega; (b) alocar novas datas de entrega; (c) armazenar os Produtos de acordo com a cláusula 9; (d) faturar os Produtos ao Cliente; (e) rescindir o Contrato sem responsabilidade por parte do Vendedor, por culpa do Cliente; e (f) recuperar do Cliente todos os custos e perdas incorridos pelo Vendedor.

5.4. A Propriedade e Risco de Perda. A propriedade dos Produtos não passará para o Cliente até que o Vendedor receba o pagamento integral pelos Produtos e quaisquer outros que o Vendedor tenha fornecido ao Cliente e em que o pagamento tenha se tornado exigível. Até que a propriedade dos Produtos passe para o Cliente, o Cliente deverá (i) armazenar os Produtos separadamente de todos os outros bens mantidos por ele, de modo a que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Vendedor; (ii) manter os Produtos em condições satisfatórias e abrangidos por um seguro de acordo com seu preço total a partir da data de entrega.

5.4.1. O Cliente poderá revender ou utilizar os Produtos no curso normal dos seus negócios (mas não de outra forma) antes do Vendedor receber o pagamento dos Produtos. No entanto, se o Cliente revender os Produtos antes desse momento, o deverá fazer como parte principal e não como agente do Vendedor; e a propriedade dos Produtos passará do Vendedor para o Cliente imediatamente antes do momento em que ocorrer a revenda pelo Cliente.

6. Devoluções, Reembolsos e Trocas

6.1. Devoluções. Apenas os Produtos originalmente remetidos pelo Vendedor ou por um fornecedor autorizado (do inglês, drop-ship) serão considerados para devolução ao Vendedor.

6.1.1. As devoluções devem ser solicitadas no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da remessa, a menos que um prazo mais longo tenha sido acordado, por escrito, pelo Vendedor.

6.1.2. Quando um Cliente solicitar a devolução dos Produtos ao Vendedor, o Cliente declara que os Produtos foram comprados do Vendedor e que não houve substituição do Produto por outro fornecedor, distribuidor ou outra fonte do Produto. Todas as devoluções deverão estar na embalagem original, não utilizada e nas mesmas condições do momento da entrega ao Cliente, exceto se aprovada para análise de falhas/avaliação de garantia por um representante de vendas do Vendedor através de uma Autorização de Devolução de Material (RMA) ou processo equivalente aplicável.

6.1.3. Os Produtos Pré-Fabricados não podem ser devolvidos ou trocados.

6.1.4. O Cliente deverá devolver todas as embalagens reutilizáveis ao Vendedor, periodicamente, de acordo com as instruções do Vendedor, arcando o Cliente com os custos.

6.2. Trocas. Qualquer artigo para troca deve estar na embalagem original, não utilizada e nas mesmas condições do momento da entrega ao Cliente.

6.2.1. As trocas devem ser solicitadas no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da remessa, a menos que um prazo mais longo tenha sido acordado, por escrito, pelo Vendedor.

6.2.2. O(s) item(ns) defeituoso(s) pode(m) ser trocado(s) pelo mesmo item.

6.2.3. Itens comprados do Vendedor que tenham sido utilizados ou alterados e quaisquer artigos que tenham sido vendidos como Não Canceláveis/Não Restituíveis, não serão aceitos para troca, incluindo-se os Produtos Pré-Fabricados.

6.3. Taxa de Frete de Devolução / Troca. O Vendedor reserva a si o direito de cobrar taxas de devolução e troca, a uma taxa mínima de 15% (quinze por cento), a ser deduzida do reembolso do Cliente.

6.3.1. O Xxxxxxxx não reembolsa a remessa original e os custos do manuseio.

6.3.2. O Cliente é responsável por todas as despesas de frete de devolução.

6.3.3. O Vendedor não aceita pagamentos em espécie dinheiro para remessas de entrega.

7. Produtos, Serviços e Garantia

7.1. Produtos e Serviços. Os Produtos do Vendedor são descritos no catálogo de produtos do Vendedor (conforme alteração periódica). O Vendedor terá o direito a interromper a fabricação ou oferta de qualquer Produtos e/ou Serviços ou alterar a sua especificação a qualquer momento, a seu critério, desde que o Vendedor continue a fornecer o Produto ou Serviço conforme acordado na Ordem de Compra.

7.2. Garantia. Os Produtos do Vendedor estão garantidos como isentos de defeitos de material e fabricação, durante o período de 12 (doze) meses a partir da data da remessa.

7.3. Defeitos. Caso o Cliente identifique um Vício Evidente (como definido na Cláusula 8.1) em um Produto, deverá informar o Vendedor sobre este em até 72 (setenta e duas) horas, contadas da entrega e, se aplicável, durante o período de garantia estabelecido na Cláusula 7.2. Se tal Produto for considerado defeituoso, a critério exclusivo do Vendedor, então o Vendedor deverá repará-lo ou o substituir, a seu critério exclusivo.

7.3.1. O Vendedor em nenhuma hipótese será responsável por procurar e encontrar os produtos defeituosos (por exemplo, abrir paredes em busca de defeitos) e/ou escavação e remoção de produtos defeituosos ou para restaurar os locais nos quais os produtos foram instalados.

7.4. Produtos Fabricados por Terceiros. Os produtos que podem ter sido fabricados por terceiros e vendidos pelo Vendedor com base no Contrato não estarão sujeitos às garantias estabelecidas no presente Contrato. Quando a parte terceira conceder quaisquer condições de garantia ao Vendedor, o Vendedor passará as mesmas garantias para o Cliente, quando houver.

7.5. Exclusão. A garantia mencionada na Cláusula 7.2, sujeita à Cláusula 7.9, não se aplicará a quaisquer defeitos que o Vendedor reconheça que sejam resultantes de:

7.5.1. Perda ou dano durante o transporte;

7.5.2. Causas externas tais como acidente, abuso, mau uso ou problemas com energia elétrica, ou danos causados por animais;

7.5.3. Armazenamento, manutenção, manuseio ou instalação irrazoáveis ou inadequados, incluindo instalação que não seja como recomendado pelo Vendedor;

7.5.4. Quaisquer alterações ou reparos (ou tentativas de fazer alterações ou reparos) feitos por pessoa não autorizada pelo Vendedor;

7.5.5. Atos ou omissões do Cliente que exponham a área de instalação onde os Produtos e/ou Serviços sejam utilizados ("Sistema") a qualquer ambiente não adequado para esta, com as

respectivas especificações, incluindo, mas não se limitando a utilização pelo Cliente de líquidos e/ou gases tóxicos, corrosivos ou cáusticos, a exposição a condições climáticas severas e à água;

7.5.6. Qualquer defeito ou problema causado por qualquer hardware ou software de terceiros utilizado em combinação com o Sistema;

7.5.7. Qualquer utilização que não esteja de acordo com a documentação fornecida pelo Vendedor;

7.5.8. O defeito resultante do fato do Vendedor ter seguido qualquer orientação, requerimento, desenho ou especificação fornecida pelo Cliente ao Vendedor; e

7.5.9. Desgaste decorrente de uso normal; e

7.5.10. Os Produtos serem diferentes de suas respectivas descrições como resultado de alterações feitas para assegurar sua conformidade com a legislação aplicável.

7.6. Exoneração de responsabilidade. O Vendedor exclui todas as outras garantias, expressas ou implícitas, incluindo garantias de comercialização e adequação a um determinado fim e/ou uso específico. O Xxxxxxxx não será responsável perante qualquer Parte, com base em responsabilidade objetiva, ato ilícito, contrato, ou de qualquer outra forma, por danos causados ou reivindicados como resultado de qualquer concepção ou defeito nos Produtos do Vendedor. O reparo, substituição, reembolso parcial ou total é a única e exclusiva forma de solução disponível para o Cliente em caso de Produtos defeituosos e as consequências que possam decorrer daí.

7.7. Serviços. Os Serviços prestados pelo Vendedor não têm qualquer obrigação de obter determinado resultado em específico, sendo a responsabilidade do Vendedor pelos Serviços e quaisquer imprecisões ou omissões relativas às concepções, orientações, dimensões dadas, dados técnicos, amostras, inspeções, projetos, cálculos, orientações de cálculo e/ou outra documentação fornecida pelo Vendedor, no contexto do Serviço, totalmente excluídos, caso não tenha sido efetuada pelo Cliente a Ordem de Compra de Produtos e/ou Serviços correspondente ao Serviço em específico ou na hipótese de os Serviços em questão tiverem sido prestados gratuitamente.

7.8. Protesto. O Cliente não poderá mais reclamar a existência de defeito/vício nos Produtos e/ou Serviços se não tiver apresentado reclamação ao Vendedor a este respeito, por escrito, no prazo de 7 (sete) dias, contados a partir da data de realização dos respectivos Produtos e/ou Serviços pelo Vendedor, ou, ainda, caso o Cliente não puder razoavelmente ter descoberto o defeito dentro deste período, este não tiver apresentado reclamação ao Vendedor, por escrito, no prazo de 7 (sete) dias, contados a partir da data de descoberta do defeito no Serviço.

7.9. Exoneração de responsabilidade. Salvo qualquer disposição em contrário neste Contrato, todos os direitos e reivindicações do Cliente em relação aos Produtos e/ou Serviços, por qualquer razão que seja, deixam de produzir efeitos se (a) o Cliente notificar tardiamente o Vendedor

conforme esta Cláusula 7; (b) não tiver sido dada ao Vendedor a oportunidade de investigar os fundamentos da reivindicação ou de mandar que se investigue imediatamente o local; e/ou (c) em relação aos Serviços, tiverem decorrido 12 (doze) meses após o Vendedor os ter prestado.

7.10. Indenização. O Cliente indenizará o Vendedor por todas as obrigações, custos, despesas, danos e perdas (incluindo quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequentes, lucros cessantes, perda de reputação e todos os juros, penalidades, custos e despesas legais e outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelo Vendedor em relação a qualquer reivindicação feita contra o Vendedor ou um membro do seu grupo por infração real ou alegada de direitos de propriedade intelectual de terceiros, decorrentes ou relacionados à utilização de materiais ou especificações fornecidas pelo Cliente ao Vendedor, em particular, no que diz respeito à pré- fabricação ou montagem de Produtos Pré-Fabricados.

8. Reclamações e Inspeção

8.1. Defeitos Aparentes. No ato da entrega, o Cliente deve inspecionar os Produtos e/ou Serviços, ou providenciar que isso seja feito, em termos de volume, números e defeitos que possam ser estabelecidos durante uma inspeção cuidadosa normal ("Defeitos Aparentes"). Assim, o Cliente assumirá o risco de realizar uma inspeção não minuciosa e incompleta.

8.2. Reclamações. Quaisquer reclamações relativas a volume, quantidades ou Defeitos Aparentes devem ser comunicadas por escrito ao Vendedor imediatamente após a entrega, de qualquer forma, em no máximo 72 horas após a entrega. O Cliente deve comunicar por escrito ao Vendedor outros defeitos que não os Defeitos Aparentes no prazo de 7 (sete) dias após a sua detecção. O relato do Cliente deve descrever cuidadosamente a natureza e os fundamentos da reclamação.

8.3. Indicativo de Conformidade. Caso o Vendedor entregue os Produtos mediante a apresentação de um indicativo de conformidade como a marcação CE ou seu equivalente com base na legislação aplicável, tais Produtos serão considerados bons e adequados, salvo quando o Cliente providenciar prova (técnica) em sentido contrário.

8.4. Regulamento Reach. Quando aplicável, o Vendedor envidará esforços para que os Produtos entregues cumpram os requisitos do Regulamento Reach (conforme alterações periódicas) como publicado em xxx.xxxx.xxxxxx.xx e todas as obrigações decorrentes do referido Regulamento Reach. Contudo, o Xxxxxxxx não será responsável perante o Cliente por qualquer falha do Vendedor ou de qualquer outra parte no cumprimento dos requisitos e de todas as obrigações decorrentes do Regulamento Reach.

8.5. Exoneração de responsabilidade. Todos os direitos e reclamações do Cliente em relação ao pagamento de uma soma de dinheiro e/ou ao reparo ou entrega de Produtos e/ou Serviços e/ou à suplementação de um déficit na prestação do Vendedor, seja qual for o motivo, bem como

qualquer direito do Cliente de rescindir o Contrato, caducarão (a) no caso de um reclamação tardia de acordo com a Cláusula 8.2; (b) se o Vendedor não tiver tido a oportunidade de verificar a validade da reclamação no local, ou providenciar para que isso seja feito, e/ou (c) se 12 (doze) meses tiverem passado desde a data de entrega.

9. Armazenamento

9.1. Se o Cliente não aceitar a entrega dos Produtos ou por motivo de sua inadimplência contratual, o Vendedor, legitimamente, se negar a realizar sua entrega, então, sem prejuízo da Cláusula 5.2 e quaisquer outras obrigações decorrentes da Cláusula 5 acima, salvo se tal falha ou atraso for causado por um evento de Força Maior (conforme definido na Cláusula 14), o Vendedor poderá armazenar os produtos até a entrega e cobrar do Cliente todos os custos e despesas relacionadas (incluindo seguro).

10. Serviços

10.1. Os Produtos e/ou Serviços serão baseados nas informações, autorizações, permissões e licenças fornecidas pelo Cliente, cuja precisão, obtenção, validade e completude são de responsabilidade exclusiva e integral do Cliente. Todas as consequências da não obtenção, inexatidão, vencimento, inexistência e/ou incompletude de tais informações e documentos são inteiramente por conta e risco do Cliente.

10.1.1. O Cliente é responsável pela obtenção e transmissão de todas as autorizações, registros, alvarás, licenças e para execução dos Serviços objeto deste Contrato. Os Serviços somente poderão ser prestados/fornecidos após a obtenção, transmissão e conferência total das autorizações, registros, alvarás, licenças e permissões públicas/privadas necessárias e aplicáveis pelo Cliente.

10.1.2. O Vendedor não será responsável por multas, penalidades ou atrasos na prestação dos serviços em virtude da falta de autorizações, permissões, registros, licenças, alvarás e demais documentos necessários para o regular início dos serviços.

10.1.3. O Cliente deve assumir a responsabilidade por autuações dos órgãos públicos decorrentes de não licenciamento, regularização de obras, renovação de alvarás ou qualquer outra exigência dos órgãos técnicos.

10.2. Serviços. Os Serviços são sempre específicos do projeto e baseados na compra e aplicação dos produtos produzidos e/ou entregues pelo Vendedor ou em seu nome. O Cliente não está autorizado a utilizar os Serviços fornecidos pelo Vendedor com a aplicação de materiais de terceiros, sendo as consequências de tal ato inteiramente por conta e risco do Cliente.

10.3. Direitos de PI. Os Direitos de PI (como definidos na Cláusula 18) relativos aos Produtos e/ou Serviços, incluindo metodologias, técnicas, documentos e outras informações ou conhecimentos associados, são e continuam a ser de propriedade do Vendedor. Quando necessário para atingir a finalidade, o Cliente obterá uma licença não transferível, não exclusiva e gratuita para a utilização acordada de tais direitos durante o período de vigência do Contrato.

11. Tributos

11.1. O Preço não inclui os Tributos. Exceto conforme especificado na fatura emitida pelo Vendedor, o preço do Vendedor exclui todos os impostos (incluindo, mas não se limitando a vendas, utilização, impostos especiais de consumo, sobre o valor agregado e outros impostos semelhantes), tarifas e taxas (incluindo, mas não se limitando, a valores impostos aos Produtos ou listas de materiais destes de acordo com a legislação aplicável), sendo, conjuntamente, denominados "Tributos".

11.2. O Cliente arca com os Tributos. O Cliente pagará todos os Tributos decorrentes do Contrato ou da execução do Vendedor com base no Contrato, quer sejam impostos cobrados, pagos, retidos ou liquidados neste momento ou posteriormente. Caso o Vendedor for obrigado a impor, cobrar, pagar, reter ou liquidar Tributos sobre qualquer transação com base no Contrato, o Vendedor, além do preço de compra, incluirá na fatura do Cliente tais Tributos, salvo se, no momento da realização da Ordem de Compra, o Cliente forneça ao Vendedor um certificado de isenção ou outra documentação suficiente para se escusar do pagamento dos Tributos.

11.3. Retenção. Caso seja necessário reter quaisquer Tributos referentes aos valores pagos ou, ainda, necessário o pagamento de tais Tributos ao Vendedor nos termos do Contrato, (a) tal valor retido não será deduzido dos valores devidos ao Vendedor como inicialmente fixado, (b) o Cliente pagará os Tributos em nome do Vendedor à autoridade fiscal competente de acordo com a legislação aplicável, e (c) o Cliente enviará ao Vendedor, dentro de 60 (sessenta) dias após o pagamento, prova de que os Impostos foram devidamente pagos para se estabelecer o valor retido e o beneficiário.

11.4. Exclusão da Responsabilidade do Vendedor. Em nenhum caso o Vendedor será responsável pelos Tributos pagos ou a pagar pelo Cliente. Esta cláusula permanecerá válida mesmo em caso de expiração ou rescisão do Contrato.

12. Controle de Exportações

12.1. O Cliente concorda em cumprir todas as leis e regulamentos de exportação aplicáveis para assegurar que os Produtos, peças e tecnologia fornecidos pelo Vendedor, com base no Contrato, não sejam utilizados, vendidos, divulgados, liberados, transferidos ou reexportados em violação a tais leis e regulamentos.

12.2. O Cliente não deverá direta ou indiretamente exportar, reexportar ou transferir quaisquer itens ou tecnologia fornecida pelo Vendedor com base no Contrato para: (a) qualquer país designado nos termos da legislação aplicável como “Estado que Patrocina o Terrorismo", seja qual a forma que for descrito; (b) qualquer pessoa ou entidade incluída em uma lista de pessoas ou entidades bloqueadas, embargadas ou proibidas, mantida por uma autoridade competente nos termos da legislação aplicável; ou (c) um destinatário final envolvido em quaisquer atividades nucleares, químicas ou de armas biológicas. Caso os Produtos e/ou Serviços sejam exportados para fora do Brasil, ou outras jurisdições onde a legislação exija declarações de "dupla utilização", forem considerados ou suscetíveis de serem considerados como "dupla utilização", o Cliente deverá (ou deverá fazer com que o destinatário final dos Produtos e/ou Serviços) fornecer ao Vendedor, imediatamente após seu pedido, uma declaração de destinatário final, de acordo com os requisitos legais aplicáveis

12.3. O Xxxxxxxx não será responsável perante o Cliente por qualquer atraso e não será considerado como tendo violado suas obrigações em caso de falha ou atraso do Cliente em fornecer tal declaração.

13. Rescisão

13.1. Notificação de Rescisão. Quaisquer das Partes pode rescindir imediatamente o Contrato, mediante notificação escrita à outra Parte se:

13.1.1. A outra Parte cometer uma violação material de qualquer termo com base no Contrato (se tal violação for suscetível de solução), não sanar essa violação no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da notificação escrita que assim o exija;

13.1.2. A outra Parte não efetuar qualquer pagamento exigido nos termos do Contrato, quando devido, e não sanar a violação no prazo de 3 (três) dias corridos após o recebimento da notificação escrita de não pagamento; ou

13.1.3. Qualquer insolvência ou suspensão das operações da outra Parte ou qualquer petição ou procedimento apresentado por ou contra a outra Parte nos termos de qualquer lei estatal, federal ou outra lei aplicável relativa à falência, liquidação, reorganização, recuperação judicial ou transferência de propriedade em benefício dos credores ou outros procedimentos semelhantes.

14. Força Maior e outras Excludentes de Responsabilidade

14.1. Excludentes de Responsabilidade. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra, nem considerada em violação ou inadimplência de suas obrigações nos termos do Contrato, na medida em que o cumprimento de suas obrigações seja atrasado ou impedido, direta ou indiretamente, devido a causas além do controle razoável da Parte afetada, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir, incluindo, mas não se limitando a: (a) desastres naturais ou causados

pelo homem, casos fortuitos, incêndios, condições climáticas severas, terremoto, greves ou outros distúrbios trabalhistas, inundações, guerra (declarada ou não declarada), conflito armado, atos ou ameaças de terrorismo, pandemias, epidemias, quarentenas, regionais, nacionais ou calamidades internacionais, agitação civil, motim, grave atraso no transporte, ou incapacidade de obter materiais ou matérias-primas, componentes ou serviços necessários; (b) no caso do Vendedor, atos ou omissões do Cliente, incluindo falha em fornecer oportunamente ao Vendedor qualquer acesso, informação e aprovações necessárias para permitir que o Vendedor execute oportunamente suas obrigações, e incluindo, sem limitação, condições físicas desconhecidas no local, de natureza incomum e materialmente diferentes daquelas normalmente encontradas e geralmente reconhecidos como ocorrendo no trabalho do caráter previsto no Contrato, também serão qualificados como caso de força maior em favor do Vendedor.

14.1.1. A Parte impactada deverá notificar imediatamente a outra Parte no caso de um atraso sob esta cláusula.

14.1.2. As datas de entrega ou desempenho serão prorrogadas por um período igual ao tempo perdido em razão de tal atraso, mais o tempo adicional que possa ser razoavelmente necessário para superar o efeito de tal atraso.

14.1.4. O Cliente declara e reconhece que sua experiência e/ou capacidades são tais, que cumprirá as suas obrigações mesmo em casos de Força Maior, na medida do possível e conforme permitido pela legislação aplicável.

14.2. Direito à Rescisão. Caso um atraso decorrente das circunstâncias estabelecidas nesta cláusula se estenda por mais de 90 (noventa) dias e as Partes não tiverem acordado em uma base revisada para retomar os trabalhos, o que pode incluir um ajuste de preço equitativo, então qualquer das Partes (exceto quando tal atraso for causado pelo Cliente, em cujo caso somente o Vendedor), mediante aviso prévio por escrito de 30 (trinta) dias corridos, poderá rescindir o Contrato. Em tal caso, o Cliente deverá pagar ao Vendedor o preço proporcional por todos os trabalhos e serviços realizados antes da data efetiva do término.

15. Segurança dos Empregados do Vendedor

15.1. Segurança do Ambiente de Trabalho. Na eventualidade de empregados do Vendedor necessitarem prestar serviços em local indicado pelo Cliente, este deverá tomar todas as medidas necessárias para proporcionar um ambiente de trabalho seguro, sadio e saudável, incluindo transporte e acomodação, se aplicável, para o pessoal do Vendedor.

15.2. Acesso ao Local de Trabalho. O Cliente deverá informar ao Vendedor sobre quaisquer riscos, perigos ou condições que possam afetar a saúde, segurança dos seus trabalhadores, incluindo a presença ou potencial presença de materiais perigosos ou insalubres, e fornecer, além

de equipamentos de proteção individual (“EPIs”), informações relevantes, incluindo de dados de segurança, planos de segurança do local, avaliações de risco e análise de risco do trabalho.

16. Limitações de Responsabilidade Civil

16.1. Perdas Especiais os Consequentes. O Vendedor não será responsável perante o Cliente por quaisquer danos indiretos ou consequentes de qualquer natureza, tais como danos devidos à interrupção do negócio, lucros cessantes, perda de uma chance, danos à reputação, danos morais quer tais danos sejam ou não baseados em ato ilícito.

16.2. Responsabilidade Total. A eventual responsabilidade do Vendedor por suas obrigações contratuais e responsabilidades extracontratuais será limitada ao preço ou ao valor efetivamente pago pelo Cliente pelos Produtos e/ou Serviços, o que for menor.

16.3. Dolo. As limitações e exclusões acima estabelecidas nesta cláusula só serão aplicáveis dentro dos limites permitidos pela legislação aplicável e não serão aplicáveis em caso de intenção deliberada ou dolo do Vendedor ou da sua gerência.

17. Indenização

17.1. O Cliente deverá liberar, defender, indenizar e isentar o Vendedor, as afiliadas do Vendedor e cada um de seus respectivos executivos, diretores, gerentes, funcionários, representantes e consultores de e contra qualquer responsabilidade, perda, dano, reclamação, multa, penalidade, julgamento, acordo, custo e despesa (por exemplo, honorários e despesas legais), incluindo danos pessoais ou morte dos funcionários do Cliente ou danos materiais, decorrentes de ou em conexão com o Contrato e as atividades do Cliente em conexão com o Contrato, compreendendo (a) o manuseio, armazenamento, comercialização, venda, revenda, distribuição, utilização ou descarte dos Produtos e/ou Serviços pelo Cliente (quer utilizados isoladamente ou em combinação com outras substâncias) ou por qualquer terceiro nas instalações do Cliente ou relacionado ao Cliente ou (b) o não cumprimento pelo Cliente da integralidade das instruções, orientações sobre projetos, plantas e memoriais descritivos ou orientações do Vendedor relativos aos Produtos e/ou Serviços ou à legislação aplicável. Esta cláusula permanecerá válida mesmo em caso de expiração, rescisão ou cancelamento do Contrato.

18. Direitos de Propriedade Intelectual do Vendedor

18.1. Os direitos de propriedade intelectual do vendedor incluem, sem limitação, todas as marcas registradas, nomes comerciais, logotipos, desenhos, símbolos, emblemas, marcas distintivas, slogans, marcas de serviço, direitos autorais, patentes, modelos, desenhos, know-how, informações e qualquer outro material distintivo do Grupo do Vendedor e do Grupo Orbia (como se definem a seguir), sujeito ou não a registro ou depósito no Instituto Nacional da Propriedade

Industrial e, ainda, todos os direitos sobre a natureza de qualquer dos itens acima mencionados e com efeito equivalente ou semelhante, assegurado o direito do Vendedor requerer qualquer um dos direitos referidos nesta definição em qualquer jurisdição ("Direitos de PI").

18.2. O Vendedor retém todos os direitos de propriedade intelectual dos produtos e serviços fornecidos e prestados ao Cliente, sejam dos Produtos e/ou Serviços ou qualquer outra linha de produtos e serviços do Vendedor, e nada aqui deverá ser interpretado para conceder ao Cliente qualquer direito ou licença, expressa ou implícita, nos Direitos de PI do Vendedor. O Cliente não deverá utilizar o nome, logotipo, sinais distintivos, ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual do Vendedor sem o seu consentimento prévio por escrito.

18.3. O Cliente não fará ou deixará de fazer nada que possa infringir, danificar, colocar em perigo ou prejudicar os Direitos de PI do Vendedor.

18.4. O Cliente não irá: (a) modificar, remover ou desfigurar quaisquer marcas, sinais distintivos, ou quaisquer outros meios de identificação de Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Vendedor;

(b) usar os direitos de propriedade intelectual do Vendedor; (c) usar marcas comerciais diferentes das marcas comerciais do Vendedor com relação a Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Vendedor sem o prévio consentimento expresso por escrito do Vendedor, ou (d) usar sinais distintivos, marcas comerciais ou nomes comerciais semelhantes às marcas comerciais ou nomes comerciais do Vendedor que possam causar confusão ou engano.

18.5. Para os fins descritos nesta cláusula, "Grupo do Vendedor" refere-se à Wavin B.V., as suas subsidiárias e ao seu respectivo grupo de empresas, e “Grupo Orbia” refere-se à Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V., as suas subsidiárias e ao seu respectivo grupo de empresas.

19. Privacidade de Dados

19.1. Cada Parte deverá cumprir todas as leis de proteção de dados aplicáveis. Salvo acordo em contrário entre as Partes, o Vendedor (ou seus subcontratados) não processará informações relativas a qualquer pessoa física identificada ou identificável ("Dados Pessoais") para o Cliente ou em nome do Cliente. No caso de o Vendedor processar Dados Pessoais como parte dos seus próprios fins comerciais legítimos, o mesmo o fará de acordo com a Política de Privacidade do Vendedor.

20. Confidencialidade

20.1. “Informações Confidenciais” significa os termos do Contrato e todas as informações não públicas, dados técnicos ou know-how em qualquer formato e materiais (incluindo amostras) que tenham relação aos negócios, aos Produtos e/ou Serviços e/ou a atividades do Vendedor e/ou de suas afiliadas ou, ainda, disponibilizadas ao Cliente por meio do Contrato, seja verbalmente, por

escrito, em meio eletrônico, ou qualquer outro meio, ainda que não marcado como confidencial, e qualquer informação derivada das Informações Confidenciais.

20.2. Não são Informações Confidenciais aquelas (i) conhecidas pelo Cliente no momento da divulgação ou legitimamente obtida pelo Cliente de forma não confidencial de um terceiro; (ii) que é agora, ou no futuro se tornar, por nenhum ato ou omissão por parte de Cliente, de conhecimento público; ou (iii) que é desenvolvida independentemente pelo Cliente, sem derivar das Informações Confidenciais, o que deverá ser demonstrado, em cada caso, por meio de provas documentais.

20.3. O Cliente não deve usar as Informações Confidenciais, exceto para fins de exercício de seus direitos ou para cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato (“Propósito").

20.4. O Cliente não divulgará as Informações Confidenciais a terceiros, exceto seus funcionários e agentes que têm necessidade de conhecer tais informações visando o Propósito e que estão vinculados por obrigações de confidencialidade por escrito.

20.5. O Cliente não deve utilizar qualquer engenharia reversa no que concerne objetos na seara das Informações Confidenciais, incluindo quaisquer amostras, sem a permissão do Vendedor.

20.6. O Cliente deve tomar cuidados razoáveis e prudentes para impedir o uso ou divulgação de Informações Confidenciais em violação deste Contrato.

20.7. O Cliente deve ser responsável pelas obrigações de seus funcionários e agentes pelas obrigações de confidencialidade assumidas no Contrato, assumindo a responsabilidade por danos decorrentes de qualquer violação de confidencialidade por seus funcionários e prepostos.

20.8. Mediante solicitação do Vendedor, o Cliente deverá devolver imediatamente todas as cópias, sejam escritas, eletrônicas ou de outra forma, de quaisquer Informações Confidenciais, ou excluir e destruir as Informações Confidenciais de forma segura.

20.9. Apesar da destruição ou retenção das Informações Confidenciais, o Cliente continuará vinculado por suas obrigações de confidencialidade nos termos deste Contrato.

20.10. Caso o Cliente seja obrigado a divulgar quaisquer Informações Confidenciais por ordem judicial ou administrativa e/ou obrigação legal, o Cliente deverá: (a) dar aviso prévio por escrito de tal divulgação ao Vendedor, se legalmente permitido; (b) cooperar razoavelmente com o Vendedor, por conta e despesa exclusiva do Vendedor, a fim de se resistir ou limitar tal divulgação ou, ainda, para obter uma medida cautelar; e (c) na ausência de um medida cautelar ou outro recurso, divulgar apenas a parte das Informações Confidenciais que são legalmente obrigadas a serem reveladas e assegurar que será concedido tratamento confidencial às informações divulgadas.

20.10.1. Após a divulgação, as obrigações do Cliente com relação às Informações Confidenciais continuarão integralmente com força e efeito: (i) no caso de quaisquer Informações Confidenciais que constituem um segredo comercial, enquanto tais informações permanecerem segredo comercial; ou (ii) no caso de quaisquer outras Informações Confidenciais ou materiais, por um período de 5 (cinco) anos, a partir da data da divulgação.

20.10.2. O Vendedor poderá tomar medidas cautelares por qualquer violação ou ameaça de violação de confidencialidade por parte do Cliente.

21. Dados do Cliente

21.1. Dados do Cliente e Licença Concedida. O Xxxxxxxx reconhece que, na relação entre o Vendedor e o Cliente, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Dados do Cliente.

21.1.1. “Dados do Cliente” significam o conjunto de informações, dados e outros conteúdos, em qualquer forma ou meio, que são enviados, transmitidos ou disponibilizados por ou em nome do Cliente, usuário de Produtos e/ou Serviços, ao Vendedor.

21.1.2. O Cliente concede ao Vendedor (i) uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, isenta de royalties e totalmente gratuita para reproduzir, distribuir e, ainda, usar e exibir os Dados do Cliente para fins internos de pesquisa e desenvolvimento de produtos/serviços e para fornecer os Produtos e/ou Serviços ao Cliente, e (ii) uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, isenta de royalties, totalmente gratuita para reproduzir, distribuir, modificar e, ainda, usar e exibir os Dados do Cliente contidos nas Estatísticas Agregadas.

21.2. Feedback do Cliente. Se o Cliente ou qualquer um de seus funcionários ou contratados sugere ou recomenda alterações aos Produtos e/ou Serviços, (incluindo, mas não se limitando) novos recursos ou funcionalidades relacionadas a ele, ou compartilha quaisquer comentários, perguntas, sugestões ou similares (“Feedback”), o Vendedor é livre para usar tal Feedback, independentemente de qualquer contrapartida.

21.2.1. O Cliente atribui ao Vendedor em seu nome e em nome de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses, reconhecendo que o Feedback ao Vendedor é de uso livre, sem qualquer atribuição ou compensação por quaisquer ideias, know-how, conceitos, técnicas, ou outros direitos de propriedade intelectual eventualmente derivados do Feedback.

22. Dados sobre o Desempenho

22.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário no Contrato ou qualquer acordo de não- divulgação entre as Partes, o Vendedor poderá monitorar o uso de Produtos e/ou Serviços pelo Cliente e, ainda, coletar e compilar Dados de Desempenho.

22.2. “Dados de Desempenho” significa o conjunto de dados e informações relacionados ao uso de Produtos e/ou Serviços pelo Cliente, para fins de se compilar estatísticas e informações de desempenho relacionadas ao fornecimento e à operação de Produtos e/ou Serviços.

22.3. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário no Contrato ou qualquer acordo de não- divulgação entre as Partes, o Vendedor poderá monitorar o uso dos Produtos e/ou Serviços pelo Cliente e, ainda, coletar e compilar Dados de Desempenho.

22.4. Entre o Vendedor e o Cliente, todos os direitos e interesses referentes aos Dados de Xxxxxxxxxx, bem como todos os direitos de propriedade intelectual nelas contidos, pertencem e serão retidos exclusivamente pelo Vendedor.

22.5. O Cliente reconhece que o Xxxxxxxx pode compilar os Dados de Desempenho com base em Dados dos Clientes coletados do Cliente.

22.6. O Cliente concorda que o Vendedor pode (i) tornar os Dados de Desempenho publicamente disponíveis, respeitados os limites legais, e (ii) usar Dados de Desempenho nos limites e da maneira permitida pela lei, desde que tais Dados de Desempenho não identifiquem expressamente o Cliente.

23. Conformidade de Produtos e/ou Serviços

23.1. Normas da Indústria. O Contrato é baseado no projeto, fabricação, teste e entrega de Produtos e/ou Serviços pelo Vendedor, de acordo com: (i) seus próprios critérios de projeto, processos e procedimentos de fabricação e seu programa de garantia de qualidade; (ii) especificações, códigos e padrões da indústria em vigor a partir da data de celebração do Contrato, conforme especificado pelo Vendedor; (iii) a legislação brasileira; e (iv) termos escritos acordados pelas Partes.

23.1.1. Em caso de alteração de qualquer dos itens anteriores, o Vendedor poderá alterar unilateralmente os Produtos e/ou Serviços. Nesse caso, o Vendedor também terá direito de alterar unilateralmente o preço acordado, a data de entrega/execução ou as garantias.

23.2. Cumprimento das Leis Aplicáveis. No caso de qualquer alteração impedir o Vendedor de executar suas obrigações sem infringir a legislação aplicável ou, ainda, tornar a execução de suas obrigações pelo Vendedor desarrazoadamente onerosa ou desequilibrada, o Vendedor também terá o direito de rescindir o Contrato afastada qualquer responsabilização.

23.3. Antissuborno e Anticorrupção. O Cliente deve assegurar que ele, seus diretores, funcionários ou subcontratados não oferecerão, prometerão ou fornecerão qualquer vantagem pecuniária indevida ou vantagem de qualquer tipo a funcionários do Vendedor ou terceiros (incluindo funcionários públicos) para obter ou manter um negócio ou outra vantagem imprópria que tenham relação com o Contrato.

23.3.1. O Cliente deverá cumprir e fazer com que cada um de seus representantes e funcionários cumpram toda a legislação antissuborno aplicável, incluindo, mas não se limitando a Lei de Práticas de Corrupção Estrangeiras dos Estados Unidos (15 U.S.C § 78dd-1 e 2) e a Lei Anticorrupção do Reino Unido de 2019, não devendo tomar qualquer medida que possa resultar na sujeição da Vendedora a qualquer ação, sanção ou perda de benefícios sob tais leis.

24. Cessão

24.1. O Cliente não poderá ceder o Contrato, integralmente ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

24.1.1. O consentimento do Xxxxxxxx não deve ser adiado ou vetado injustificadamente, tendo o Vendedor o direito de vetar tal consentimento caso o cessionário não tenha capacidade e recursos financeiros o suficiente; seja um concorrente ou concorrente em potencial do Vendedor; faça com que o Vendedor viole a legislação aplicável; e/ou não atenda ao código de ética do Vendedor.

24.2. O Xxxxxxxx poderá ceder a terceiros o Contrato, no todo ou em parte, independentemente do consentimento prévio do Cliente, devendo o Vendedor notificar por escrito o Cliente em tal caso.

24.3. As Partes concordam em assinar os documentos que forem necessários para efetivar as cessões estabelecidas nesta cláusula.

24.4. Qualquer cessão que viole o disposto acima será imputada nula e sem efeito para as Partes.

25. Subcontratados

25.1. O Vendedor tem o direito de subcontratar suas obrigações firmadas neste Contrato.

25.2. O uso de um subcontratado não liberará o Vendedor de sua responsabilidade assumida no Contrato quanto ao desempenho das obrigações subcontratadas.

26. Alterações

26.1. Cada Parte pode, a qualquer momento, propor alterações no Contrato por meio de um rascunho de pedido de alteração.

26.2. Nenhuma das Partes é obrigada a prosseguir com o pedido de alteração, desde que ambas as Partes concordem com tal alteração por escrito.

26.3. Xxxxx acordo em contrário firmado pelas Partes, o preço do trabalho adicional decorrente de tais alterações deve estar em consonância com os custos atuais e de material praticados pelo Vendedor.

27. Legislação Aplicável

27.1. O Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da jurisdição em que o Vendedor se encontra estabelecido, excluindo-se regras de conflitos de leis.

27.2. As Partes reconhecem e concordam que a aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (frequentemente referida como a Convenção de Viena) está expressamente excluída.

28. Resolução de litígios

28.1. Qualquer litígio ou reivindicação relacionados ao Contrato ou ao seu objeto ou formação (incluindo litígios ou reivindicações extracontratuais) estarão sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes na jurisdição e na comarca onde o Vendedor se encontra estabelecido, submetendo-se as Partes irrevogavelmente à jurisdição exclusiva desses tribunais para tais fins.

29. Cláusulas Gerais

29.1. Integralidade do Contrato. Este Contrato representa o contrato completo firmado entre as Partes, substituindo e extinguindo todos os acordos, promessas, afirmações, garantias, declarações e entendimentos previamente estipulados entre elas, ainda que sejam escritos, orais ou relacionados ao objeto do Contrato. Quaisquer contratos celebrados previamente entre as Partes são substituídos por este Contrato.

29.2. Modificações. Nenhuma modificação, emenda, rescisão, renúncia ou demais tipo de alteração contratual será vinculativa a uma das Partes, salvo com a anuência expressa por escrito dos seus respectivos representantes autorizados. Todas as Partes declaram não terem confiado nem terem sido induzidas por qualquer representação de outra Parte não constante do presente Contrato.

29.3. Divisibilidade. A invalidade total ou parcial de qualquer parte do Contrato não afetará a validade do restante do Contrato. No caso de qualquer disposição deste Contrato ser considerada inválida ou inexequível, somente a parte inválida ou inexequível da será descartada, permanecendo intacta e em plena força e efeito o restante da frase, cláusula ou disposição.

29.4. Títulos. Os títulos das cláusulas e parágrafos aqui contidos são apenas para fins de referência e não devem limitar o significado ou interpretação de qualquer disposição do Contrato.

Anexo 1 - Disposições Específicas por País

I. BRASIL

Em adição ou em substituição a estes Termos e Condições, aplica-se o seguinte aos Clientes no Brasil.

Alteração da Cláusula 2.3.3

Para qualquer Cliente domiciliado no Brasil, a redação a seguir substitui e altera a frase equivalente dos Termos e Condições na Cláusula 2.3.3, como a seguir:

“A menos que o Cliente rejeite imediatamente quaisquer destes termos e condições especiais, estes serão considerados como aceitos. (Nota: a Ordem de Compra dos Produtos Pré-Fabricados não é cancelável, tampouco restituível, em nenhuma hipótese, a menos que apresentem vícios ocultos, os quais os tornem impróprios

para o uso a que se destinavam ou diminuam seu valor)”

Alteração da Cláusula 4.2.3

Para qualquer Cliente domiciliado no Brasil, a seguinte redação da Cláusula 4.2 não se aplica “(...) e serão consideradas sem efeitos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da fatura”.

Alteração da Cláusula 5.2.3.

Para qualquer cliente domiciliado no Brasil, a redação a seguir substitui e altera a Cláusula 5.2.3 dos Termos e Condições, como a seguir:

“Toda Ordem de Compra será considerada concluída após o envio da quantidade especificada, respectivamente. Salvo acordo em contrário, todos os Produtos serão enviados no prazo descrito na Ordem de Compra aceita pelo Vendedor.”

Alteração da Cláusula 6.1.3

Para qualquer Cliente domiciliado no Brasil, a redação a seguir substitui e altera aquela equivalente prevista na

Cláusula 6.1.3 dos Termos e Condições:

“Os Produtos Pré-Fabricados não podem ser devolvidos ou trocados, a menos que apresentem vícios ocultos, os quais os tornem impróprios para o uso a que se destinavam ou diminuam seu valor. O Cliente deverá devolver todas as embalagens reutilizáveis ao Vendedor, periodicamente, de acordo com as instruções do

Vendedor, arcando o Cliente com os custos.”

Alteração da Cláusula 11.1

Para qualquer Cliente domiciliado no Brasil, a redação a seguir substitui e altera aquela equivalente prevista na Cláusula 11.1 dos Termos e Condições:

“O Preço não inclui os Tributos. Exceto conforme especificado na fatura emitida pelo Vendedor, o preço do Vendedor exclui todos os impostos (incluindo, mas não se limitando, a impostos sobre vendas, serviços ou faturamento, produtos industrializados), tarifas, taxas e contribuições sociais (incluindo, mas não se limitando a valores impostos aos Produtos ou listas de materiais destes de acordo com a legislação aplicável), sendo, conjuntamente, denominados "Tributos”.”

O Preço não inclui os Tributos. Exceto conforme especificado na fatura emitida pelo Vendedor, o preço do Vendedor exclui todos os impostos (incluindo, mas não se limitando, a impostos sobre vendas, serviços ou faturamento, produtos industrializados), tarifas, taxas e contribuições sociais (incluindo, mas não se limitando a valores impostos aos Produtos ou listas de materiais destes de acordo com a legislação aplicável), sendo, conjuntamente, denominados "Tributos”.”