CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº [012021XXX], QUE ENTRE SI CELEBRAM A COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CEEE-G E A [VENCEDORA].

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº [012021XXX], QUE ENTRE SI CELEBRAM A COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CEEE-G E A [VENCEDORA].

Pelo presente instrumento particular, as Partes abaixo identificadas, individualmente chamadas Parte e, quando em conjunto, denominadas Partes, tendo de um lado,

[VENCEDORA], com sede na, rua, bairro, cidade, Estado, inscrita no CNPJ sob o nº e Inscrição Estadual nº, neste ato representada por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada “VENDEDORA/COMPRADORA”;

e, de outro lado,

COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA – CEEE-G,

concessionária do serviço público de energia elétrica, com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 201, Prédio A1, 7º andar, sala 723, bairro Jardim Carvalho, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ sob o nº 39.881.421/0001-04 e Inscrição Estadual 096/3841890, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “COMPRADORA/VENDEDORA”;

CONSIDERANDO QUE:

a) as Partes são agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica;

b) as Partes participaram do Edital de Oferta Pública de Compra e Venda de Energia Elétrica no Ambiente de Contratação Livre Nº 01/2021, promovido pela CEEE-G e no qual a outra Parte sagrou-se vencedora;

c) a VENDEDORA possui ativos de geração e/ou contratos de compra de energia elétrica para dar cumprimento ao disposto no Decreto n° 5.163/04 e demais regulamentos e legislação aplicáveis;

Têm as Partes, entre si, justo e acordado o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, denominado simplesmente CONTRATO, mediante as seguintes Cláusulas e condições:

TÍTULO I

Definições e Premissas Aplicáveis ao Contrato

Cláusula 1ª - No presente CONTRATO serão utilizadas expressões e termos técnicos cujo significado corresponde ao indicado nos Glossários da ANEEL e da CCEE, disponíveis nos respectivos sites, salvo disposição expressa em contrário.

Cláusula 2ª - É parte integrante do presente CONTRATO:

a) ANEXO A - Características do Produto;

b) ANEXO B - Canais de Comunicação.

TÍTULO II

Do Objeto e do Prazo de Vigência

Capítulo I – Do Objeto

Cláusula 3ª - Constitui objeto do presente CONTRATO o estabelecimento dos termos e condições referentes à comercialização da ENERGIA CONTRATADA a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO, conforme definido no ANEXO A.

Parágrafo Primeiro - As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA, até o PONTO DE ENTREGA, arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, de distribuição e de conexão, perdas de transmissão e de distribuição porventura incidentes e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA.

Parágrafo Segundo - As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, tributos, tarifas, custos e encargos de transmissão, de distribuição e de conexão, perdas de transmissão e de distribuição porventura incidentes e/ou verificadas após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo Terceiro - A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente CONTRATO baseia-se na legislação, em Resoluções da ANEEL, nas Regras e Procedimentos de Comercialização da CCEE, nos Procedimentos de Rede do ONS e outros que venham a sucedê-los.

Parágrafo Quarto - As Partes reconhecem que o fornecimento físico da ENERGIA CONTRATADA não é objeto deste CONTRATO e estará subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela autoridade competente, de racionamento de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional.

Capítulo II – Do Prazo de Vigência

Cláusula 4ª - O presente CONTRATO tem vigência a partir de sua assinatura até o fim do processamento e liquidação da contabilização, pela CCEE, referente ao PERÍODO DE SUPRIMENTO especificado no ANEXO A, observando-se o disposto na Cláusula 27ª deste instrumento.

TÍTULO III

Das Quantidades, Sazonalização, Modulação e Flexibilização Capítulo III – Das Quantidades

Cláusula 5ª - A quantidade de ENERGIA CONTRATADA adquirida da VENDEDORA pela COMPRADORA, nos termos do CONTRATO, tem seus montantes e características descritos no ANEXO A.

Capítulo IV – Da Sazonalização

Cláusula 6ª - A SAZONALIZAÇÃO estabelecerá a ENERGIA CONTRATADA MENSAL, em MW médios, a qual deve respeitar a ENERGIA CONTRATADA ANUAL, o PERFIL BASE e os limites descritos no ANEXO A.

Parágrafo Único – Se aplicável, a data limite para a COMPRADORA informar à

VENDEDORA a SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA ANUAL, do ano

seguinte, é 30 de novembro do ano vigente, sendo que na ausência de manifestação a

VENDEDORA seguirá o PERFIL BASE definido no ANEXO A.

Capítulo V – Da Modulação

Cláusula 7ª - A MODULAÇÃO estabelecerá a ENERGIA CONTRATADA HORÁRIA, em MW médios, a qual deve respeitar a ENERGIA CONTRATADA MENSAL e os limites descritos no ANEXO A.

Capítulo VI – Da Flexibilização

Cláusula 8ª - A FLEXIBILIZAÇÃO tem suas características descritas no ANEXO A.

TÍTULO IV

Do Registro e Validação do Contrato

Cláusula 9ª - Em conformidade com os Procedimentos e Regras de Comercialização, a VENDEDORA efetuará os registros e ajustes da energia no CliqCCEE, em nome da COMPRADORA, em conformidade com o disposto no ANEXO A.

Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA registrará 0 (zero) MW médio para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO, sendo a quantidade posteriormente ajustada para a ENERGIA CONTRATADA MENSAL, respeitando o item GARANTIA do ANEXO A.

Parágrafo Segundo - A COMPRADORA obriga-se a validar o registro e os ajustes da energia, no CliqCCEE, de acordo com os prazos determinados nos Procedimentos e Regras de Comercialização.

Parágrafo Terceiro - As Partes se comprometem a se ajustar, sem prejuízo na execução do objeto deste CONTRATO, caso a CCEE institua nova plataforma/sistemática de registro e validação de contratos.

Cláusula 10ª - A Parte que deixar de registrar, ajustar ou validar a quantidade de ENERGIA CONTRATADA MENSAL no CliqCCEE, conforme determinado na Cláusula 9ª, incorrerá em inadimplemento contratual, estando sujeita à aplicação das penalidades previstas nas Cláusulas do TÍTULO XI.

Parágrafo Único - Caso o registro do contrato não seja integralmente efetivado em função de descumprimento de qualquer obrigação da VENDEDORA perante a CCEE, a VENDEDORA ficará sujeita à aplicação da Cláusula 26ª.

TÍTULO V

Do Preço e Condições Financeiras

Capítulo VII – Do Preço

Cláusula 11ª - O PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA para o PERÍODO DE

SUPRIMENTO está estabelecido no ANEXO A.

Parágrafo Primeiro - As Partes reconhecem que o PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, em conjunto com as respectivas regras de ajuste e reajuste, é suficiente, nesta data, para o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.

Parágrafo Segundo - Caso após a assinatura deste CONTRATO haja criação, alteração, extinção ou modificação de tributos, taxas, contribuições, recolhimentos e encargos setoriais, que estejam sob o objeto deste CONTRATO, e comprovados seu impacto econômico, caberá revisão do PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, para mais ou para menos, mediante o envio de notificação da Parte interessada à outra Parte, informando o evento, a data de sua ocorrência e os impactos sobre o PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA.

Parágrafo Terceiro - Havendo revisão do PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, as Partes comprometem-se a firmar Termo Aditivo a este CONTRATO para refletir o novo PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA em até 30 (trinta) dias do envio da notificação.

Parágrafo Quarto - Alterações na sistemática de cálculo do PLD ou modificações no seu preço máximo e mínimo, não ensejarão revisão do PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA.

Capítulo VIII – Das Condições Financeiras

Cláusula 12ª - Caso aplicável, conforme previsto no ANEXO A, o PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA será ajustado até a data de início do PERÍODO DE SUPRIMENTO e, a partir daí, será reajustado anualmente.

Parágrafo Primeiro - Para o ajuste e os reajustes previstos no caput, será aplicado o número índice referente ao mês anterior à DATA BASE dos preços, especificada no ANEXO A, e o número índice referente ao mês anterior àquele em que o novo preço deverá vigorar, conforme fórmula abaixo:

Onde:

PEC = P0

× ÍNDICEi ÍNDICE0

PEC = PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, devidamente ajustado/reajustado; P0 = PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, conforme estabelecido no ANEXO A;

ÍNDICEi = Número índice referente ao mês anterior ao ajuste/reajuste, conforme definido no ANEXO A;

ÍNDICEo = Número índice referente ao mês anterior à DATA BASE, estabelecida no ANEXO A.

Parágrafo Segundo - O ajuste e os reajustes serão calculados pela variação acumulada do índice especificado no ANEXO A, ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas Partes.

Parágrafo Terceiro - As Partes concordam que não se aplicará ajuste ou reajuste que resultar em redução do PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA.

TÍTULO VI

Do Faturamento e do Pagamento Capítulo IX – Do Faturamento

Cláusula 13ª - O faturamento da energia será realizado mensalmente, em conformidade com a quantidade da ENERGIA CONTRATADA MENSAL, em MWh, e com o PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA referidos neste CONTRATO, e será objeto de Nota(s) Fiscal(is)/Fatura(s).

FAT m = ECM m x PEC m

FAT m = Faturamento referente ao MÊS CONTRATUAL;

ECM m = ENERGIA CONTRATADA MENSAL, conforme Título III;

PEC m = PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, constante no ANEXO A, atualizado conforme Cláusula 12ª, vigente no MÊS CONTRATUAL;

m = MÊS CONTRATUAL.

Parágrafo Único - A Nota Fiscal/Xxxxxx será enviada por meio de correio eletrônico ao e-mail cadastrado no ANEXO B, em até 2 (dois) dias úteis antes do vencimento, ação que caracteriza o recebimento da Nota Fiscal/Fatura pela COMPRADORA.

Cláusula 14ª - Quando aplicável, o valor faturado será acrescido do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), conforme legislação específica.

Parágrafo Único - A VENDEDORA deverá discriminar nas Notas Fiscais/Faturas os valores referentes à parcela de energia e ICMS, caso aplicável.

Capítulo X – Do Pagamento

Cláusula 15ª - A COMPRADORA efetuará o pagamento da Nota Fiscal/Fatura apresentada pela VENDEDORA, respeitando a data de vencimento estabelecida no ANEXO A.

Parágrafo Único - Caso a Nota Fiscal/Fatura seja apresentada em data posterior ao prazo estabelecido na Cláusula 13ª, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento relativa a esta nota será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado, sem prejuízo do registro ou ajuste da ENERGIA CONTRATADA MENSAL até a data limite prevista nos Procedimentos de Comercialização.

Cláusula 16ª - Caso existam, em relação a qualquer Nota Fiscal/Fatura, montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentemente do questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento integral da Nota Fiscal/Fatura, sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o inadimplemento da COMPRADORA.

Parágrafo Único - O questionamento relativo à parcela contestada deverá ocorrer num prazo máximo de 3 (três) dias úteis, contados da data de apresentação da Nota Fiscal/Fatura. Dirimida a questão relativa à parcela contestada, a VENDEDORA deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a composição pelas Partes, efetuar a devolução à COMPRADORA da parcela acordada, corrigida monetariamente pela variação pro rata die do índice especificado no ANEXO A, relativo ao mês anterior, ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas Partes.

TÍTULO VII

Da Mora no Pagamento e seus Efeitos

Cláusula 17ª - Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento, desde que a VENDEDORA tenha cumprido com todas as respectivas obrigações.

Cláusula 18ª - No caso de mora, incidirão sobre a parcela em atraso, corrigida monetariamente pela variação pro rata die do índice especificado no ANEXO A, relativo ao mês anterior, até a data do pagamento, os seguintes acréscimos:

a) multa de 2% (dois por cento);

b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata die.

Parágrafo Primeiro - Os acréscimos previstos nas alíneas a) e b) incidirão sobre o valor das parcelas em atraso, mensalmente corrigidas monetariamente pela variação pro rata die do índice especificado no ANEXO A, relativo ao mês anterior.

Parágrafo Segundo - Se o índice de correção monetária mensal for negativo, seu valor será considerado nulo.

Parágrafo Terceiro - Em caso de extinção do índice especificado no ANEXO A, ou do índice que vier a substituí-lo, adotar-se-á o índice que vier a ser acordado pelas Partes.

TÍTULO VIII

Das Garantias

Cláusula 19ª - A GARANTIA DE PAGAMENTO é estabelecida no ANEXO A.

Cláusula 20ª - Caso a CEEE-G requisite apresentação de GARANTIA FINANCEIRA ADICIONAL, conforme estabelecido no ANEXO A, esta pode ser escolhida, a critério das Partes, dentre as seguintes modalidades:

a) Carta Fiança Bancária de bancos de primeira linha, aprovados pela CEEE-G;

b) Certificado de Depósito Bancário (CDB);

Parágrafo Primeiro - O valor da GARANTIA FINANCEIRA ADICIONAL, prevista no ANEXO A, sofre ajuste/reajuste conforme critérios estabelecidos na Cláusula 12ª.

Parágrafo Segundo - A GARANTIA FINANCEIRA ADICIONAL deverá ser apresentada em até 15 (quinze) dias úteis após a assinatura do CONTRATO ou até o início do PERÍODO DE SUPRIMENTO e deverá ser mantida vigente até 30 (trinta) dias após o encerramento do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Terceiro - A GARANTIA FINANCERIA ADICIONAL deverá ter prazo de validade mínimo de 1 (um) ano ou igual ao PERIODO DE SUPRIMENTO, se este for inferior a um ano.

Parágrafo Quarto - A Contraparte compromete-se a apresentar nova garantia em até 30 (trinta) dias antes do vencimento da garantia vigente, caso aplicável.

Parágrafo Quinto - A Contraparte compromete-se a repor as garantias utilizadas pela

CEEE-G, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a partir de sua utilização.

Parágrafo Sexto - As Partes aceitam que, na garantia oferecida, seja previsto o pagamento de faturas em aberto, multas, juros, correção monetária e perdas e danos, no prazo de até 72 (setenta e duas) horas após a solicitação da CEEE-G e que a fiadora renuncie expressamente aos benefícios dos artigos 827, 834, 837 e 838 do Código Civil Brasileiro e 794 do Código de Processo Civil.

TÍTULO IX

Do Caso Fortuito ou Força Maior e do Racionamento Capítulo XI – Do Caso Fortuito ou Força Maior

Cláusula 21ª - Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações assumidas no presente CONTRATO por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas as obrigações da Parte afetada serão suspensas por tempo igual ao de duração dos referidos eventos excludentes de responsabilidade civil e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Primeiro - A Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam ao alcance para superar os efeitos decorrentes que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste CONTRATO.

Parágrafo Segundo - Cessado o evento, a Parte afetada deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos deste CONTRATO.

Parágrafo Terceiro - Para fins deste CONTRATO, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados configurará um evento de Caso Fortuito ou Força Maior:

a) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;

b) ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das Partes pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a legislação;

c) insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes;

d) a possibilidade de comercialização da ENERGIA CONTRATADA, por qualquer uma das Partes, com terceiros ou diretamente na CCEE a preços mais vantajosos;

e) oscilações do Preço de Liquidação de Diferenças;

f) greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e contratados de uma das Partes e/ou de suas contratadas;

g) impossibilidades relacionadas a registro de energia ou contabilização/liquidação de contrato na CCEE;

h) a necessidade de realização de paradas nas suas instalações, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção; e

i) eventuais falhas nas instalações de Distribuição ou Transmissão das concessionárias locais, que impeçam ou dificultem o consumo da ENERGIA CONTRATADA.

Parágrafo Quarto - A Parte afetada por evento que caracterize Caso Fortuito ou Força Maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.

Parágrafo Quinto - As Partes reconhecem e acordam que a ocorrência de um evento de Força Maior por 90 (noventa) dias consecutivos, dará o direito, mas não a obrigação, à qualquer das Partes de promover a rescisão antecipada deste CONTRATO, sem penalidades para quaisquer das Partes.

Capítulo XII – Do Racionamento

Cláusula 22ª - As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretado pela autoridade competente, serão regidas pela legislação vigente e/ou pelas Regras e Procedimentos de Comercialização, que venham a ser definidos pela autoridade competente.

Parágrafo Primeiro - No caso de ser decretado racionamento, por autoridade competente em qualquer submercado do Sistema Interligado Nacional - SIN, e havendo omissão da autoridade em definir as respectivas regras a serem aplicadas ao CONTRATO, bem como inexistindo disposição nas Regras e Procedimentos de Comercialização regulando o tema, e enquanto perdurar dito racionamento, o presente CONTRATO sofrerá uma redução nos montantes de energia e pagamentos na exata proporção da meta de redução de consumo que vier a ser adotada no submercado

onde a ENERGIA CONTRATADA deve ser entregue ou da redução da garantia física da VENDEDORA, o que for maior, definidos pela legislação e/ou por Regras de Comercialização.

Parágrafo Segundo - Para todos os efeitos deste CONTRATO, inclusive para fins de pagamento, a ENERGIA CONTRATADA reduzida, passará a ser a nova ENERGIA CONTRATADA do(s) mês(es) em que se verificar a condição prevista nesta Cláusula.

TÍTULO X

Da Irrevogabilidade

Cláusula 23ª - O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência, ressalvadas as determinações contidas nas Cláusulas 21ª e 22ª.

TÍTULO XI

Das Hipóteses de Rescisão, Responsabilidade, Multa e Indenização Capítulo XIII – Das Hipóteses de Rescisão

Cláusula 24ª - Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, ele poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte adimplente, mediante notificação à outra Parte, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

a) Caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial ou extrajudicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte, independentemente de aviso ou notificação prevista no caput;

b) Caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, inclusive, mas não se limitando a concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos;

c) Caso o registro deste CONTRATO seja cancelado pela CCEE, de acordo com as Regras e Procedimentos de Comercialização, ou por autoridade competente;

d) Caso a VENDEDORA não registre e/ou ajuste as quantidades de ENERGIA CONTRATADA MENSAL, de acordo com a Cláusula 9ª por 2 (duas) vezes;

e) Caso a COMPRADORA não valide as quantidades de ENERGIA CONTRATADA MENSAL, de acordo com a Cláusula 9ª por 2 (duas) vezes;

f) Caso a COMPRADORA fique inadimplente com qualquer obrigação contratual, especialmente o pagamento mensal das Notas Fiscais/Faturas;

g) Caso a contraparte não atenda aos requisitos conforme estabelece a Cláusula 20ª GARANTIA FINANCEIRA ADICIONAL, caso aplicável; e

h) Caso haja descumprimento por qualquer das Partes de suas demais obrigações previstas neste CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - A ocorrência de qualquer das hipóteses acima facultará à Parte adimplente considerar rescindido o presente CONTRATO.

Parágrafo Segundo - O presente CONTRATO poderá ser rescindido, sem que haja aplicação de quaisquer penalidades ou multas, nas seguintes hipóteses:

a) por distrato, decorrente do interesse de ambas as Partes;

b) por decisão da autoridade competente, desde que a decisão não seja motivada por culpa das Partes;

c) em razão da ocorrência de algum impedimento legal na operacionalização da transação da ENERGIA CONTRATADA, contanto que tal impedimento não seja consequência de uma ação ou omissão de qualquer das Partes e nem esteja previsto nas hipóteses do caput.

Parágrafo Terceiro - A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, pelos representantes legais, com o que ficará a Parte adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas.

Capítulo XIV – Da Responsabilidade, Multa e Indenização

Cláusula 25ª - Ocorrendo a rescisão contratual antecipada e unilateralmente, a Parte que der causa à rescisão ficará obrigada a pagar à outra Parte multa rescisória e ressarcimento por perdas e danos, conforme definido nas fórmulas abaixo.

Multa: equivalente a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, de acordo com a fórmula abaixo:

Multa = 30%* E Res * PEC

Onde:

Multa = Valor da multa;

ERes = Energia Residual Contratada, em MWh, referente ao prazo remanescente do CONTRATO, o que compreende cada um dos MESES CONTRATUAIS entre o mês de competência do evento gerador da rescisão e o término do PERÍODO DE SUPRIMENTO, constante no ANEXO A;

PEC = PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA, vigente no mês de competência do evento gerador da rescisão;

Perdas e Danos: ressarcimento devido pela Parte inadimplente de acordo com os casos abaixo:

a) Caso a Parte inadimplente seja a COMPRADORA a fórmula deve ser:

PD = E Re s * máximo [PEC − PER;0]

b) Caso a Parte inadimplente seja a VENDEDORA a fórmula deve ser:

PD = E Re s * máximo [PER − PEC ;0]

Onde:

PD = Valor do ressarcimento por Xxxxxx e Xxxxx;

PER = Preço da Energia de Reposição, calculado conforme Parágrafo Primeiro.

Parágrafo Primeiro - Para fins de apuração de Perdas e Danos considera-se o Preço da Energia de Reposição obtido pela Parte adimplente, respeitando as seguintes condições:

a) média das 3 (três) melhores cotações de terceiros com a finalidade de reduzir o Perdas e Danos;

b) preços compatíveis aos praticados pelo mercado à época da rescisão;

c) as premissas desta cotação (período remanescente e montante) devem ser similares a este CONTRATO;

d) retransmitir as cotações à outra Parte; e

e) cotações não pertencentes ao mesmo grupo econômico da Parte adimplente.

Parágrafo Segundo - O pagamento do valor estipulado nesta Cláusula deverá ser efetuado no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da data em que ocorrer a comunicação da rescisão.

Parágrafo Terceiro - Se após o prazo definido no Parágrafo Segundo o valor não for pago na sua totalidade, haverá a aplicação da correção monetária e acréscimos em relação ao valor em atraso, conforme previsto na Cláusula 18ª.

Parágrafo Quarto - As Partes ficam cientes que as indenizações são limitadas as multas e perdas e danos previstas no CONTRATO, não cabendo qualquer obrigação de indenizar por quaisquer danos indiretos ou morais, lucros cessantes ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza.

Cláusula 26ª - A Parte que deixar de registrar, ajustar ou validar a quantidade de energia no CliqCCEE, conforme indicado na Cláusula 9ª, assim como no caso de redução dos montantes, pela CCEE, sujeitará o responsável ao pagamento de indenização à outra Parte, nos limites especificados nos parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro - Caso o registro ou ajuste do contrato não seja realizado pela VENDEDORA ou caso o contrato não seja integralmente efetivado pela CCEE, a VENDEDORA fica obrigada a ressarcir a COMPRADORA pelos prejuízos decorrentes de tal medida, desde que devidamente comprovados. Os prejuízos referem-se aos valores pagos no Mercado de Xxxxx Xxxxx e às eventuais penalidades por insuficiência de lastro de energia, limitando-se o efeito ao montante não entregue e a primeira apuração de penalidades em que os efeitos da falha se fizerem presentes.

Parágrafo Xxxxxxx - X ressarcimento mencionado no Parágrafo Primeiro deverá ocorrer em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento da notificação e cobrança da COMPRADORA.

Parágrafo Terceiro - Caso o registro e/ou ajuste do contrato não seja validado pela

COMPRADORA esta não terá direito a ressarcimentos.

TÍTULO XII

Das Obrigações das Partes

Cláusula 27ª - O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem prejudicará obrigações

ou direitos de quaisquer das Partes, ainda que seu exercício ou cumprimento ocorra após o término do CONTRATO.

Cláusula 28ª - Sem prejuízo das demais obrigações previstas, as Partes obrigam-se a:

a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;

b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, todas as licenças, contratos, autorizações e aprovações governamentais, atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por autoridade competente, no âmbito de sua competência, quando então, as Partes obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado;

c) Informar a outra Parte, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data que tome conhecimento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO;

d) Ser agente da CCEE, ou ser devidamente representado por agente da CCEE, e se submeter à Convenção de Comercialização e cumprir as respectivas Regras e Procedimentos de Comercialização, no que lhe forem aplicáveis;

e) Arcar individualmente com todos os custos e encargos de sua manutenção como Agente da CCEE;

f) Celebrar quaisquer instrumentos que se façam necessários com vistas à adaptação do CONTRATO a Regras e Procedimentos de Comercialização supervenientes, conforme venha a ser exigido pela legislação aplicável ou por autoridade governamental.

TÍTULO XIII

Da Solução de Controvérsias

Cláusula 29ª - Uma controvérsia se inicia com a notificação de uma Parte à outra.

Parágrafo Primeiro - As Partes buscarão solucionar a controvérsia amigavelmente, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, contados a partir do encaminhamento pela Parte interessada à outra Parte de notificação de controvérsia.

Parágrafo Segundo - Na hipótese da causa da controvérsia possuir prazo próprio de solução previsto em outra cláusula deste CONTRATO deverá ser respeitado o prazo estipulado naquela cláusula para solução da controvérsia.

Cláusula 30ª - Caso não ocorra a solução no prazo previsto na Cláusula 29ª, será franqueado a Parte notificada prazo de defesa prévia de 10 (dez) dias úteis.

Parágrafo Único - Em caso de indeferimento da defesa prévia apresentada ou inércia da Parte notificada, será a mesma intimada da decisão final, sendo facultada a interposição de recurso no prazo de 10 (dez) dias úteis.

TÍTULO XIV

Da Confidencialidade

Cláusula 31ª - Cada Parte concorda que todas as informações e dados disponibilizados à outra Parte serão considerados confidenciais conforme preceitua este CONTRATO e não divulgará tais informações para terceiros sem que a outra Parte, “a priori”, aprove por escrito, sabendo-se que:

a) Esta Cláusula não se aplicará às informações que estiverem no domínio público;

b) Esta Cláusula não eximirá as Partes do fornecimento de qualquer informação à outra Parte, às autoridades competentes ou à ANEEL, requeridas em conformidade com a legislação, regulamentos e procedimentos em vigência;

c) Proteção de dados pessoais: As Partes adotarão todas as providências necessárias ao adequado tratamento dos dados pessoais presentes neste contrato, observando os fundamentos previstos na Lei 13.709/2018 (Lei Geral da Proteção de Dados – LGPD), e comprometendo-se com a utilização destes dados exclusivamente para comprovação de poderes dos responsáveis.

Cláusula 32ª - As Partes deverão manter sigilo absoluto quanto à execução decorrente deste CONTRATO e deverão assegurar que seus empregados, prepostos, agentes, prestadores de serviços e congêneres mantenham igual sigilo relativamente a todas as informações relacionadas ou pertencentes a qualquer das Partes e/ou desenvolvidas em conjunto.

TÍTULO XV

Das Disposições Gerais

Cláusula 33ª - Mediante solicitação de uma das Partes, poderá ser feita a cessão do presente CONTRATO, desde que haja concordância da outra Parte e da autoridade competente.

Cláusula 34ª - Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haverá renúncia às suas disposições, senão por meio de aditamento por escrito firmado pelas Partes, observado o disposto na legislação aplicável.

Cláusula 35ª - Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das Partes, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).

Cláusula 36ª - Qualquer aviso ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste CONTRATO será feita por escrito, em língua portuguesa, e dirigida aos representantes de cada uma das Partes indicado no ANEXO B podendo ser entregue ou enviada por correio registrado ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presente instrumento, ou para os endereços que, no futuro, venham a ser indicados expressamente.

Cláusula 37ª - Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes obrigam-se, desde já, a buscar um dispositivo que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das Partes.

Cláusula 38ª - Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao seu objeto. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO.

Cláusula 39ª - Caso haja mudança posterior na legislação do Setor Elétrico, Regras de Comercialização, Procedimentos de Comercialização e Procedimentos de Rede que venham a alterar as condições deste CONTRATO, as Partes desde já concordam em firmar aditamento ao mesmo de forma a adequá-lo à legislação superveniente.

Parágrafo Único - As Partes declaram expressamente ter pleno conhecimento dos dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à comercialização de energia no Ambiente de Contratação Livre.

Cláusula 40ª - O presente CONTRATO, bem como, eventuais aditamentos ou alterações, deverá ser apresentado à autoridade competente, conforme o caso.

Cláusula 41ª - Este CONTRATO é reconhecido pelas Partes como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

Cláusula 42ª - Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.

Cláusula 43ª - As Partes declaram o conhecimento e a observância dos preceitos contidos na Lei 12.846/2013, “Lei Anticorrupção”, abstendo-se de cometerem os atos tendentes a lesar a Administração Pública e denunciando a prática de irregularidades de que tiver conhecimento, por meio dos canais de denúncia disponíveis nas Partes.

Parágrafo Único - As Partes declaram que tem conhecimento do Código de Ética e da Política Anticorrupção aprovadas pela CEEE-G e disponível no site xxx.xxxx.xxx.xx.

Cláusula 44ª - Fica eleito o Foro de Porto Alegre - RS, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste CONTRATO e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente instrumento na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Porto Alegre, [DIA] de [MÊS] de 2021.

VENDEDORA

Nome Cargo CPF

COMPRADORA

Nome Cargo CPF

TESTEMUNHAS

Nome CPF

ANEXO A – Características do Produto

PERÍODO DE SUPRIMENTO	ENERGIA CONTRATADA (MW MÉDIOS)
[dia/mês/ano] a [dia/mês/ano]	[xx,xxx]

TIPO DE ENERGIA	Energia Convencional
PONTO DE ENTREGA	Centro de Gravidade do Submercado Sul
SAZONALIZAÇÃO	PERFIL BASE: [Flat / Perfil MRE GM5*] Limites: [PERFIL BASE ± xx%]
MODULAÇÃO	[Flat / Declarada]
FLEXIBILIZAÇÃO	[Limite Inferior: xx%] [Limite Superior: xx%] [Não Aplicável]
PREÇO DA ENERGIA CONTRATADA (R$/MWh)	[xx,xx]
DATA BASE	[Mês/ano]
AJUSTE	[Aplicável / Não Aplicável]
REAJUSTE	[Aplicável / Não Aplicável]
ÍNDICE DE AJUSTE/REAJUSTE	[IPCA / IGP-M]
GARANTIA DE PAGAMENTO	[Contra pagamento] [caso aplicável o item 4.3.1 do Edital, registro pré- pagamento até 5º dia útil]
GARANTIA FINANCEIRA ADICIONAL	[ANO xxxx - R$ xxxxxxxx / Não Aplicável] [Conforme item 4.2 do Edital]
REGISTRO DA ENERGIA NA CCEE	Até 8º (oitavo) dia útil do mês seguinte ao fornecimento da energia
DATA DE VENCIMENTO DA NOTA FISCAL / FATURA	No 6º (sexto) dia útil do mês seguinte ao fornecimento da energia
VALOR DO CONTRATO (R$)	[x.xxx.xxx,xx]

*Perfil MRE GM5: Perfil de Geração Média do MRE dos 5 anos anteriores, publicado pela CCEE.

ANEXO B – Canais de Comunicação

Identificação da COMPRADORA	[Descrição do Órgão]
	[Endereço rua/avenida, número, complemento] [CEP Cidade Estado]
	[Nome: ] [Telefone: (Código de Área) Número] [Endereço Eletrônico 1]
	[Nome: ] [Telefone: (Código de Área) Número] [Endereço Eletrônico 2]

Identificação da VENDEDORA	[Descrição do Órgão]
	[Endereço rua/avenida, número, complemento] [CEP Cidade Estado]
	[Nome: ] [Telefone: (Código de Área) Número] [Endereço Eletrônico 1]
	[Nome: ] [Telefone: (Código de Área) Número] [Endereço Eletrônico 2]