CONCORRÊNCIA PÚBLICA INTERNACIONAL Nº [●]/[●]

1.1. Este ANEXO tem por finalidade balizar a discussão entre as PARTES a respeito do alcance e procedimento para exercício dos direitos dos FINANCIADORES, sendo que, se necessário, poderá ter seu conteúdo ajustado às efetivas condições de mercado antes de sua assinatura, desde que com prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, sem a necessidade de formalização de aditamento ao presente CONTRATO.

1.1.1. Os termos em letras maiúsculas neste ACORDO TRIPARTITE terão os significados atribuídos a eles no ANEXO 1 – GLOSSÁRIO, do EDITAL, ou, conforme o caso, na Cláusula 1.1 da minuta do ACORDO TRIPARTITE abaixo.

1.2. A assinatura do ACORDO TRIPARTITE é facultativa para a CONCESSIONÁRIA e FINANCIADORES e implica a vinculação do PODER CONCEDENTE a respeito da forma pela qual os FINANCIADORES exercerão os direitos previstos no art. 27 e art. 27- A da LEI DE CONCESSÕES, e, art. 5º, § 2º, e, art. 5º-A, da LEI DE PPP, e nos termos deste acordo, caso mantida a minuta aqui estabelecida.

1.2.1. Os FINACIADORES e/ou a CONCESSIONÁRIA poderão fazer adaptações na minuta, devendo ser submetidas posteriormente à aprovação do PODER CONCEDENTE.

1.2.2. A não celebração do ACORDO TRIPARTITE pelos FINANCIADORES não poderá ser interpretada, de qualquer forma, em desfavor dos FINANCIADORES.

1.3. Os FINANCIADORES poderão optar por celebrarem o ACORDO TRIPARTITE:

(i) em conjunto;

(ii) representados somente por um dos FINANCIADORES; ou

(iii) por um terceiro devidamente constituído (AGENTE).

1.4. Caso a CONCESSIONÁRIA não sane os descumprimentos indicados nos EVENTOS DE ALERTA durante o PERÍODO DE CURA, será facultado aos FINANCIADORES exercer os direitos previstos no ACORDO TRIPARTITE. Neste caso, haverá previsão de PERÍODO DE EXERCÍCIO, o qual consistirá em período durante o qual os FINANCIADORES, caso estes desejem, poderá exercer os direitos que lhes foram conferidos no presente instrumento.

1.5. Em caso de descumprimento de obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, os

FINANCIADORES poderão exercer os direitos previstos neste ACORDO TRIPARTITE enquanto perdurar o inadimplemento.

1.6. O exercício dos direitos de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e ASSUNÇÃO DO CONTROLE implicarão a elaboração de um PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, que deverá ser apresentado pelos FINANCIADORES à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE. O não exercícios desses direitos pelos FINANCIADORES não será valorado em desfavor dos FINANCIADORES.

1.7. O exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará a responsabilização dos FINANCIADORES ou do administrador temporário em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, terceiros ou empregados da CONCESSIONÁRIA, permanecendo essa como responsável por tais encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos.

1.8. É direito dos FINANCIADORES, durante a ASSUNÇÃO DE CONTROLE, exercer, em sua plenitude, todos os direitos emergentes da propriedade resolúvel das ações da CONCESSIONÁRIA ou outra forma de garantia possível, tais como:

(i) acessar todas as informações da CONCESSIONÁRIA relacionadas ao CONTRATO para a elaboração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO; e

(ii) eleger ou destituir os membros da administração da CONCESSIONÁRIA.

2. MINUTA DO ACORDO TRIPARTITE ‌

ACORDO TRIPARTITE

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, pessoa jurídica de direito público interno, por meio da SECRETARIA DE JUSTIÇA E SISTEMAS PENAL E SOCIEDUCATIVO, com

sede na [●], Porto Alegre/RS, inscrita no CNPJ [●], representada por seu titular, o Secretário de Estado [●], no uso das atribuições conferidas pelo art. [●], da Constituição do Estado do Rio Grande do Sul, e, tendo em vista o disposto no inciso [●], do art. [●], da Lei Estadual nº 14.733, de 15 de setembro de 2015, e, a LEI DE PPP ESTADUAL, doravante denominado simplesmente PODER CONCEDENTE;

[DESIGNAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA], sociedade de propósito específico constituída especialmente para a execução do CONTRATO, inscrita no CNPJ sob o nº [●], com sede na [●], representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA;

[DESIGNAÇÃO DOS FINANCIADORES], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº [●], com sede na [●], representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada simplesmente FINANCIADORES.

CONSIDERANDO QUE:

a) o PODER CONCEDENTE, e a [•], sociedade de propósito específico, na data de [•], celebraram o CONTRATO n° [•], na qual a primeira figura como contratante e a segunda como CONCESSIONÁRIA, tendo por objeto a CONCESSÃO dos SERVIÇOS DE APOIO À OPERAÇÃO, incluindo a construção, equipagem e manutenção do COMPLEXO PRISIONAL, a ser implementada em 3 (três) FASES, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas no CONTRATO, no EDITAL e nos respectivos ANEXOS;

b) que os investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA, na consecução do objeto do CONTRATO, poderão se/dar-se-ão mediante financiamento e garantia obtidos dos FINANCIADORES, no montante e conforme referências constantes dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO que integram este ACORDO como Apêndice;

c) que os FINANCIADORES nomearam o AGENTE para representá-los e exercer os direitos e obrigações previstos neste ACORDO [se for o caso];

d) que o estatuto social da CONCESSIONÁRIA se encontra adequado às presentes disposições, sendo que seus acionistas estão obrigados a respeitar, bem como a adotar todas as medidas que se façam necessárias ao cumprimento das obrigações aqui convencionadas;

e) que nos termos do CONTRATO, foi concedida aos FINANCIADORES a faculdade de celebrar o presente ACORDO TRIPARTITE, para melhor disciplinar a relação entre a CONCESSIONÁRIA, os FINANCIADORES[, representados pelo AGENTE], e o PODER CONCEDENTE;

f) que este ACORDO, para fins do CONTRATO, enquadra-se no conceito de ACORDO TRIPARTITE a que se refere tal instrumento;

g) o interesse comum do PODER CONCEDENTE, da CONCESSIONÁRIA e dos FINANCIADORES na perfeita prestação dos SERVIÇOS, conforme estabelecido no CONTRATO.

RESOLVEM firmar o presente ACORDO TRIPARTITE, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

Cláusula 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES ‌

1.1. Para os fins deste ACORDO TRIPARTITE, sem prejuízo das demais definições constantes do ANEXO 1 do Edital – GLOSSÁRIO, os termos abaixo redigidos em letras maiúsculas deverão ser compreendidos e interpretados conforme os seguintes significados:

1.1.1. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA: exercício por parte dos FINANCIADORES, sem a transferência da propriedade das ações ou de poderes próprios para a reorganização da atividade empresarial da CONCESSIONÁRIA.

1.1.2. ADMINISTRADOR: responsável pela devida condução do processo de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, nomeado pelos FINANCIADORES ou [AGENTE], no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

1.1.3. [AGENTE: o representante dos FINANCIADORES, tais como banco líder ou coordenador, ou terceiro indicado pelos Credores, perante o PODER CONCEDENTE, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste ACORDO TRIPARTITE.]

1.1.4. ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO: aquisição do controle societário da CONCESSIONÁRIA, conforme requisitos do artigo 116 da Lei n. 6.404/1976, a partir da consolidação da propriedade resolúvel de ações da CONCESSIONÁRIA por parte dos FINANCIADORES ou outra forma de garantia possível.

1.1.5. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA: ocorrência de alguma das hipóteses descritas neste ACORDO, suficientes para encerrar o PERÍODO DE EXERCÍCIO.

1.1.6. CONTRATO: é o CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.1.7. CONTRATOS DE FINANCIAMENTO: instrumentos celebrados pela CONCESSIONÁRIA com os FINANCIADORES para a estruturação de operação visando à obtenção de recursos para o adimplemento das obrigações assumidas no CONTRATO, os quais integram os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

1.1.8. DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO: termo final do PERÍODO DE EXERCÍCIO concedido aos FINANCIADORES para adoção das providências que lhe são permitidas, conforme este ACORDO, para promover a reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação de serviços.

1.1.9. DATA DE QUITAÇÃO: data de liquidação e cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de todas as obrigações previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, de maneira irrevogável e completa, conforme atestado pelos FINANCIADORES.

1.1.10. DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO: são os contratos de financiamento, incluindo as respectivas garantias a eles atreladas, cujo descumprimento por parte da CONCESSIONÁRIA enseje o seu vencimento antecipado, configurando EVENTO DE ALERTA.

1.1.11. EVENTO DE ALERTA: eventos previstos na cláusula 8.1 deste ACORDO, cuja ocorrência implica a obrigação de o PODER CONCEDENTE notificar os FINANCIADORES, bem comoa obrigação dos FINANCIADORES notificarem o PODER CONCEDENTE, a depender do tipo de EVENTO DE ALERTA constatado.

1.1.12. FINANCIADORES: pessoas ou instituições que sejam responsáveis pelos financiamentos e/ou garantias à CONCESSIONÁRIA e sejam

detentores dos direitos emergentes da CONCESSÃO, nos termos dos art. 28 e 28-A da LEI DE CONCESSÕES nos termos dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

1.1.13. NOTIFICAÇÃO DE ALERTA: comunicado a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE ou FINANCIADORES à CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, sempre que ocorrer algum dos EVENTOS DE ALERTA previstos neste ACORDO, e cujo recebimento pela CONCESSIONÁRIA dá início ao PERÍODO DE CURA.

1.1.14. NOTIFICAÇÃO DO PODER CONCEDENTE: comunicado a ser expedido pelo PODER CONCEDENTE aos FINANCIADORES, após o término do PERÍODO DE CURA concedido à CONCESSIONÁRIA, e cujo recebimento dá início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO.

1.1.15. NOTIFICAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA: notificação enviada pelos FINANCIADORES ao PODER CONCEDENTE para comunicar o início do exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

1.1.16. NOTIFICAÇÃO DE ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO: notificação enviada pelos FINANCIADORES ao PODER CONCEDENTE para comunicar o início do exercício da ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO.

1.1.17. NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO: comunicado a ser expedido pelos FINANCIADORES ao PODER CONCEDENTE, após o término do PERÍODO DE CURA concedido à CONCESSIONÁRIA, com vistas ao exercício dos direitos previstos neste ACORDO.

1.1.18. PARTES: o PODER CONCEDENTE, os FINANCIADORES e a CONCESSIONÁRIA.

1.1.19. PERÍODO DE CURA: prazo concedido pelo PODER CONCEDENTE ou pelos FINANCIADORES, conforme o caso, mediante notificação à CONCESSIONÁRIA, para que sejam sanados descumprimentos observados neste ACORDO, no CONTRATO ou nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO, conforme previsto na cláusula 9.4 deste ACORDO.

1.1.20. PERÍODO DE EXERCÍCIO: período que se inicia na data em que os FINANCIADORES recebem NOTIFICAÇÃO DO PODER CONCEDENTE, com a duração prevista na cláusula 9.7 deste

ACORDO, e que se encerra conforme um dos três itens a seguir, o que ocorrer primeiro:

(i) DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO;

(ii) Atendimento à NOTIFICAÇÃO DO PODER CONCEDENTE;

(iii) Extinção do CONTRATO de financiamento.

1.1.21. PLANO DE REESTRUTURAÇÃO: plano contendo as medidas propostas para sanar os inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do CONTRATO nas hipóteses de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e ASSUNÇÃO DO CONTROLE.

1.1.22. RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA: relatório elaborado pelo PODER CONCEDENTE com periodicidade anual em favor dos FINANCIADORES com a finalidade de manter a integral transparência do status regulatório da CONCESSIONÁRIA, cujo conteúdo mínimo é aquele previsto na cláusula 7.6 deste ACORDO.

1.2. Como regra geral de interpretação sobre a extensão das atividades, poderes e responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, deve ser considerado o disposto no CONTRATO e seus ANEXOS, notadamente o ANEXO 1 – CADERNO DE ENCARGOS e o ANEXO 2 - DIRETRIZES DE CONVIVÊNCIA DA PARCERIA E INTERFACE.

1.3. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

1.3.1. As definições deste ACORDO têm os significados atribuídos pelo ANEXO 1 do EDITAL – GLOSSÁRIO, seja no plural ou no singular;

1.3.2. As definições serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural;

1.3.3. Todas as referências neste ACORDO para designar cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste ACORDO, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

1.3.4. Todas as referências ao presente ACORDO ou a qualquer outro documento relacionado a esta CONCESSÃO deverão considerar eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

1.3.5. Toda a referência feita à legislação e atos normativos deverá ser compreendida como a legislação e atos normativos vigentes à época do

caso concreto e a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação e consideradas suas alterações;

1.3.6. Os títulos das Cláusulas não devem ser considerados em sua interpretação;

1.3.7. O uso neste ACORDO do termo “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando.

1.4. Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação, no EDITAL e neste ACORDO, prevalecerá, em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes, exceto as normas legais dispositivas de direito privado.

1.5. No caso de divergência, conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos do CONTRATO e o presente ACORDO, prevalecerão aqueles consignados neste ACORDO.

Cláusula 2. OBJETO DO ACORDO TRIPARTITE ‌‌

3.1 O presente ACORDO tem por objeto disciplinar os direitos e deveres conferidos às PARTES por ocasião da ocorrência de um EVENTO DE ALERTA, conforme aqui disciplinado, assim como o estabelecimento dos termos e condições em que, nessa hipótese, se darão a ASSUNÇÃO DO CONTROLE e a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA da CONCESSIONÁRIA, conforme disposições dos artigos 27 e 27-A da LEI DE CONCESSÕES.

Cláusula 4. CONSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DO ‌

AGENTE (se for o caso)

4.1. A CONCESSIONÁRIA e seus FINANCIADORES, conforme livre ajuste, ficarão responsáveis pela remuneração do AGENTE em contraprestação ao desempenho das atribuições previstas neste ACORDO, ficando vedada a cobrança de qualquer despesa do PODER CONCEDENTE a tal título.

4.2. A CONCESSIONÁRIA poderá providenciar para que qualquer financiador com quem venha a contratar posteriormente à celebração do presente ACORDO também se faça representar pelo AGENTE perante o PODER CONCEDENTE.

4.3. O disposto na cláusula 4.2 deste ACORDO não constitui uma obrigação a cargo da CONCESSIONÁRIA, podendo os novos FINANCIADORES aderirem ou não ao presente ACORDO.

4.4. O AGENTE deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE sua eventual substituição por outro AGENTE nas funções por ele exercidas, solicitando a assinatura de novo ACORDO Tripartite ou a celebração de aditivo ao presente, sendo certo que deverá permanecer responsável até o momento da formalização de sua substituição.

4.5. O PODER CONCEDENTE desde logo concorda, a menos que haja algum impedimento que impeça o AGENTE substituto em contratar com o Poder Público, em celebrar um novo ACORDO TRIPARTITE, cujos termos serão substancialmente os mesmos deste ACORDO.

4.6. Enquanto não formalizada a substituição do AGENTE, qualquer comunicado expedido pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE ora indicado, especialmente a NOTIFICAÇÃO DO PODER CONCEDENTE, será tido por válido e eficaz.

Cláusula 5. AUSÊNCIA DE EFEITO SOBRE O CONTRATO ‌

5.1. Nenhuma das cláusulas do presente ACORDO altera ou modifica quaisquer das obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO, salvo nas situações expressamente identificadas neste ACORDO.

Cláusula 6. ANUÊNCIA COM RELAÇÃO AOS FINANCIAMENTOS E GARANTIAS CONTRATADOS E GARANTIAS OFERTADAS ‌

6.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário estabelecida no CONTRATO, o PODER CONCEDENTE reconhece o recebimento dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO arrolados no Apêndice e a não objeção aos termos da contratação, com as garantias ofertadas pela CONCESSIONÁRIA aos Credores, bem como com as condições em que poderão ser excutidas, reconhecendo que não há violação do CONTRATO.

Cláusula 7. TROCA DE INFORMAÇÕES PELAS PARTES ‌

7.1 A CONCESSIONÁRIA deverá manter os FINANCIADORES e/ou AGENTE semestralmente informado do desempenho de suas obrigações no âmbito do CONTRATO, comunicando-o acerca de eventuais falhas e descumprimentos identificados, a despeito de terem ou não dimensão suficiente para constituir um EVENTO DE ALERTA, tal como previsto neste ACORDO.

7.2 O AGENTE [se o caso] poderá a qualquer momento verificar com o PODER CONCEDENTE a veracidade das informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como solicitar demais informaçõesacerca da Concessão, que julgue conveniente a pedido dos FINANCIADORES e que possam ser prestadas pelo PODER CONCEDENTE.

7.3 A CONCESSIONÁRIA, neste ato, concede:

(i) ao AGENTE o direito a acessar todas as informações relacionadas à CONCESSÃO, que tenham sido fornecidas pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, ou obtidas por essa última no exercício de suas competências legais; e,

(ii) ao PODER CONCEDENTE, autorização para enviar ao AGENTE todas as informações que tenha recebido da CONCESSIONÁRIA, ou obtido no exercício de suas competências legais, sobre a CONCESSÃO.

7.4 Para possibilitar o cumprimento dos termos deste ACORDO, a CONCESSIONÁRIA consente expressamente com o compartilhamento de suas informações bancárias para as PARTES, sem que tal divulgação configure quebra de sigilo bancário nos termos da Lei Complementar n° 105/2001, assim como renuncia ao direito de sigilo sobre os processos administrativos para a apuração de infrações e aplicação de penalidades.

7.5 O PODER CONCEDENTE deverá encaminhar ao AGENTE as comunicações de expectativa e reclamação de sinistro, em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do seu recebimento, visando ao acompanhamento da execução do CONTRATO.

7.6 PODER CONCEDENTE deverá encaminhar ao AGENTE, com periodicidade anual, o RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA, o qual deverá conter, dentre outras julgadas pertinentes pelo PODER CONCEDENTE, as seguintes informações:

7.6.1 Saldo de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO e não amortizado, devidamente contabilizado e aprovado pelo PODER CONCEDENTE conforme normas contábeis em vigor e metodologia de aferição prevista no CONTRATO para a indenização no caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, observada a regulamentação do PODER CONCEDENTE.

7.6.2 Eventos de desequilíbrio econômico-financeiro reconhecidos no âmbito da CONCESSÃO, inclusive com os respectivos valores apurados, quando houver, até a data de elaboração do RELATÓRIO DE SITUAÇÃO REGULATÓRIA da CONCESSIONÁRIA, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE. E,

7.6.3 Relação de multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE no âmbito da execução do CONTRATO, em razão de procedimentos administrativos transitados em julgado, detalhando-se

os valores efetivamente pagos ao PODER CONCEDENTE ou, eventualmente, pendentes de pagamento pela CONCESSIONÁRIA, em valores atualizados.

7.7 As comunicações da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE ao [AGENTE] deverão informar a situação de cumprimento de cada uma das obrigações contratuais, englobando as seguintes categorias:

7.7.1 Programada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu.

7.7.2 Postergada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu, mas seu prazo de conclusão foi postergado mediante autorização do PODER CONCEDENTE.

7.7.3 Reprogramada: obrigação cujo prazo de conclusão original venceu, mas seu prazo de conclusão foi reprogramado mediante autorização do PODER CONCEDENTE.

7.7.4 Adimplida: obrigação concluída conforme o CONTRATO e aceita pelo PODER CONCEDENTE, e,

7.7.5 Não adimplida: obrigação cujo prazo de conclusão venceu, não tendo havido a sua conclusão nem reprogramação autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

Cláusula 8. EVENTOS DE ALERTA ‌

8.1 São EVENTOS DE ALERTA:

8.1.1 O descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer obrigação ou conjunto de obrigações do CONTRATO que, como consequência, possa dar ensejo à execução das garantias prestadas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO, desde que reste configurada pelo menos uma das hipóteses a seguir listadas:

(i) Acontecimento das hipóteses de caducidade de que trata o

CONTRATO.

(ii) Não manutenção da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, na forma estabelecida no CONTRATO. E,

(iii) Esteja em mora quanto ao pagamento de multas aplicadas e/ou valores devidos ao PODER CONCEDENTE em montante superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

8.1.2 A instauração, pelo PODER CONCEDENTE, de procedimento prévio com o oferecimento de prazo para saneamento das falhas e transgressões apuradas nos termos do §3º do art. 38 da LEI DE CONCESSÕES. e,

8.1.3 Situação de grave insolvência financeira ou comprometimento da liquidez de recursos da CONCESSIONÁRIA que coloque em risco o efetivo cumprimento do disposto no CONTRATO ou obrigações financeiras contraídas pela CONCESSIONÁRIA perante os credores.

Cláusula 9. NOTIFICAÇÃO ENTRE AS PARTES E EFEITOS DECORRENTES ‌

9.1. O PODER CONCEDENTE deverá remeter ao [AGENTE] a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, no prazo de 10 (dez) dias a contar da ciência de um dos EVENTOS DE ALERTA previstos na cláusula 8.1, itens (i) e (ii) deste ACORDO, cabendo ao [AGENTE] a mesma obrigação de notificar o PODER CONCEDENTE, no mesmo prazo, sempre que tomar conhecimento do EVENTO DE ALERTA previsto no item (iii).

9.2. A NOTIFICAÇÃO DE ALERTA deverá conter, obrigatoriamente:

(i) A descrição completa do EVENTO DE ALERTA.

(ii) As obrigações contratuais violadas ou não executadas pela CONCESSIONÁRIA, de acordo com os termos do CONTRATO.

(iii) A indicação de todos os valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE ou aos FINANCIADORES, conforme o caso, e vencidos na data da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, juntamente com todos os valores vincendos, acompanhados da descrição da natureza da obrigação da CONCESSIONÁRIA referente ao pagamento de tais valores, conforme cláusulas do CONTRATO e DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO. E,

(iv) hipótese específica prevista na cláusula 8.1, item (iii), apresentação de laudo econômico-financeiro elaborado por entidade independente de auditoria contratada pelosFINANCIADORES, que contenha a análise referente à solvência e liquidez da CONCESSIONÁRIA com base em suas informações contábeis.

a) A CONCESSIONÁRIA anui, desde já, com a obrigação de disponibilizar ao AGENTE, sempre quando solicitado, quaisquer

documentos de natureza econômico-financeira ou contábil para a análise de solvência compreendida nesta subcláusula.

9.3. Eventual atualização dos termos da referida notificação, ou concorrência de outro EVENTO DE ALERTA, dará ensejo à expedição de nova NOTIFICAÇÃO DE ALERTA.

9.4. Na ocorrência de um ou mais EVENTOS DE ALERTA, dar-se-á início AO PERÍODO DE CURA, mediante o envio, pelo AGENTE ou pelo PODER CONCEDENTE, de NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, com cópia à terceira parte deste ACORDO, para que a CONCESSIONÁRIA possa, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da entrega da primeira notificação, sanar os EVENTOS DE ALERTA apontados.

9.4.1 O PODER CONCEDENTE, em caso de pedido da CONCESSIONÁRIA, ou a pedido do AGENTE, poderá estender o PERÍODO DE CURA, caso entenda ser insuficiente o prazo inicialmente concedido para sanar os EVENTOS DE ALERTA apontados na notificação.

9.4.2 O prazo mencionado neste item não será aplicado caso haja previsão expressa no CONTRATO, ou nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, de outro prazo para sanar eventos de inadimplemento específicos, hipótese em que o PERÍODO DE CURA terá o mesmo prazo estabelecido no CONTRATO, ou nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, conforme o caso.

9.4.3 O PERÍODO DE CURA será considerado, para fins de enquadramento legal, como o procedimento prévio de oferecimento de prazo para o saneamento das falhas e transgressões, nos termos do §3º do art. 38 da LEI DE CONCESSÕES.

9.5. Caso a CONCESSIONÁRIA não tenha sanado todos os inadimplementos identificados no EVENTO DE ALERTA dentro dos respectivos PERÍODOS DE CURA, será facultado aos FINANCIADORES, adotar uma das seguintes medidas:

(i) Adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a CONCESSIONÁRIA estiver em mora frente ao PODER CONCEDENTE caso em que se sub-rogarão perante a CONCESSIONÁRIA.

(ii) Solicitar ao PODER CONCEDENTE o exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA da CONCESSIONÁRIA, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO. E,

(iii) Solicitar ao PODER CONCEDENTE a ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO da CONCESSIONÁRIA, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO.

9.6. Caso sejam atendidas as exigências contidas nos artigos 27 e 27-A da LEI DE CONCESSÕES, o PODER CONCEDENTE autorizará, conforme o caso, a Administração Temporária ou a Assunção do Controle Societário, conforme descritos nos itens (ii) e (iii) da cláusula 9.5 deste ACORDO.

9.7. O AGENTE poderá exercer os direitos previstos na cláusula 9.5, dando início ao

PERÍODO DE EXERCÍCIO, nas seguintes hipóteses:

(i) A qualquer tempo, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA frente às obrigações estipuladas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, e caso a CONCESSIONÁRIA permaneça em situação de inadimplência após expirado o PERÍODO DE CURA, mediante notificação prévia por escrito ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA. Ou,

(ii) Em até 30 (trinta) dias contados da notificação do PODER CONCEDENTE, no caso de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA frente às obrigações estipuladas no CONTRATO, caso a CONCESSIONÁRIA permaneça em situação de inadimplência durante tal período.

9.8. Os direitos conferidos na cláusula 9.5 deste ACORDO representam uma faculdade conferida ao AGENTE, cujo não exercício não acarretará qualquer punição ao AGENTE ou aos FINANCIADORES, e nem será valorado de qualquer maneira em desfavor dos FINANCIADORES por parte do PODER CONCEDENTE.

9.9. Para adimplir as obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO, o AGENTE poderá, a seu único e exclusivo critério, em nome da CONCESSIONÁRIA, executar ou providenciar a execução de qualquer ato dela exigido, ou ainda sanar qualquer violação ou omissão por parte dela.

9.10. Durante a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA ou a ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO, o AGENTE poderá contratar terceiros, em nome da CONCESSIONÁRIA, para a execução das obrigações previstas no CONTRATO.

9.11. O regular adimplemento de obrigação prevista no CONTRATO, nos termos da

subcláusula 9.9, após aceite do PODER CONCEDENTE, deverá ser reconhecido pelo

PODER CONCEDENTE como se executado pela própria CONCESSIONÁRIA, de modo que tal obrigação será considerada quitada, caso atendido todos parâmetros contratuais e normas técnicas.

9.12. O uso da faculdade conferida pela cláusula 9.9 deste ACORDO não deverá ser interpretado como uma assunção pelo AGENTE ou por pessoa agindo em seu nome, de quaisquer outras obrigações, ainda que acessórias, atribuídas à CONCESSIONÁRIA pelo CONTRATO.

9.13. O uso da faculdade conferida pela Cláusula 9.9 deste ACORDO não afasta a obrigação de cumprimento dos parâmetros técnicos e de desempenho contratuais, bem como não enseja à CONCESSIONÁRIA qualquer direito a reequilíbrio econômico- financeiro.

9.14. Durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, não serão instaurados processos administrativos destinados à decretação de caducidade.

9.15. A execução de obras, processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos, bem como o depósito dos recursos vinculados serão suspensos durante o PERÍODO DE EXERCÍCIO, ficando inoperante, do mesmo modo, as compensações previstas no mecanismo de proteção cambial.

9.16. Os montantes correspondentes às multas e às parcelas vinculadas serão reajustados pelo IPCA/IBGE, devendo ser quitados pela CONCESSIONÁRIA após o término do respectivo período, ou, caso ocorra a extinção antecipada da Concessão, incluídos no cálculo de eventual indenização devida à CONCESSIONÁRIA na forma prevista no CONTRATO.

9.16.1. De todo modo, será calculado o respectivo crédito em favor do PODER CONCEDENTE, de modo a viabilizar a quitação dos valores pela CONCESSIONÁRIA após o término do PERÍODO DE EXERCÍCIO.

9.17. A apuração das circunstâncias que ensejaram o inadimplemento contratual por parte da CONCESSIONÁRIA, incluindo eventuais causas excludentes de culpabilidade, será feita em processo administrativo próprio.

9.18. O AGENTE deverá notificar o PODER CONCEDENTE, em momento posterior ou conjuntamente com a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA por ele emitida, a respeito de qualquer decisão referente ao vencimento antecipado de débitos ou exercício de medidas de execução previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, em até 10 (dez) dias da decisão tomada.

9.19. O AGENTE deverá notificar imediatamente o PODER CONCEDENTE assim que qualquer EVENTO DE ALERTA não mais persistir, com o adimplemento da obrigação que motivou a expedição da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA.

9.20. O recebimento pelo PODER CONCEDENTE da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA emitida pelo AGENTE, nos casos em que o EVENTO DE ALERTA não represente qualquer descumprimento do CONTRATO, mas diga respeito tão somente a obrigações pactuadas entre a CONCESSIONÁRIA e seus FINANCIADORES, não obriga o PODER CONCEDENTE à prática de qualquer ato, com exceção daqueles previstos neste ACORDO.

9.21. A partir do advento da DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO poderão ser retomadas a execução das obras, a cobrança das penalidades aplicadas pelo PODER CONCEDENTE , bem como as parcelas vinculadas, que deverão ser depositados pela CONCESSIONÁRIA na forma do CONTRATO.

9.21.1. Na ocorrência de dois ou mais PERÍODOS DE EXERCÍCIO em curso simultaneamente, a retomada das obrigações previstas na cláusula 9.21 ocorrerá quando do advento da primeira DATA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO.

9.22. O PODER CONCEDENTE, durante o PERÍODO DE CURA e o PERÍODO DE EXERCÍCIO, não deverá suspender quaisquer obrigações contratuais que lhes tenham sido atribuídas pelo CONTRATO, observado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

Cláusula 10. ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA ‌

10.1. Considerar-se-á atendida a NOTIFICAÇÃO DE ALERTA nos casos em que:

(i) Ocorra o adimplemento das obrigações da CONCESSIONÁRIA por parte do AGENTE, conforme subcláusula 9.9.

(ii) A própria CONCESSIONÁRIA execute as obrigações identificadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA sem que ocorra o exercício dos direitos conferidos ao AGENTE.

(iii) O AGENTE opte pelo exercício da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a CONCESSIONÁRIA cumpra as obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA.

(iv) O AGENTE opte pelo EXERCÍCIO DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO e, dentro do PERÍODO DE EXERCÍCIO, a

CONCESSIONÁRIA cumpra as obrigações indicadas na NOTIFICAÇÃO DE ALERTA.

10.2. Quando o EVENTO DE ALERTA se restringir unicamente a inadimplementos dos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO, o PERÍODO DE EXERCÍCIO perdurará até o cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das respectivas obrigações.

10.3. O ATENDIMENTO À NOTIFICAÇÃO DE ALERTA ocasionará a extinção do PERÍODO DE EXERCÍCIO e o arquivamento dos processos administrativos que fundamentaram a emissão da NOTIFICAÇÃO DE ALERTA, ressalvados aqueles de caráter sancionador, voltados à aplicação de multas contratuais.

Cláusula 11. ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA ‌

11.1. O início da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA pelo estará condicionado à aprovação pelo PODER CONCEDENTE quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo AGENTE, nos exatos termos previstos no Edital.

11.1.1. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE em relação à ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 11.1 não obsta a apresentação de nova NOTIFICAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, caso sanada a falha identificada.

11.2. São conferidos, aos FINANCIADORES, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995:

11.2.1. A possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros.

11.2.2. A possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros.

11.2.3. O exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FINANCIADORES, possa comprometer a reestruturação.

11.3. O AGENTE deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, formular e apresentar à CONCESSIONÁRIA e ao

PODER CONCEDENTE, o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo AGENTE ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do CONTRATO devendo o referido Plano guardar conformidade com o EVENTO DE ALERTA que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste ACORDO.

11.3.1. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO a ser apresentado pelo AGENTE necessariamente conterá os seguintes elementos:

(i) Nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

(ii) Discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis:

a) Conversão em ações de emissão da CONCESSIONÁRIA, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da CONCESSIONÁRIA.

b) Concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no CONTRATO.

c) Substituição total ou parcial dos administradores da CONCESSIONÁRIA;

d) Concessão aos FINANCIADORES de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO especificar.

e) Aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da CONCESSIONÁRIA.

f) Alterações nos CONTRATOs de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante ACORDO ou convenção coletiva a serem celebrados pela

CONCESSIONÁRIA e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente.

g) Dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem

constituição de garantia própria ou de terceiros.

h) Venda parcial dos bens, observando-se o CONTRATO e os normativos do PODER CONCEDENTE aplicáveis aos Bens Reversíveis.

i) Equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que o PODER CONCEDENTE autorizar a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo do disposto em legislação específica.

j) Emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários.

k) Contratação, às expensas da CONCESSIONÁRIA, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao administrador temporário no exercício de suas funções.

l) Proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do CONTRATO, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pelo PODER CONCEDENTE, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto.

m) Proposta de repactuação com os FINANCIADORES da forma de cumprimento dos financiamentos existentes.

(iii) O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da CONCESSÃO.

(iv) Demonstração da viabilidade econômica e técnica do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

(v) As demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o PLANO DE

REESTRUTURAÇÃO, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável.

(vi) O prazo necessário para a execução integral do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada do PODER CONCEDENTE, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução.

(vii) Outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da CONCESSIONÁRIA, decorrentes da execução de garantias ou não.

11.4. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO deverá ser apresentado à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE , sendo que a este último caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias:

(i) Aprovar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, hipótese em que se

iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento. Ou,

(ii) Rejeitar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

11.5. Rejeitado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo PODER CONCEDENTE, será facultado ao AGENTE optar por apresentar novo PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO.

11.5.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do AGENTE de excutir as referidas garantias.

11.6. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do AGENTE, dos FINANCIADORES ou do administrador temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive com o PODER CONCEDENTE ou empregados.

11.7. A ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará a responsabilização pessoal do AGENTE ou dos FINANCIADORES pelas obrigações detidas pela CONCESSIONÁRIA no âmbito da CONCESSÃO, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

11.8. O AGENTE poderá requerer eventual conversão da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA em ASSUNÇÃO DE CONTROLE SOCIETÁRIO, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da CONCESSIONÁRIA e/ou a inefetividade da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA.

11.9. O PODER CONCEDENTE poderá interromper, a qualquer tempo, a ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo AGENTE, pelos FINANCIADORES ou pela CONCESSIONÁRIA, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

Cláusula 12. ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO ‌

12.1. O início da ASSUNÇÃO DE CONTROLE SOCIETÁRIO pelos FINANCIADORES, nos termos do Art. 27-A da LEI DE CONCESSÕES, está condicionado à comprovação, por parte daqueles, de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no EDITAL.

12.1.1 Eventual negativa pelo PODER CONCEDENTE do início da ASSUNÇÃO DO CONTROLE em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 12.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Assunção de Controle, em até 15 dias, caso sanada a falha.

12.2. São direitos do AGENTE/FINANCIADORES, durante a ASSUNÇÃO DO CONTROLE, exercer em sua plenitude todos os direitos emergentes da propriedade das ações cuja propriedade resolúvel lhes for transferida ou por meio de outra forma de garantia possível, em especial:

(i) a convocação de assembleia geral, eleição ou destituição dos membros dos conselhos administrativo e fiscal da CONCESSIONÁRIA, quando tais competências forem dos acionistas. E,

(ii) acessar todas as informações da CONCESSIONÁRIA relacionadas ao CONTRATO, para a elaboração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

12.3. O AGENTE deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após a aprovação da ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO, formular e apresentar ao PODER CONCEDENTE, PLANO DE REESTRUTURAÇÃO ou a readequação do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO vigente, mantendo o cronograma total. contendo as medidas propostas para sanear os inadimplementos identificados e permitir a regularização da

execução do CONTRATO, nos termos previstos na cláusula 11.3.1, vedada alteração do referido cronograma.

12.4. O PLANO DE REESTRUTURAÇÃO ou sua readequação deverá ser apresentada ao PODER CONCEDENTE, que deverá, no prazo de 30 (trinta) dias:

(i) Aprovar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, hipótese em que se

iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento. Ou,

(ii) Rejeitar o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO.

12.5. Rejeitado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo PODER CONCEDENTE, será facultado ao AGENTE optar por apresentar novo PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO.

12.5.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do AGENTE de excutir as referidas garantias.

12.6. Em caso de aprovação do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO ou da sua readequação, os FINANCIADORES seguirão o mesmo regime de responsabilidade aplicável aos antigos controladores da CONCESSIONÁRIA, não ficando solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas no CONTRATO antes da ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO.

12.7. O AGENTE deverá comunicar previamente ao PODER CONCEDENTE eventual restabelecimento do controle societário pelos antigos controladores da CONCESSIONÁRIA.

12.8. O PODER CONCEDENTE poderá interromper, a qualquer tempo, a ASSUNÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo AGENTE, pelos FINANCIADORES ou pela CONCESSIONÁRIA, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

Cláusula 13 RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA ‌

13.1. Durante a confecção do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, e até seu integral cumprimento, as PARTES concordam que os valores arrecadados com a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e as RECEITAS ACESSÓRIAS deverão ser utilizados exclusivamente para as finalidades abaixo indicadas:

(iii) Custeio das despesas e investimentos necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS relacionados à CONCESSÃO. E,

(iv) Havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, amortização ou liquidação dos financiamentos outorgados pelos FINANCIADORES.

13.2. O pagamento de multas aplicadas pelo PODER CONCEDENTE não inscritas em dívida ativa ficará sobrestado até a conclusão da integral do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO ou até que comprovado seu descumprimento.

13.3. As PARTES concordam que o disposto na cláusula 13.1 deste ACORDO não prejudicará a capacidade dos FINANCIADORES de executarem as garantias outorgadas no âmbito dos financiamentos concedidos à CONCESSIONÁRIA.

Cláusula 14. VIGÊNCIA DO ACORDO ‌

14.1. Este ACORDO terá vigência até que sobrevenha a quitação das obrigações relativas ao CONTRATO de financiamento pela CONCESSIONÁRIA ou a formalização do TERMO DE DEVOLUÇÃO definitivo, definido nos termos do CONTRATO.

Cláusula 15. PRESERVAÇÃO DOS BENS REVERSÍVEIS ‌

15.1. Sem prejuízo das demais disposições previstas neste ACORDO, o AGENTE concorda, em seu próprio nome e em nome dos FINANCIADORES, que não exercerá quaisquer direitos que lhe foram outorgados ou tomará quaisquer outras medidas que venham a prejudicar a reversão de ativos regulada pelo CONTRATO.

Cláusula 16. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ‌

16.1. O PODER CONCEDENTE e o AGENTE xxxxxxx, em mútuo benefício, cumprir com os requisitos previstos na Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011 no que diz respeito à divulgação pública de informações a respeito da CONCESSÃO.

Cláusula 17. ALTERAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO ‌

17.1. O exercício por uma das PARTES de qualquer direito ou medida corretiva prevista no presente ACORDO ou em lei, não representará renúncia ou impedimento do posterior exercício desses ou outros direitos ou medidas corretivas.

17.2. As medidas corretivas estabelecidas neste instrumento são cumulativas e não excluem quaisquer outras previstas em lei, podendo ser exercidas pelo AGENTE ou pelos FINANCIADORES, ou ainda mediante procuração.

17.3. Nenhuma renúncia apresentada pelas PARTES quanto a qualquer direito ou medida corretiva prevista neste ACORDO, ou em lei, deverá ser considerada como renúncia a outros ou subsequentes direitos ou medidas corretivas previstas neste ACORDO e legislação própria.

17.4. A anuência de uma das PARTES com relação a qualquer ato praticado por outra Parte que exigiu tal anuência não tornará desnecessária a obtenção da anuência para qualquer ato subsequente que a exija.

Cláusula 18. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS ‌

18.1. Caso ocorra qualquer disputa entre o PODER CONCEDENTE e o AGENTE e/ou FINANCIADORES, as PARTES resolverão conforme os procedimentos estabelecidos no CONTRATO para solução de divergências, sendo que o AGENTE e/ou FINANCIADORES terão os mesmos direitos e obrigações que a CONCESSIONÁRIA, conforme procedimentos estabelecidos no CONTRATO.

18.2. Nenhuma das disposições da cláusula 18.1 deste ACORDO altera os direitos e ações que poderão ser exercidos pelo AGENTE e/ou FINANCIADORES em face da CONCESSIONÁRIA, os direitos da CONCESSIONÁRIA descritos nos DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO ou os procedimentos legais assegurados ao AGENTE e/ou FINANCIADORES para excussão de suas garantias.

Cláusula 19. SUCESSORES E REPRESENTANTES ‌

19.1. Nenhuma das PARTES do presente CONTRATO poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito das outras PARTES, ressalvada, contudo, a substituição do AGENTE prevista na subcláusula 4.4 deste ACORDO, hipótese em que o AGENTE poderá atribuir ou transferir seus direitos e obrigações ao AGENTE sucessor, desde que em conformidade com os DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO e mantidas todas as condições que fundamentaram a anterior aprovação do PODER CONCEDENTE.

Cláusula 20. INVALIDAÇÃO ‌

20.1. Caso uma ou mais das disposições contidas neste ACORDO, por qualquer razão, seja considerada nula, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição que possa ser mantida, devendo este ACORDO ser interpretado como se tal disposição fosse excluída.

Cláusula 21. EFICÁCIA DAS NOTIFICAÇÕES E CONTAGEM DOS PRAZOS ‌

21.1. Sempre que, ao abrigo das disposições do presente instrumento, seja necessário ou recomendável que uma PARTE entregue a outra, qualquer aprovação, notificação, pedido, demanda, relatório ou outras formas de comunicação, tais ações serão realizadas por escrito e não serão eficazes para qualquer finalidade, a menos que sejam recebidas

sob protocolo ou remetidas pelo correio com aviso de recebimento para os endereços indicados a seguir:

Se para o PODER CONCEDENTE:

[DEPARTAMENTO/RESPONSÁVEL/CONCESSÃO]

Se para a CONCESSIONÁRIA:

[DEPARTAMENTO/RESPONSÁVEL/CONCESSÃO]

Se para o AGENTE/FINANCIADORES:

[DEPARTAMENTO/RESPONSÁVEL/CONCESSÃO]

21.2. Qualquer uma das PARTES poderá, mediante aviso por escrito entregue às outras PARTES, designar um endereço adicional e/ou outro endereço, ou uma pessoa adicional e/ou outra pessoa a quem todas essas notificações, solicitações, exigências, relatórios e comunicações deverão, a partir desse momento, deverão ser endereçadas.

21.3. Qualquer aviso, solicitação, demanda, relatório ou outra comunicação será considerada entregue na data do respectivo recebimento, aplicando-se o disposto no CONTRATO.

21.4. A contagem dos prazos previstos neste ACORDO será feita em dias corridos, excluindo-se o dia de início e incluindo-se o dia de vencimento.

Cláusula 22. EFEITOS DA RECISÃO SOBRE O CONTRATO ‌

22.1. Sem prejuízo de quaisquer direitos que uma das PARTES poderá exercer, a violação deste ACORDO não deverá por si só resultar no direito de extinguir o CONTRATO.

Cláusula 23. AUSÊNCIA DE INTEFERÊNCIA POR PARTE DA CONCESSIONÁRIA ‌

23.1. A CONCESSIONÁRIA celebra este ACORDO reconhecendo e concordando com as disposições aqui estabelecidas, comprometendo-se também a não realizar ou deixar de realizar qualquer ação que possa impedir que quaisquer das PARTES gozem dos direitos previstos neste ACORDO.

23.2. As PARTES reconhecem que a celebração deste ACORDO não altera a repartição dos riscos estabelecida no CONTRATO.

Cláusula 24. ÔNUS DO AGENTE [se o caso]‌

24.1. O PODER CONCEDENTE reconhece e concorda que o AGENTE não deverá ser obrigado a executar nenhuma das obrigações da CONCESSIONÁRIA, conforme

previstas no CONTRATO com ressalva das faculdades e obrigações decorrentes da adoção de uma das medidas previstas na subcláusula 9.5 deste ACORDO.

Cláusula 25. DIREITO APLICÁVEL E FORO ‌

25.1. Este ACORDO será regido e interpretado de ACORDO com as leis da República Federativa do Brasil, sendo competente o Foro da Comarca do Município de Porto Alegre, para dirimir qualquer controvérsia não passível de resolução por meio dos mecanismos de solução de divergência previstos neste ACORDO.

Document Metadata

Table of Contents

CONCORRÊNCIA PÚBLICA INTERNACIONAL Nº [●]/[●]

Document Metadata