Termos e Condições Gerais de Vendas

Termos e Condições Gerais de Vendas

Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda.

Divisão Weber

PREÂMBULO

O presente documento estabelece as normas gerais para venda de Produtos da SAINT-GOBAIN DO BRASIL PRODUTOS INDUSTRIAIS E PARA

CONSTRUÇÃO LTDA (“WEBER”) e o CLIENTE, prevalecendo sobre estes termos e condições gerais tão somente eventuais cláusulas e condições acordadas em contratos ou documentos específicos de venda e fornecimento, firmados por ambas as Partes.

Eventuais condições gerais de compra do CLIENTE somente terão validade mediante a expressa confirmação da XXXXX. A ausência de contestação e/ou o fornecimento de Produtos ou serviços, não significam aceitação pela WEBER de termos e condições outros que não os aqui estabelecidos.

O Cliente ao solicitar o seu cadastramento e/ou ao realizar pedido de compra estará automaticamente declarando estar integralmente de acordo com os termos e condições deste documento.

DECLARAÇÃO SOBRE PRINCÍPIOS DE CONDUTA

A XXXXX e o CLIENTE declaram que (i) não emprega e/ou utiliza, direta ou indiretamente, mão-de-obra infantil ou trabalho escravo, forçado, involuntário, compulsório ou degradante, bem como (ii) não subcontrata e/ou mantem relações negociais com quaisquer terceiros que comprovadamente utilizem, explorem e/ou, por qualquer outro meio ou forma, empreguem ou tenham sido investigadas por empregar trabalho infantil ou trabalho escravo, forçado, involuntário, compulsório ou degradante.

A XXXXX e o CLIENTE, por si ou por intermédio de qualquer de seus diretores, empregados, representantes, distribuidores, procuradores, agentes, prepostos em geral ou sócios agindo em seu nome, se obriga a abster-se de praticar quaisquer atos

definidos na Lei 12.846/13, notadamente, os listados no art. 5º. Além disso, se obriga também a abster-se de: (i) conceder favores ou benefícios com vistas a obter vantagens ilegais para si ou para outrem; e (ii) praticar qualquer ato que possa constituir uma violação à legislação aplicável, nacional e/ou internacional, incluindo a Lei 12.846/13, lei norte-americana Foreign Corrupt Practices Act e a britânica UK Bribery Act e no que forem aplicáveis, os seguintes tratados internacionais: a Convenção Interamericana Contra a Corrupção (Convenção da OEA), a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção e a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE);

O não cumprimento, parcial ou total, do quanto descrito acima, bem como o não cumprimento de quaisquer leis anticorrupção aplicáveis e/ou normas internas da SAINT-GOBAIN, será considerada uma infração grave ao contrato de fornecimento ou pedido de compra e venda e conferirá à SAINT-GOBAIN o direito de, sem quaisquer ônus, (i) extinguir o contrato de fornecimento por justa causa ou não atender ao pedido de compra e venda, (ii) suspender ou reter pagamento por serviços realizados independentemente de qualquer notificação e, além de qualquer outro direito que a SAINT-GOBAIN possa ter, recuperar (i) o montante ou valor de pagamento/ato impróprio;

(ii) qualquer multa ou despesa incorrida em conexão ao pagamento, ato ou omissão imprópria.

Para os fins da presente Cláusula, o CLIENTE declara neste ato que: (a) não violou, viola ou violará quaisquer normas, regras, leis e tratados anticorrupção; (b) já tem implementado ou se obriga a implementar um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula; (c) tem ciência que qualquer atividade que viole as regras anticorrupção é proibida e que conhece as consequências legais decorrentes de tal violação.

O Cliente compromete-se a cumprir todas as leis aplicáveis inclusas, mas não limitadas a legislação de controle de exportação. Se, a qualquer momento, qualquer nova lei ou

regulamento tornar o desempenho das suas funções impossíveis ou ilegais para o vendedor, o vendedor terá o direito de cancelar o pedido e terminar o relacionamento sem qualquer responsabilidade para o cliente.

DEFINIÇÕES

"Cliente": pessoa jurídica que compra os Produtos ou serviços para o seu próprio uso (“consumo próprio”) ou revenda.

"WEBER": Saint-Gobain Produtos Industriais e para Construção Ltda. ou qualquer uma das suas filiais cujo nome apareça na nota fiscal, domiciliadas no endereço indicado.

“Documento de Compra” é a cópia eletrônica do Pedido de Xxxxx enviada automaticamente ao Cliente quando da entrada no sistema integrado de negócio da XXXXX, descreve os Produtos ou serviços comprados e as condições de vendas acordadas com o Cliente.

“Pedido de Venda” são os pedidos enviados pelos agentes de vendas ou pelo Cliente com base nas condições negociadas e acordadas entre as partes.

“Preço” é o Preço total a ser pago pelo Cliente à XXXXX pelo Produto e/ou Serviço adquirido, incluindo tributos de responsabilidade da XXXXX, incluindo o valor do frete quando aplicável.

“Produtos” são Produtos para o mercado da construção desenvolvidos ou comercializados pela WEBER.

OFERTA DE PRODUTOS

As linhas de Produtos da XXXXX estão disponibilizadas para consulta de seus Clientes por meio eletrônico através do website xxx.xxxxx.xxx.xx, bem como através de outros materiais destinados à sua divulgação desenvolvidos pela WEBER. As imagens e os textos que ilustram e descrevem os produtos no website ou em outros materiais destinados à sua divulgação são não contratuais e servem apenas para fins informativos. A

XXXXX não deve ser responsabilizada em caso de erros ou omissões das imagens e dos textos exibidos no website.

A WEBER determinará quais serão os Produtos standard (em linha) e quais são os Produtos considerados eventuais (não standard), adquiridos sob encomenda, bem como quais serão os Produtos que sairão de linha, reservando-se ao direito de retirar do mercado, sem prévio aviso, quaisquer de seus Produtos ou peças publicitárias, tanto pela modificação na linha de seus Produtos ou por qualquer outro motivo que a WEBER possa considerar.

A descontinuação dos Produtos em linha será informada aos Clientes com até 30 (trinta) dias de antecedência do encerramento da produção através de comunicação que se dará por informação disponibilizada através de nosso(s) agente(s) de venda(s), comunicado(s) do nosso departamento comercial, departamento de marketing, website ou qualquer outra ferramenta.

Para Produtos não standard e/ou sob encomenda os Preços e demais condições comerciais praticados serão os previamente detalhados e acordados por escrito entre as partes.

PEDIDOS DE COMPRA

Qualquer pedido estará sujeito à aceitação / confirmação prévia pela XXXXX, e poderá ser atendido de forma total ou parcial de acordo com a disponibilidade.

Qualquer cadastro de novos Clientes estará sujeito à aceitação prévia pelas áreas comercial e financeira da WEBER. Após aceito, é de responsabilidade do CLIENTE manter junto a XXXXX todas as suas informações cadastrais atualizadas, comunicando sempre qualquer alteração, incluindo-se endereços eletrônicos de contato e recebimento de nota fiscal eletrônica. A WEBER se reserva ao direito de consultar a qualquer momento órgãos públicos competentes ou banco de dados empresas privadas para averiguação das informações prestadas pelo Cliente para fins de cadastro.

A WEBER reserva-se ao direito de comercializar volumes e quantidades mínimas a segmentos de mercado, regiões e Clientes específicos.

Ao Cliente é facultado cancelar ou alterar os pedidos de produtos standard desde que tal solicitação seja formalizada e aceita pela WEBER através de um agente comercial reconhecido ou por escrito pelo próprio Cliente, e ocorra em até 3 (três) dias corridos do recebimento do Documento de Compra eletrônico. No tocante a pedidos relativos a produtos não standard ou sob encomenda, eventual alteração dependerá de consulta prévia e não poderá ser realizada com antecedência inferior a 3 (três) dias úteis do recebimento do Documento de Compra eletrônico, no caso de cancelamento total ou parcial.

Em caso de rescisão ou cancelamento de pedidos em desacordo com o acima disposto, o Cliente pagará a WEBER o valor dos Produtos constantes da(s) nota(s) fiscal(is), Produtos já fabricados, ou em processo de fabricação, encomendas colocadas pela WEBER junto a terceiros, despesas de fabricação, engenharia e administração, bem como quaisquer outras despesas da WEBER ou custos incorridos para o fornecimento até a data da rescisão ou de seu cancelamento.

Os pedidos de cancelamento e/ou alteração deverão necessariamente ser formalizados por escrito pelo CLIENTE e somente serão considerados cancelados/alterados após expressa informação por escrito da XXXXX, observadas as condições do parágrafo anterior.

Qualquer retirada de Produtos fica sujeita ao agendamento e confirmação de disponibilidade por escrito. A XXXXX não assumirá nenhuma despesa de transporte ou ônus oriundo de Clientes que demandarem a retirada de materiais nas suas unidades fabris ou centros de distribuição, antes do prazo combinado no Pedido de Venda e confirmado através do Documento de Compra eletrônico.

PREÇOS / CONDIÇÃO DE PAGAMENTO / PAGAMENTO

Os Preços e condições de pagamento são os convencionados diretamente por escrito ou por meio eletrônico, e em comum

acordo, entre as partes. O preço praticado será aquele vigente na data do faturamento e não da data da solicitação do pedido.

Na eventualidade de emissão de proposta de venda e fornecimento, esta terá validade de até 7 (Sete) dias corridos a contar da data de sua emissão. Findo este prazo, a WEBER se reserva o direito de revisar total ou parcialmente as condições oferecidas e não isentará o Cliente de arcar com suas responsabilidades quando se tratar de Produtos não standard. Após esse prazo de validade o Preço praticado será aquele vigente na data do faturamento e não necessariamente os da data da solicitação do pedido.

Os tributos incidentes sobre o fornecimento estarão explicitados na nota fiscal e de acordo com as alíquotas vigentes na data do faturamento.

A condição de pagamento será a definida pela WEBER conforme Xxxxxx xx Xxxxx ou de acordo com contratos ou documentos específicos de venda e fornecimento firmados por ambas as Partes.

O Cliente não poderá suspender o pagamento ou efetuar pagamentos parciais, ou ainda, retenções de qualquer natureza, baseado em reclamações não reconhecidas e previamente apuradas e validadas pela WEBER.

Na hipótese de ocorrer atraso no pagamento de qualquer parcela por motivos não imputáveis à XXXXX, a mesma sofrerá os encargos de juros, correção monetária e multa até a sua efetiva liquidação, e estará sujeita às sanções de acordo com nossa política de crédito.

Eventuais descontos promocionais ou bonificações serão estipulados única e exclusivamente pela WEBER, quando não existirem contratos ou documentos específicos de venda e fornecimento, firmados por ambas as Partes especificando descontos promocionais ou bonificações.

LIMITES DE CRÉDITO

A XXXXX, após analisar a documentação do Cliente, poderá determinar um limite de crédito rotativo a ser concedido bem como a classificação de risco. Periodicamente e de acordo com critério exclusivo da XXXXX, os limites de crédito rotativo serão reavaliados.

Os Pedidos de Vendas que excederem aos limites de crédito pré- estabelecidos serão automaticamente bloqueados pelo sistema da WEBER e submetidos à análise pela área competente.

A liberação dos Pedidos de Vendas ficará a critério exclusivo da WEBER ou em caso de regularização de pagamento de eventuais valores em aberto.

Novos Pedidos de Vendas somente serão aceitos e processados na hipótese do regular adimplemento pelo Cliente quanto a faturamentos anteriores realizados.

Atrasos no pagamento ensejarão suspensão do crédito concedido até a efetiva regularização pelo Cliente dos valores em aberto. O restabelecimento do crédito ocorrerá a exclusivo critério da XXXXX.

Os Clientes poderão apresentar garantias com o intuito de ampliar seus limites de crédito, mediante acordo prévio e escrito entre as partes.

Atrasos no pagamento ensejarão suspensão dos limites de crédito até a efetiva regularização pelo CLIENTE dos valores em aberto, o restabelecimento ocorrerá a exclusivo critério da WEBER.

FATURAMENTO, ENTREGA E DEVOLUÇÕES

Os prazos de entrega ou disponibilidade do Produto para retirada pelo Cliente serão informados pela WEBER no Documento de Compra eletrônico.

O Cliente efetuará o agendamento prévio para a retirada dos Produtos nas datas indicadas no Documento de Compra eletrônico ou acordadas entre as partes, caso contrário, a WEBER reserva- se o direito de cancelar o pedido.

As solicitações de devoluções, totais ou parciais dos Pedidos de Vendas poderão ser aceitas apenas e tão somente nos seguintes casos, salvo disposição em contrário, por escrito entre as partes:

- Produtos em desacordo com o pedido;

- identificação de problemas de qualidade de Produtos, desde que previamente analisados e aceitos pela WEBER;

- documentação fiscal em desacordo com a legislação vigente.

Após a assinatura dos canhotos das Notas Fiscais de entrega, as devoluções somente serão aceitas se precedidas de contato formal à XXXXX, justificando-se a pretendida devolução. A nota fiscal de devolução só poderá ser emitida após autorização emanada por escrito da XXXXX. Devoluções enviadas sem a respectiva autorização poderão, a critério da XXXXX, ser impedidas de serem descarregadas nas unidades da WEBER.

A documentação fiscal referente à devolução deverá, obrigatoriamente, acompanhar as mercadorias devolvidas e possuir a chancela do Posto Fiscal relacionado.

A disponibilidade de Produtos poderá ser adiada na ocorrência de evento de qualquer fato imprevisível considerado como força maior ou quaisquer outros acidentes que tenham interrompido total ou parcialmente a produção, ou no caso de reconhecida e generalizada falta de matéria-prima, materiais, energia ou outras circunstâncias que fujam ao controle da XXXXX. Neste caso, a XXXXX informará ao Cliente para execução de um novo agendamento de retirada ou cronograma de entrega.

Qualquer reclamação do CLIENTE a respeito do estado ou quantidade dos produtos objeto do fornecimento somente será considerada se formulada por escrito, dentro do prazo máximo de 7 (dias) dias a contar da data do recebimento da

mercadoria(comprovação pela data do canhoto de recebimento da mercadoria no local de entrega indicado na nota fiscal).

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

A limitação de responsabilidade da XXXXX, em caso de defeito de fabricação devidamente comprovado pelo Cliente e reconhecido pela WEBER, se restringirá à substituição ou ao reembolso das mercadorias defeituosas, na medida em que a devolução ocorrer por parte do Cliente.

A responsabilidade da XXXXX por eventuais prejuízos está limitada ao valor das mercadorias defeituosas, conforme indicado na(s) respectiva(s) nota(s) fiscal(is) eletrônica(s), considerada a hipótese do acréscimo de eventuais custos diretos incorridos pelo Cliente em virtude da referida substituição de Produtos. A limitação de responsabilidade ora tratada não contemplará quaisquer danos indiretos e lucros cessantes, acerca dos quais o Cliente renuncia expressamente mediante o aceite ao presente instrumento.

Se o Cliente modificar, alterar, estocar, transformar ou manipular os Produtos da XXXXX de qualquer outra maneira que não a recomendada, o fará por sua exclusiva responsabilidade e risco, assumindo assim toda e qualquer responsabilidade e/ou garantia perante terceiros.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

A WEBER é a legítima titular dos direitos de propriedade intelectual de todos os Produtos desenvolvidos e fabricados, exceto se mediante disposição em contrário e por escrito firmado entre as partes.

O presente instrumento não outorga ao Cliente direito algum sobre qualquer propriedade intelectual da XXXXX.

CONFIDENCIALIDADE

Todas as informações, dados, cadastros, materiais, desenhos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos apresentados por uma parte à outra, ou que

venham estas a ter acesso, de qualquer modo, que digam respeito direta ou indiretamente ao objeto destes Termos e Condições Gerais de Vendas, deverão ser tratados com o mais absoluto sigilo e com a mais rigorosa confidencialidade, de modo a evitar, por qualquer meio ou forma, o seu conhecimento por terceiros, seja durante ou após sua vigência. As partes somente utilizarão os dados, cadastros, informações e documentos fornecidos entre si para o estrito cumprimento destas Condições Gerais de Vendas. Qualquer outra finalidade não prevista neste instrumento dependerá de prévia autorização por escrito de uma parte à outra.

CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

Na hipótese da XXXXX estar impossibilitada de cumprir, no todo ou em parte, qualquer obrigação estipulada devido à situação de caso fortuito ou força maior, estará automaticamente desobrigada do cumprimento de suas obrigações. Contudo, dentro de suas possibilidades, a XXXXX atuará de forma diligente para mitigar eventuais consequências.

DISPOSIÇÕES FINAIS

A WEBER se reserva ao direito de modificar as presentes condições, com o compromisso de informar com antecedência ao Cliente sobre as novas condições que serão aplicadas, bem como sobre a data de modificação.

Se por qualquer motivo qualquer das disposições do presente termo vier a se tornar ou for declarada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer tribunal competente, as Partes negociarão de boa-fé para acordar sobre disposições que as substituam e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das Partes. Neste caso, as demais disposições contratuais não atingidas pela vedação legal subsistirão com sua plena eficácia.

O não exercício por qualquer das partes de seus direitos ou a não exigência do cumprimento de obrigações contraídas pela parte contrária nos prazos convencionados, não importará em

renúncia ou novação e não impedirá o seu exercício ou a sua exigência em qualquer tempo.

EMBALAGENS DE TRANSPORTE DOS PRODUTOS

A embalagem dos produtos (pallets, chapas e molduras) é de propriedade da XXXXX, exceto quando indicado expressamente em contrário, e estes materiais devem ser devolvidos a WEBER, e os custos/despesas implicados será de responsabilidade do CLIENTE.

FORO DE ELEIÇÃO

As partes elegem o Foro Central da Cidade de São Paulo para dirimir quaisquer eventuais disputas oriundas destas Condições Gerais de Fornecimento, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.