Termos e Condições Gerais de Vendas – dsm-firmenich
Termos e Condições Gerais de Vendas – dsm-firmenich
1. Generalidades
1.1 Estes Termos e Condições Gerais de Venda ("Condições") regem a oferta, venda e entrega de todos os bens e/ou serviços (doravante referidos conjuntamente como "Produto(s)") de ou em nome de uma Afiliada da DSM- Firmenich AG oferecendo e/ou vendendo os Produtos (tal Afiliada referida como “Vendedora”) à compradora ("Compradora") e, ao menos que acordado de outra forma por escrito, essas condições aplicam-se a todas as transações entre a Vendedora e a Compradora. Afiliada da DSM- Firmenich AG significa qualquer corporação ou outra entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum pela DSM-Firmenich AG. Uma entidade será considerada como “controladora” de outra entidade se tiver o poder de direcionar ou causar o direcionamento da administração ou das políticas da outra entidade, seja por meio da propriedade de cinquenta por cento (50%) ou mais do capital em aberto ou outra forma.
1.2 Ao firmar um contrato com base nas Condições, a Compradora concorda com a aplicabilidade das mesmas em relação a todas as negociações futuras, mesmo que isso não esteja explicitamente declarado.
1.3 A Vendedora rejeita explicitamente a aplicabilidade de quaisquer termos e condições gerais da Compradora. Além disso, as Condições substituem todos e quaisquer termos de cotações, comunicações, acordos e entendimentos orais e escritos anteriores, das partes em relação à venda e entrega dos Produtos e devem ser aplicadas preferencialmente substituindo todos e quaisquer termos e condições de qualquer pedido feito pela Compradora e quaisquer outros termos e condições apresentados pela Compradora. A falha da Vendedora em se opor aos termos e condições definidos pela Compradora não deve, em nenhum caso, ser interpretada como uma aceitação de qualquer um dos termos e condições da Compradora. Nem o início do desempenho da Xxxxxxxxx nem a entrega da Xxxxxxxxx serão considerados como aceitação de qualquer um dos termos e condições da Compradora. Se as Condições diferirem de qualquer um dos termos e condições da Compradora, as Condições e qualquer comunicação ou conduta subsequente por ou em nome da Vendedora, incluindo, sem limitação, confirmação de um pedido e entrega de Produtos, constituem uma contraoferta e
não aceitação de tais termos e condições apresentados pela Compradora. Qualquer comunicação ou conduta da Compradora que confirme um acordo para a entrega de Produtos pela Vendedora, bem como a aceitação pela Compradora de qualquer entrega de Produtos da Vendedora constituirá uma aceitação das Condições pela Compradora.
1.4 A versão atual das Condições está disponível em www.dsm- xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx. A Vendedora reserva-se o direito de alterar as Condições a qualquer momento.
1.5 Qualquer comunicação eletrônica entre a Vendedora e a Compradora deverá ser válida como original e deve ser considerada uma notificação “por escrito” entre as partes. O sistema de comunicação eletrônica usado pela Vendedora servirá como prova exclusiva do conteúdo e do tempo de entrega e recebimento dessas comunicações eletrônicas.
2. Cotações, Pedidos E Confirmações
2.1 Salvo indicado em contrário, as cotações feitas pela Vendedora em qualquer forma não vinculam a Vendedora e constituem apenas um convite à Compradora para fazer um pedido. Todas as cotações emitidas pela Vendedora são revogáveis e estão sujeitas a alterações sem aviso prévio. Os pedidos não são vinculativos até serem aceitos pela Vendedora por escrito (“o Pedido Confirmado”). A Vendedora tem o direito de recusar um pedido sem indicar os motivos. Qualquer Pedido será considerado confirmado e só poderá ser modificado, rescindido ou cancelado, por completo ou em parte, mediante acordo escrito mútuo entra a Vendedora e a Compradora.
2.2 As cotações de preço com base nas quantidades estimadas ou projetadas estão sujeitas a um aumento se as quantidades reais compradas durante o período especificado forem inferiores às quantidades estimadas ou projetadas.
2.3 Cada entrega deverá ser feita como uma transação separada e qualquer falha na entrega não terá consequências para outras entregas.
2.4 2.4 Exceto conforme previsto no Artigo 6.3, quaisquer amostras fornecidas à Compradora são apenas para fins informativos e de forma alguma implicam quaisquer condições ou garantias expressas ou implícitas de qualquer tipo, incluindo qualidade, descrição, comercialização,
adequação ou conveniência para qualquer finalidade. A Compradora deve estar satisfeita com essas questões antes de fazer o pedido dos Produtos.
3. Preços
3.1 Os preços e as moedas dos Produtos da Vendedora são definidos no Pedido Confirmado. Salvo acordo em contrário por escrito, os preços da Vendedora incluem embalagem padrão, mas não incluem Imposto sobre Valor Agregado ou quaisquer outros impostos, taxas, tarifas ou encargos aplicáveis em qualquer jurisdição cobrados em relação aos Produtos ou à entrega dos mesmos (“Impostos”). O valor de quaisquer Impostos cobrados em conexão com a venda de Produtos à Compradora será por conta da Compradora e será adicionado a cada fatura ou faturado separadamente pela Vendedora à Compradora. Se a Xxxxxxxxx conceder um desconto, este desconto refere-se apenas à entrega especificamente mencionada no Pedido Confirmado.
3.2 A menos que os preços tenham sido indicados como fixos no Pedido Confirmado, a Vendedora tem o direito de aumentar o preço dos Produtos ainda a serem entregues se os fatores determinantes do preço de custo tiverem sofrido um aumento. Estes fatores incluem, mas não se limitam a: matérias-primas e auxiliares, energia, produtos obtidos pela Vendedora de terceiros, salários, vencimentos, contribuições previdenciárias, encargos governamentais, custos de frete e prêmios de seguro. A Vendedora notificará a Compradora sobre tal aumento.
4. Pagamento
4.1 Salvo indicação em contrário no Pedido Confirmado, o pagamento será efetuado com base em dinheiro líquido, a ser recebido pela Vendedora no prazo de 30 (trinta) dias após a data da fatura da Vendedora. Todos os pagamentos devem ser realizados sem qualquer dedução por conta de quaisquer Impostos e sem compensação ou outras reconvenções, exceto para compensações com reconvenções não contestadas e/ou executáveis.
4.2 A Vendedora pode, sem prejuízo de quaisquer outros de seus direitos, cobrar juros sobre qualquer pagamento atrasado a uma taxa de doze por cento (12%) ou a maior taxa permitida pela Legislação do local de negócios da Compradora até que todos os valores pendentes sejam pagos integralmente. Todos os custos e despesas incorridos pela Vendedora com relação à cobrança de pagamentos atrasados (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, honorários de especialistas, custos judiciais e outras despesas de litígio) serão por conta da Compradora.
4.3 Todos os pagamentos efetuados pela Compradora devem, em primeiro lugar, servir para pagar os custos judiciais e extrajudiciais e os juros acumulados e, posteriormente, serão deduzidos da reivindicação pendente mais antiga, independentemente de qualquer aviso em contrário da Compradora.
4.4 Qualquer reclamação relacionada à fatura deve ser notificada à Vendedora por escrito no prazo de 20 (vinte) dias após a data da fatura. A partir daí, considera-se que a Compradora aprovou a fatura.
5. Entregas
5.1 INCOTERMS aplicáveis são aqueles indicados no Pedido Confirmado ou acordado de outra forma entra a Vendedora e a Compradora. INCOTERMS terá o significado definido na versão mais recente dos INCOTERMS publicada pela Câmara de Comércio Internacional em Paris, França, no momento do Pedido Confirmado.
5.2 Salvo indicação em contrário no Pedido Confirmado, quaisquer horários ou datas de entrega pela Vendedora são estimativas e não devem ser essenciais. A Vendedora tem o direito de entregar os Produtos em partes conforme indicado no Pedido Confirmado e faturar separadamente. Em nenhuma circunstância a Vendedora será responsável por quaisquer danos e/ou custos devidos ao atraso na entrega. O atraso na entrega de quaisquer Produtos não isentará a Compradora de sua obrigação de aceitar a entrega. A Compradora será obrigada a aceitar os Produtos e pagar a taxa especificada no Pedido Confirmado para a quantidade de Produtos entregues pela Vendedora. Se a Xxxxxxxxx não for capaz de satisfazer a demanda total dos Produtos, poderá atribuir a quantidade disponível dos Produtos da forma que considerar mais justa, efetuando envios parciais ou cancelamentos de envios, e poderá dar preferência aos encargos mais antigos. Para Pedidos Confirmados em que a entrega deva ser feita por coleta pela Compradora, tal coleta deverá ser feita nas instalações designadas pela Vendedora à Compradora e a entrega será considerada como ocorrida quando os Produtos estiverem disponíveis para coleta a ser feita pela Compradora em tais instalações. Se a Compradora não coletar os Produtos de tais instalações no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, a Vendedora poderá cobrar da Compradora pelo armazenamento a taxas comerciais e a Compradora concordará em pagar tais encargos de armazenamento sob demanda.
5.3 Os produtos pedidos sob os termos Incoterms EXW serão faturados na data ou logo após a data em que os Produtos forem colocados à disposição da Compradora.
5.4 Quando os Produtos forem entregues em embalagens retornáveis, conforme indicado pela Vendedora (como tanques de aço inoxidável), a Compradora deverá enviar de volta essa embalagem retornável à Vendedora sem custos de transporte no prazo de no máximo 90 (noventa) dias após a data da remessa inicial. A Vendedora terá o direito de impor penalidades à Compradora por qualquer devolução tardia da referida embalagem até o seu valor total, caso não seja enviada de volta no prazo de 120 (cento e vinte) dias após a data da remessa inicial.
6. Inspeção E Conformidade Com As Especificações
6.1 Na entrega e durante o manuseio, uso, combinação, alteração, incorporação, processamento, transporte, armazenamento, importação e (re)venda dos Produtos (o “Uso”), a Compradora deverá examinar os Produtos e certificar-se de que os Produtos entregues atendem às especificações acordadas para os Produtos conforme indicado no Pedido Confirmado ou, na ausência de especificações acordadas, às especificações mais recentes usadas pela Vendedora no momento da entrega dos Produtos (as “Especificações”).
6.2 Reclamações sobre os Produtos devem ser feitas por escrito e devem chegar à Vendedora o mais tardar 7 (sete) dias a partir da data de entrega – em relação a qualquer defeito, inadimplência ou falta que seria aparente a partir de uma inspeção razoável na entrega – e 7 (sete) dias a partir da data em que qualquer outra reclamação (por exemplo, defeitos ocultos) possa ser considerada aparente, mas em nenhum caso após (i) 6 (seis) meses a partir da data de entrega dos Produtos ou (ii) a expiração do prazo de validade dos Produtos, o que ocorrer primeiro. A critério da Xxxxxxxxx, uma amostra deverá ser enviada imediatamente à Vendedora ou a Vendedora deverá ter acesso aos Produtos sobre os quais a reclamação foi feita. Qualquer Uso dos Produtos será considerado uma aceitação incondicional dos Produtos a partir da data de entrega e uma renúncia de todas as reivindicações relacionadas aos Produtos.
6.3 A determinação se os Produtos entregues estão ou não em conformidade com as Especificações deve ser feita unicamente pela Vendedora, analisando as amostras ou os registros mantidos pela Vendedora e aqueles retirados dos lotes em que os Produtos foram produzidos de acordo com os métodos de análise utilizados pela Vendedora.
6.4 Defeitos que afetem partes dos Produtos não dão à Compradora o direito de rejeitar toda a entrega dos Produtos. As reclamações, se existirem, não afetam a obrigação de pagamento da Compradora, conforme definido no Artigo 4. Após o recebimento de uma reclamação, a Vendedora tem o direito de suspender todas as outras entregas até que as reclamações sejam comprovadas como infundadas e/ou refutadas ou até que o defeito seja totalmente sanado. A Compradora não deverá enviar os Produtos de volta à Vendedora, a menos que autorizado. As reclamações não eximem a Compradora de sua obrigação de (i) documentar adequadamente sua reclamação e (ii) mitigar quaisquer perdas.
7. Riscos E Transferência De Propriedade
7.1 O risco dos Produtos deverá ser passado para a Compradora de acordo com o Incoterm aplicável (consulte o Artigo 5.1).
7.2 A titularidade dos Produtos não passará para a Compradora e a propriedade legal e plena dos Produtos permanecerá com a Vendedora até que a Vendedora tenha recebido o pagamento integral dos Produtos, incluindo custos como juros, encargos, despesas etc.
7.3 PRODUTOS CUJA ENTREGA ESTÁ SUSPENSA PENDENTE DE PAGAMENTO DA COMPRADORA, BEM COMO PRODUTOS CUJA ENTREGA SEJA INDEVIDAMENTE REJEITADA OU NÃO ACEITA PELA COMPRADORA, SERÃO MANTIDOS E ARMAZENADOS PELA VENDEDORA POR CONTA E RISCO DA COMPRADORA.
7.4 Em caso de rescisão com base no Artigo 13, a Vendedora terá, sem prejuízo de quaisquer outros de seus direitos, o direito de exigir a devolução imediata dos Produtos, ou de recuperar os Produtos, para os quais poderá invocar uma retenção de propriedade.
7.5 Até que o pagamento dos Produtos seja concluído, a Compradora tem o direito de usar os Produtos apenas na medida necessária em seu curso normal de negócios e, na medida do possível, deve: (i) manter os Produtos separados e de forma claramente identificável; (ii) notificar imediatamente a Vendedora sobre quaisquer reclamações de terceiros que possam afetar os Produtos (iii) e assegurar adequadamente os Produtos. A menos que expressamente autorizado pela Vendedora, por escrito e com antecedência, a Compradora não poderá revender os Produtos a qualquer terceira parte.
8. Garantia E Responsabilidade Limitadas
8.1 A Vendedora garante exclusivamente que, na data de entrega, os Produtos estarão em conformidade com as Especificações. Se/e na medida em que os Produtos violarem tal garantia, conforme determinado de acordo com o Artigo 6, a Vendedora poderá, a seu critério, dentro de um prazo razoável, reparar ou substituir os Produtos sem custos para a Compradora ou emitir um crédito por quaisquer Produtos no valor da fatura original. Por conseguinte, a obrigação da Vendedora será limitada unicamente à reparação ou substituição dos Produtos ou ao crédito dos Produtos.
8.2 A obrigação da Vendedora de reparar, substituir ou creditar dependerá do recebimento pela Vendedora de notificação oportuna de qualquer não conformidade alegada dos Produtos e, se aplicável, da devolução dos Produtos, de acordo com o Artigo 6.
8.3 A garantia acima mencionada é exclusiva e substitui todas as outras garantias, representações, condições ou outros termos, expressos, implícitos, estatutários, contratualmente ou de outra forma, incluindo, sem limitação, qualquer garantia de comercialização, adequação ou conveniência para qualquer finalidade, ou ausência de violação de qualquer reivindicação de qualquer direito de propriedade intelectual que abranja os Produtos.
8.4 A RESPONSABILIDADE DA VENDEDORA POR TODA E QUALQUER REIVINDICAÇÃO DE DANOS RESULTANTES OU RELACIONADOS AOS PRODUTOS E SEU USO NÃO DEVERÁ, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, EXCEDER A SOMA DOS PAGAMENTOS DA COMPRADORA PARA OS PRODUTOS QUE SÃO OBJETO DA REIVINDICAÇÃO. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A VENDEDORA SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A COMPRADORA OU QUALQUER OUTRA PESSOA
POR QUALQUER PERDA DE GARANTIAS, PERDA DE VENDAS OU LUCROS, PERDAS RESULTANTES DE PARALIZAÇÃO DE TRABALHO, FALHA DE PRODUÇÃO, PREJUÍZO DE OUTROS BENS OU SEMELHANTES, PERDAS RESULTANTES DO NÃO CUMPRIMENTO DE OUTROS COMPROMISSOS CONTRATUAIS OU QUALQUER TIPO DE DANO ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRETO, CONSEQUENCIAL, PUNITIV O OU PERDA, CUSTO OU DESPESAS SEJA DECORRENTE DE OU EM CONEXÃO COM VIOLAÇÃO DE GARANTIA, VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DECLARAÇÃO FALSA, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA.
9. Força Maior
9.1 Nenhuma das partes será responsável de forma alguma por qualquer dano, perda, custo ou despesa decorrente de ou em conexão com qualquer atraso, restrição, interferência ou falha na execução de qualquer obrigação para com a outra parte, causado por qualquer circunstância além de seu controle razoável, incluindo, sem limitação, atos de Deus, leis e regulamentos, medidas administrativas, ordens ou decretos de qualquer tribunal, terremoto, inundação, incêndio, explosão, guerra, terrorismo, motim, sabotagem, acidente, epidemia ou pandemia e/ou qualquer subsequente ação governamental que cause impacto na produção, greve, bloqueio, desaceleração, distúrbios trabalhistas, dificuldade em obter mão de obra ou matérias-primas necessárias, falta ou falha de transporte, quebra de instalações ou máquinas essenciais, reparo ou manutenção de emergência, quebra ou escassez de serviços públicos, atraso na entrega ou defeitos de bens fornecidos por fornecedores ou subcontratados (“Força Maior”).
9.2 Após a ocorrência de qualquer evento de Força Maior, a parte afetada deverá informar imediatamente a outra parte por meio de notificação por escrito especificando a causa do evento e como isso afetará o cumprimento de suas obrigações sob o Pedido Confirmado. Em caso de atraso, a obrigação de entrega será suspensa por um período igual ao tempo perdido por motivo de Força Maior. No entanto, caso um evento de Força Maior continue ou se espere que continue por um período que se estenda por mais de 60 (sessenta) dias após a data de entrega acordada, qualquer uma das Partes tem o direito de cancelar o Pedido Confirmado da parte afetada sem qualquer responsabilidade para com a outra Parte. Se o fornecimento de Produtos da Vendedora tornar- se limitado em decorrência de um evento de força maior, a Vendedora deverá alocar os Produtos entre a Compradora e outros clientes na forma que a Vendedora determinar que seja razoável.
10. Modificações E Informações
10.1 A menos que as Especificações tenham sido acordadas como fixadas por um determinado período de tempo ou quantidade de Produtos, a Vendedora reserva-se o direito de alterar ou modificar as Especificações e/ou a fabricação de Produtos e
substituir materiais usados na produção e/ou fabricação de Produtos periodicamente sem aviso prévio. A Compradora reconhece que os dados nos catálogos da Vendedora nas folhas de dados do produto e em outras publicações descritivas distribuídas ou publicadas em seus sites podem, portanto, variar periodicamente sem aviso prévio. Qualquer declaração, representação, recomendação, aviso, amostra ou outra informação da Vendedora em relação às Especificações, aos Produtos e ao Uso deve ser fornecida apenas para comodidade da Compradora.
10.2 A Compradora deve confiar exclusivamente em sua própria experiência, know-how e julgamento em relação aos Produtos e ao Uso que faz dos mesmos, bem como na aplicação que faz de qualquer informação obtida da Vendedora para os fins pretendidos pela própria Compradora. Consultas fornecidas pela Vendedora não darão origem a quaisquer obrigações adicionais. Os detalhes e as informações fornecidas em relação à adequação e ao Uso dos Produtos não serão vinculativos e a Vendedora não assume qualquer responsabilidade com base nessas consultas. Quaisquer dados fornecidos pela Vendedora em qualquer certificado e/ou ficha de informação tais como, mas não limitado a fichas de dados de segurança, fichas de dados técnicos e informações sobre alergênicos são resultado de verificação interna com base nas metodologias da Vendedora, são exatos e estão de acordo com os melhores conhecimentos da Vendedora na data de emissão do certificado ou ficha de dados e são fornecidos apenas para fins informativos. Nenhuma garantia é expressa ou implícita em relação à quantidade, precisão, integridade ou conformidade dos dados ou aos resultados a serem obtidos com o uso de tais dados pela Compradora.
10.3 A Compradora deverá indenizar e isentar a Vendedora de todos e quaisquer danos, perdas, custos, despesas, reivindicações, demandas e responsabilidades (incluindo, sem limitação, responsabilidades do produto) decorrentes ou relacionadas ao Uso dos Produtos pela Compradora ou à aplicação de qualquer informação divulgada ou fornecida pela Vendedora ou em nome dela.
11. Conformidade Com Leis E Padrões
11.1 Cada Parte reconhece que deve cumprir requisitos ou limitações aplicáveis a qualquer lei, decreto, regra, código ou padrão, incluindo, mas não limitado a, todos os regulamentos aplicáveis relacionados a (i) antissuborno e anticorrupção e
(ii) comércio internacional como, mas não limitado a,embargos, controle de importação e exportação e listas de partes sancionadas (iii) e privacidade e segurança de dados (“Leis e Normas”).
11.2 A Compradora garante expressamente que os funcionários, agentes e subcontratados da Compradora não deverão, direta ou indiretamente, (i) aceitar, prometer, oferecer ou fornecer qualquer vantagem indevida ou (ii) celebrar um contrato (a) com qualquer entidade ou pessoa, incluindo funcionários de
um governo ou entidade controlada pelo governo, ou (b) em relação a um produto, que constitua uma ofensa ou violação das Leis e Normas aplicáveis.
11.3 A Compradora será exclusivamente responsável por (i) garantir a conformidade com todas as Leis e Normas associadas ao Uso pretendido dos Produtos; e (II) obter todas as aprovações, permissões ou autorizações necessárias para tal uso.
12. Atribuição E Alteração De Controle
12.1 Nenhuma das partes poderá ceder qualquer um dos direitos ou obrigações sob o Pedido Confirmado sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto pelo fato de que a Xxxxxxxxx pode atribuir tais direitos e obrigações a qualquer Afiliada da DSM-Firmenich AG ou a terceiros que adquirirem todos ou parte substancial de seus ativos ou negócios relacionados aos Produtos.
12.2 A Vendedora terá o direito de rescindir o Pedido Confirmado com efeito imediato se, a qualquer momento durante a vigência do Pedido Confirmado, uma pessoa ou grupo de pessoas, que não sejam relacionadas às pessoas que controlam a Compradora na data do Pedido Confirmado, adquira o controle, através da propriedade de títulos com direito a voto ou de outra forma, sobre a Compradora. A Compradora deve notificar a Vendedora sobre tal aquisição no prazo de 10 (dez) dias. A Vendedora pode exercer seu direito de rescindir o Pedido Confirmado fornecendo à Compradora um aviso por escrito no prazo de 10 (dez) dias após a data de recebimento do referido aviso.
13. Suspensão E Rescisão
13.1 Se (i) a Compradora estiver inadimplente no cumprimento de suas obrigações para com a Vendedora e não fornecer garantia adequada de seu desempenho antes da data de entrega programada; ou (ii) se a Vendedora tiver dúvidas razoáveis com relação ao cumprimento de suas obrigações pela Compradora e a Compradora não fornecer à Vendedora garantia adequada de seu desempenho antes da data de entrega programada e, em qualquer caso, no prazo de trinta
(30) dias da demanda da Vendedora por tal garantia; ou (iii) se a Compradora se tornar insolvente ou incapaz de pagar suas dívidas no vencimento, ou entrar em liquidação (exceto para fins de reconstrução ou fusão) ou qualquer processo de recuperação judicial ou falência for instituído por ou contra a Compradora, ou se um fiduciário, depositário ou administrador for nomeado para todos ou uma parte substancial dos ativos da Compradora ou se a Compradora celebrar uma escritura de acordo ou fizer qualquer cessão em benefício de seus credores; ou (iv) em caso de descumprimento por parte da Compradora das Leis e Normas, a Vendedora poderá, mediante notificação por escrito imediatamente, sem prejuízo de quaisquer de seus outros direitos: (i) exigir a devolução e retomar a posse de quaisquer Produtos entregues que não tenham sido pagos e
todos os custos relativos à recuperação dos Produtos serão por conta da Compradora; e/ou (ii) suspender sua execução ou rescindir o Pedido Confirmado para entrega pendente de Produtos, a menos que a Compradora faça tal pagamento por Produtos em dinheiro adiantado ou forneça garantia adequada de tal pagamento de Produtos à Vendedora.
13.2 Em qualquer caso do Artigo 13.1, todas as reivindicações pendentes da Xxxxxxxxx se tornarão devidas e pagáveis imediatamente com relação aos Produtos entregues à Compradora e não recuperados pela Vendedora.
14. Renúncia
A falha, o atraso ou a omissão da Xxxxxxxxx em fazer cumprir a qualquer momento qualquer disposição das Condições não deve ser interpretada como uma renúncia ao direito da Vendedora de agir ou fazer cumprir tal disposição. Nenhuma renúncia por parte da Vendedora de qualquer violação das obrigações da Compradora constituirá uma renúncia de qualquer outra violação anterior ou subsequente.
15. Autonomia Das Cláusulas
No caso de qualquer disposição das Condições ser considerada inválida ou inexequível, a mesma não afetará, em nenhum aspecto, a validade e exequibilidade das demais disposições entre as partes e será dissociada. As disposições pertinentes consideradas inválidas ou inexequíveis devem ser reformadas para atender à intenção legal e econômica das disposições originais na extensão máxima permitida por lei.
16. Limitação De Ação
Salvo disposição em contrário abaixo, nenhuma ação da Compradora deverá ser movida, a menos que a Compradora forneça primeiro uma notificação por escrito à Vendedora de qualquer reclamação alegadamente existente contra a Vendedora no prazo de 30 (trinta) dias após o evento reclamado se tornar conhecido pela Compradora e uma ação for iniciada pela Compradora no prazo de 12 (doze) meses após tal notificação.
17. Lei Aplicável E Jurisdição
17.1 Estas Condições devem ser concebidas e interpretadas de acordo com e governadas pelas leis do país (ou estado) em que a Vendedora está incorporada, sem considerar conflitos de disposições de leis decorrentes. Onde aplicável, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.
17.2 Quaisquer disputas, controvérsias ou reivindicações oriundas ou relacionadas a estas Condições ou a um Pedido Confirmado deverão ser resolvidas amigavelmente entre as partes. Se um acordo amigável não for possível, ambas as partes se submetem irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais competentes da sede da incorporação da Vendedora, sem restringir quaisquer direitos de recursos.
18. Partes Independentes
Vendedora e Compradora são partes independentes e a relação criada por meio deste instrumento não deverá ser considerada como principal e agente. Nenhuma venda para ou obrigação de qualquer das partes em relação a uma terceira parte deverá, de forma alguma, vincular a outra parte .
19. Validade Dos Direitos
Os direitos e obrigações das partes serão vinculantes e reverterão em benefício das partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. As partes devem garantir que seus diretores, executivos, funcionários, agentes e representantes legais cumpram essas Condições. A rescisão de um ou mais direitos e obrigações das partes, por qualquer motivo, não afetará as disposições das Condições que se destinam a permanecer em vigor após a rescisão.
20. Títulos
Os títulos contidos nas Condições são incluídos para mera conveniência de referência e não devem afetar a construção ou interpretação das mesmas.
21. Propriedade Intelectual
21.1 Todos os direitos de propriedade intelectual decorrentes ou relacionados aos Produtos serão de propriedade exclusiva da Vendedora.
21.2 A Vendedora não verificou a possível existência de direitos de propriedade intelectual de terceiros que possam ser infringidos como consequência da venda e/ou entrega dos Produtos e a Vendedora não será responsabilizada por qualquer perda ou dano a esse respeito.
21.3 A venda de Produtos não deve, por implicação ou de outra forma, transmitir qualquer licença sob qualquer direito de propriedade intelectual relacionado às composições e/ou aplicações dos Produtos, e a Compradora assume explicitamente todos os riscos de qualquer violação de propriedade intelectual em razão de sua importação e/ou o Uso dos Produtos, individualmente ou em combinação com outros materiais ou em qualquer operação de processamento.
21.4 A menos que expressamente autorizado de outra forma pela Vendedora, por escrito e com antecedência, a Compradora não divulgará, revenderá ou, de outra forma, disponibilizará fórmulas, criações originais, tecnologias, produtos, amostras ou informações de propriedade da Vendedora a qualquer terceiro, ou fará uso deles para qualquer finalidade que não seja a estabelecida acima. Além disso, a Compradora se compromete a não analisar, a não realizar engenharia inversa, a não adequar ou falsificar (em qualquer caso, ela própria ou por meio de outra pessoa) os Produtos para benefício próprio ou de terceiros e a não usar em seus produtos mercadorias similares de terceiros que sejam resultado de análise, engenharia reversa, adequação e falsificação de produtos.
22. Confidencialidade
Toda e qualquer informação fornecida pela Vendedora ou em seu nome será tratada como confidencial e será usada pela Compradora somente para fins de todas as transações. A divulgação de informações só é permitida a qualquer um de seus funcionários ou a terceiros em base estritamente necessária, exceto no caso em que a Compradora é obrigada a divulgar as informações em virtude de uma ordem judicial ou obrigação legal. Em tal evento, a Compradora deve informar imediatamente a Vendedora e cooperar razoavelmente com a Vendedora caso ela busque obter uma providência cautelar. A Compradora deverá, mediante solicitação, devolver imediatamente à Vendedora todas essas informações. A Compradora não deverá manter uma cópia do documento. A Compradora deverá tratar a existência da parceria como confidencial. A Compradora ou seus funcionários assinarão um contrato de confidencialidade mediante solicitação.
23. Idioma
Apenas a versão em inglês destas Condições fará fé e prevalecerá, em caso de inconsistência, sobre qualquer tradução destas Condições em outro idioma.