CONTRATO DE PARCERIA

CONTRATO DE PARCERIA

Termo de Uso well.commerce® da WSTORE TECNOLOGIA LTDA, uma empresa com sede na Rua Nilo Peçanha, nº 507 - salas 9 e 10 - Centro, na cidade de Birigui, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 10.831.068/0001-76, neste termo, estaremos sempre identificados como xxx.xxx group.

AO ACEITAR ELETRONICAMENTE A CONTRATAÇÃO DO SERVIÇO SELECIONADO, VOCÊ ESTARÁ AUTOMATICAMENTE ADERINDO AOS TERMOS AQUI CONSIGNADOS, NÃO PODENDO, EM HIPÓTESE ALGUMA, ARGUIR DESCONHECIMENTO OU MANIFESTAR DISCORDÂNCIA SOBRE OS MESMOS, UMA VEZ QUE A PRESENTE CONTRATAÇÃO É CELEBRADA POR MEIO ELETRÔNICO. CASO VOCÊ NÃO CONCORDE COM QUALQUER DOS TERMOS E CONDIÇÕES ABAIXO ESTABELECIDOS, VOCÊ NÃO DEVE UTILIZAR OS SOFTWARES/PLATAFORMA E/OU OS SERVIÇOS DA xxx.xxx

group.

I - DEFINIÇÕES

1.1 - Para os fins deste Contrato, os termos terão as definições abaixo:

(a) Cliente: significa qualquer cliente do Parceiro, ou seja, qualquer pessoa que explore as atividades de lojas online [e que utilize a plataforma de e-commerce com o objetivo de operacionalizar as suas vendas online];

(b) Contrato: significa este Contrato de Parceria Comercial;

(c) Informação Confidencial: significa este Contrato, suas condições e toda a informação relativa a qualquer das Partes ou aos seus negócios ou operações (incluindo, sem limitação, dados operacionais, financeiros, econômicos, pessoais, segredos comerciais, know-how, diretrizes e informações técnicas), divulgadas ou de outra forma disponibilizadas pela referida Parte à outra Parte em qualquer forma ou por qualquer meio, tangível ou intangível, por escrito, oralmente ou visualmente, sendo ou não expressamente classificadas como “confidenciais”, “restritas” ou por qualquer outra denominação semelhante ou de qualquer outra forma marcadas como sujeitas às regras de confidencialidade deste Contrato;

(d) Parte: significa o Parceiro e/ou a xxx.xxx group, quando referidas indistintamente; em conjuntamente denominadas “PARTES”, e individualmente e indistintamente “PARTE”.

(e) Pessoa Autorizada: significa qualquer pessoa relacionada à Parte receptora de Informação Confidencial, tal como seus sócios, administradores,

empregados, consultores, e que deva ter acesso a qualquer informação confidencial da outra Parte para o fim de cumprir este Contrato;

(f) Plataforma well.commerce®.: significa a plataforma desenvolvida pela xxx.xxx group e por meio da qual ela presta os Serviços;

(g) Serviços: são os Serviços prestados pela xxx.xxx group, os quais encontram-se detalhados no anexo I a este Contrato, e os quais a xxx.xxx group está capacitada a oferecer aos Clientes por meio da Plataforma da xxx.xxx group.

(h) Intermediação: significa a prospecção pela PARCEIRA de clientes para a realização de negócios com a xxx.xxx group, a prospecção de novos negócios de clientes já efetivos, a apresentação de proposta aos clientes e a efetivação do cliente e/ou do negócio prospectado, bem como o acompanhamento dos negócios efetivados com o cliente e sua administração;

(i) Usuários: Os usuários são aquelas pessoas físicas ou jurídicas que utilizam as soluções da parceira.

(j) PARCEIRA: Aquele que é cadastrado junto a plataforma well.commerce® para fazer indicações de usuários.

II - OBJETO

2.1 - O objeto do presente CONTRATO é a mútua prestação de serviços entre a PARCEIRA e a xxx.xxx group, com o objetivo de firmar uma parceria contemplando:

(i) Intermediação de negócios entre a AS PARTES, permitindo que os USUÁRIOS possuam meios facilitados de aderir à plataforma well.commerce®.

(ii) O pagamento de um valor pela xxx.xxx group à PARCEIRA, denominado coparticipação, proporcional ao benefício econômico alcançado pela indicação da PARCEIRA e pelas transações realizadas pelos usuários no ambiente da plataforma well.commerce®.

III - REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1- A remuneração será paga em Reais (R$), conforme percentual e plano, definidos no anexo I.

3.1.2. O estabelecimento de comércio eletrônico indicado precisará afirmar, no momento de ingresso à plataforma well.commerce®, que foi indicado pela PARCEIRA.

Isso deve ocorrer por meio da utilização de link de indicação, fornecido pela xxx.xxx group à PARCEIRA.

3.2 - Os valores a serem pagos à PARCEIRA em decorrência deste contrato serão apurados mensalmente pela xxx.xxx group através de relatórios gerenciais.

3.2.1 - Todos os pagamentos a serem realizados para a PARCEIRA deverão ser processados somente após a emissão de nota fiscal.

3.3 - Todos os pagamentos a serem realizados para a PARCEIRA serão efetuados através de crédito na conta indicada dentro do Painel Administrativo da plataforma well.commerce®.

IV- VIGÊNCIA

4.1- Este CONTRATO é celebrado por prazo 12 (doze) meses, com início de sua vigência a partir de sua assinatura, renovados automaticamente e sucessivamente pelo mesmo prazo na ausência de manifestação das PARTES.

4.2- A Resilição poderá ser efetuada pela PARCEIRA ou pela xxx.xxx group a qualquer tempo e sem ônus, desde que seja notificada através de meio eletrônico, com 30 (trinta) dias de antecedência, permanecendo as PARTES obrigadas a cumprirem todas as obrigações assumidas até a data da efetiva rescisão.

V - RESPONSABILIDADES DA PARCEIRA

5.1 - Oferecer/ indicar a plataforma well.commerce® aos USUÁRIOS.

5.2 - São exemplos de ações que comprovam o posicionamento de parceria:

(i) Permitir a realização de webinar entre a xxx.xxx group e a PARCEIRA de acordo com o planejamento anual.

(ii) Inserir e-mails de promoção da plataforma well.commerce® , cases e conteúdos relevantes dentro da régua de relacionamento da PARCEIRA.

(iii) Realizar treinamento com a equipe de atendimento da PARCEIRA para explicar as soluções que a plataforma well.commerce® traz e suas características.

5.3 - Cabe à PARCEIRA orientar os usuários de que o serviço da plataforma well.commerce® realizados pela xxx.xxx group, estão sujeitos às regras e condições

constantes nos termos aos quais os usuários irão aderir ao escolher a plataforma como meio de vendas online.

5.4 - É vedado à PARCEIRA:

(a) compilar, descompilar, transferir, alterar, ceder, sublicenciar ou alienar, sob qualquer forma, total ou parcialmente, os produtos da xxx.xxx group;

(b) violar ou tentar violar os mecanismos de segurança e/ou de restrição de uso utilizados pela xxx.xxx group;

5.5 – A PARCEIRA não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento à terceiros, salvo com o consentimento prévio e por escrito.

5.6 - A PARCEIRA obriga-se durante a vigência deste Contrato, a não persuadir, tentar atrair, oferecer ou procurar para xxxxxxx ou desencorajar a manutenção do emprego, ou, ainda, contratar qualquer colaborador da xxx.xxx group.

VI - RESPONSABILIDADES DA XXX.XXX GROUP

6.1- A xxx.xxx group se responsabiliza por garantir o acesso dos usuários à plataforma, sendo certo, contudo, que em se tratando de um aplicativo digital, a PARCEIRA reconhece que interrupções ou erros são passíveis de ocorrer, não havendo garantia de disponibilidade ininterrupta da plataforma well.commerce®.

6.1.1 - A xxx.xxx group não se responsabiliza pela incapacidade de acessar os serviços oferecidos quando o problema ocorrer no terminal dos usuários ou da própria PARCEIRA.

6.1.2 - A xxx.xxx group pode suspender o acesso aos serviços prestados se existirem indícios de ilícitos, fraudes ou possíveis situações que coloquem em risco a imagem ou as finanças da empresa.

6.1.3 - A plataforma well.commerce® poderá ser suspensa para a realização de manutenções corretivas ou preventivas.

6.2 - A xxx.xxx group deve fornecer à PARCEIRA as informações sobre a execução das atividades relacionadas à integração da plataforma well.commerce® à PARCEIRA, de forma que qualquer problema de ordem técnica possa ser resolvido com ajustes entre ambas as partes.

6.3 - A xxx.xxx group garante a segurança dos dados e informações fornecidas assim que chegam ao seu terminal, sendo inteiramente responsável pela sua guarda e integridade de acordo com a LGPD - Lei geral de Proteção de Dados.

6.3.1 - A xxx.xxx group garante que sempre manterá atualizados os serviços decorrentes da integração das plataformas, melhorando-os continuamente.

6.4 - Poderá a xxx.xxx group celebrar contratos diretamente com os USUÁRIOS para a utilização da plataforma well.commerce®, sem que nada seja devido à PARCEIRA, caso não tenha sido indicada pela mesma.

6.5 – A xxx.xxx group não se responsabiliza sobre a tratativa de valores extras, com setup, mídias, banners, entre outros custos adicionais da PARCEIRA com o cliente final.

VII - PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1 – A PARCEIRA declara e reconhece que: (a) na prestação dos Serviços, a xxx.xxx group empregará meios sujeitos a direitos de propriedade intelectual próprios e de terceiros, os quais não serão cedidos ou de qualquer forma transferidos ao Parceiro e/ou aos Clientes; e (b) a plataforma well.commerce® e todos os processos de negócios, modelos de gestão, know-how, sistemas e nomenclaturas utilizados na prestação dos Serviços são proprietárias da xxx.xxx group ou foram desenvolvidas para a execução dos Serviços, e nada neste Contrato implica na transferência de qualquer direito com relação à sua titularidade, que continuam sendo de propriedade exclusiva da xxx.xxx group.

7.2 - O Parceiro se compromete, adicionalmente, sob pena de responder por perdas e danos, a respeitar a propriedade intelectual da xxx.xxx group sobre a plataforma well.commerce® e sobre todos os processos de negócios, modelos de gestão e sistemas e nomenclaturas proprietárias da xxx.xxx group ou por ela utilizadas na prestação dos Serviços, e qualquer software e/ou programas de computador proprietários ou licenciados, obrigando-se a cessar imediatamente eventuais atos de violação da propriedade intelectual da xxx.xxx group que venha a ter conhecimento durante e/ou após a vigência deste Contrato.

7.3 Cada uma das Partes fica desde já autorizada a utilizar a logomarca da outra Parte para os fins deste Contrato e divulgação dos Serviços, observado, no entanto, que utilize o arquivo que for fornecido pela outra Parte.

VIII - CONFIDENCIALIDADE

8.1 - As PARTES estão cientes que, em razão da celebração deste CONTRATO, serão disponibilizados dados e informações de uma PARTE à outra, cuja natureza é sempre confidencial e que não deverão ser compartilhadas com terceiros.

8.2 - O dever de confidencialidade, que inclui todos os dados e informações revelados por uma PARTE à outra na execução do CONTRATO, permanecerá em vigência pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término do presente CONTRATO.

8.3 - O dever de confidencialidade das PARTES não incluem informações: (i) que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação de obrigações de sigilo; (ii) que sejam de conhecimento das PARTES à época de sua divulgação, desde que possa provar ter tomado conhecimento das mesmas anteriormente à data de sua divulgação; (iii) recebidas de boa-fé por uma das PARTES através de terceiros que tenham o direito de divulgá-las; (iv) cuja livre divulgação tenha sido autorizada por escrito por uma das PARTES; (v) desenvolvidas independentemente, sem a utilização de informações (a) que tenham sido divulgadas por uma das PARTES ou (b) em violação de obrigações de sigilo.

8.4 - Vindo a ser requisitada a revelação de alguma informação confidencial por algum órgão público ou outra autoridade, uma PARTE deverá, desde que permitido, notificar a outra, prontamente e por escrito, de modo que a PARTE proprietária das esta possa implementar as medidas cabíveis. Caso as referidas medidas não possam ser implementadas em tempo hábil, a PARTE se compromete a revelar apenas o trecho da informação confidencial que for expressa e legalmente requisitada.

8.5 - Quaisquer outros dados e informações somente poderão ser divulgados mediante autorização expressa e escrita de seu proprietário, vedada a apresentação de autorização genérica.

IX - TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

9.1 - Cada uma das Partes obriga-se a realizar o tratamento de quaisquer dados pessoais eventualmente coletados e/ou compartilhados por força deste instrumento, em plena conformidade com as melhores práticas de segurança, bem como a utilizar tais dados exclusivamente para os fins descritos neste instrumento e nos Termos de Uso e Política de Privacidade da plataforma well.commerce®, e garantir que seus empregados, agentes e subcontratados também o façam, se responsabilizando por estes.

9.2 - Comprometem-se as Partes a promover seus melhores esforços para a manutenção da privacidade de tais informações, observando as normas de segurança, padrão técnico e mecanismos de prevenção e mitigação de riscos relacionados ao tratamento de dados, adequando suas políticas às legislações aplicáveis, especialmente, mas não se limitando à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018).

9.3 - As Partes acordam que na hipótese de conduta, ação ou omissão, contrária à norma legal, que implique em reclamação de terceiro, obrigações pecuniárias ou qualquer outra penalidade em razão do tratamento indevido de dados, a Parte infratora assumirá a responsabilidade pelos danos provocados, tomando para si o dever de responder às obrigações decorrentes de sua conduta, desonerando e/ou ressarcindo a Parte Parceira.

IX- DISPOSIÇÕES FINAIS

10.1. Este CONTRATO não gera qualquer direito de exclusividade às PARTES, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint venture ou associação, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.

10.2 - Este Contrato não implica em nenhuma espécie de sociedade, associação, solidariedade obrigacional, nem em qualquer responsabilidade direta ou indireta, seja societária, comercial, tributária, trabalhista, previdenciárias ou de qualquer outra natureza, nem em alienação ou sucessão, seja entre as Partes, seus empregados ou prepostos, seja perante terceiros, estando preservada a autonomia jurídica e funcional de cada uma das Partes.

10.3 - A eventual tolerância por qualquer das PARTES quanto a qualquer violação dos termos e condições deste CONTRATO será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.

10.4 - A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste CONTRATO não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser revisadas com base na legislação aplicável.

10.5 - A comunicação entre a xxx.xxx group e a PARCEIRA deverá ser realizada pelo painel exclusivo do parceiro well.commerce que fica localizado em xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx.

10.6 - Este CONTRATO representa o contrato integral entre as PARTES e se sobrepõe a quaisquer outros acordos anteriores entre elas, orais ou escritos, com relação ao objeto aqui contido. Quaisquer alterações, para serem válidas, deverão ser feitas por escrito e devidamente assinadas pelas PARTES.

10.7 - As Partes elegem o foro da comarca de Birigui/SP, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE INSTRUMENTO POR MEIO ELETRÔNICO, POR MEIO DA PLATAFORMA D4SIGN, A QUAL OS SIGNATÁRIOS ACORDAM QUE CONFERE AUTENTICIDADE, INTEGRIDADE E VALIDADE JURÍDICA AO DOCUMENTO ORA FIRMADO, CONFORME ARTIGO 10 DA MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.200/2001.

ANEXO I

I - Divisão dos resultados

1.1 - A divisão do faturamento (Revenue Share) advindo da Parceria ocorrerá conforme as regras contidas abaixo:

1.2 - A xxx.xxx group deverá repassar à PARCEIRA uma comissão de acordo com o estabelecido na política da plataforma xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx, dos valores recebidos de clientes indicados daquele determinado mês calendário.

II - Sugestões de Ações de Divulgação

1. Sugestões de divulgação com o Parceiro:

a) Publicações de posts no Blog do parceiro. (de acordo com avaliação de conteúdo do time do parceiro);

b) Tutorial da solução na base de conhecimento do Parceiro, feito pelo time do Parceiro;

c) Artigo na Comunidade do Parceiro;

d) Inserções de banners da xxx.xxx group no Admin da Plataforma do Parceiro por um período mínimo de 7 (sete) dias em cada inserção;

e) Inserções da xxx.xxx group na Newsletter para a base de clientes do Parceiro;

f) Disparos de e-mail exclusivo. (arte enviada pela xxx.xxx group);

g) Ação de Impulsionamento;

h) Realização de um Webinar em conjunto;

i) Ação de lançamento da parceria.

III - Módulo de Oportunidades

a) A PARCEIRA receberá da xxx.xxx group leads a serem tratados, e caberá a esta obrigatoriamente, realizar no mínimo 1% (um por cento) de taxa de conversão de vendas.

b) A PARCEIRA deverá obrigatoriamente dar um retorno ao sistema da well.commerce sobre os leads tratados, se acaso não houver a prestação de contas no prazo de 30 (trinta) dias, o sistema bloqueará automaticamente o sistema de módulo de oportunidades.