Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

ENTRE

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

como Emissora

E

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I

como Debenturista

E, ainda,

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA.

Como Garantidora

9 de agosto de 2022

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Pelo presente instrumento:

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”) sob o NIRE nº 29300023230, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

Na qualidade de Debenturista (conforme definido abaixo):

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 24.194.675/0001-87, neste ato representado na forma de seu regulamento por seu gestor, BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx nº 3.477, 14º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 30.306.294/0002-26, neste ato representada por seus representantes legais, ou qualquer pessoa ou terceiro que venha a adquirir as Debêntures (conforme abaixo definido), nos termos desta Escritura (“Debenturista”);

Na qualidade de prestadora da Fiança (conforme definido abaixo),

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.220.511/0001-29 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEB sob o NIRE nº 29 2 0473714-6 (“Garantidora”), neste ato representada na forma de seu contrato social;

Sendo a Emissora, o Debenturista e a Garantidora doravante denominados em conjunto como “Partes” e individualmente, e indistintamente, como “Parte”.

As Partes vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série

Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia”

(“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissora. A presente Escritura é realizada com base na (i) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 30 de junho de 2022 (“AGE da Emissora”), na qual foi deliberada: (a) as condições da emissão das debêntures objeto desta Escritura (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), conforme o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (b) a autorização aos diretores da Emissora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão; e (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de julho de 2022 (“RCA da Emissora”), na qual foi deliberada: (a) as condições da Emissão e das Debêntures, conforme o disposto no artigo 12, alínea “(h)”, do estatuto social da Emissora; e (b) a autorização aos diretores da Emissora para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, conforme retificada e ratificada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 5 de agosto de 2022 (“RCA de Rerratificação da Emissora” e, em conjunto com AGE da Emissora e RCA da Emissora, os “Atos Societários da Emissora”).

1.2. Autorização da Garantidora. A outorga das Garantias (conforme abaixo definidas) pela Garantidora é realizada com base na Reunião de Sócios da Garantidora realizada em 25 de julho de 2022 (“Reunião de Sócios” e, em conjunto com Atos Societários da Emissora, os “Atos Societários”).

2. REQUISITOS

A Emissão será realizada em observância aos seguintes requisitos:

2.1. Ausência de Registro na Comissão de Valores Mobiliários, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e na B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão

2.1.1. A Emissão não será registrada perante a (i) CVM; (ii) Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA; e (iii) B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), uma vez que as Debêntures serão distribuídas de forma privada, sem qualquer esforço de venda e/ou distribuição perante investidores e o mercado em geral por instituição integrante do sistema de distribuição.

Arquivamento dos Atos Societários e Publicação dos Atos Societários da Emissora

2.1.1.1. Os Atos Societários da Emissora serão devidamente arquivados na JUCEB e serão publicados no jornal “A Tarde” (“Jornal de Publicação”), de acordo com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.1.2. A Emissora deverá (i) protocolar os Atos Societários da Emissora na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definido) contados da respectiva data de realização; (ii) enviar ao Debenturista 1 (uma) via eletrônica (formato pdf.) dos Atos Societários da Emissora devidamente arquivados na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a respectiva data da realização do arquivamento.

2.1.1.3. A ata da Reunião de Sócios será devidamente arquivada na JUCEB. A Garantidora deverá (i) protocolar a Reunião de Sócios na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de realização; e (ii) enviar ao Debenturista 1 (uma) via eletrônica (formato pdf.) da Reunião de Sócios devidamente arquivada na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da realização do arquivamento.

2.1.2. Inscrição da Escritura e seus eventuais aditamentos na JUCEB

2.1.2.1. Esta Escritura, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na JUCEB, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2.2. A Emissora deverá protocolar a Escritura e seus eventuais aditamentos na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

2.1.2.3. Sem prejuízo da via digitalizada, a Emissora deverá enviar, ao Debenturista 1 (uma) via original da presente Escritura e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente inscritos na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da sua respectiva inscrição.

2.1.3. Registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos

2.1.3.1. Em virtude da Fiança (conforme abaixo definida) a ser prestada pela Garantidora em benefício do Debenturista, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições das sedes das Partes, quais sejam, da Cidade de Salvador, Estado da Bahia e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartórios de RTD”). A Emissora compromete-se a (i) realizar o protocolo nos Cartórios de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura da presente Escritura ou de eventual aditamento; e (ii) entregar ao Debenturista uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido registro.

3. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA, DESTINAÇÃO DE RECURSOS E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. De acordo com o seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto: (a) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista e/ou acionista; e (b) a administração de bens próprios.

3.2. Destinação dos Recursos

3.2.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures serão destinados, pela Emissora, diretamente ou por meio da Garantidora, subsidiária da Emissora, para o (i) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes a projetos relativos à construção, compra, expansão, manutenção, remodelagem e/ou reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários, descritos na tabela 1 do Anexo I à presente Escritura (“Empreendimentos Destinação”), na forma e proporção estabelecida no referido anexo; e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Emissora desde 30 de agosto de 2021 até a Data de Emissão (conforme abaixo definida), observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da distribuição, diretamente atinentes à construção, compra, expansão, manutenção, remodelagem e/ou reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo I desta Escritura (“Empreendimentos Reembolso” e, em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os “Empreendimentos Imobiliários”), na forma e proporção estabelecida no referido anexo, e, em ambos os casos, observado o cronograma semestral indicativo da destinação dos recursos previstos no Anexo II. Os repasses serão realizados pela Emissora à Garantidora através de aportes de recursos à título de (a) aumento de capital, (b) operação de crédito ou de mercado de capitais, ou (c) adiantamento para futuro aumento de capital.

3.2.2. Os gastos, custos e despesas referentes aos Empreendimentos Reembolso (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos na tabela 3 do Anexo I desta Escritura, com (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso, conforme tabela 3.2 constante no Anexo I desta Escritura; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Reembolso, vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os imóveis vinculados aos Empreendimentos Reembolso estão registrados e suas respectivas matrículas. Adicionalmente, os Custos e Despesas Reembolso foram incorridos em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à (a) Data de Emissão (conforme abaixo definida), caso a Cessão das Debêntures (conforme abaixo definida) e a emissão dos CRI (conforme abaixo definida) não tenham sido concluídas; ou (b) data de encerramento da distribuição do CRI, caso a Cessão das Debêntures e a emissão dos CRI tenham sido concluídas.

3.2.2.1. No âmbito dos Custos e Despesas Reembolso, a Emissora deverá encaminhar previamente para o Debenturista, na Data de Emissão, os comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem as despesas emitidos no âmbito do “Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação de Bem Imóvel e Outras Avenças (BTS)”, celebrado entre a Garantidora, na qualidade de Locadora, a Sociedade Anônima Hospital Aliança (“Locatária”), na qualidade de Locatária, e a Rede D’or São Luiz S.A. (CNPJ/ME nº 06.047.087/0001-39) (“Rede D’or”) e a Emissora, na qualidade de intervenientes anuentes, em 1º de julho de 2020, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato BTS”) em valor equivalente ao pagamento dos Custos e Despesas Reembolso.

3.2.3. Os gastos, custos e despesas referentes aos Empreendimentos Destinação (“Custos e Despesas Destinação”) encontram-se devidamente descritos na tabela 3 do Anexo I desta Escritura, com (i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Destinação, conforme tabela 3.1 constante no Anexo I desta Escritura; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Destinação, vinculados aos Custos e Despesas Destinação; e (iv) o Contrato BTS está devidamente averbado no Cartório de Registro de Imóveis em que a respectiva locação do imóvel/matrícula está registrada.

3.2.3.1. No âmbito dos Empreendimentos Destinação, a Emissora deverá encaminhar para o Debenturista, semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento: (i) um relatório acerca da aplicação dos recursos obtidos com a Emissão, nos termos do Anexo IV a esta Escritura (“Relatório de Verificação”), informando o valor total destinado desde da Data de Emissão (exclusive) até a data de envio do referido relatório (inclusive); (ii) os comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem a destinação dos recursos para os Empreendimentos Destinação, demonstrando a utilização total ou parcial dos recursos para o pagamento de gastos, custos e despesas oriundos dos Empreendimentos Destinação.

3.2.3.2. Para fins das Cláusulas 3.2.2.1 e 3.2.3.1, a comprovação da destinação de recursos deverá observar o valor efetivamente integralizado pelo Debenturista.

3.2.3.3. Caso, até a Data de Vencimento do Compromisso, o Debenturista não tenha integralizado o Valor Total da Emissão, nos termos da Cláusula 4.9.1 e seguintes, as Partes deverão aditar a presente Escritura, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Vencimento do Compromisso, a fim de refletir os valores e percentuais constantes do Anexo I e do Anexo II de acordo com o valor das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas.

3.2.3.4. As notas de despesas referidas nas Cláusulas 3.2.2.1 e 3.2.3.1 que sejam emitidas no âmbito do Contrato BTS serão apresentadas pela Emissora à Debenturista, para fins de comprovação dos Custos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação, até a Data de Vencimento das Debêntures,.

3.2.4. Caso a Emissora deseje incluir na lista de Empreendimentos Imobiliários constante do Anexo I a esta Escritura novos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Emissora e por suas controladas, tal inserção deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).

3.2.5. A alteração dos percentuais indicados no Anexo I desta Escritura deverá ser (a) informada ao Debenturista por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo III desta Escritura; e (b) refletida por meio de aditamento à presente Escritura a ser celebrado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação pelo Debenturista, de forma a prever os novos percentuais para cada Empreendimento Imobiliário, sendo que a formalização de tais aditamentos deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.

3.2.5.1. As Partes reconhecem desde já que o cronograma semestral constante do Anexo II desta Escritura é meramente indicativo, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma semestral indicativo:

(a) não será necessário notificar o Debenturista, tampouco aditar a presente Escritura; e (b) não restará configurada qualquer hipótese de Evento de Vencimento Antecipado.

3.2.6. Independentemente da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo Total nos termos desta Escritura, os recursos obtidos pela Emissora em razão do recebimento do preço de integralização das Debêntures deverão seguir as obrigações da Emissora, acerca da comprovação da destinação dos recursos, e do Debenturista prevista nesta cláusula, até (i) a Data de Vencimento, ainda que na hipótese de um Evento de Vencimento Antecipado ou de Resgate Antecipado Facultativo Total, nos termos desta Escritura; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro.

3.2.7. A Emissora será responsável pela custódia e pela guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Emissora em razão do recebimento dos recursos desta Escritura.

3.2.8. Caberá à Emissora a verificação e a análise da veracidade dos documentos comprobatórios, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Debenturista a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Emissora.

3.2.9. A Emissora declara que não captou recursos através da emissão de instrumentos de dívida utilizando os Custos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários

lastreados em dívidas da Emissora, conforme previsto descritos na tabela 1 e tabela 2, conforme o caso, do Anexo I desta Escritura.

3.2.10. Os Custos e Despesas Reembolso e Custos e Despesas Destinação e as respectivas despesas poderão ser objeto de verificação pelo Debenturista, devendo ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas.

3.3. Número da Emissão

3.3.1. A presente Escritura constitui a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor nominal total da Emissão será de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”), observado o disposto na Cláusula 4.9.3 abaixo.

3.5. Número de Séries

3.5.1. A Emissão será realizada em série única.

3.6. Agente de Liquidação

3.6.1. A Emissão não contará com a prestação de serviços de agente de liquidação, de forma que a Emissora deverá realizar todos os pagamentos aqui previstos, mediante a transferência direta de valores para as contas correntes de titularidade do Debenturista, conforme indicado pelo Debenturista com ao menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência ao primeiro pagamento a ser realizado nos termos desta Escritura ou de qualquer alteração da referida conta, conforme o caso.

3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição privada, sem qualquer esforço de venda perante o público em geral e sem a participação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

3.8. Garantias

3.8.1. Garantia Real. A Garantidora, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento da totalidade de quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nesta Escritura e em seus eventuais aditivos ou prorrogações, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Debenturista em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta

Escritura e/ou do Contrato de Garantia (conforme abaixo definido) (“Obrigações Garantidas”), constituirá em favor do Debenturista, previamente à Data de Início da Rentabilidade (conforme definido abaixo), nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 ao 20 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), cessão fiduciária: (a) sob Condição Suspensiva (conforme abaixo definido), dos recebíveis locatícios, de titularidade da Garantidora, advindos de determinado contrato de locação, referente a imóveis detidos pela Garantidora (“Direitos Creditórios”), conforme a serem descritos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia, Administração de Contas e Outras Avenças”, celebrado entre a Garantidora, o Debenturista, o banco depositário e a Emissora em 9 de agosto de 2022 (“Contrato de Garantia” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”, respectivamente); (b) da totalidade dos direitos detidos pela Garantidora com relação à determinada conta vinculada de titularidade da Garantidora (“Conta Vinculada”), na qual serão depositados, dentre outros, os recursos decorrentes do fluxo de recebíveis dos Direitos Creditórios, nos termos a serem previstos no Contrato de Garantia (“Cessão Fiduciária Direitos Conta Vinculada”); (c) de todos os recursos depositados ou a serem depositados na Conta Vinculada, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária Recursos Conta Vinculada”); e

(d) da Xxxxx Xxxxxxxxx (“Cessão Fiduciária da Conta Vinculada” e, em conjunto com a

Cessão Fiduciária Recursos Conta Vinculada, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e a Cessão Fiduciária Direitos Conta Vinculada, a “Cessão Fiduciária”).

3.8.1.1. O Contrato de Garantia deverá ser registrado nos competentes cartórios de títulos e documentos do domicílio de cada um dos seus signatários até a Data de Início da Rentabilidade, nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia.

3.8.1.2. Nos termos do Contrato de Garantia, a eficácia da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios estará sujeita, na forma do artigo 125 do Código Civil, à efetiva quitação do saldo devedor, acrescido da remuneração e eventuais encargos, das Debêntures 1ª Emissão (conforme abaixo definido) (“Condição Suspensiva”).

3.8.1.3. A Emissora obriga-se a notificar o Debenturista por escrito sobre a verificação da Condição Suspensiva, acompanhada de cópia do termo de liberação da garantia constituída em favor das Debêntures 1ª Emissão, comprovando a verificação da Condição Suspensiva, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação de tal Condição Suspensiva, dando-lhe ciência do início da eficácia da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

3.8.2. Garantia Fidejussória. Para assegurar integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Garantidora, por este ato e na melhor forma de direito, obriga-se solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante o Debenturista e seus sucessores e cessionários, como fiadora, principal pagadora e solidariamente

responsável com a Emissora, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil (conforme abaixo definido) (“Fiança” e, quando em conjunto com a Cessão Fiduciária, as “Garantias”).

3.8.2.1. Cabe ao Debenturista requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, uma vez verificada qualquer hipótese de inadimplemento total ou parcial da obrigação de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia.

3.8.2.2. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Debenturista, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que qualquer tolerância e/ou a não execução da Fiança por parte do Debenturista não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelo Debenturista.

3.8.2.3. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura e permanecerá válida até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas.

3.8.2.4. A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos ao Debenturista nos termos das Debêntures, desta Escritura e do Contrato de Garantia, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia; (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia antes da integral liquidação de todos os valores devidos ao Debenturista nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura e/ou do Contrato de Garantia, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, e informar tal valor ao Debenturista; e (iii) renunciar integralmente ao direito de sub-rogação previsto na Cláusula 3.8.2.6 abaixo na hipótese de ser excutida a Cessão Fiduciária.

3.8.2.5. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Garantidora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante o Debenturista.

3.8.2.6. A Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos do Debenturista caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula, observado, entretanto, e desde já concorda e obriga-se a exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado pela Garantidora nos termos da Fiança somente após o Debenturista ter recebido todos os valores a ele devidos nos termos desta Escritura, observado o previsto na Cláusula 3.8.2.4 acima.

3.8.2.7. A Garantidora declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora das Obrigações Garantidas, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Emissão.

3.8.2.8. O valor correspondente às Obrigações Garantidas será pago pela Garantidora em até 2 (dois) Dias Úteis após notificação por escrito formulada pelo Debenturista à Garantidora, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações decorrentes desta Escritura e do Contrato de Garantia (em conjunto, os “Documentos da Operação”). Tal notificação poderá ser imediatamente emitida pelo Debenturista após, respeitados os prazos de cura previstos nesta Escritura, a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura ou quando do vencimento antecipado das Debêntures.

3.8.2.9. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas, se e quando aplicável, cumulativo entre si, da Fiança e da Cessão Fiduciária, nos termos dos Documentos da Operação, podendo o Debenturista executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, em qualquer ordem, para os fins de amortizar ou quitar com as obrigações decorrentes de quaisquer Documentos da Operação.

3.8.2.10. A Garantidora deverá encaminhar ao Debenturista, em até 100 (cem) dias a contar da data do encerramento do exercício social, o balanço auditado referente ao respectivo exercício findado, para fins da análise e suficiência da Fiança frente ao saldo devedor das Debêntures.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de agosto de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade

4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade

4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio do livro de registro de debêntures arquivado na sede da Emissora,

sendo considerado “Debenturista”, inclusive para fins desta Escritura, as Pessoas (conforme definido abaixo) que estiverem ali registradas. Sem prejuízo, caso solicitado pelo novo Debenturista, as Partes comprometem-se a celebrar aditamento à presente Escritura, na forma do Anexo V a esta Escritura, e aos demais Documentos da Operação (conforme definido abaixo) em até 10 (dez) Xxxx Xxxxx contados da solicitação do novo Debenturista, exclusivamente para deixar constar o novo debenturista sucessor contratual do Debenturista original.

4.3.2. A Emissora deverá (i) entregar ao Debenturista de cópia dos livros de registro e transferência de debêntures da Emissora devidamente registrados na JUCEB e refletindo a emissão das Debêntures em favor do Debenturista no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis da Data de Emissão; (ii) manter o livro de registro de debêntures devidamente atualizado; (iii) facultar ao Debenturista livre acesso ao livro de registro de debêntures; e (iv) proceder a todas as averbações solicitadas pelo Debenturista.

4.3.3. Para fins desta Escritura, “Pessoa” significa uma pessoa física, associação, sociedade, fundo de investimentos, consórcio, entidade sem personalidade jurídica, joint venture, autoridade governamental ou qualquer pessoa física ou entidade reconhecida por qualquer lei aplicável.

4.4. Conversibilidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento

4.6.1. As Debêntures vencerão em 15 de agosto de 2032, ressalvados os pagamentos em decorrência de resgate das Debêntures previsto na Cláusula 4.11.8 abaixo, os Eventos de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definidos) e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) e Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme previstas nesta Escritura (“Data de Vencimento”).

4.7. Valor Nominal Unitário

4.7.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas

4.8.1. Serão emitidas até 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures (“Quantidade Máxima de Debêntures”).

4.9. Forma de Subscrição e Integralização das Debêntures e Condições Precedentes

4.9.1. Cada subscrição e integralização das Debêntures deverá ocorrer mediante solicitação da Emissora ao Debenturista (“Pedido de Subscrição e Integralização”), com ao menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data pretendida, informando (i) o número de Debêntures que deverão ser subscritas e integralizadas, conforme o caso, e (ii) a data em que as Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas, conforme o caso, observado que

(a) nenhum Pedido de Subscrição e Integralização poderá ser em quantidade inferior a

30.000 (trinta mil) Debêntures; (b) todo e qualquer Pedido de Subscrição e Integralização somente poderá ser realizado após transcorridos ao menos 3 (três) meses desde a última data de subscrição e integralização; (c) somente poderão ser realizados Pedidos de Subscrição e Integralização até a Data de Vencimento do Compromisso (conforme abaixo definido).

4.9.1.1. Para fins desta Escritura, a “Data de Vencimento do Compromisso” significa o que ocorrer primeiro entre (i) 3 (três) anos contados a partir de 29 de março de 2022 (inclusive); e (ii) a subscrição e integralização da Quantidade Máxima de Debêntures.

4.9.2. Desde que cumpridas as Condições Precedentes previstas na Cláusula 4.9.4 abaixo, as Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica para a conta corrente nº 003848624, de titularidade da Garantidora, mantida junto à agência nº 0001 do Banco BTG Pactual S.A. (208), pelo seu Valor Nominal Unitário, na Data de Início da Rentabilidade, mediante assinatura, pelo Debenturista, de Boletim de Subscrição na forma do Anexo VI a esta Escritura. Caso qualquer das Debêntures venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.

4.9.3. Fica certo e ajustado que as Debêntures que não tenham sido subscritas e integralizadas até a Data de Vencimento do Compromisso deverão ser canceladas.

4.9.4. Condições Precedentes: A subscrição e a integralização das Debêntures, pelo Debenturista, estão condicionadas à plena satisfação de forma cumulativa, ou à renúncia expressa e por escrito pelo Debenturista, a seu exclusivo critério, das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”), assim entendidas como condições suspensivas nos termos do artigo 125 Código Civil:

(i) formalização (a) dos Atos Societários; e (b) dos Documentos da Operação;

(ii) arquivamento dos Atos Societários da Emissora perante a JUCEB, bem como a publicação no Jornal de Publicação;

(iii) arquivamento da Escritura perante a JUCEB e perante os Cartórios de RTD;

(iv) registro do Contrato de Garantia nos competentes cartórios de títulos e documentos do domicílio de cada um dos seus signatários, nos termos e condições previstos no Contrato de Garantia;

(v) comprovação do envio, pela Garantidora, de notificação à Locatária e à Rede D’or, acerca da outorga e constituição da Cessão Fiduciária, que conterá a indicação dos dados da Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Garantia;

(vi) verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não pecuniárias) assumidas pela Emissora e/ou pela Garantidora perante o Debenturista advindas desta Escritura e dos demais Documentos da Operação, estão devida e pontualmente adimplidas;

(vii) não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), desconsiderando-se, para tais fins, qualquer eventual prazo ou decurso de tempo para caracterização do Evento de Vencimento Antecipado em si ou de cura;

(viii) inexistência de processos administrativos ou judiciais relacionados a atos da Emissora ou da Garantidora contra as Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo); e

(ix) manutenção do controle societário, direto e indireto, da Emissora e da Garantidora.

4.9.4.1. Qualquer subscrição e a integralização das Debêntures posterior à Data de Início de Rentabilidade, está condicionada à plena satisfação de forma cumulativa, ou à renúncia expressa e por escrito pelo Debenturista, a seu exclusivo critério, das Condições Precedentes previstas nos itens “(v)” a “(ix)” da Cláusula 4.9.4 acima.

4.9.4.2. A renúncia pelo Debenturista, ou a concessão de prazo adicional que o Debenturista entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia quanto ao cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas nesta Escritura e/ou demais Documentos da Operação, conforme o caso, ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Debenturista, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação.

4.10. Atualização Monetária das Debêntures

4.10.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.11. Remuneração das Debêntures

4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

4.11.2. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures), desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive), o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Apurado da seguinte forma:

Fator juros = (Fator DI x Fator spread)

onde:

Fator DI = produtório das taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

nDI = número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro.

TDIk = taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = 0,7000.

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro.

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.3. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

4.11.4. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4.11.5. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.11.6. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.11.7. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.8. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 10 (dez) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definidos na Cláusula 8 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelo Debenturista, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) em primeira ou segunda convocação, a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.9. Considera-se “Período de Capitalização” (“Período de Capitalização”) como sendo, no caso do primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive) e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência dos pagamentos em decorrência de resgate das Debêntures previsto na Cláusula 4.11.8 acima, de eventual Evento de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Oferta

de Resgate Antecipado, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração será paga pela Emissora, mensalmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2022 e o último pagamento devido na Data de Vencimento (sendo cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.12.2. Farão jus aos pagamentos previstos nesta Escritura aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior a respectiva data de pagamento. O pagamento da Remuneração deverá ser feito pela Emissora diretamente ao Debenturista, na conta bancária por ele indicada.

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

4.13.1. Ressalvados os pagamentos em decorrência de resgate das Debêntures previsto na Cláusula 4.11.8 acima, os Eventos de Vencimento Antecipado, as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária Facultativa, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em 109 (cento e nove) parcelas mensais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de agosto de 2023 e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures, de acordo com as datas indicadas na 2ª (segunda) coluna da tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”) e percentuais previstos na 3ª (terceira) coluna da tabela a seguir:

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Percentual do Saldo Valor Nominal Unitário a Ser Amortizado
1	15 de agosto de 2023	0.1447%
2	15 de setembro de 2023	0.1449%
3	15 de outubro de 2023	0.1452%
4	15 de novembro de 2023	0.1454%
5	15 de dezembro de 2023	0.1456%
6	15 de janeiro de 2023	0.1458%
7	15 de fevereiro de 2023	0.1460%
8	15 de março de 2024	0.1722%
9	15 de abril de 2024	0.1725%

10	15 de maio de 2024	0.1728%
11	15 de junho de 2024	0.1731%
12	15 de julho de 2024	0.1735%
13	15 de agosto de 2024	0.1738%
14	15 de setembro de 2024	0.1741%
15	15 de outubro de 2024	0.1744%
16	15 de novembro de 2024	0.1746%
17	15 de dezembro de 2024	0.1749%
18	15 de janeiro de 2024	0.1752%
19	15 de fevereiro de 2024	0.1755%
20	15 de março de 2025	0.6371%
21	15 de abril de 2025	0.6413%
22	15 de maio de 2025	0.6453%
23	15 de junho de 2025	0.6495%
24	15 de julho de 2025	0.6538%
25	15 de agosto de 2025	0.6581%
26	15 de setembro de 2025	0.6624%
27	15 de outubro de 2025	0.6669%
28	15 de novembro de 2025	0.6714%
29	15 de dezembro de 2025	0.6759%
30	15 de janeiro de 2025	0.6805%
31	15 de fevereiro de 2025	0.6851%

32	15 de março de 2026	1.0044%
33	15 de abril de 2026	1.0146%
34	15 de maio de 2026	1.0250%
35	15 de junho de 2026	1.0357%
36	15 de julho de 2026	1.0465%
37	15 de agosto de 2026	1.0576%
38	15 de setembro de 2026	1.0689%
39	15 de outubro de 2026	1.0804%
40	15 de novembro de 2026	1.0922%
41	15 de dezembro de 2026	1.1043%
42	15 de janeiro de 2026	1.1166%
43	15 de fevereiro de 2026	1.1292%
44	15 de março de 2027	1.3194%
45	15 de abril de 2027	1.3370%
46	15 de maio de 2027	1.3551%
47	15 de junho de 2027	1.3737%
48	15 de julho de 2027	1.4113%
49	15 de agosto de 2027	1.4124%
50	15 de setembro de 2027	1.4328%
51	15 de outubro de 2027	1.4536%
52	15 de novembro de 2027	1.4750%
53	15 de dezembro de 2027	1.4971%

54	15 de janeiro de 2027	1.5198%
55	15 de fevereiro de 2027	1.5433%
56	15 de março de 2028	1.7302%
57	15 de abril de 2028	1.7607%
58	15 de maio de 2028	1.7923%
59	15 de junho de 2028	1.8249%
60	15 de julho de 2028	1.8589%
61	15 de agosto de 2028	1.8941%
62	15 de setembro de 2028	1.9307%
63	15 de outubro de 2028	1.9687%
64	15 de novembro de 2028	2.0082%
65	15 de dezembro de 2028	2.0494%
66	15 de janeiro de 2028	2.0922%
67	15 de fevereiro de 2028	2.1369%
68	15 de março de 2029	2.6085%
69	15 de abril de 2029	2.6783%
70	15 de maio de 2029	2.7520%
71	15 de junho de 2029	2.8299%
72	15 de julho de 2029	2.9123%
73	15 de agosto de 2029	2.9997%
74	15 de setembro de 2029	3.0924%
75	15 de outubro de 2029	3.1911%

76	15 de novembro de 2029	3.2963%
77	15 de dezembro de 2029	3.4086%
78	15 de janeiro de 2029	3.5290%
79	15 de fevereiro de 2029	3.6581%
80	15 de março de 2030	4.3484%
81	15 de abril de 2030	4.5461%
82	15 de maio de 2030	4.7626%
83	15 de junho de 2030	5.0008%
84	15 de julho de 2030	5.2640%
85	15 de agosto de 2030	5.5564%
86	15 de setembro de 2030	5.8834%
87	15 de outubro de 2030	6.2511%
88	15 de novembro de 2030	6.6680%
89	15 de dezembro de 2030	7.1443%
90	15 de janeiro de 2030	7.6941%
91	15 de fevereiro de 2030	8.3354%
92	15 de março de 2031	6.1702%
93	15 de abril de 2031	6.5759%
94	15 de maio de 2031	7.0388%
95	15 de junho de 2031	7.5718%
96	15 de julho de 2031	8.1921%
97	15 de agosto de 2031	7.6923%

98	15 de setembro de 2031	8.3333%
99	15 de outubro de 2031	9.0909%
100	15 de novembro de 2031	10.0000%
101	15 de dezembro de 2031	11.1111%
102	15 de janeiro de 2031	12.5000%
103	15 de fevereiro de 2031	14.2857%
104	15 de março de 2032	16.6667%
105	15 de abril de 2032	20.0000%
106	15 de maio de 2032	25.0000%
107	15 de junho de 2032	33.3333%
108	15 de julho de 2032	50.0000%
109	Data de Vencimento das Debêntures	100.0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora diretamente ao Debenturista nas contas bancárias indicadas diretamente pelo Debenturista.

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo de valores a serem pagos.

4.15.2. Para os fins desta Escritura, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo do pagamento da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida ao Debenturista, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a: (a) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido; e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no Jornal de Publicação, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.18. Repactuação

4.18.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.19. Publicidade

4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses do Debenturista, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos publicados no Jornal de Publicação, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Avisos aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Debenturista a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá divulgar tal alteração ao Debenturista por meio de Aviso aos Debenturistas.

4.20. Imunidade do Debenturista

4.20.1. Caso o Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos do Debenturista.

4.21. Transferência das Debêntures

4.21.1. A transferência das Debêntures por qualquer Debenturista a qualquer pessoa deverá ser (i) registrada no livro de registro de transferência de debêntures; e (ii) comunicada à

Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida transferência, para que a Emissora possa proceder com a atualização do livro de registro de debêntures.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente será realizado mediante envio de comunicação individual ao Debenturista, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula

4.19 acima, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar o efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.1.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.3. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula.

5.1.4. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.2. Amortização Extraordinária

5.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; acrescido (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da

Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso.

5.2.2. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa será realizada de forma proporcional para todas as Debêntures e será objeto de comunicação individual ao Debenturista, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.2.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.3. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2.4. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

5.3.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação individual enviada ao Debenturista, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado”), com ao menos 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Oferta de Resgate Antecipado, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, e que não poderá ser negativo; (b) forma de manifestação, à Emissora, titular de Debêntures que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento ao Debenturista, que deverá ser um Dia Útil; (d) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação mínima das Debêntures; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão e operacionalização pelo Debenturista.

5.3.3. Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares de Debêntures que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à Emissora no prazo e forma dispostos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. Nesta hipótese, caso não seja atingida a adesão do percentual mínimo estabelecido pela Emissora, não será realizado o resgate antecipado total de quaisquer Debêntures.

5.3.4.1. Caso a quantidade de Debêntures que aceite a Oferta de Resgate Antecipado exceda o número máximo de Debêntures que a Emissora tenha proposto resgatar antecipadamente, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (a) resgatar todas as Debêntures objeto da referida Oferta de Resgate Antecipado que a tenham aceito; ou

(b) realizar procedimento de sorteio.

5.3.5. O valor a ser pago ao Debenturista será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido: (a) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a exclusivo critério da Emissora.

5.3.6. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula.

5.4. Aquisição Antecipada Facultativa

5.4.1. Será vedada a aquisição antecipada facultativa das Debêntures pela Emissora.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Serão consideradas automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes dessa Escritura, podendo o Debenturista exigir o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for necessário, dos Encargos

Moratórios, calculados desde a data do inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, bem como sem necessidade de realização prévia de Assembleia Geral de Debenturistas, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, no prazo e na forma previstos nesta Escritura, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil da data de vencimento da referida obrigação;

(ii) (a) decretação de falência da Emissora, da Garantidora e/ou da Rede D’or;

(b) pedido de autofalência pela Emissora, pela Garantidora e/ou pela Rede D’or; (c) pedido de falência da Emissora, da Garantidora e/ou da Rede D’or formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Emissora, pela Garantidora e/ou pela Rede D’or, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (e) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora, da Garantidora e/ou da Rede D’or; ou (f) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, da Garantidora e/ou da Rede D’or, nos termos da legislação aplicável.

(iii) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja (a) anuência prévia e expressa do Debenturista; ou (b) na hipótese de haver mais de 1 (um) Debenturista, anuência prévia e expressa dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(iv) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, ainda que na qualidade de fiadoras ou coobrigadas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(v) não cumprimento de qualquer decisão arbitral ou decisão administrativa ou sentença judicial de exigibilidade imediata, para a qual não tenha sido ou não possa ser obtido efeito suspensivo, contra a Emissora e/ou a Garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento;

(vi) cisão, fusão, incorporação, inclusive incorporação de ações, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, salvo (a) se houver

(1) anuência prévia e expressa do Debenturista; ou (2) na hipótese de haver mais de 1 (um) Debenturista, anuência prévia e expressa dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, especificamente convocada para este fim, (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares das Debêntures que o desejarem, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou (c) pela incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia de Seguros Aliança da Bahia S.A.

(CNPJ/ME nº 15.144.017/0001-90) pela Emissora, nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) alteração ou transferência do controle, direto ou indireto, da Emissora ou da Garantidora, exceto pela sucessão hereditária em decorrência da partilha de bens do espólio de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(viii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) venda, transferência, cessão, desapropriação ou qualquer outra forma de disposição de quaisquer dos ativos objeto da Cessão Fiduciária;

(x) mudança ou alteração no objeto social da Emissora e/ou da Garantidora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(xi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Garantidora, das obrigações a serem assumidas nos Documentos da Operação, sem que haja (a) anuência prévia e expressa do Debenturista; ou (b) na hipótese de haver mais de 1 (um) Debenturista, anuência prévia e expressa dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; e/ou

(xii) caso a Emissora e/ou a Garantidora pratique quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, cancelar, questionar ou invalidar os Documentos da Operação.

6.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, a Emissora ou qualquer debenturista que represente 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os quóruns específicos estabelecidos na Cláusula 6.5 abaixo, na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) descumprimento pela Emissora e/ou pela Garantidora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida em quaisquer dos Documentos da Operação, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis;

(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora em quaisquer dos Documentos da Operação;

(iii) protestos de títulos contra a Emissora e/ou a Garantidora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu

equivalente em outras moedas, por cujo pagamento a Emissora e/ou a Garantidora seja responsável e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados da data em que a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso;

(iv) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora ou a Garantidora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias prevista nos Documentos da Operação de que sejam partes;

(v) constituição de qualquer ônus, penhor, direito de garantia, usufruto, encargo, gravame, ou qualquer outra restrição ou limitação, ainda que sob promessa ou condição suspensiva, sobre quaisquer dos ativos objeto da Cessão Fiduciária;

(vi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou pela Garantidora, exceto se, dentro do prazo de 20 (vinte) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou a Garantidora, conforme o caso, comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou da Garantidora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(vii) inadimplemento, observados os prazos de cura das obrigações previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou, na sua ausência, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do vencimento de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, que não as da presente Escritura, ainda que na qualidade de fiadoras ou coobrigadas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(viii) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.2 desta Escritura;

(ix) se quaisquer dos Documentos da Operação forem declarados inválidos, nulos ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva);

(x) existência de decisão judicial, decisão administrativa e/ou decisão arbitral referente à prática de atos pela Emissora e/ou pela Garantidora, que importem em violação à legislação que trata do combate ao trabalho infantil, ao trabalho análogo ao escravo, ao proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente;

(xi) violação, pela Emissora e/ou pela Garantidora ou pelos seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), de qualquer Lei Anticorrupção (conforme definido abaixo); e/ou

(xii) se, houver uma notificação pela Rede D’or de intenção de rescisão da locação nos termos da Cláusula 14.1 do Contrato BTS, em virtude do descumprimento das obrigações presentes no Contrato BTS.

6.3. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 6.1 acima, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.7 abaixo.

6.4. A Emissora e a Garantidora se obrigam a, tão logo tenham conhecimento de quaisquer eventos descritos nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, comunicar imediatamente ao Debenturista para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora ou pela Garantidora não impedirá o Debenturista de, a seu exclusivo critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

6.5. Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático mencionados na Cláusula 6.2 acima, a Emissora ou qualquer debenturista que represente 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência dos referidos eventos, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o não vencimento antecipado das Debêntures. O Debenturista poderá optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, se, na Assembleia Geral de Debenturistas instalada de acordo com o previsto na Cláusula 8.5 abaixo, os titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) em primeira ou segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações objeto das Debêntures, caso em que não serão vencidas antecipadamente as obrigações objeto das Debêntures.

6.6. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.5 acima por falta de quórum de instalação em segunda convocação; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.5 acima, inclusive por falta de quórum de deliberação de acordo com o quórum de deliberação previsto na Cláusula 6.5 acima, o Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

6.7. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do Evento de Vencimento Antecipado ocorrido, efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data do seu efetivo pagamento. Caso a Emissora não proceda ao pagamento das Debêntures na forma estipulada nesta Cláusula, além da respectiva Remuneração devida serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal

Unitário, conforme o caso, os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de inadimplemento até a data de seu efetivo pagamento.

6.8. Os valores indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

– IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data de Emissão.

6.9. Para efeito desta Escritura, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e, ainda, para fins de constituição de quórum, aquelas de titularidade de empresas controladas, controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora e a Garantidora, conforme aplicável, obrigam-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Debenturista, (a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro

(1) cópia das demonstrações financeiras auditadas completas da Emissora relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (B) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante o Debenturista; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; e (b) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro (1) cópia das informações trimestrais da Emissora relativas ao respectivo trimestre, acompanhada do relatório da administração e do parecer de auditoria ou relatório de revisão especial dos auditores independentes; e (2) declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, na forma de seu estatuto social, atestando: (A) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (B) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante o Debenturista; e (C) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor;

(iii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos decorrentes de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como os Documentos da Operação, seus respectivos eventuais aditamentos e os Atos Societários;

(iv) cumprir com todas as suas obrigações perante a CVM, incluindo o envio de documentos e prestação de informações que lhe forem solicitadas pelo referido ente, na forma da lei;

(v) manter atualizados e em ordem os livros de registro de titularidade das Debêntures;

(vi) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(vii) notificar o Debenturista sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e/ou da Garantidora, bem como sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado, na mesma data de conhecimento do evento;

(viii) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas no setor de atuação da Emissora e da Garantidora, conforme o caso;

(ix) no caso da Xxxxxxxx, efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Xxxxxxxx e/ou a ela atribuída nesta Escritura;

(x) adotar, conforme a legislação brasileira, medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar, ou corrigir danos socioambientais, à segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em razão de seu objeto social;

(xi) cumprir a Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo), e a proceder com todas as diligências dela exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações que lhe sejam aplicáveis dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xii) aplicar os recursos obtidos por meio da presente Emissão conforme descrito na Cláusula 3.2 desta Escritura;

(xiii) no caso da Emissora, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Início da Rentabilidade, realizar o resgate antecipado da totalidade das debêntures emitidas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora, a qual foi objeto de distribuição pública com esforços restritos

(“Debêntures 1ª Emissão”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Companhia de Participações Aliança da Bahia”, celebrado em 27 de maio de 2021 entre a Emissora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ/ME nº 22.610.500/0001- 88), com a interveniência da Garantidora;

(xiv) cumprir e fazer com que suas respectivas controladas, controladoras, coligadas, acionistas com poderes de administração, bem como os respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe de ato ilícito em proveito de tais empresas, cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, obrigando-se, ainda, a: (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas; (b) dar conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução dos Documentos da Operação; e, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas: (a) comunicar imediatamente o Debenturista; e (b) realizar eventuais pagamentos devidos ao Debenturista exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura;

(xv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xvi) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xvii) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

(xviii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão não serão empregados em: (a) qualquer ato tipificado como uma infração ás Leis Anticorrupção, e/ou (b) quaisquer atos que violem a legislação ambiental em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como as demais legislações e regulamentações socioambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas ao combate ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização de mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo, bem como a crime contra o meio ambiente (“Legislação Socioambiental”);

(xix) convocar Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas;

(xx) no caso da Emissora, manter seu registro como companhia aberta junto à CVM;

(xxi) comunicar em 2 (dois) Dias Úteis ao Debenturista a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um efeito adverso relevante (ainda que potencialmente) na situação econômica, financeira, operacional ou reputacional da Emissora e/ou da Garantidora ou em sua capacidade de cumprir com as obrigações previstas nos Documentos da Operação de que sejam parte (“Efeito Adverso Relevante”);

(xxii) não celebrar qualquer contrato ou acordo ou praticar qualquer ato que restrinja os bens e direitos decorrentes do Contrato de Garantia ou, ainda, que limite a capacidade do Debenturista de, em um cenário de execução, vender ou de outra forma dispor dos bens e direitos decorrentes do Contrato de Garantia, no todo ou em parte, nos termos e condições dispostos no Contrato de Garantia;

(xxiii) caso solicitado pelo Debenturista, envidará os melhores esforços para enviar ao Debenturista relatório mensal das Obras e liberar o acesso de empresa contratada pelo Debenturista, às suas expensas, para acompanhamento das Obras;

(xxiv) comparecer, obrigatoriamente, nas Assembleias Gerais de Debenturistas, por meio de seus representantes legais: (a) nos casos em que as Assembleias Gerais de Debenturistas venham a ser convocadas pela Emissora; e (b) nas hipóteses em que a presença da Emissora e/ou da Garantidora venha a ser solicitada; e

(xxv) no caso da Emissora, sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação, ou em prazo inferior, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, enviar ao Debenturista os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Na hipótese de existir mais de um titular das Debêntures, os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”), a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

8.2. Na hipótese de Cessão das Debêntures (conforme abaixo definida), nos termos da Cláusula 10.10 abaixo, as decisões da Securitizadora (conforme abaixo definida), no âmbito desta Escritura, enquanto titular das Debêntures, deverão observar o que vier a ser deliberado pelos titulares de CRI (conforme abaixo definidos), reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos do termo de securitização de créditos imobiliários a ser celebrado entre a Securitizadora e determinado agente fiduciário dos CRI a ser oportunamente selecionado.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme definido nesta Cláusula 8, ou pela CVM.

8.4. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos titulares das Debêntures.

8.5. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data de realização, quando em primeira convocação. As Assembleias Gerais de Debenturistas em segunda convocação somente poderão ser realizadas em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data de publicação da convocação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação.

8.6. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures, observados os quóruns estabelecidos abaixo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, e obrigarão os titulares de Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

8.7. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com presença dos titulares de Debêntures que representem qualquer quórum em relação às Debêntures em Circulação.

8.8. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures.

8.9. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Debêntures ou não.

8.10. Exceto se de outra forma estabelecido nesta Escritura, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, pela maioria das Debêntures em Circulação. As deliberações quanto à alteração: (i) ao quórum e às regras aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas; (ii) à Remuneração; (iii) a quaisquer

Datas de Pagamento da Remuneração ou Data de Amortização das Debêntures; (iv) à Data de Vencimento; (v) à criação de evento de repactuação; (vi) nas condições de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária ou Oferta de Resgate Antecipado; (vii) nas Garantias; e (viii) de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, dependerão da aprovação exclusiva dos titulares de Debêntures que representem no mínimo 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação em primeira ou segunda convocação.

8.11. O Debenturista, por meio da subscrição ou aquisição das Debêntures, desde já expressa sua concordância com as deliberações de Debenturistas tomadas de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula.

8.12. As deliberações tomadas pelos debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

9.1. A Emissora e a Xxxxxxxxxxx declaram e garantem, individualmente e em relação a si própria, ao Debenturista, na data da assinatura desta Escritura, que (declarações essas que serão consideradas como repetidas em cada data de integralização das Debêntures):

(i) no caso da Emissora, é uma sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia aberta categoria “A”, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) no caso da Garantidora, é uma sociedade devidamente organizada na forma de sociedade limitada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(iii) estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura e os demais documentos e a emitir as Debêntures (no caso da Emissora) e outorgar as Garantias (no caso da Garantidora), e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas e nos demais documentos da Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração desta Escritura e dos demais documentos da Emissão, a outorga das Garantias, conforme aplicável, bem como a colocação das Debêntures, conforme aplicável, não infringem qualquer disposição legal, decisão judicial, arbitral ou administrativa, contrato ou instrumento do qual a Emissora, e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas seja parte a que estejam sujeitos seus ativos, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida

em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora (que não aqueles objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Garantia); ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(v) a celebração desta Escritura e dos demais documentos da Emissão, e o cumprimento de suas obrigações aqui e ali previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, e/ou pela Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas;

(vi) os representantes legais da Emissora e da Garantidora que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora e o contrato social da Xxxxxxxxxxx, conforme o caso;

(vii) esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora e da Garantidora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(viii) a Emissora e a Garantidora estão cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e/ou qualquer de suas respectivas controladas;

(ix) não há qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Garantidora;

(x) não foi cientificada de nenhum inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou na Garantidora;

(xi) cada uma de suas respectivas controladas foi devidamente constituída e é uma sociedade limitada ou sociedade por ações, conforme o caso, existente de acordo com as respectivas leis de suas respectivas jurisdições, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;

(xii) esta Escritura constitui, e cada documento a ser entregue nos termos da presente Escritura constituirá, obrigação legal, válida, vinculante e exigível da Emissora e da Garantidora, exequível de acordo com seus termos e condições, exceto que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral, e

tal obrigação não esteja subordinada a qualquer outra dívida da Emissora, que não aquelas que gozem de preferência exclusivamente por força de qualquer exigência prevista em lei;

(xiii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e pela Garantidora de suas obrigações nos termos da presente Escritura ou das Debêntures, para a constituição das Garantias ou para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos, respectivamente, nas Cláusulas 1 e 2 desta Escritura;

(xiv) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora datadas de 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021, apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora. Desde a divulgação das últimas demonstrações financeiras da Emissora, não ocorreu ou há expectativa de que ocorra um Evento Adverso Relevante;

(xv) a Emissora e a Garantidora estão em cumprimento das leis e regulamentos a elas aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora e/ou pela Garantidora, desde que tenha sido obtido provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xvi) a Emissora e a Garantidora têm todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora e a Garantidora não foram notificadas acerca da revogação de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(xvii) a Emissora, a Garantidora e suas respectivas controladas prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora e da Garantidora devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora, pela Garantidora, por quaisquer de suas respectivas controladas, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando

devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas, bem como desde que tenha sido obtido provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância;

(xviii) os documentos e informações fornecidos ao Debenturista são verdadeiros, corretos, suficientes e consistentes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;

(xix) não omitiram ou omitirão nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xx) cumprem a legislação em vigor, em especial a Legislação Socioambiental de forma que (a) não utilize, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora e da Garantidora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) cumpra a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (e) detenha todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (f) tenha todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(xxi) cumprem e fazem com que suas respectivas controladas, controladoras, coligadas, sociedades sob controle comum, administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, conforme o caso, prestadores de serviço e contratados agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”), bem como envidam os melhores esforços para que seus empregados (independente de sua função ou posição hierárquica) e estagiários agindo em seus respectivos benefícios, cumpram com qualquer lei ou regulamento, nacional ou nos países em que atua, conforme aplicável, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, ao Decreto Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterados, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, do UK Bribery Act de 2010 e da Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), conforme aplicável, e das leis relativas à prática de corrupção, atos lesivos à administração pública, ao patrimônio público nacional e à lavagem de dinheiro (“Leis Anticorrupção”), na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos visando ao integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dão pleno conhecimento de tais normas à todos os profissionais

que venham a se relacionam com a Emissora e com a Garantidora; (c) se abstêm de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (d) inexiste violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou dos países em que atuam, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, nos termos das Leis Anticorrupção; (e) não ofereceram, prometeram, pagaram ou autorizaram o pagamento em dinheiro, deram ou concordaram em dar presentes ou qualquer coisa de valor e, durante a vigência desta Escritura, tomarão todas as providências possíveis e necessárias para que não ocorra oferta, promessa, pagamento ou autorização do pagamento em dinheiro, em presentes ou em qualquer coisa de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de se beneficiar ilicitamente e/ou seus negócios; (f) tomarão todas as providências possíveis e necessárias para não receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não pretendem contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades ilegais, em especial aquelas previstas nas leis que tratam de corrupção, lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo; (g) a Emissora, a Garantidora e os seus respectivos Representantes não: (1) utilizaram ou utilizarão recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (2) praticaram ou praticarão quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;

(3) realizaram ou realizarão um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro

valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; e (h) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicará, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis ao Debenturista;

(xxii) (a) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (c) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto da presente Escritura e/ou dos demais documentos da Emissão, que constituam prática ilegal, que atente aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (d) em todas as suas atividades relacionadas a este instrumento, cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis;

(xxiii) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de cálculo da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xxiv) não se encontram, assim como seus respectivos Representantes: (a) no curso de inquérito, processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (b) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de prática de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (c) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; e (d) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental;

(xxv) no caso da Emissora, as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80”), e disponível na página da CVM na internet (“Formulário de Referência”), são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e

(xxvi) o Formulário de Referência da Emissora (a) contém, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes da Emissora, suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora, bem como quaisquer outras informações relevantes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 80, sendo certo que a CVM poderá a qualquer tempo solicitar alterações e/ou modificações ao Formulário de Referência.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Comunicações

10.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) para a Emissora:

Companhia de Participações Aliança da Bahia

Av. Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 00x xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx, XX At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

(ii) para o Debenturista:

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000

At.: Apoio SS Tel.: 00 0000 0000

Correio Eletrônico: xx-xxxxx-xx@xxxxxxxxxx.xxx

(iii) para a Garantidora

Aliança da Bahia Patrimonial Ltda.

Av. Professor Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 00x xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 00000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

10.1.2. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura devem ser realizadas por escrito, para os endereços acima, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra Parte pela Parte que tiver seu endereço alterado. Os originais dos documentos enviados por fax/correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio de solicitação neste sentido.

10.2. Renúncia

10.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora ou da Garantidora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou pela Garantidora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.3. Custos de Registro

10.3.1. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

10.4. Lei Aplicável

10.4.1. Esta Escritura será regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.5. Irrevogabilidade

10.5.1. Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título. Qualquer alteração a esta Escritura somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

10.5.2. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação do Debenturista, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares;

(ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para o Debenturista.

10.6. Independência das Disposições da Escritura

10.6.1. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas desta Escritura não afetará os demais, que permanecerão sempre válidos e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer item desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição ao item declarado inválido ou nulo, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições do item invalidado ou nulo, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação do item invalidado ou nulo e o contexto em que se insere.

10.7. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

10.7.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III (conforme o caso), do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

10.8. Assinatura Digital

10.8.1. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida

Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, a presente Escritura e seus eventuais aditamentos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

10.9. Aditamento à Presente Escritura

10.9.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora, pelo Debenturista e pela Garantidora e, em todos os casos, posteriormente arquivados na JUCEB e nos Cartórios de RTD.

10.10. Cessão e Transferência das Debêntures

10.10.1. O Debenturista poderá, a seu exclusivo critério, ceder as Debêntures e todos os direitos, principais e acessórios, e garantias a elas relativos, para determinada securitizadora a ser oportunamente selecionada (“Securitizadora”), de forma que as Debêntures poderão servir de lastro para a emissão de certificados de recebíveis imobiliários de emissão da Securitizadora (“CRI” e “Cessão das Debêntures”, respectivamente).

10.10.2. As Partes reconhecem que, para todos os fins e efeitos desta Escritura, após a realização da Cessão das Debêntures, passará a designar única e exclusivamente a Securitizadora como “Debenturista”.

10.11. Solução de Controvérsias

10.11.1. Sem prejuízo da possibilidade de o Debenturista iniciar o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, execução por quantia certa fundada nesta Escritura, as Partes envidarão seus melhores esforços para alcançar um acordo sobre uma disputa, controvérsia ou demanda oriunda, ou relacionada a esta Escritura (“Controvérsia”).

10.11.2. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer Controvérsia será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento” e “Câmara”, respectivamente) por tribunal arbitral composto por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o Regulamento (“Tribunal Arbitral”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão ao Tribunal Arbitral. O procedimento arbitral terá: (i) sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitral deverá aplicar primeiro as Cláusulas desta Escritura e, no caso de sua omissão, o disposto

na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas, prevalecerá esta Escritura.

10.11.3. Se houver múltiplas partes, seja como reclamantes ou como reclamadas, as múltiplas reclamantes, conjuntamente, e os múltiplos reclamados, conjuntamente, deverão nomear um árbitro dentro dos prazos estabelecidos pelas Regras de Arbitragem. No caso de arbitragem multipartes, na falta de acordo em qualquer dos polos, todos os três membros do Tribunal Arbitral serão indicados pela Câmara de Arbitragem, desconsiderando-se qualquer indicação das Partes.

10.11.4. As Partes expressamente afastam qualquer disposição legal ou convencional que restrinja a escolha de árbitros a uma lista.

10.11.5. A Parte interessada notificará a Câmara sobre sua intenção de começar a arbitragem, conforme as normas do Regulamento.

10.11.6. A recusa, por qualquer Parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.

10.11.7. A sentença arbitral será proferida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nenhum recurso caberá contra a sentença arbitral, a qual terá, para as Partes, o valor de decisão final e irrecorrível. Se necessário, a sentença arbitral pode ser executada em qualquer tribunal que tenha jurisdição ou autoridade sobre as Partes. A sentença arbitral contemplará decisão sobre a responsabilidade pelos custos da arbitragem, incluindo custas, despesas, honorários dos árbitros e honorários advocatícios contratuais razoáveis, conforme o Tribunal Arbitral considerar adequado e segundo os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade. O Tribunal Arbitral não possuirá jurisdição para imposição de honorários advocatícios sucumbenciais. As Partes manterão a arbitragem em confidencialidade, ressalvados os casos em que a revelação for expressamente determinada pela legislação ou ordem de autoridade competente.

10.11.8. As Partes têm pleno conhecimento de todos os termos e efeitos da cláusula de arbitragem ora acordados, e, irrevogavelmente, concordam que a arbitragem é o único meio de resolução de quaisquer disputas oriundas de, ou em conexão com esta Escritura. Sem prejuízo da validade desta Cláusula arbitral, as Partes podem adotar medidas judiciais, se e quando necessário, exclusivamente para fins de: (i) executar obrigações que admitam execução judicial específica imediata; (ii) obter medidas coercitivas ou medidas cautelares ou procedimentos de natureza preventiva, provisória ou permanente, para garantir que a arbitragem a ser iniciada ou já em curso e/ou para assegurar a existência e a eficácia do procedimento arbitral; ou (iii) exercer, de boa-fé, o direito de anular a sentença estabelecida no artigo 33 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada; sendo certo que será devolvida ao Tribunal Arbitral a ser instalado ou já instalado, conforme aplicável, plena

e exclusiva autoridade para decidir sobre todas e quaisquer questões, sejam elas relacionadas ao processo ou ao mérito, que tenham causado a execução obrigatória ou específica, com o respectivo processo judicial sendo extinto ou interrompido, conforme o caso, até a decisão final ou parcial do Tribunal Arbitral. Com relação às medidas indicadas acima, as Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, renunciando a quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam. O ajuizamento de qualquer medida nos termos dessa cláusula não implica qualquer renúncia à cláusula arbitral ou à plena competência do Tribunal Arbitral.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Salvador, 9 de agosto de 2022.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

Página de assinatura 1/4 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx

Gonçalves Tourinho

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Diretor Presidente Cargo: Diretor

Página de assinatura 2/4 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

BANCO BTG PACTUAL S.A., representando o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I

Nome: Xxxxx Xxxxxxx do Val Nome: Xxx Xxxxx Segabinaze

Cargo: Procurador Cargo: Procurador

Página de assinatura 3/4 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA.

Nome: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Administrador Cargo: Administrador

Página de assinatura 4/4 do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Testemunhas:

1.

2.

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Anexo I ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Tabela 1 - Descrição dos Empreendimentos Destinação

Empreendimento Destinação	Endereço	Matrículas e RGI competente	Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários	Possui habite -se?	Está sob o regime de incorporação ?
		Matrícula 73.647 – 3° Cartório de Registro de Imóveis de Salvador
BTS Hospital Aliança	Avenida Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 2096, Rio Vermelho, Salvador/Bahia	Matrícula 23.355 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Salvador Matrícula 23.356 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Salvador	Não se aplica	Não	Não
		Matrícula 10.685 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Salvador

Tabela 2 - Descrição dos Empreendimentos Reembolso

Empreendimento Destinação
Endereço
Matrículas e RGI competente Empreendimento objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários
Possui habite -se? Está sob o regime de incorporação ?

BTS Hospital Aliança
Avenida Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 2096, Rio Vermelho, Salvador/Bahia Matrícula 73.647 – 3° Cartório de Registro de Imóveis de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 23.355 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 23.356 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 10.685 – 6° Cartório de Registro de Imóveis de Salvador
Não se aplica
Não
Não

Tabela 3 - Forma de Utilização dos Recursos nos Empreendimentos Imobiliários

3.1 Empreendimentos Destinação

							Valor	Percentual do valor estimado de recursos das Debêntures da presente Emissão dividido por Empreendime nto Destinação (*)
							estimado de
					Valores a		recursos das
					serem	Capacidade de	Debêntures a
					destinados em	Alocação dos	serem
			Gastos já		cada	recursos da	alocados em
Empreendimento Destinação	Uso dos Recursos da presente Emissão	Orçamento Total previsto (R$) por Empreendimen to Destinação	realizados em cada Empreendime nto Destinação até a Data de	Valores a serem gastos no em cada Empreendimen to Destinação (R$)	Empreendime nto Destinação em função de outras emissões de	presente Emissão a serem alocados em cada Empreendime	cada Empreendime nto Destinação conforme cronograma
			Emissão (R$)		certificados de	nto	semestral
					recebíveis	Destinação	constante do
					imobiliários	(R$)	Anexo II a
					(R$)		esta Escritura
							(Destinação)(
							R$)

BTS Hospital Aliança
Construção/Compra/Expansão/Manutenção/Remodelage m/Reforma
R$ 313.579.000,00
R$ 82.735.000,00
R$ 230.844.000,00
Não aplicável
R$ 83.371.000,00
R$ 83.371.000,00
55,58%

(*) Os percentuais acima indicados dos Empreendimento Destinação foram calculados com base no valor total da emissão, qual seja, até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

3.2 Empreendimentos Reembolso

Empreendimento Reembolso	Uso dos recursos	Valor de recursos da Emissão a serem alocados (R$)	Percentual do valor de recursos da Emissão (%) (*)
BTS Hospital Aliança	Construção/Compra/Expansão/Manutenção/Remodelagem/Reforma	R$ 66.629.000,00	44,42%

(*) Os percentuais acima indicados dos Empreendimento Reembolso foram calculados com base no valor total da emissão, qual seja, até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Anexo II ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Cronograma indicativo de destinação de recursos da Emissão nos Empreendimentos Imobiliários (Semestral)

A Emissora estima que os recursos captados por meio da Emissão para destinação aos Empreendimentos Imobiliários serão utilizados de acordo com o seguinte cronograma semestral.

Cronograma Indicativo da Destinação dos Recursos (em milhões de reais)
Empreendi mentos Imobiliários	2S 22	1S 23	2S 23	1S 24	2S 24	1S 25	2S 25	1S 26	2S 26	1S 27	2S 27	1S 28	2S 28	1S 29	2S 29	1S 30	2S 30	1S 31	2S 31	1S 32	2S 32	Total (por Empreendi mento Imobiliário)
BTS Hospital Aliança	50	50	-	50	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	150
Total (por semestre)	50	50	-	50	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	150

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização da Emissão em datas diversas das previstas neste cronograma indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

O cronograma indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NA TABELA ACIMA NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA EMISSORA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NAS PROPORÇÕES, VALORES OU DATAS AQUI INDICADOS.

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Anexo III ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Modelo de notificação de alteração do percentual dos recursos da Emissão a ser destinado a cada um dos Empreendimentos Imobiliários

[●] de [●] de [●]

Ao

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000

At.: Apoio SS

Ref.: Notificação para Alteração de Percentual dos Recursos da Emissão a ser destinado aos Empreendimentos [Destinação/Reembolso/Imobiliários] – 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Prezados Senhores,

No âmbito dos termos e condições acordados no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia” celebrado em 9 de agosto de 2022, entre a Companhia de Participações Aliança da Bahia ("Emissora"), o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I (CNPJ/ME sob o nº 24.194.675/0001-87) (“Debenturista”) e a Aliança da Bahia Patrimonial Ltda. (CNPJ/ME sob o nº 37.220.511/0001-29) (“Garantidora”, “Escritura” e “Emissão”, respectivamente) ficou estabelecido que os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão seriam destinados, pela Emissora, diretamente ou por meio da Garantidora, subsidiária da Emissora, para o (i) pagamento de gastos, custos e despesas ainda não incorridos diretamente atinentes a projetos relativos à construção, compra, venda, expansão, manutenção, desenvolvimento, remodelagem e/ou reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários, descritos na tabela 1 do Anexo I à Escritura (“Empreendimentos Destinação”), na forma e proporção estabelecida no referido anexo; e (ii) reembolso de gastos, custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Emissora, anteriormente à emissão das Debêntures, desde 30 de agosto de 2021 até a Data de Emissão, diretamente atinentes à construção, compra,

venda, expansão, manutenção, desenvolvimento, remodelagem e/ou reforma, conforme aplicável, de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela

2 do Anexo I da Escritura (“Empreendimentos Reembolso” e, em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os “Empreendimentos Imobiliários”). A Emissora vem, por meio desta, notificar à Debenturista sobre a alteração dos percentuais indicados como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento [Destinação/Reembolso/Imobiliário], conforme disposto nas tabelas abaixo:

Empreendimento [Destinação/Reembolso/ Imobiliário]	Valores a serem destinados em cada Empreendimento [Destinação/Reembolso/ Imobiliário] em função de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários (R$)	Percentual do valor estimado de recursos das Debêntures da presente Emissão dividido por Empreendimento [Destinação/Reembolso/ Imobiliário] (*)
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]

Tendo em vista o disposto acima, o cronograma indicativo constante do Anexo II da Escritura passa a ser o seguinte:

[•]

Portanto, os percentuais indicados como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento [Destinação/Reembolso/Imobiliário], passa, a partir da presente data, a ser lido nos termos da planilha acima.

As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente ao Debenturista, não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação pela Emissora, ou em decorrência de ordem administrativa ou judicial.

Os termos em letras maiúsculas utilizados, mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

Permanecemos à disposição.

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Por: Por:

Cargo: Cargo:

Anexo IV ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Modelo de Relatório de Verificação

[●] de [●] de [●]

À

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX XXX 00000-000

At.: Apoio SS

Ref.: Relatório de Verificação da Destinação de Recursos – 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 11º andar, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE nº 29300023230, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), em cumprimento ao disposto na Cláusula 3.2.3.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia”, celebrado entre a Emissora e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I (CNPJ/ME sob o nº 24.194.675/0001-87)

(“Debenturista”) e a Aliança da Bahia Patrimonial Ltda. (CNPJ/ME sob o nº 37.220.511/0001-29), em 9 de agosto de 2022 ("Escritura" e "Emissão", respectivamente), por meio do presente, DECLARA que:

(a) os recursos obtidos pela Emissora em virtude da integralização das Debêntures (conforme definidas na Escritura) foram utilizados, até a presenta data, para a finalidade prevista na Cláusula 3.2 da Escritura, conforme descrito abaixo, nos termos dos comprovantes de transferências de recursos realizadas pela (i) Emissora à Garantidora; e (ii) Garantidora à Rede D’or, as notas de despesas emitidas pela (a) Rede D’or à Garantidora, e (b) Garantidora à Emissora, ou documentos equivalentes anexos ao presente relatório; e

(b) neste ato, de forma irrevogável e irretratável, que as informações e os eventuais documentos apresentados são verídicos e representam o direcionamento dos recursos obtidos por meio da Emissão.

Nome do Empreendimento Imobiliário	Valor Total aplicado no Empreendimento Imobiliário até o momento
[●]	[●]
[●]	[●]

Os termos em letras maiúsculas utilizados, mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura. Permanecemos à disposição.

COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Por: Por:

Cargo: Cargo:

Anexo V ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Modelo de Aditamento à Escritura para Alteração e/ou Inclusão de Debenturista

[•]º ([•]) ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

O presente “[•]º ([•]) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia” (doravante designado “Aditamento”, é celebrado entre:

1 - COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA, sociedade por

ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 11º andar, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia (“JUCEB”) sob o NIRE nº 29300023230, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

2 - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

PADRONIZADOS ALTERNATIVE ASSETS I, fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 24.194.675/0001-87, neste ato representado na forma de seu regulamento por seu gestor, BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx nº 3.477, 14º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 30.306.294/0002-26 (“Debenturista Original”);

Na qualidade de prestadora da Fiança (conforme definido abaixo),

3 - ALIANÇA DA BAHIA PATRIMONIAL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Professor Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 11º andar, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.220.511/0001-29 e com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEB sob o NIRE nº 29 2 0473714-6 (“Garantidora”), neste ato representada na forma de seu contrato social;

E, como novo debenturista,

4 - [•], sociedade [•], devidamente constituída e organizada de acordo com a lei [•], com sede [•], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•], neste ato devidamente representada por seus representantes legais abaixo assinados (“Novo Debenturista”, [e, em conjunto com o Debenturista Original, os “Debenturistas”], sendo o Novo Debenturista, [o Debenturista Original, a Emissora e a Garantidora definidos em conjunto como “Partes”);

CONSIDERANDO QUE, de acordo com a autorização da (i) Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 30 de junho de 2022 (“AGE da Emissora”), cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEB em 8 de julho de 2022, sob o nº 98209897, e publicada no jornal “A Tarde” em 19 de julho de 2022; (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de julho de 2022 (“RCA da Emissora”), cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEB em 28 de julho de 2022, sob o nº 98217312, e publicada no jornal “A Tarde” em [•] de [•] de 2022; e (iii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 5 de agosto de 2022 (“RCA de Rerratificação da Emissora”, e, em conjunto com AGE da Emissora e RCA da Emissora, os “Atos Societários da Emissora”), cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEB em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•], e publicada no jornal “A Tarde” em [•] de [•] de 2022, foi deliberada e aprovada a 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), que foi objeto de colocação privada;

CONSIDERANDO QUE a Fiança e a Cessão Fiduciária foram outorgadas com base na autorização da Reunião de Sócios da Garantidora realizada em 25 de julho de 2022 (“Reunião de Sócios” e, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, os “Atos Societários”), cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCEB em 29 de julho de 2022, sob o nº 98217534;

CONSIDERANDO QUE, em 9 de agosto de 2022, a Emissora, o Debenturista e a Garantidora celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia”, o qual foi devidamente arquivado perante (i) a JUCEB, em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•]; (ii) o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Salvador, Estado da Bahia, em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•]; e (iii) o Cartório

de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [•], Estado de [•], em [•] de [•] de 2022, sob o nº [•] (“Escritura”);

CONSIDERANDO QUE os Atos Societários aprovaram a celebração deste Aditamento pela Emissora e pela Garantidora, respectivamente, de modo que não se faz necessária a realização de nova Assembleia Geral Extraordinária da Emissora e/ou de nova Reunião de Sócios da Garantidora; e

CONSIDERANDO QUE as Partes, em conjunto, decidiram alterar determinados termos e condições da Escritura, nos termos aqui dispostos;

Resolvem as Partes aditar a Escritura, por meio do presente Aditamento, mediante as seguintes cláusulas e condições.

1. DOS TERMOS DEFINIDOS

1.1. Os termos iniciados com letras maiúsculas utilizados neste Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos terão os respectivos significados que lhes foi atribuído na Escritura.

2. DOS REQUISITOS

2.1. Este Aditamento será inscrito na JUCEB, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2. A Emissora deverá protocolar este Aditamento na JUCEB no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura.

2.3. Sem prejuízo da via digitalizada, a Emissora deverá enviar, [aos Debenturistas] 1 (uma) via original do presente Aditamento devidamente inscrito na JUCEB em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da sua inscrição.

2.4. Em virtude da Fiança prestada pela Garantidora em benefício [dos Debenturistas], o presente Aditamento será averbado às margens da Escritura, pela Emissora, às suas expensas, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições das sedes das Partes, quais sejam, da Cidade de Salvador, Estado da Bahia e da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiros (“Cartórios de RTD”). A Emissora compromete-se a (i) realizar o protocolo nos Cartórios de RTD em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da assinatura do presente Aditamento; e (ii) entregar [aos Debenturistas] uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido registro.

3. DOS ADITAMENTOS

3.1. O Novo Debenturista, por este ato e na melhor forma de direito, adere à Xxxxxxx como novo debenturista, e se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, perante a Xxxxxxxx e seus sucessores e cessionários, como debenturista das Debêntures. Por isso, para fins da Escritura e de todos os demais Documentos da Operação, o termo “Debenturista” deverá significar [conjuntamente o Debenturista Original e o Novo Debenturista] e passará a significar, para todos os fins, “Debenturistas” com o consequente e automático ajuste ao plural de todos as disposições a que se refiram o termo Debenturista (incluindo sujeito, verbos, predicados ou outros). As Partes se comprometem a alterar os Documentos da Operação para permitir a adesão do Novo Debenturista como Parte de tais documentos, na mesma forma, conteúdo, termos e condições vigentes nesta data, no prazo de até 20 (vinte) da assinatura deste Aditamento.

4. DAS RATIFICAÇÕES

4.1. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

5. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA GARANTIDORA

5.1. A Emissora e a Xxxxxxxxxxx declaram e garantem, individualmente e em relação a si própria, [aos Debenturistas], na data da assinatura deste Aditamento:

(i) estão devidamente autorizadas a celebrar este Aditamento, e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração deste Aditamento não infringe qualquer disposição legal, decisão judicial, arbitral ou administrativa, contrato ou instrumento do qual a Emissora, e/ou a Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas seja parte a que estejam sujeitos seus ativos, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora (que não aqueles objeto da Cessão Fiduciária, nos termos do Contrato de Garantia); ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(iii) a celebração deste Aditamento e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, e/ou pela Garantidora e/ou qualquer de suas respectivas controladas;

(iv) os representantes legais da Emissora e da Garantidora que assinam este Aditamento têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente

outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor de acordo com o estatuto social da Emissora e o contrato social da Garantidora, conforme o caso; e

(v) todas as declarações e garantias prestadas pela Emissora e pela Garantidora na Escritura são válidas e verdadeiras nesta data.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Este Aditamento será interpretado e regido em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

6.2. Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado, direta ou indiretamente, ou pertinente ao presente Aditamento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, será resolvido de forma definitiva por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, nos termos e condições descritos na Cláusula 10.10 da Escritura.

6.3. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Salvador, [•] de [•] de [•].

[PÁGINAS DE ASSINATURA A SEREM INCLUÍDAS]

Anexo VI ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia

Modelo de Boletim de Subscrição

2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

1 - Características da Emissão: 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA,

sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Av. Professor Xxxxxxxxx Xxxx, nº 1.752, 11º andar, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado da Bahia sob o NIRE nº 29300023230, no valor total de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). As demais características das debêntures estão definidas no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Companhia de Participações Aliança da Bahia”, celebrado em 9 de agosto de 2022. O Debenturista, abaixo qualificado, neste ato, subscreve e integraliza:

2 - Subscrição das Debêntures:

(i) Quantidade de Debêntures Subscritas: [•] ([•])

(ii) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais).

(iii) Preço Total de Subscrição: R$[•] ([•] reais).

3 - Integralização das Debêntures: As Debêntures são integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, por meio de depósito na conta corrente nº 003848624, de titularidade da Emissora, mantida junto à agência nº 0001 do Banco BTG Pactual S.A. (208), realizado nesta data pelo subscritor deste Boletim de Subscrição. O comprovante da realização da Transferência Eletrônica Disponível – TED relativa ao preço de integralização de cada uma das Debêntures integralizadas constituirá prova de quitação quanto à obrigação de integralização das Debêntures.

Salvador, [●] de [●] de [●].

[●]

Por: Por:

Cargo: Cargo: