Contract

3.4 O Vendedor não será obrigado a proceder a quaisquer alterações à Especificação Técnica solicitadas pelo Comprador e que impliquem custos adicionais para o Vendedor ou atrasos na

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fabricação, entrega, instalação e/ou comissionamento dos Produtos, a menos que seja feito um acordo com o Comprador sobre o preço relevante e/ou revisão das datas de entrega.

3.5 O Vendedor reserva-se o direito de fazer, a qualquer momento, alterações razoáveis nas Especificações Técnicas que sejam necessárias para cumprir as leis e regulamentos aplicáveis e/ou por motivos de segurança, sem afetar a qualidade e funcionalidade dos Produtos.

3.6 Sem prejuízo do disposto acima, o Vendedor reserva-se o direito de reclamar todos e quaisquer danos sofridos ou quaisquer custos ou despesas adicionais existentes, como consequência do atraso do Comprador na entrega das Especificações Técnicas e que sejam necessárias para a fabricação, instalação e comissionamento dos Produtos. Em qualquer caso, os termos de entrega serão renegociados de acordo.

4. TESTE DE ACEITAÇÃO DE FÁBRICA (FAT)

4.1 Se especificamente indicado na Confirmação do Pedido, antes da entrega, os Produtos serão submetidos a testes de aceitação de fábrica na planta do Vendedor indicada na Confirmação do Pedido (“FAT”). O FAT ocorrerá de acordo com os procedimentos acordados pelas partes na Confirmação do Pedido ou separadamente, ou, na falta de procedimentos acordados, de acordo com os procedimentos internos habituais do Vendedor. Uma vez que os Produtos estejam prontos para o FAT, o Vendedor deverá comunicar por escrito ao Comprador a data do FAT pertinente, podendo o Comprador comparecer ao FAT às suas próprias custas. O FAT será considerado concluído com sucesso: (i) se o Comprador comparecer ao FAT e não levantar objeções específicas por escrito com indicação de qualquer desconformidade no relatório de aceitação, ou (ii) se o Comprador não comparecer ao FAT por qualquer motivo não imputável ao Vendedor e não houver falta de conformidade no relatório de aceitação elaborado pelo Vendedor. Se o FAT falhar, o Vendedor deverá eliminar a falta de conformidade resultante do relatório de aceitação. Se os desvios forem materiais e afetarem o funcionamento normal dos Produtos, um novo FAT de acordo com o acima será realizado após a conclusão das modificações e reparos relevantes pelo Vendedor. O prazo de entrega será automaticamente prorrogado pelo prazo necessário para a implementação das alterações necessárias e realização de novo FAT, se aplicável.

5. PRAZO DE ENTREGA

5.1 Salvo disposição em contrário na Confirmação do Pedido, todos os Produtos são entregues Ex Works – fábrica do Vendedor indicado na Confirmação do Pedido.

5.2 O prazo de entrega terá início no dia do envio da Confirmação do Pedido pelo Vendedor, desde que todos os documentos técnicos, aprovações e liberações necessários para iniciar a fabricação dos Produtos já tenham sido recebidos pelo Vendedor do Comprador. Se, na data de envio da Confirmação do Pedido, faltar algum dos documentos técnicos, aprovações e autorizações mencionados acima, o prazo de entrega começará no dia em que todos os documentos técnicos, aprovações e autorizações forem recebidos pelo Vendedor do Comprador. Sem prejuízo do anterior, se a Confirmação da Encomenda prever um adiantamento, o prazo de entrega só se iniciará quando o referido adiantamento for recebido pelo Vendedor na sua conta bancária. Os termos de entrega estabelecidos na Confirmação do Pedido serão considerados em qualquer caso como indicativos e não vinculativos, a menos que haja um compromisso específico por escrito do Vendedor a esse respeito (em qualquer caso, sem prejuízo do disposto no artigo 5.3 abaixo).

5.3 O Vendedor tem o direito de atrasar a entrega caso o cumprimento do prazo de entrega não

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seja possível devido a quaisquer motivos de força maior, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, guerra (incluindo a atual crise Ucrânia-Rússia), rebelião, greves, incêndios, bloqueios, terremotos, inundações, pandemia ou epidemia (incluindo pandemia de COVID- 19), falta de matérias-primas essenciais para a produção dos Produtos e quaisquer outras causas imprevisíveis e inevitáveis, além do controle razoável do Vendedor e sem culpa ou negligência do Vendedor, que pode ocorrer nas instalações do Vendedor ou (se o transporte deve ser realizado pelo Vendedor) durante o transporte. Caso o evento ocorra antes da entrega dos Produtos, o Vendedor terá o direito de adiar a entrega após o término do evento de força maior e não poderá, em nenhuma hipótese, ser responsabilizado pelo atraso decorrente e o Comprador não terá nada a reclamar, por qualquer motivo, pelo atraso ou não entrega. Em particular, o Comprador não terá o direito de reclamar quaisquer penalidades, danos, reembolso de custos incorridos, rescisão parcial ou total do Contrato.

5.4 Salvo acordo em contrário e/ou disposição na Confirmação do Pedido, o Vendedor tem o direito de fazer entregas parciais e/ou separadas dos Produtos.

5.5 Salvo acordo em contrário na Confirmação do Pedido, o risco dos Produtos passará para o Comprador assim que os Produtos forem disponibilizados ao transportador ou expedidor para retirada ou, o mais tardar, após o término do prazo de 14 (quatorze) dias a partir da data de entrega indicada pelo Vendedor de acordo com o artigo 6 abaixo. Diante do exposto, quando o risco dos Produtos passar para o Comprador, qualquer perda, dano ou roubo ocorrido, bem como quaisquer custos, incluindo custos de armazenamento e transporte e aqueles relacionados à cobertura de seguro dos Produtos, serão inteiramente suportados pelo Comprador. O acima também se aplica caso o Vendedor faça o carregamento dos Produtos no meio de transporte.

6. ATRASO NO COLETA DOS PRODUTOS

6.1 Salvo disposição em contrário na Confirmação do Pedido ou acordado por escrito entre as partes, o Vendedor comunicará imediatamente ao Comprador que os Produtos estão prontos para entrega e a data de entrega relevante, e o Comprador, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento de tal comunicação , deverá informar o Vendedor por escrito sobre a forma e a data exata de coleta dos Produtos, desde que a coleta ocorra em qualquer caso no prazo de 14 (quatorze) dias a partir da data de entrega indicada pelo Vendedor de acordo com o acima.

6.2 Caso o Comprador não comunique ao Vendedor o modo e a data exata de coleta de acordo com o parágrafo 6.1 acima e/ou os Produtos não sejam coletados pelo Comprador no prazo de 14 (quatorze) dias a partir da data de entrega indicada pelo Vendedor de acordo com o parágrafo 6.1 acima, o Vendedor reserva-se o direito de cobrar do Comprador uma taxa de armazenamento de 0,5% ao mês do preço dos Produtos mais qualquer seguro adicional, armazenamento e qualquer outro custo relacionado. Sem prejuízo do disposto anteriormente e do disposto no parágrafo 5.5, em tal caso, o Vendedor terá também o direito de rescindir o Contrato com efeitos imediatos, sem prejuízo do seu direito a reclamar uma indenização pelos custos, encargos e danos mais elevados resultantes da cobrança atrasada e reter qualquer adiantamento já feito pelo Comprador.

7. TRANSPORTE

7.1 A menos que acordado de outra forma e/ou fornecido na Confirmação do Pedido, os Produtos são entregues Ex-Works de acordo com o parágrafo 5.1 acima e, portanto, todos os custos de transporte, seguros, impostos e taxas serão arcados pelo Comprador. O dever do Vendedor

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de entregar os Produtos será considerado cumprido com a entrega dos Produtos ao transportador ou embarcador e, a partir deste momento, qualquer risco relacionado aos Produtos será inteiramente assumido pelo Comprador conforme parágrafo 5.5 acima.

7.2 O Comprador deverá indicar por escrito o despachante/transportador/agente, informando o Vendedor conforme parágrafo 6.1 acima.

7.3 O Vendedor fornecerá informações precisas sobre as dimensões e pesos dos Produtos prontos para serem carregados na data de coleta dos Produtos e embalará os Produtos de acordo com seus padrões habituais de embalagem de exportação, se não for acordado de outra forma por escrito entre as partes e confirmado na Confirmação do Pedido.

7.4 Se o Comprador solicitar ao Vendedor que instrua uma transportadora ou despachante a coletar e transportar os Produtos, o Comprador deverá fazê-lo por escrito e, no mais tardar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis indicado no parágrafo 6.1 acima e, se o Vendedor concordar, o transportador ou despachante será considerado instruído diretamente pelo Comprador por sua conta e risco.

7.5 O Comprador deverá informar prontamente qualquer reclamação de danos sofridos pelos Produtos durante o transporte diretamente contra o transportador ou despachante e suas respectivas seguradoras. O Vendedor exime-se de qualquer responsabilidade por danos ou modificações do estado dos Produtos armazenados em seus armazéns após o término do prazo de 14 (catorze) dias conforme parágrafo 5.5 acima, com exceção das garantias mencionadas nestes Termos e Condições.

7.6 O descarregamento dos Produtos na fábrica do Comprador e a guarda dos Produtos até a instalação e comissionamento em local adequado, limpo e seguro permanecem sob exclusiva responsabilidade do Comprador.

8. RETENÇÃO DE TÍTULO

8.1 Os produtos fornecidos ao Comprador permanecerão propriedade exclusiva do Vendedor, até que o pagamento completo relevante, conforme previsto na Confirmação do Pedido, tenha sido devidamente executado e concluído pelo Comprador.

8.2 Em caso de descumprimento do Contrato por parte do Comprador, nomeadamente em caso de descumprimento das condições de pagamento acordadas, o Vendedor tem o direito de reclamar a devolução, mediante notificação por escrito ao Comprador, dos Produtos entregues e o Comprador é obrigado a devolvê-los aos seus próprios cuidados e despesas.

8.3 O Comprador será obrigado a realizar todas as formalidades necessárias para tornar esta reserva de propriedade efetiva em seu país. Caso a reserva de propriedade não seja válida de acordo com a lei do país em que os Produtos estão localizados, o Comprador deverá fornecer, a pedido do Vendedor, uma garantia financeira de valor correspondente ou qualquer outra garantia cujos efeitos sejam semelhantes à retenção de título. Nesse caso, o Comprador deverá praticar qualquer ato ou cumprir qualquer formalidade necessária para fornecer tal garantia.

9. INSTALAÇÃO E COMISSIONAMENTO

9.1 Quando especificado na Confirmação do Pedido, o Vendedor deve coordenar e apoiar o Comprador na instalação e comissionamento dos Produtos na planta do Comprador indicada

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na Confirmação do Pedido, de acordo com as disposições deste artigo 9.

9.2 Antes do início dos trabalhos de instalação, o Comprador deverá permitir que o Vendedor verifique o local de instalação (o “Local de Instalação”) e forneça todas as instruções e conselhos necessários para a instalação adequada dos Produtos. A preparação do Local de Instalação para a instalação dos Produtos de acordo com as instruções do Vendedor será de responsabilidade exclusiva do Comprador. O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade por quaisquer deficiências (por exemplo, natureza desfavorável do solo) do Local de Instalação para a instalação adequada dos Produtos. As áreas da fábrica do Comprador a serem utilizadas para o armazenamento dos recipientes, dispositivos e materiais, bem como para descarte de resíduos, serão designadas em uma planta baixa a ser elaborada pelo Comprador.

9.3 O Comprador deverá informar por escrito ao Vendedor a data de início das obras de instalação com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. O Vendedor fornecerá ao Comprador as disponibilidades de seu pessoal para acessar a planta do Comprador para o início da instalação dos Produtos, com a lista de tal pessoal. Se necessário ou exigido pelas leis e regulamentos locais, o Comprador ajudará o Vendedor a solicitar todos os vistos e autorizações de trabalho necessários para que seu pessoal acesse a fábrica do Comprador. O Xxxxxxxx deve garantir que seu pessoal cumpra todas as instruções razoáveis e procedimentos internos do Comprador para acessar sua fábrica e participar da instalação e comissionamento dos Produtos. À luz do exposto, o Comprador deverá fornecer ao Vendedor e seu pessoal todos os documentos e regulamentos aplicáveis na planta do Comprador, incluindo regulamentos e diretrizes para a admissão de pessoal e equipamentos relevantes. O Comprador será responsável pela guarda de todos os equipamentos introduzidos pelo pessoal do Vendedor na fábrica do Comprador.

9.4 Todos os materiais, utilidades, incluindo ar comprimido, água e energia, necessários para fins de instalação e comissionamento serão fornecidos pelo Comprador às suas próprias custas.

9.5 As partes devem cumprir todas as instruções de prevenção de acidentes e remover imediatamente quaisquer riscos do Local de Instalação para a segurança dos funcionários do Comprador e do Vendedor e todos os outros funcionários que trabalham no local.

9.6 Com exceção do expressamente indicado na Confirmação do Pedido e incluído nas atividades de instalação e comissionamento a serem realizadas pelo Vendedor, todas as atividades de instalação e comissionamento serão realizadas pelo Comprador e seus subcontratados por sua conta e responsabilidade.

9.7 Concluída a instalação dos Produtos, as partes iniciarão o comissionamento dos Produtos, devendo prepará-los para o SAT, conforme disposto no artigo 10 abaixo.

9.8 O Vendedor não será responsável por qualquer deficiência e/ou atraso na instalação e/ou comissionamento dos Produtos devido a causas, voluntárias ou involuntárias, atribuíveis ao Comprador e/ou terceiros e/ou a qualquer material ou produto fornecido, ou que deveria ter sido fornecido, por eles para fins de instalação e/ou comissionamento dos Produtos e/ou caso de Força Maior conforme definido no artigo 19 abaixo. Neste caso, o Comprador arcará com todos os custos relacionados, incluindo, sem limitação, quaisquer custos decorrentes de atrasos na instalação e/ou comissionamento dos Produtos que serão reembolsados pelo Comprador ao Vendedor nas taxas de tempo indicadas na Confirmação do Pedido.

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10. TESTE DE ACEITAÇÃO NO LOCAL (SAT)‌

10.1 Se previsto na Confirmação do Pedido e no caso de instalação dos Produtos na planta do Comprador pelo Vendedor, as partes deverão realizar a aceitação final e comissionamento dos Produtos na planta do Comprador (o “SAT”). O SAT ocorrerá de acordo com os procedimentos acordados pelas partes na Confirmação do Pedido ou separadamente, ou, na falta de procedimentos acordados, de acordo com os procedimentos habituais internos do Vendedor. A menos que especificado de forma diferente na Confirmação do Pedido, todas as atividades necessárias para o SAT são conduzidas por e sob a responsabilidade, cuidado e custos do pessoal do Comprador e/ou fornecedores terceirizados do Comprador e a função e responsabilidade do Vendedor é limitada à coordenação e supervisão de tais atividades. O SAT será realizado imediatamente após a conclusão das atividades de instalação previstas no artigo 9 acima. O SAT incluirá: (i) a verificação da eliminação de quaisquer discrepâncias encontradas no FAT e decorrentes do respectivo relatório, (ii) a correta instalação e comissionamento dos Produtos na planta do Comprador e (iii) o cumprimento dos requisitos de desempenho expressamente indicadas na Confirmação do Pedido, se houver. O SAT será considerado realizado com sucesso se o Comprador não levantar objeções específicas por escrito indicando qualquer falta de conformidade no relatório SAT, entendendo-se que essas objeções podem estar relacionadas exclusivamente às verificações referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima. Se durante o SAT surgir algum defeito ou mau funcionamento que não afete o normal funcionamento dos Produtos e seja comunicado pelo Comprador nos termos anteriores, o SAT será considerado concluído com sucesso e os Produtos aceitos, exceto as ressalvas efetuadas pelo Comprador e a obrigação do Vendedor de eliminar tais defeitos e mau funcionamento de acordo com o disposto no artigo 15 abaixo. Se os desvios forem materiais e afetarem o funcionamento normal dos Produtos, um novo SAT será realizado após a conclusão das modificações e reparos relacionados pelo Vendedor. Fica entendido que, caso a instalação dos Produtos seja realizada pelo Comprador, o SAT não será realizado e o FAT permanecerá válido para todos os efeitos pertinentes.

10.2 Caso o SAT seja atrasado por qualquer motivo não atribuível ao Vendedor, incluindo qualquer evento de Força Maior conforme definido no artigo 19 abaixo, o SAT será considerado concluído com sucesso e os Produtos finalmente aceitos pelo Comprador se tal atraso exceder

30 (trinta) dias a partir da instalação dos Produtos. Sem prejuízo do acima exposto, o Comprador será responsável por qualquer mau funcionamento ou atraso ocorrido durante o SAT não imputável ao Vendedor de acordo com o parágrafo 9.8 acima.

10.3 O Vendedor deverá fornecer ao Comprador todos os documentos necessários para o SAT (ou seja, conformidade, diretrizes e instruções para operação, manutenção e reparo, etc.).

11. TREINAMENTO E DOCUMENTAÇÃO TÉCNICA FINAL

11.1 Quando especificado na Confirmação do Pedido, durante a instalação e comissionamento dos Produtos, o Vendedor fornecerá ao pessoal do Comprador indicado pelo Comprador, serviços de treinamento para o correto funcionamento dos Produtos, incluindo Software, conforme definido abaixo, além dos componentes auxiliares. Serviços de treinamento separados devem ser fornecidos pelo Vendedor no comissionamento dos Produtos aos eletricistas, mecânicos e equipe de produção do Comprador, conforme especificado na Confirmação do Pedido. Em qualquer hipótese, todas as atividades de treinamento não serão fornecidas após o prazo de 30 (trinta) dias da instalação dos Produtos.

11.2 O Comprador nomeará as pessoas individuais que participarão das atividades de treinamento. O Vendedor informará o Comprador sobre o conhecimento necessário para o comissionamento

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e operação dos Produtos por parte dos funcionários do Comprador, conforme especificado na Confirmação do Pedido, desde que todos esses funcionários tenham um conhecimento básico das operações do PC.

11.3 Se por indisponibilidade das pessoas a serem treinadas ou se treinamento adicional for solicitado pelo Comprador, o Vendedor terá o direito de aplicar as taxas de tempo especificadas na Confirmação do Pedido.

11.4 Após a conclusão do SAT e das atividades de treinamento, o Vendedor fornecerá ao Comprador manuais do operador para os Produtos, incluindo Software, conforme definido abaixo, os desenhos (layout dos Produtos) em inglês e no número exigido pelo Comprador, em papel e formato DIN usual ou em meio DP de acordo com as especificações do Comprador e de acordo com o expressamente especificado na Confirmação do Pedido.

12. SUBCONTRATADOS

12.1 O Vendedor terá o direito de subcontratar ou de outra forma delegar, no todo ou em parte, qualquer uma de suas obrigações aqui estabelecidas, incluindo, sem limitação, a instalação e comissionamento dos Produtos, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, desde que o Vendedor permaneça totalmente responsável pela responsabilidade ou obrigação de qualquer subcontratado e será responsável pelos atos, omissões e inadimplências de qualquer um de seus subcontratados, como se fossem atos, omissões ou inadimplências do Vendedor.

13. GERENTES DE PROJETO

13.1 O Comprador deverá nomear e notificar o Vendedor com o nome de um gerente de projeto e, se houver, subgerente de projeto, encarregado de coordenar o Contrato e todas as fases do fornecimento dos Produtos, incluindo, sem limitações, alterações e aprovações de Especificações Técnicas, condições de entrega, FAT, instalação e comissionamento (os “Gerentes de Projeto”). O Vendedor terá o direito de confiar em qualquer decisão, aprovação ou solicitação feita pelos Gerentes de Projeto em nome do Comprador.

14. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

14.1 Os pagamentos serão efetuados de acordo com os termos e condições previstos na Confirmação do Pedido.

14.2 Os preços dos Produtos são Ex-Works - fábrica do Vendedor indicada na Confirmação do Pedido, salvo acordo em contrário na mesma Confirmação do Pedido, e serão considerados líquidos de encargos, impostos, incluindo taxa de registo, liberação de alfândega, IVA (ou equivalente) e quaisquer outros encargos aplicados por autoridades governamentais locais, nacionais ou outras, que, se aplicáveis, serão exclusivamente e inteiramente suportados pelo Comprador.

14.3 Se, após a Confirmação da Encomenda, forem introduzidos novos impostos ou aumentados os impostos existentes ou os direitos aduaneiros se tornem efetivos, todos estes valores serão suportados pelo Comprador, mesmo no caso de os Produtos serem vendidos com custos de transporte/expedição incluídos.

14.4 Salvo indicação em contrário na Confirmação da Encomenda, os preços aí indicados referem- se exclusivamente aos Produtos. Caso o Vendedor aceite por escrito tratar da entrega dos

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Produtos, os custos relativos ao transporte, embalagem e seguro, serão cotados separadamente, salvo acordo em contrário na Confirmação da Encomenda. Quaisquer serviços não incluídos expressamente nos preços indicados na Confirmação do Pedido serão pagos separadamente pelo Comprador nas taxas especificadas na Confirmação do Pedido ou cotados separadamente pelo Vendedor.

14.5 Caso, após a assinatura do Contrato e antes da entrega dos Produtos, os custos de matéria- prima, mão de obra e outros materiais necessários à produção dos Produtos aumentem, em um valor agregado superior a 10% (dez por cento) do preço original indicado na Confirmação do Pedido, por causas que não poderiam ter sido razoavelmente consideradas pelo Vendedor no momento da celebração do Contrato, que estão fora do controle do Vendedor e cujo risco não foi assumido pelo Vendedor, incluindo um aumento de custos ou escassez de matérias- primas devido à pandemia de Coronavírus e à crise da Ucrânia/Rússia, o Vendedor reserva- se o direito de aumentar a qualquer momento os preços estabelecidos na Confirmação do Pedido, notificando por escrito o Comprador a esse respeito.

14.6 Os pagamentos por parte do Comprador serão efetuados por transferência bancária para a conta bancária previamente comunicada pelo Vendedor e mediante a emissão de uma fatura regular. O pagamento será considerado concluído quando os fundos forem depositados na conta bancária do Vendedor.

14.7 O não pagamento ou o atraso no pagamento pelo Comprador, mesmo de uma única parcela do preço, acarretará a cobrança, a partir do vencimento, de multa mensal de 0,5% do valor em atraso, bem como a caducidade do benefício do termo, sem prejuízo do direito do Vendedor de suspender qualquer atividade ou a Licença de Software (conforme definido abaixo) de acordo com o parágrafo 16.6 abaixo ou direitos de propriedade intelectual relacionados ao uso dos Produtos ou suspender a entrega dos próprios Produtos ou quaisquer serviços em garantia ou considerar o Contrato rescindido mediante retenção na fonte como penalidade - sem prejuízo do direito de reclamar quaisquer danos ulteriores – de todos os valores já recebidos do Comprador.

14.8 Sem prejuízo do disposto no parágrafo 16.6 abaixo, fica acordado que, no caso de pagamento em prestações, os Produtos entregues ao Comprador permanecerão propriedade do Vendedor até o pagamento integral do preço (ou seja, pagamento da última parcela) de acordo com o artigo 8 acima. Em qualquer caso, os riscos dos Produtos serão suportados pelo Comprador de acordo com o parágrafo 5.5 acima, incluindo todos os perigos e consequências resultantes de roubo, incêndio, eventos acidentais, danos a pessoas, coisas ou qualquer outra coisa. Xxxxxxx das circunstâncias acima mencionadas exime o Comprador de pagar o preço acordado ao Vendedor.

14.9 Eventuais controvérsias quanto à execução do Contrato e/ou qualidade dos Produtos, inclusive o descumprimento do FAT e/ou SAT, não darão ao Comprador o direito de suspender ou atrasar por qualquer forma os pagamentos devidos nas datas acordadas.

15. GARANTIAS E RESPONSABILIDADE

15.1 Por um período de 12 (doze) meses a partir da data de notificação do Vendedor ao Comprador dos Produtos prontos para entrega de acordo com o parágrafo 6.1 acima ou, no caso de instalação e comissionamento feitos pelo Vendedor, a partir da data da conclusão bem- sucedida do SAT, mas em nenhum caso por um período superior a 18 (dezoito) meses a partir da data do aviso de entrega acima mencionado dado pelo Vendedor ao Comprador e a menos que declarado de outra forma na Confirmação do Pedido (o “Período de Garantia”), o

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Vendedor garante que os Produtos, excluindo o Software em relação ao qual se aplicam as disposições dos parágrafos 16.4 e 16.5, estão livres de defeitos de material e mão de obra que os tornem inadequados para o uso para o qual os produtos do mesmo tipo são normalmente utilizados e estão em conformidade com as Especificações Técnicas expressamente acordadas e aceitas de acordo com o artigo 3 acima e com os regulamentos aplicáveis no país de residência do Vendedor. A menos que especificamente indicado na Confirmação do Pedido, também em derrogação do art. 35 da Convenção de Viena sobre os contratos internacionais de venda de mercadorias, em nenhuma circunstância o Vendedor será obrigado a entregar Produtos que sejam adequados para um uso específico ou que cumpram regulamentos ou padrões estrangeiros para obtenção de certificações como, por exemplo, o Certificações "TUV", "FM" e "APAVE", a menos que isso tenha sido expressamente acordado por escrito e declarado na Confirmação do Pedido. As extensões de garantias adicionais devem ser acordadas entre o Vendedor e o Comprador mediante a assinatura de um documento separado que fará parte integrante destes Termos e Condições.

15.2 O Vendedor não será responsável e a garantia não funcionará por qualquer falta de conformidade dos Produtos resultante, ainda que indiretamente, de causas não imputáveis ao Vendedor ou de desenhos, projetos ou informações fornecidas pelo Comprador ou de produtos utilizados pelo Comprador que não sejam compatíveis com os Produtos ou seus componentes e cujo uso específico não esteja indicado na Confirmação do Pedido. O Vendedor também não é responsável por defeitos de conformidade e falhas resultantes do desgaste normal, manutenção incorreta ou inadequada, manuseio incorreto pelo pessoal do Comprador, uso de matérias-primas inadequadas ou materiais não incluídos nas Especificações Técnicas, manuseio incorreto ou negligente, uso excessivo dos dispositivos, danos ou deterioração causados ou agravados pela não interrupção do uso dos bens em caso de problemas técnicos, ou flutuações na tensão elétrica ou na temperatura de processamento, ou qualquer outra causa não diretamente atribuível ao Vendedor. A garantia torna-se nula quando equipamentos ou dispositivos ou peças sobressalentes não fornecidos pelo Vendedor são instalados nos Produtos e quando modificações são feitas sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. Para Produtos entregues desmontados pelo Vendedor, a garantia será anulada se a montagem ou comissionamento não for realizada pelo pessoal ou agentes do Vendedor. A garantia extingue-se também em caso de descumprimento das instruções constantes do manual de operação e manutenção entregue ao Comprador de acordo com o parágrafo 11.4, ou ainda por utilização ou manuseio indevido dos Produtos. A existência/eficácia ou não da garantia não poderá ser invocada pelo Comprador para suspender ou atrasar por qualquer forma os pagamentos devidos nas datas acordadas. O Comprador está ciente de que o objetivo pretendido de todos os Produtos do Vendedor é exclusivamente a instalação e uso em ambiente industrial por pessoal técnico competente que tenha sido informado com antecedência sobre os perigos potenciais que podem surgir do uso indevido dos Produtos. Para o efeito, o Comprador compromete-se a entregar e distribuir ao pessoal responsável pela instalação e utilização dos Produtos e a fazer cumprir o disposto no manual de utilização e manutenção entregue pelo Vendedor ao Comprador. O Comprador também terá as mesmas obrigações se os Produtos forem vendidos a terceiros. A garantia das peças substituídas ou reparadas expira no mesmo dia em que expira o Período de Garantia dos Produtos.

15.3 Se, durante o Período de Garantia, o Comprador descobrir um defeito ou falta de conformidade dos Produtos, incluindo quaisquer peças sobressalentes, o Comprador deverá, sob pena de caducidade, notificar o Vendedor por escrito, solicitando o serviço de garantia e detalhando os motivos e os defeitos e desvios encontrados, no prazo de 8 dias a partir da data de descoberta ou, em qualquer caso, a partir do momento em que poderia tê-los

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descoberto por exame e teste cuidadosos dos Produtos ou peças sobressalentes. Em nenhum caso a notificação da falta de conformidade ou do defeito pode ser validamente feita após o término do Período de Garantia. Para ser válida, qualquer reivindicação de garantia pelo Comprador requer a aceitação formal da mesma por escrito pelo Vendedor. O Vendedor reserva-se o direito de inspecionar e avaliar os alegados Produtos defeituosos ou peças de reposição mencionadas na notificação do Comprador.

15.4 Caso o Comprador comunique quaisquer defeitos ou desconformidades nos termos estritos acima indicados, o Vendedor terá o direito, a seu exclusivo critério, uma vez constatada a sua existência, a reparar ou substituir os Produtos ou a peça defeituosa por sua conta e risco. Exceto no caso de negligência grosseira ou conduta dolosa por parte do Vendedor, qualquer direito do Comprador a compensação por danos é excluído. Qualquer ação legal destinada a fazer valer as reivindicações do Comprador expira e prescreve de acordo com o prazo de prescrição após o término do Período de Garantia.

15.5 Nos casos em que - ainda que não existam defeitos originais cobertos por esta garantia - sejam necessários trabalhos de montagem/reparo, estes poderão ser executados apenas por pessoal técnico especializado do Vendedor ou outras pessoas por ele contratadas, incluindo agentes, que irão intervir no local ou operar remotamente. Exceto para o trabalho de garantia e quando acordado de outra forma, todos os serviços de suporte técnico devem ser fornecidos pelo Vendedor, inclusive por meio de seus agentes, por uma taxa de acordo com as taxas do Vendedor em vigor de tempos em tempos. Todas as despesas de viagem e hospedagem do pessoal técnico e representantes enviados pelo Vendedor serão custeadas pelo Comprador.

15.6 Sem prejuízo do disposto neste artigo 15, que terá a natureza de absorver e substituir qualquer garantia ou responsabilidade prevista em lei, fica excluída qualquer responsabilidade adicional do Vendedor por defeitos, falhas ou falta de qualidade dos Produtos. Em qualquer caso, a responsabilidade do Vendedor limita-se à substituição ou reparo do Produto nos termos do presente artigo 15, com exclusão expressa de qualquer obrigação de indenização, seja contratual, ilícito, de responsabilidade objetiva ou outra, incluindo danos por perda de ganhos, perda de negócios, perda de volume de negócios, perda de reputação, perda de uso, perda de dados, perda de pedidos transmitidos eletronicamente ou perda de outros benefícios econômicos, bem como por danos consequentes, incidentais, indiretos, especiais ou danos punitivos, incluindo, sem limitação, perda de produção, perda de reputação ou oportunidade, perda ou uso excessivo de matérias-primas ou energia, paralisação da planta, custo de capital, custo de mão de obra e similares, mesmo que tal parte tenha sido avisada do possibilidade de tais danos com antecedência. Exceto em caso de dolo ou negligência grave, a responsabilidade máxima do Vendedor por qualquer violação do Contrato não deve, em hipótese alguma, exceder o preço de compra dos Produtos objeto de tal Contrato.

15.7 Sem prejuízo do acima exposto, o Vendedor garante a disponibilidade de todas as peças sobressalentes e de desgaste dos Produtos por pelo menos 10 (dez) anos a partir da entrega dos Produtos.

16. LICENÇA DO SOFTWARE

16.1 Se especificado na Confirmação do Pedido e pela duração do parágrafo 16.6 abaixo, o Vendedor concede ao Comprador uma licença ou sublicença não exclusiva, intransferível e isenta de royalties, conforme o caso, para instalar e usar o software InkPro - PaintPro, de propriedade do Vendedor ou de qualquer outra empresa do grupo do Vendedor, (o

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“Software”) para o propósito exclusivo de gerenciar e operar os sistemas de dosagem do Vendedor (a “Licença de Software”). A menos que especificado de outra forma na Confirmação do Pedido, a Licença do Software está limitada ao direito de usar uma cópia do Software, em um ou mais computadores, como um software de gerenciamento para os sistemas de dosagem do Vendedor. O Software inclui o programa de computador denominado InkPro – PaintPro e tudo a ele vinculado, como material impresso, documentação on-line ou impressa e o software incluído no pacote.

16.2 O Comprador deverá usar o Software com o propósito exclusivo de gerenciar e operar os Produtos e de acordo com os manuais do usuário fornecidos pelo Vendedor. A utilização do Software só é permitida em associação com os sistemas de dosagem do Vendedor incluídos nos Produtos. O Comprador não deve modificar, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Software nem remover quaisquer avisos de propriedade ou rótulos do Software. Salvo o expressamente autorizado no Contrato, o Comprador não deverá copiar, reproduzir, publicar, alugar, arrendar, modificar ou criar obras derivadas do Software, incluindo a exportação do mesmo. O Comprador está especificamente proibido de distribuir cópias do Software com outros produtos de qualquer tipo, comercial ou não, sem permissão prévia por escrito do Vendedor. Uma chave dongle, do tipo USB ou LPT, protege o Software contra uso não autorizado. O Software não funciona sem dongle e cada licença inclui um dongle temporário. Em caso de roubo ou perda do dongle pelo Comprador, o Comprador poderá solicitar ao Vendedor um código de desbloqueio para operar o Software por um período de 15 (quinze) dias durante os quais o Comprador poderá solicitar ao Vendedor um dongle sobressalente, sujeito a oferta separada. O Comprador é responsável por garantir um backup regular dos bancos de dados usando as ferramentas do Software e verificando seu funcionamento adequado.

16.3 O Vendedor não tem obrigação de fornecer revisões ou atualizações do Software ao Comprador. O Comprador reconhece e concorda expressamente que o Software pode, de tempos em tempos, ser revisado ou atualizado pelo Vendedor e que essas revisões ou atualizações podem ser disponibilizadas ao Comprador pelo Vendedor de tempos em tempos e a critério exclusivo e absoluto do Vendedor . O uso pelo Comprador de quaisquer revisões ou atualizações do Software estará sujeito e regido por estes Termos e Condições.

16.4 Sem prejuízo de qualquer garantia ou recurso fornecido pelo Vendedor ao Comprador nos termos do artigo 15 acima com relação aos Produtos, o Vendedor não oferece nenhum recurso ou garantia, expressa ou implícita, em relação ao Software, sendo o Software fornecido "como é". De acordo com o acima, na extensão máxima permitida pelas leis aplicáveis, quaisquer garantias previstas em leis ou regulamentos são expressamente excluídas e o recurso exclusivo do Comprador em caso de descumprimento será a substituição do Software.

16.5 Nem o Vendedor, nem seus subcontratados serão, em nenhuma circunstância, responsáveis perante o Comprador ou qualquer terceiro por quaisquer danos, seja em contrato, ato ilícito, responsabilidade estrita ou de outra forma, incluindo danos por perda de ganhos, perda de lucros ou negócios, interrupção de negócios, perda de volume de negócios, perda de boa vontade, perda de uso, perda de informações comerciais ou informações confidenciais ou outras informações ou dados, perda de pedidos transmitidos eletronicamente, perda de privacidade, hardware ou outros danos de software ou perda de outros benefícios econômicos, bem como por danos consequentes, incidentais, indiretos, especiais ou punitivos, incluindo, sem limitação, perda de produção, perda de reputação ou oportunidade, perda ou uso excessivo de matérias-primas ou energia, tempo de inatividade da planta, custo de capital, custo de mão de obra e semelhantes, mesmo que tal parte tenha sido previamente

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avisada da possibilidade de tais danos, decorrentes ou de alguma forma relacionados ao uso pelo Comprador de, e /ou incapacidade de usar o Software, os bancos de dados relevantes e quaisquer materiais que o acompanham. Em particular, mas não limitado a, o Comprador reconhece que o Software é licenciado a ele para uso exclusivo de gerenciamento e operação dos sistemas de dosagem do Vendedor incluídos nos Produtos e, portanto, o Vendedor não será responsabilizado por qualquer dano, custos e perdas que possam ocorrer ao Comprador ou a terceiros por qualquer uso diferente do Software e das informações ou dados extraídos ou processados pelo Software (incluindo, mas não limitado ao uso do Software ou dos dados extraído ou processado pelo Software ou contido nos bancos de dados relevantes para contabilidade, faturamento ou fins semelhantes, etc.) ou para qualquer uso do Software em violação das disposições destes Termos e Condições ou dos manuais ou instruções do Vendedor.

16.6 O Software é licenciado ao Comprador por um período limitado e a Licença do Software expirará automaticamente após o prazo acordado entre as partes para o pagamento da última parcela do preço dos Produtos para os quais o Software é entregue. Uma vez expirado o prazo acima mencionado, se o Comprador tiver pago ao Vendedor o preço total do Produto conforme acordado entre as partes, a Licença de Software será automaticamente renovada por toda a duração da gestão e operação pelo Comprador do Produto em relação do qual o Software é entregue. Para tanto, o Xxxxxxxx entregará ao Comprador as chaves definitivas e ilimitadas para uso do Software. Se ao expirar o prazo para o pagamento da última parcela do preço dos Produtos em relação ao qual o Software é entregue, o preço total do Produto não tiver sido pago pelo Comprador ao Vendedor, o Vendedor poderá, a seu exclusivo e absoluto a seu critério, mediante solicitação por escrito do Comprador, entregar ao Comprador chaves temporárias com duração de 30 (trinta) dias - e por um período adicional máximo de 90 (noventa) dias - para consentir que o Comprador use o Software. O Comprador reconhece e aceita expressamente que uma vez que as chaves temporárias acima mencionadas tenham expirado sem que o Comprador tenha pago o preço total do Produto, o Software será bloqueado imediatamente.

16.7 Sem prejuízo da obrigação do Comprador de pagar o preço dos Produtos de acordo com o artigo 14 acima, a Licença de Software aqui concedida expirará automaticamente caso o Comprador deixe definitivamente de usar o Software e/ou gerenciar e operar os Produtos em relação a qual o Software é entregue. Além disso, sem prejuízo de qualquer outro direito, remédio ou poder contido nestes Termos e Condições e, em qualquer caso, do direito do Vendedor de reclamar danos, a Licença de Software expirará imediatamente mediante notificação por escrito do Vendedor ao Comprador no caso de violação pelo Comprador dos parágrafos 16.2 acima e 17.1 abaixo. Após a rescisão do Contrato e/ou expiração da Licença de Software aqui concedida por qualquer motivo, o Comprador será obrigado a interromper imediatamente o uso e excluir o Software e excluir e destruir qualquer cópia dele e dos documentos e materiais relevantes.

17. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

17.1 Todos os títulos e direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos e/ou sobre o Software e a respectiva documentação de projeto, operação e manutenção, como patentes, direitos autorais, desenhos industriais, marcas registradas e logotipos, segredos comerciais, know- how e outros direitos de propriedade intelectual (registrados e não registrados), bem como quaisquer aplicações dos mesmos, são de propriedade exclusiva do Vendedor ou licenciados a ele. O Comprador reconhece que o Software é protegido por leis e tratados nacionais e internacionais sobre direitos autorais e propriedade intelectual. O Software, cada parte ou

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elemento dele, bem como todas as cópias dele derivadas, permanecem propriedade exclusiva do Vendedor, que será a única pessoa com direito à exploração econômica do Software (incluindo direitos autorais, marcas registradas, direitos de patente ou qualquer outro tipo de propriedade intelectual).

17.2 O Comprador expressamente reconhece e concorda que o Vendedor, pela venda dos Produtos e/ou pela concessão da Licença de Software, não transfere ao Comprador quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre os Produtos e/ou sobre o Software, incluindo sem limitação, marcas registradas, patentes, direitos autorais, código-fonte, plc ou desenhos industriais.

18. CONFIDENCIALIDADE

18.1 Todos os documentos fornecidos pelo Vendedor relativos aos Produtos e/ou ao Software, tais como desenhos, projetos, especificações e formatos técnicos, são de propriedade do Vendedor e são confidenciais. Exceto para a execução dos serviços sob o Contrato e para o uso dos Produtos e/ou do Software, tais documentos e/ou informações não devem ser usados ou divulgados pelo Comprador a terceiros sem a permissão prévia por escrito do Vendedor e o Comprador deve tomar todas as precauções necessárias e apropriadas para garantir sua confidencialidade. O compromisso de confidencialidade de que trata este artigo permanecerá válido e vinculante entre as partes mesmo após o fim do Contrato, pelo prazo de três anos.

19. FORÇA MAIOR

19.1 Sem prejuízo do disposto em outros artigos destes Termos e Condições, em caso de Força Maior, conforme abaixo definido, afetando o cumprimento de disposição substancial do Contrato, a parte afetada, mediante comunicação imediata à outra parte, será temporariamente dispensada do cumprimento de suas obrigações na medida e enquanto o inadimplemento resultar do evento de Força Maior. A parte afetada deve realizar seus melhores esforços para minimizar as consequências, para remover a causa do inadimplemento, para cooperar com a outra parte na busca de formas e meios alternativos de cumprir suas obrigações e deve cumprir integralmente o presente sem demora sempre que tais causas sejam removidas. Por uma questão de clareza, este artigo e quaisquer eventos de Força Maior não se aplicam às obrigações de pagamento do Comprador. Para os fins deste artigo, “Força Maior” significa todos os eventos imprevisíveis e inevitáveis, fora do controle razoável da parte afetada, que impedem ou atrasam total ou parcialmente o cumprimento de suas obrigações, excluindo qualquer obrigação de pagamento (por exemplo, atos de deus, guerra, incluindo a atual crise Ucrânia-Rússia, rebelião, greves, incêndios, bloqueios, terremotos, inundações, falta de matérias-primas, epidemia ou pandemia, incluindo pandemia de COVID-19, fechamento obrigatório de instalações impostas pelo governo, insurreição, perturbação civil, atos de governo, regulamentos governamentais).

20. SUSPENSÃO DE PEDIDOS E FALTA DE COLETA DE PRODUTOS

20.1 Em caso de suspensão ou revogação das encomendas dos Compradores já confirmadas pelo Vendedor e/ou não coleta dos Produtos, o Comprador pagará ao Vendedor, a título de penalização, uma quantia igual a 35% do preço acordado fornecido sem prejuízo do direito do Vendedor de reclamar quaisquer danos adicionais e de reter qualquer adiantamento já feito pelo Comprador.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1 Quaisquer alterações a estes Termos e Condições e qualquer renúncia de direitos sob estes

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Termos e condições devem ser feitas por escrito.

21.2 Qualquer tolerância por parte do Vendedor de qualquer falha do Comprador em cumprir suas obrigações sob o Contrato e/ou estes Termos e Condições não deve ser interpretada como uma renúncia dos direitos relacionados do Vendedor. O descumprimento, atraso ou exercício parcial por parte do Vendedor de um direito decorrente destes Termos & Condições não constituirá renúncia por parte do Vendedor a tal direito ou ao seu exercício em momento posterior.

21.3 O idioma a ser utilizado em todos os documentos e comunicações relativos ao Contrato será o italiano ou o inglês.

21.4 Se uma ou mais cláusulas destes Termos e Condições forem ou se tornarem parcial ou totalmente inválidas, a validade das demais disposições dos mesmos não será afetada. O Vendedor e o Comprador são obrigados a substituir as disposições inválidas por disposições cujo conteúdo ou finalidade devem estar, na medida do possível, de acordo com a disposição inválida.

21.5 O Comprador fica expressamente proibido de ceder os direitos decorrentes deste Contrato a terceiros, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito do Xxxxxxxx.

22. LEI APLICÁVEL E FORO

22.1 Salvo disposição em contrário na Confirmação do Pedido, o Contrato e todos os anexos e acordos complementares serão regidos e interpretados de acordo com a lei do país onde o Vendedor está constituído, com a exclusão expressa da Convenção de Viena sobre os contratos internacionais de venda de bens.

22.2 Qualquer reclamação ou disputa decorrente ou relacionada ao Contrato e/ou a estes Termos e Condições será resolvida exclusivamente por arbitragem sob as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (as "Regras"), por três árbitros nomeados de acordo com as Regras. O idioma da arbitragem será o inglês. A sentença proferida pelos árbitros será final e vinculativa para as partes. Cada parte arcará com seus próprios custos e honorários advocatícios, a menos que a sentença arbitral disponha especificamente de outra forma. Sem prejuízo do disposto acima, as reclamações e disputas indicadas acima serão, a título subsidiário, a critério do Vendedor, remetidas aos tribunais competentes do domicílio/sede do Comprador.

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