Código de Conduta da Cetrel S.A.
Compromisso com Atuação Ética, Íntegra e Transparente
Conduta
Código de
Compromisso com Atuação Ética, Íntegra e Transparente
Conduta
Código de
Código de Conduta da Cetrel S.A.
Compromisso com Atuação Ética, Íntegra e Transparente
Mensagem do Diretor Presidente
Na Cetrel, estamos focados em tecnologia e inovação e nos esforçamos para melhorar a vida das pessoas através de soluções sustentáveis.
Além disso, conduzimos nossos negócios com o compromisso permanente com a ética, transparência, integridade e total conformidade com a legislação aplicável.
Estes são nossos valores centrais como empresa e estão refletidos em todas as nossas ações e relacionamentos, devendo nortear a atuação cotidiana de todos Integrantes da Cetrel.
Com esse objetivo, estamos implantando um robusto Programa de Conformidade, alinhado às melhores práticas de mercado e que estabelece mecanismos de prevenção, detecção e correção de desvios de conduta não condizentes com as nossas políticas de conformidade.
Estamos apresentando o novo Código de Conduta da Xxxxxx, aplicável a todos os seus Integrantes, o qual estabelece um conjunto comum de padrões éticos e princípios legais que cada um de nós deve aderir no desempenho de nossas atividades profissionais, interação com os clientes, acionistas, fornecedores e parceiros de negócios da empresa.
Convido a todos que conheçam e cumpram os padrões do nosso novo Código de Conduta.
Atenciosamente,
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Diretor Presidente
1 - RESPONSABILIDADES 3
1.1 - Respeito às Leis 4
2 - AMBIENTE DE TRABALHO 5
2.1 - Oportunidades 6
2.2 - Condições de Trabalho 7
2.3 - Assédio 7
2.4 - Saúde, SegurançanoTrabalhoe Meio Ambiente 7
2.5 - Utilização e Proteção de Ativos 8
2.5.1 - Identificação, Manutenção e Salvaguarda de Registros 9
2.5.2 - Proteção de Informações Pessoais 10
2.5.3 - Informações Confidenciaise Privilegiadas 10 3 - RELACIONAMENTO COM CLIENTES 11 4 - RELACIONAMENTOCOMACIONISTAS 11 5 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 12 6 - RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES 14 7 - LIVRE CONCORRÊNCIA 15
7.1 - Elacionamento com Concorrentes 16
7.2 - Relações Comerciais com Clientes e Distribuidores 19
7.3 - Relações Comerciais com Fornecedores 20
7.4 - Proibição de Práticas Comerciais Desleais 21
7.5 - Licenças e Patentes 21
8 - COMBATE À CORRUPÇÃO 21
8.1 - Contribuições Políticas 23
8.2 - Relacionamento com Agentes Públicos 24
8.3 - Licitações e Contratos com Administração Pública 25
8.4 - Relacionamento com Terceiros 26
8.5 - Fusões e Aquisições 27
9 - PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 28
10 - BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E HOSPITALIDADE 29
11 - CONTRIBUIÇÕES BENEFICENTES 31
12 - PATROCÍNIO 32
13 - REGISTROS CONTÁBEIS 33
14 - CONFLITO DE INTERESSES 34
15 - RESPONSABILIDADE SOCIAL 35
16 - EXERCÍCIO DO DIREITO POLÍTICO 35
17 - AÇÕES DISCIPLINARES 36
1
Responsabilidades
Este Código de Conduta deve ser observado e cumprido indistintamente pelos Integrantes da Cetrel e de suas empresas controladas.
Os Integrantes da Xxxxxx, em seu dia a dia e no desenvolvimento dos seus respectivos Programas de Ação, são responsáveis por atuar de forma ética, íntegra e transparente e de acordo com as orientações definidas neste Código de Conduta.
Portanto, devem ser simultaneamente responsáveis pela implantação, observância, difusão e fiscalização do cumprimento do mesmo.
Ocasionalmente, os Integrantes da Cetrel podem se deparar com situações em que não fique claro se uma ação é aceitável ou não. As leis, a cultura e as práticas são diferentes em cada país, e até mesmo em diferentes regiões do mesmo país.
As orientações contidas neste Código de Conduta permitem avaliar e identificar grande parte destas situações, evitando comportamentos considerados não éticos, mas não detalham, necessariamente, todas estas situações.
Os Integrantes devem ter a consciência de que desvios de conduta, seja por ação, omissão ou complacência, agridem a sociedade, ferem as leis e destroem a imagem e a reputação da Xxxxxx.
Assim, caso o Integrante tenha dúvidas sobre qual conduta adotar diante de uma possível ação questionável, própria ou de Terceiros, deve levar o assunto ao conhecimento de seu Líder direto, de forma aberta e sincera, até que a dúvida seja sanada. Xxxxxxx, omitindo-se ou alegando desconhecimento, não é conduta aceitável.
Na hipótese de existir algum desconforto no posicionamento explícito junto ao seu Líder, poderá levar o assunto ao R-Conformidade ou caso o Integrante tenha razões para manter o anonimato no relato de possível violação a essa Política, deve utilizar o Canal Linha de Ética, por meio das ferramentas disponibilizadas na internet e linha de telefone gratuita, como descrito a seguir:
• Linha telefônica: disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana. O sistema provê informações sobre como o possível desvio de conduta deve ser relatado, através do seguinte telefone de contato:
• Brasil para 0800 885 5614
• Os relatos via internet devem ser feitos por meio do portal: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx
O Canal Linha de Ética é disponibilizado na Cetrel para que seus Integrantes, Clientes, Terceiros e público externo possam, de forma segura e responsável, contribuir com informações para a manutenção de ambientes corporativos seguros, éticos, íntegros, transparentes e produtivos.
Todos os relatos recebidos pela Linha de Ética serão analisados por profissionais de empresas independentes.
A Cetrel irá apurar, pronta e rigorosamente, todos os fatos que envolvam suspeitas de fatos relacionados a violação de diretrizes, políticas e procedimentos corporativos, dos quais é parte integrante o presente Código sem sofrer retaliações.
Não é permitida nem tolerada retaliação contra aquele que relate de boa-fé uma preocupação sobre uma conduta ou suspeita de não conformidade com as orientações estabelecidas no compromisso definido nesta Política.
1.1 - RESPEITO ÀS LEIS
Uma atuação conforme com as leis e os regulamentos aplicáveis valoriza o patrimônio moral e material dos Acionistas e contribui para o desenvolvimento socioeconômico e empresarial nos setores e países onde a Cetrel atua.
Portanto, no desenvolvimento de seus Programas de Ação, os Integrantes da Cetrel devem respeitar e obedecer às leis, regulamentos, práticas e bons costumes de cada país ou região em que atuam.
O contexto de negócios dinâmicos nos quais a Xxxxxx atua impõe comportamento dos Integrantes que vai além do texto da lei.
É preciso que os Integrantes preservem o espírito das leis e regulamentos, observando os mais elevados padrões de ética, boas práticas de governança corporativa, integridade e transparência, prevenindo até mesmo a aparência de atos impróprios.
Esta responsabilidade envolve também a adoção das providências cabíveis, quando tiverem conhecimento de irregularidades praticadas, que possam comprometer a reputação ou os interesses da Cetrel.
Ainda que possam existir argumentos sobre condições culturais ou práticas usuais do mercado, os Integrantes devem agir sempre com base nos Princípios e nas orientações específicas definidas neste Código de Conduta e em seus desdobramentos. Portanto, os Integrantes devem atuar de forma a contribuir individual e coletivamente para mudanças necessárias nos mercados e nos ambientes onde possa haver indução a desvios nesta conduta.
Em situações em que se configure conflito entre o que diz o Código de Conduta com as leis e/ou regulamentos deve sempre prevalecer o cumprimento às leis e regulamentos.
2
Dúvidas quanto à legalidade de uma conduta devem ser esclarecidas junto ao R- Conformidade da Xxxxxx.
Ambiente de Trabalho
As relações entre os Integrantes devem ser pautadas pela cordialidade, disciplina, respeito e confiança, influenciando e sendo influenciados, na busca do que é o certo, independentemente do programa que desempenhem.
Os Líderes devem garantir aos seus Liderados um ambiente de trabalho livre de insinuações ou discriminação, evitando possíveis constrangimentos pessoais de qualquer natureza.
A equidade no tratamento entre os Integrantes é essencial para que estes se sintam agentes de seu próprio destino e contribuam com a Cetrel e com a construção de sociedades mais justas, prósperas e inclusivas.
A diversidade nos ambientes de trabalho contribui para a valorização e o respeito às diferentes identidades de gêneros e orientações sexuais, religiões, raças, culturas, nacionalidades, classes sociais, idades, características físicas, bem como para a inovação e a criatividade com o aproveitamento do potencial advindo dos aspectos positivos das diferenças entre as pessoas.
Todos os Integrantes devem ser tratados de forma justa e equânime com respeito a suas diferenças, e ter assegurada a não discriminação e a inexistência de restrições de quaisquer espécies.
Nas situações de trabalho, onde quer que elas ocorram, os Integrantes, além de cumprir com os requisitos legais de cada local, devem respeitar os direitos humanos reconhecidos internacionalmente, incluindo, mas não se limitando:
• ao respeito pela dignidade;
• ao valor de cada pessoa;
• ao direito à vida e à liberdade;
• ao direito à intimidade e à privacidade;
• à liberdade de opinião e de expressão;
• à livre associação;
• ao direito ao trabalho e à educação.
Os direitos humanos devem ser observados por sua universalidade, por se aplicarem de forma igual e sem discriminação a todas as pessoas, pela inalienabilidade, pois ninguém pode ser privado destes direitos, e por sua indivisibilidade, na medida em que são inter-relacionados e interdependentes.
Não se admite o uso da posição de Líder ou do abuso de qualquer posição privilegiada para solicitar favores ou serviços pessoais aos Liderados. Tampouco é admissível o abuso de poder ou de autoridade de um Líder que possa resultar em ações de seus Liderados conflitantes com as leis e regulamentos vigentes. Não se admite intrusão na vida privada das pessoas, nem no ambiente de trabalho nem fora dele.
É proibido o uso de bebidas alcoólicas e drogas no ambiente de trabalho, bem como a entrada nas instalações da Cetrel de pessoas em estado de embriaguez ou sob influência de substâncias que causem interferência em seu comportamento que possa afetar a segurança e as atividades de outras pessoas.
São proibidas a comercialização e a permuta de mercadorias ou serviços de interesse particular nas dependências da Cetrel de forma direta entre integrantes, parceiros e clientes.
2.1 - OPORTUNIDADES
Todos na Cetrel devem ter igualdade nas oportunidades de trabalho.
9
Assim, nos procedimentos de identificação, contratação, atribuição de desafios e responsabilidades, oportunidades de desenvolvimento e capacitação, avaliação de desempenho, definição de remuneração e benefícios, e demais práticas, devem prevalecer os requisitos necessários e o mérito das pessoas, expresso nos resultados do seu trabalho, nas suas qualificações pessoais e profissionais e no seu potencial.
2.2 - CONDIÇÕES DE TRABALHO
O trabalho é uma atividade digna. Pelo trabalho são valorizadas as potencialidades do ser humano, como o espírito de servir, a capacidade e o desejo de evoluir e a vontade de superar resultados.
Portanto, não é permitido ou tolerado trabalho forçado ou em condições análogas, trabalho infantil, exploração sexual e tráfico de seres humanos nas atividades da Cetrel, nem nas atividades de agentes ou parceiros de negócio na sua cadeia de valor.
2.3 - ASSÉDIO
O assédio, em todas as suas formas, viola a confiança e o respeito entre os Integrantes.
Portanto, não são toleradas ameaças, assédio moral ou assédio sexual de qualquer tipo. Também não são toleradas situações que configurem desrespeito, violação à intimidade, intimidação ou ameaça no relacionamento entre Integrantes, independentemente das suas responsabilidades.
Assédio moral é a prática de condutas abusivas cometidas por uma ou mais pessoas contra um indivíduo, geralmente de forma repetitiva e prolongada, de maneira a coagi-lo, humilhá-lo, desrespeitá-lo, depreciá-lo ou constrangê-lo durante a jornada de trabalho.
Assédio sexual é quando alguém em posição privilegiada usa dessa condição para coagir ou ofertar benefícios a um indivíduo para obter vantagem ou favor sexual.
2.4 - SAÚDE, SEGURANÇA NO TRABALHO E MEIO AMBIENTE
Os Líderes têm o dever de promover sua própria saúde e de apoiar seus Liderados neste sentido, bem como, promover a segurança das operações e a conservação ambiental nas Comunidades em que atuam. Os Integrantes da Cetrel devem conhecer e cumprir com os requisitos relacionados à proteção ambiental, à segurança no trabalho, à sua própria saúde e dos demais Integrantes, de subcontratados e demais pessoas envolvidas diretamente nas suas atividades.
Os Integrantes devem atender aos requisitos legais e aqueles estabelecidos pela Cetrel para o controle dos riscos à saúde, à segurança e ao meio ambiente que possam ocorrer nos ambientes internos e externos e em comunidades em decorrência das atividades da Cetrel.
Em caso de acidentes e fiscalizações decorrentes envolvendo a Cetrel, seus fornecedores ou Clientes, os Integrantes que primeiro tiverem contato com o incidente ou com as autoridades públicas têm o dever de efetuar comunicação prontamente, e depois também por escrito, aos responsáveis internos pela segurança no trabalho e/ou ambiental, conforme o caso, bem como aos seus Líderes imediatos. Os Integrantes não devem impedir a entrada ou dificultar o trabalho de fiscais, polícia ambiental
10
ou auditores fiscais do trabalho nas instalações da Cetrel. O acompanhamento de tais autoridades, entretanto, deve ser efetuado por Integrantes qualificados e treinados para este fim.
2.5 - UTILIZAÇÃO E PROTEÇÃO DE ATIVOS
Os integrantes da Cetrel devem atuar para agregar valor ao patrimônio a eles confiado e utilizá-lo para as ações relacionadas aos interesses da Xxxxxx.
Cabe aos Integrantes zelar pela conservação e proteção dos ativos tangíveis e intangíveis da Cetrel, que compreendem dados, informações, instalações, máquinas, equipamentos, móveis, veículos e valores, dentre outros.
Os recursos de tecnologia da informação, tais como telefone, e-mails, acesso à internet, software, hardware e outros equipamentos, disponibilizados para os Integrantes, devem ser utilizados para o atendimento às suas necessidades de trabalho.
O uso de recursos de tecnologia da informação disponibilizados pela Cetrel, como telefone, e-mail e acesso à internet, para assuntos particulares deve ser feito de forma consciente e comedida.
Os dados, registros e informações produzidos pelos Integrantes e mantidos fisicamente ou nos sistemas de informação da Cetrel são de propriedade exclusiva da Organização. O Integrante deve estar ciente de que a Cetrel tem acesso aos registros de uso da internet, e-mails e demais informações armazenadas nos seus computadores, bem como aos registros de uso dos recursos de telefonia móvel e fixa, portanto, não deve ter expectativa de privacidade.
2.5.1 - IDENTIFICAÇÃO, MANUTENÇÃO E SALVAGUARDA DE REGISTROS
A existência de registros e sistemas de informação íntegros e confiáveis é fundamental para uma atuação transparente que fortalece a relação entre Integrante e entre estes e os Clientes, os Acionistas e os Terceiros.
Os registros contábeis da Cetrel devem refletir de forma completa e precisa as transações realizadas de modo que qualquer recebimento de receita ou dispêndio realizado, em custos, despesas ou investimentos, seja devidamente registrado, observadas as normas contábeis vigentes. As demonstrações financeiras da Cetrel são verificadas por auditores independentes.
Os Integrantes, no desenvolvimento dos seus Programas de Ação, produzem, recebem e transmitem, de diferentes formas, vários tipos de dados, registros e informações eletrônicas ou impressas, que devem ser identificados, mantidos e protegidos adequadamente. É dever dos Integrantes fazer a identificação, a manutenção e a salvaguarda dos registros, no mínimo, pelo período específico exigido por lei, regulamento ou processo legal aplicável ou pelo tempo necessário para o desenvolvimento das atividades empresariais da Cetrel.
A destruição de registros relativos a uma citação judicial, notificação extrajudicial, ou que sejam relevantes a uma investigação ou litígio pode, mesmo que inadvertidamente, causar prejuízo para a Cetrel. Se o
11
Integrante tiver dúvidas se um registro específico está relacionado a uma investigação ou litígio, ou a uma citação, ou sobre como preservar tipos específicos de registros, deve preservar os registros em questão e consultar o Responsável Jurídico da Cetrel, para determinar o curso de ação a ser tomado.
Os registros devem ser mantidos nas instalações da Cetrel ou externamente, em locais apropriados para este fim. Nenhum registro relacionado à Cetrel deve ser mantido nas residências de Integrantes ou em qualquer outro local inadequado de forma permanente ou por um período prolongado de tempo.
Sob nenhuma circunstância registros da Cetrel podem ser destruídos de forma seletiva, a fim de prejudicar a sua disponibilidade para uso em um processo legal ou investigativo. Sendo assim, a partir da ciência de uma intimação, investigação ou processo judicial os Integrantes devem imediatamente preservar os registros que porventura sejam relacionados ao assunto.
Os Integrantes devem respeitar a privacidade dos Clientes e fornecedores mantendo em sigilo seus cadastros, informações, operações, serviços contratados, etc.
2.5.2 - PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES PESSOAIS
Os Integrantes ou Terceiros que, em nome da Xxxxxx, necessitarem usar, acessar, coletar, armazenar, alterar, divulgar, transmitir ou destruir informações pessoais de Integrantes ou de outras pessoas em poder da Xxxxxx, devem atuar em estrito cumprimento da legislação e dos regulamentos vigentes sobre proteção da integridade e confidencialidade das informações privadas de uma pessoa.
Entende-se como informações pessoais aquelas que possam ser utilizadas para direta ou indiretamente identificar uma pessoa, incluindo, mas não se limitando ao nome, endereço, números de registros, telefone, atributos físicos, e-mail, bem como quaisquer informações que possam ser associadas à pessoa, tais como dados de saúde, dependentes, propriedades, situação financeira, avaliações de desempenho e comportamentais, dentre outras.
Informações pessoais de Integrantes e de outras pessoas em poder da Cetrel devem ser protegidas contra perda, roubo, acesso, uso, divulgação, reprodução, alteração ou destruição indevida e sem autorização. As informações pessoais devem ser utilizadas de forma restrita, garantindo:
• que apenas informações necessárias serão coletadas;
• que sejam usadas para os fins para os quais elas foram coletadas, exceto quando a própria pessoa consinta um uso diferente;
• a segurança, veracidade, exatidão da informação;
• o direito à intimidade das pessoas; e
• que apenas pessoas autorizadas a manuseá-los em virtude de suas atividades profissionais terão acesso às informações pessoais, conforme necessidade.
2.5.3 - INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E PRIVILEGIADAS
Os Integrantes devem preservar e garantir a confidencialidade das informações da Cetrel que:
12
• se divulgadas inadequadamente, podem ser úteis para concorrentes ou prejudiciais para a Cetrel, seus Clientes, ou Terceiros; e
• possam ser importantes para decisão de um investidor de comprar, vender ou manter ações da Xxxxxx ou de seus parceiros de negócios.
Os Integrantes, Xxxxxxxxxx ou Terceiros que durante o desenvolvimento do seu trabalho tenham conhecimento ou acesso a informações confidenciais e privilegiadas da Cetrel não devem:
• negociar ações da Xxxxxx ou de Terceiros com base nestas informações;
• divulgá-las para Terceiros, que possam, com base nestas informações, negociar ações da Companhia ou de seus Terceiros; e
• divulgar informações confidenciais na interação com familiares e amigos.
3
Relacionamento com Clientes
O Cliente satisfeito é o fundamento da existência da Cetrel. Portanto, o princípio básico da ação empresarial dos Integrantes deve ser servir ao Cliente, antecipando suas demandas e atendendo as suas expectativas com ênfase na qualidade, na transparência, sigilo das informações compartilhadas, na produtividade e na inovação, com responsabilidade social, comunitária e ambiental, e com pleno respeito às leis.
4
Os Integrantes são proibidos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagens, favores, Presentes, Entretenimento ou qualquer Coisa de Valor para funcionários ou pessoas que representem Clientes da Cetrel com o propósito de influenciar, assegurar ou recompensá-los por uma decisão do interesse da Xxxxxx e/ou obtenção de Vantagem Indevida.
Relacionamento com Acionistas
Os Acionistas da Xxxxxx esperam que os Líderes:
• pratiquem os Princípios para a atuação ética, íntegra e transparente nas suas ações empresariais, servindo e conquistando a Confiança dos seus Clientes, com foco no desenvolvimento sustentável.
• contribuam para a consolidação da boa imagem e reputação da Xxxxxx.
• gerem riquezas morais e materiais refletidas na contínua valorização econômica do seu patrimônio, tangível e intangível e no retorno crescente e consistente de seu investimento.
O relacionamento com todos os Acionistas deve ter como base a comunicação precisa, transparente, regular e oportuna de informações que lhes permitam acompanhar o desempenho e as tendências da Cetrel, especialmente aquelas que impactam os resultados tangíveis e intangíveis.
5
Para tanto, cada Integrante deve se assegurar que as informações decorrentes das suas atividades estão sendo produzidas e organizadas de forma que possam ser disponibilizadas aos Integrantes responsáveis pela comunicação com os Acionistas.
Transações com Partes Relacionadas
A transparência e a comunicação aberta são fundamentais em todas as relações de confiança, inclusive nas relações com partes relacionadas.
São consideradas partes relacionadas quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que se enquadrem em uma das situações abaixo:
• detenha ações ordinárias da Cetrel ou possa exercer Influência Significativa sobre ela.
• seja direta ou indiretamente, Controlada por, Controladora de, ou esteja sob controle comum de acionista que exerça Controle ou Influência Significativa sobre a Cetrel.
• seja uma Pessoa Chave, ou seu Parente Próximo, da Cetrel, de sua Controlada, de sua Controladora ou de qualquer pessoa jurídica que exerça Influência Significativa sobre a Cetrel.
• seja Sociedade Controlada, em conjunto ou isoladamente, por ou que estejam sob Influência Significativa de qualquer pessoa mencionada no item acima.
• seja Sociedade Controlada, que tenha participação acionária de Terceiro(s).
Por qualquer razão ou circunstância, esteja numa condição ou situação em que haja fundado receio de que não possa contratar em condições de mercado, onde os seguintes princípios sejam respeitados:
competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado);
conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Cetrel, bem como aos controles adequados de segurança das informações);
transparência (reporte adequado das condições acordadas, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Cetrel); e
equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de Terceiros).
As transações entre partes relacionadas incluem e não se limitam a transferência de recursos, prestações de serviços ou obrigações entre a Companhia e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
As transações entre a Cetrel e partes relacionadas devem adotar as seguintes diligências, sem prejuízo de outras que poderão ser definidas por meio de procedimentos específicos da Companhia:
• a transação entre partes relacionadas deve ser negociada de forma independente, com a finalidade de priorizar os interesses da Cetrel e otimizar os resultados sociais, adotando-se tratamento equitativo a todos os acionistas;
• as decisões devem ser tomadas de forma refletida e fundamentada, adotando-se os instrumentos que assegurem sua transparência;
• a transação entre partes relacionadas deve ser celebrada por escrito, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais condições e características, tais como a forma de contratação, preços, prazos, garantias e principais direitos e obrigações;
• a transação entre partes relacionadas deve ser aprovada pelo Conselho de Administração, se aplicável qualquer das hipóteses previstas em seu estatuto.
- A manifestação do Comitê de Conformidade acerca da viabilidade, benefícios e conveniência da transação entre partes relacionadas terá caráter técnico e orientador do Conselho de Administração e não gerará efeito vinculante.
- Caso solicitado pelo Comitê de Conformidade, qualquer pessoa vinculada pelo presente Código de Conduta e que seja considerada como uma parte relacionada poderá ser convidada a participar da respectiva reunião do referido Comitê de modo a esclarecer o seu envolvimento e a fornecer informações sobre a transação entre partes relacionadas.
• Caso um acionista ou um Pessoa Chave da Cetrel, de sua Controladora ou de suas Controladas, esteja em conflito de interesses numa determinada transação entre partes relacionadas, deverá informar tal situação e abster-se de participar dos processos negocial e decisório relativos à transação entre partes relacionadas. Caso deixe de manifestar seu conflito de interesses, qualquer pessoa que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.
• O Conselho de Administração, quando for o caso, deve receber informações completas e por escrito sobre as principais características e condições da transação entre partes relacionadas, tais como forma de contratação, preço, prazos, garantias, condições de subcontratação, direitos e obrigações, cláusulas
15
específicas como exclusividade, não competição e quaisquer outras relevantes para o processo decisório, bem como as alternativas consideradas pela administração.
• A aprovação da remuneração dos administradores da Cetrel não se caracteriza transação entre partes relacionadas para os efeitos do presente Código de Conduta.
É vedada a transação entre partes relacionadas que:
• não observe as regras estabelecidas no presente Código de Conduta;
• trate da concessão de empréstimos em favor dos Controladores da Cetrel e partes a eles relacionadas; e/ou
6
• seja aprovada sem observância à legislação aplicável e estatuto social da Cetrel.
Relacionamento Com Fornecedores
As relações com fornecedores e prestadores de serviços devem ser baseadas na disciplina, respeito e confiança, atendendo aos melhores interesses de ambas as partes garantindo retorno aos seus Acionistas e valorização do seu patrimônio.
Os Integrantes devem atuar com a devida diligência na identificação, na contratação e na manutenção de fornecedores de produtos ou prestadores de serviços, buscando o melhor interesse da Cetrel, com base em critérios justos, transparentes, incluindo critérios técnicos e profissionais, tais como competência, qualidade, cumprimento de prazo, preço, estabilidade financeira, reputação, entre outras.
A princípio, os Integrantes não devem contratar diretamente fornecedores (pessoa física ou jurídica), que sejam de sua própria propriedade ou interesse, ou que tenha Parentes Próximos que os controlem ou que neles tenham Influência Significativa.
Caso o Integrante necessite contratar fornecedores que apresentem uma das situações acima previstas, deve discutir o assunto com o seu Líder e obter sua autorização prévia por escrito.
Os contratos com os fornecedores devem ser objetivos, sem margens para ambiguidades ou omissões, e devem conter cláusulas específicas sobre o compromisso com o atendimento das leis locais, inclusive com as leis anticorrupção.
Os Integrantes responsáveis pelas relações contratuais com fornecedores devem diligenciar para que os mesmos se comprometam a observar as disposições deste Código de Conduta, especialmente se, por disposições contratuais, o Terceiro, de alguma forma, representar a Cetrel. Devem também exigir
disposições contratuais apropriadas nos documentos que regulam esta relação.
Não é permitido contratar, manter ou renovar, relacionamento contratual ou não, com pessoas que desrespeitem o compromisso definidos neste Código de Conduta.
7
Livre Concorrência
A livre concorrência estimula a criatividade e a melhoria contínua e promove a produtividade.
As leis de defesa da concorrência visam proteger e promover a concorrência livre e aberta e devem pautar as ações dos Integrantes da Cetrel, bem como de Terceiros que legítima e diretamente representem a Cetrel.
São proibidas por lei as ações que tenham por objeto ou que possam produzir os seguintes efeitos:
• limitar, falsear ou de alguma forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa;
• dominar mercado relevante de bens ou de serviços de forma ilícita;
• aumentar arbitrariamente os lucros; ou
• exercer de forma abusiva posição dominante.
Assim, os Integrantes devem atuar em estrita observância à lei e às normas que visam a preservar a livre concorrência, sendo vedadas práticas ou atos que tenham por objetivo frustrar ou fraudar o processo competitivo.
7.1 - RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES
No curso normal das suas ações na Cetrel, os Integrantes se relacionam e interagem de forma legítima com concorrentes em reuniões ou ainda no âmbito das associações de classe e sindicatos. Nestas ocasiões é proibida a troca de informações que possam prejudicar a livre concorrência de modo a favorecer a própria Companhia ou um concorrente ou prejudicá-lo.
Concorrentes da Cetrel também podem ser seus Clientes, parceiros ou fornecedores. Nessa hipótese, as comunicações com os Concorrentes devem se restringir estritamente àquelas relacionadas à venda, aquisição do produto ou à prestação do serviço em questão.
De forma a assegurar que a interação com concorrente esteja em conformidade com a lei e com as normas de defesa da concorrência, o Integrante deve pautar suas relações com os concorrentes
conforme as orientações a seguir:
• É vedado acordo, xxxxxx ou expresso, entendimento ou arranjo com concorrentes, que tenha por objetivo: restringir a concorrência;
– dividir ou alocar Clientes e/ou territórios;
– deixar de adquirir produtos de um fornecedor ou tipo de fornecedor;
– deixar de vender certo produto ou prestar determinado serviço: de forma geral, em determinada área geográfica, e/ou para determinada categoria de Cliente;
– limitar a quantidade ou a qualidade de sua produção ou a quantidade de produtos que venderá ou o tipo de serviço que prestará para qualquer Cliente;
– abster-se de lançar novos produtos ou de descontinuar produtos obsoletos; e/ou
– acelerar ou adiar o lançamento ou a descontinuação de um produto ou serviço.
– fixar, aumentar, reduzir ou manter preços;
– estabelecer preços mínimos e máximos;
– conceder ou eliminar descontos no preço; e
– usar termos, condições ou tipos especiais de sistemas de precificação. A proibição de acordos de fixação de preços aplica-se tanto aos preços dos produtos vendidos e ou serviços prestados pela Cetrel e seus concorrentes a seus respectivos Clientes, quanto aos preços que a Cetrel e seus concorrentes pagam a seus fornecedores.
A mera tentativa (ainda que malsucedida) de acordo, pode configurar um ato ilegal entre concorrentes.
• É vedado trocar informações e/ou discussão de questões comercialmente sensíveis, tais como: preços e políticas de preço, termos ou condições de venda (incluindo promoções, programação de promoções, descontos e subsídios), condições de crédito e práticas de cobrança, termos e condições oferecidos por fornecedores, lucro ou margem de lucro, custos, planos de negócio e de investimento, nível de capacidade e planos de expansão, licitações, inclusive a intenção de apresentar ou não uma proposta para um determinado contrato ou projeto, termos de garantia, entre outros.
• Não participar de reuniões em que concorrentes discutam preços ou outras práticas de mercado. Caso a reunião comece e em seguida surja a discussão sobre preços ou sobre qualquer um dos outros temas mencionados acima, o Integrante deve sair do local.
• Nenhum Integrante tem permissão para autorizar a venda de produtos ou serviços a preços
18
excessivamente baixos (ou seja, abaixo do custo total, incluindo margens normais de custos operacionais) com o intuito de prejudicar a concorrência ou eliminar um concorrente. Em nenhuma hipótese, o Integrante pode fixar os preços abaixo do custo do produto ou serviço a fim de“disciplinar” ou “retaliar” um concorrente com o intuito de eliminá-lo, prejudicá-lo ou forçá-lo a adotar uma determinada política de preços ou política competitiva.
• Os Integrantes da Xxxxxx não devem buscar, ou mesmo aparentarem buscar:
– controlar os preços, a entrada ou as condições de concorrência de um mercado;
– eliminar ou disciplinar um concorrente; ou
– ganhar todas as vendas ou uma parcela predominante de mercado de forma ilícita. O Plano de Negócio da Cetrel é baseado em rentabilidade, crescimento e outros critérios de sucesso econômico. Em nenhuma hipótese estes planos podem ser baseados em controle de mercado, domínio de mercado de forma ilícita ou eliminação de concorrentes.
• No caso de licitações para contratos com o governo ou com instituições privadas, ou de outra natureza, os seguintes tipos de acordos, entendimentos, ou arranjos entre a Cetrel e um ou mais concorrentes são estritamente proibidos:
– discussão prévia ou troca de informações específicas sobre a licitação;
– revelação ou discussão sobre a participação numa licitação;
– apresentação de propostas fictícias ou de cobertura, “proforma”, muito altas ou que contenham termos especiais, a fim de torná-las inaceitáveis, mas apresentadas como genuínas;
– rotação de propostas, em que concorrentes concordam em fazer um rodízio entre quem apresenta a proposta com o valor mais baixo;
– supressão ou limitação da proposta, quando concorrentes combinam de se absterem de apresentar uma proposta ou retirar suas respectivas propostas para que a proposta de outro concorrente seja aceita; e
– Acordos de subcontratação por meio dos quais concorrentes combinam que, caso os demais não participem da licitação ou apresentem proposta de cobertura, serão compensados por meio de subcontratação.
Em algumas circunstâncias, pode ser desejável e/ou necessário que a Cetrel apresente uma proposta conjunta com um concorrente para determinado projeto. Atividades conjuntas, apesar de não serem necessariamente ilegais, podem dar ensejo a questões concorrenciais complexas e, por isso, precisam estar bem documentadas para que fiquem claras a sua legitimidade e a sua racionalidade econômica. Nesses casos, é recomendada a consulta ao Responsável Jurídico da Xxxxxx.
Os Líderes das Unidades de Negócios devem procurar ganhar negócios e terem participação de mercado por mérito do melhor preço, qualidade, prazo e atendimento.
19
Nenhum Integrante deve realizar negócios ou propor ações que descumpram as disposições deste Código de Conduta.
7.2 - RELAÇÕES COMERCIAIS COM CLIENTES
Algumas práticas e arranjos comerciais com Clientes e distribuidores podem prejudicar a concorrência e violar as leis de defesa da concorrência. De forma a assegurar que as relações comerciais com Clientes e com distribuidores estejam em conformidade com as leis de defesa da concorrência, o Integrante deve seguir as orientações a seguir:
• Em hipótese alguma, os Integrantes devem tentar coagir Clientes a deixar de adquirir produtos ou serviços de concorrentes da Cetrel ou fazer restrições territoriais que gerem efeitos nocivos ao mercado. O bloqueio de fontes de insumos ou de canais de distribuição é proibido.
• Não deve haver recusa injustificada de contratos. Para garantir que o término de relações comerciais com Clientes é lícito, a decisão de encerrar relação comercial com Clientes deve se pautar em justificativas negociais, comerciais ou técnicas sólidas. Em nenhuma hipótese, o Integrante pode se envolver em acordos com outros Clientes para encerrar a relação comercial com outros Clientes.
• Não tratar de maneira desigual Clientes que possuam as mesmas características e que não possam ser diferenciados por razões comerciais objetivas. Clientes podem ser tratados de forma distinta quando existirem razões justificáveis, como, por exemplo, concessões de desconto em função do volume ou carga contratados, localização, capacidade de compra, crédito, especificações dos efluentes e/ou resíduos, dentre outros.
• Condicionar a aquisição de um produto ou serviço à aquisição de outro produto ou serviço pode violar a lei e as normas de defesa da concorrência. Nenhum Integrante pode impor como condição para a aquisição de um produto ou serviço a compra de outro. Caso haja a oferta de produtos e/ou serviços combinados, assegurar-se de que eles também sejam ofertados separadamente, desde que em observância as exigências legais.
• A prática de dumping ou preços predatórios (abaixo do custo variável médio, visando eliminar concorrentes) é proibida.
• Caso se decida pela imposição de cláusula de preferência, exclusividade ou não concorrência em um determinado contrato, é recomendada a consulta ao Responsável Jurídico da Cetrel, para que seja verificada a legalidade das condições desejadas, ou a eventual necessidade de notificação prévia aos órgãos de defesa da concorrência.
• O abuso do poder de mercado ou do poder econômico e o fechamento de mercado são práticas inaceitáveis.
7.3 - RELAÇÕES COMERCIAIS COM FORNECEDORES
20
Algumas práticas e arranjos comerciais com fornecedores podem prejudicar a concorrência e violar a lei e as normas de defesa da concorrência. De forma a assegurar que as relações comerciais com fornecedores estejam em conformidade com a lei e normas de defesa da concorrência, o Integrante deve seguir estritamente as orientações a seguir:
• Não deve haver recusa injustificada de contratos. A decisão de encerrar relação comercial com fornecedor deve se pautar em justificativas negociais e técnicas sólidas e/ou descumprimento contratual e deve considerar os interesses legítimos das partes. Em nenhuma hipótese, o Integrante pode efetuar acordos com outros fornecedores para encerrar a relação comercial com o atual fornecedor.
• Os Integrantes não devem condicionar a compra de produtos e de serviços a compras recíprocas de produtos ou serviços da Cetrel pelo fornecedor. O termo “negociação recíproca” ou “reciprocidade” se refere ao uso do poder de compra do fabricante, ou do prestador de serviços, para coagir um fornecedor a conceder-lhe vantagem na venda do produto ou na prestação do serviço.
• Em hipótese alguma, os Integrantes devem tentar coagir fornecedores a deixar de vender, negociar ou apresentar cotação para seus concorrentes. Os Integrantes não devem interferir de forma alguma no relacionamento entre seus fornecedores e os seus demais Clientes.
• Os Integrantes podem e devem negociar para obter as melhores vantagens de forma lícita, buscando os melhores preços, abatimentos e condições mais favoráveis de compra. No entanto, enquanto compradores, os Integrantes não devem intencionalmente induzir preços, abatimentos promocionais ou serviços que configurem tratamento sistematicamente desigual e não justificado por razões comerciais ou mercadológicas. Da mesma forma, os Integrantes não devem enganar um fornecedor com informações inverídicas, como volumes hipotéticos de compra, por exemplo, a fim de obter propostas comerciais em condições mais competitivas.
• Acordos para compras coletivas apenas podem ser firmados caso (i) exista uma justificativa econômica para firmar tal acordo, como por exemplo, maior eficiência e menor custo; e (ii) o acordo não deve gerar efeitos anticompetitivos.
7.4 - PROIBIÇÃO DE PRÁTICAS COMERCIAIS DESLEAIS
Diversas formas de atividades antiéticas, opressivas ou inescrupulosas que podem prejudicar concorrentes, Clientes ou fornecedores são consideradas ilegais, e não são toleradas, incluindo, mas não se limitando à realização de propaganda enganosa e práticas como depreciação do produto e/ou serviço de outra empresa, assédio a Clientes, Suborno e propinas comerciais, uso de práticas enganosas de vendas e publicidade, e roubo de segredos comerciais ou lista de Clientes.
7.5 - LICENÇAS E PATENTES
As leis que regem os contratos de licenciamento entre concorrentes, principalmente aqueles referentes a licenças de tecnologia, costumam ser complexas, e podem ser interpretadas como práticas que inibem a livre concorrência, além de envolverem obrigações contratuais que podem afetar a própria
21
8
Cetrel ou Terceiros. Portanto o Responsável Jurídico da Xxxxxx deve ser consultado antes de se firmar contratos de licenciamento com concorrentes para recomendar as ações necessárias.
Combate
à Corrupção
Uma atuação em conformidade com as leis anticorrupção valoriza o patrimônio moral e material do Acionista.
É, portanto, fundamental o compromisso dos Integrantes em cumprir com as leis de combate à Corrupção aplicáveis nos locais de atuação, ou com eficácia internacional.
Os Integrantes devem assumir a responsabilidade e o compromisso de combater e não tolerar a Corrupção, em quaisquer das suas formas e contexto, inclusive a Corrupção privada, Extorsão e Suborno, e de dizer não, com firmeza e determinação, a oportunidades de negócio que conflitem com este compromisso.
Considerando as diversas legislações anticorrupção, às quais devemos ter a convicção de atender, os Integrantes e Terceiros que atuem direta ou indiretamente no interesse ou benefício da Cetrel, estão proibidos de:
• oferecer, prometer, induzir, dar ou autorizar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida ou Coisa de Valor para qualquer pessoa, especialmente a Agentes Públicos ou terceira pessoa a eles relacionada, com o objetivo de influenciar decisões em favor da Xxxxxx, ou que envolvam uma forma de ganho pessoal que possa afetar os interesses da Xxxxxx;
• oferecer, prometer, efetuar ou aceitar pagamentos de facilitação, que são pagamentos considerados insignificantes realizados a qualquer um Agente Público, ou terceira pessoa a eles relacionada, com o objetivo de tentar garantir uma vantagem, normalmente para agilizar ações rotineiras ou não discricionárias, tais como permissões, licenças, documentos aduaneiros e outros documentos oficiais, ou proteção policial e outras ações de natureza similar;
• solicitar ou aceitar Suborno;
• oferecer, prometer, induzir, dar ou autorizar, direta ou indiretamente, Vantagem Indevida ou Coisa de Valor como consequência de ameaças, chantagem, Extorsão e aliciamento, exceto nas hipóteses em que a vida ou a segurança do Integrante esteja em risco;
• financiar, custear ou patrocinar a prática de atos ilícitos;
• manipular ou fraudar licitações ou contratos administrativos;
• utilizar interposta pessoa para dissimular ou ocultar sua identidade e reais interesses visando a
prática de atos ilícitos; e
• dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação.
Os Integrantes devem sempre se posicionar contra atos de Corrupção, ainda que a proposta seja uma solicitação de Agente Público ou de Cliente.
Caso um pagamento proibido precise ser feito para proteger a integridade física ou a segurança de um Integrante, como em casos de sequestro, por exemplo, tal pagamento deve ser prontamente reportado ao seu Líder direto e ao R-Conformidade da Xxxxxx, quem deverá providenciar as medidas cabíveis.
8.1 - CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
Os Integrantes são proibidos de prometer, oferecer, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, contribuição política, para partidos políticos ou para candidatos a cargos públicos com os recursos ou em nome da Xxxxxx, nos países em que a legislação proíba.
Contribuições políticas incluem, mas não se limitam, a contribuições monetárias, a disponibilização de meios de transporte para candidatos e suas equipes, o oferecimento de espaços para reuniões relacionadas à campanha eleitoral, ou o pagamento de gráficas para impressão de material de divulgação de partidos e seus candidatos.
As contribuições políticas em países onde a legislação permite, só podem ser feitas com a aprovação prévia de um programa especifico de contribuições pelo Conselho de Administração da Cetrel, proposto pelo Diretor Presidente, e devem ser amplamente divulgadas de forma acessível a todos os públicos.
Nesses casos, o Diretor Presidente deve diligenciar para que as seguintes condições estejam cumulativamente presentes previamente à contribuição:
• sejam concluídas análises jurídica e de conformidade sobre a legislação e as condições da contribuição;
• o destinatário da contribuição seja um candidato legalmente habilitado; e
• o destinatário da contribuição comprometa-se contratualmente a prestar contas dos recursos doados, na forma da lei local.
Os Integrantes, em nome próprio, e no exercício de sua cidadania, estão livres para fazer contribuições políticas, nos termos da legislação local. Entretanto, caso o faça, os Integrantes não devem:
• declarar que suas próprias contribuições ou opiniões políticas estão relacionadas de qualquer maneira à Xxxxxx; e
• realizar ou permitir que se realize qualquer divulgação que vincule, de qualquer forma, o ato de
23
contribuição à Xxxxxx.
8.2 - RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS
A interação dos Integrantes com Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas deve ocorrer de forma ética, íntegra e transparente e de acordo com as leis, regulamentos e melhores práticas aplicáveis.
No relacionamento com agentes público não é permitida a realização de pagamentos não previstos na legislação, incluindo pagamentos de facilitação, ou seja, pagamentos que se voltem a acelerar procedimentos administrativos.
A realização de audiências ou reuniões com Agentes Públicos, para discussão de contratos públicos, deve ser precedida de solicitação formal por escrito. As solicitações devem incluir, basicamente, as seguintes informações:
• Sugestão de data, horário e local.
• Identificação dos Integrantes que comparecerão à audiência ou à reunião.
• O assunto que será tratado.
• Se cabível, o documento que será discutido.
Estas audiências e reuniões devem ser realizadas prioritariamente em órgãos, repartições ou edifícios públicos, em horário comercial ou durante plantões devidamente previstos nas normas de funcionamento do órgão. Estas audiências e reuniões formais devem contar com a participação de pelo menos 2 (dois) Integrantes da Cetrel.
Ficam excetuadas das disposições anteriores, a realização das Reuniões do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Cetrel, bem como as Assembleias Gerais da Companhia, nas quais é obrigatória a participação de representantes indicados pelo Estado da Bahia, em razão de sua condição de Acionista titular de ações ordinárias da Cetrel, sempre observando as disposições do Estatuto Social da Companhia e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1972.
8.3 - LICITAÇÕES E CONTRATOS COM ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
No desempenho de suas responsabilidades, os Integrantes devem observar as disposições desta Política e a legislação aplicável, atuando de forma ética, íntegra e transparente. Devem, portanto, ter consciência que não podem praticar atos que tenham como propósito:
• de impedir, frustrar ou fraudar, sob qualquer forma, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
24
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem indevida ou benefício, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; e
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
Nesse sentido, os Integrantes não podem realizar atos que possam ferir os princípios da isonomia e da livre concorrência, bem como atos que possam dificultar atividades de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos.
Além dos registros contábeis e financeiros apropriados, os responsáveis por liderar ou participar de processos licitatórios, contratos administrativos ou consórcios constituídos com estas finalidades devem manter registros escritos auditáveis dos atos realizados em tal contexto.
As proibições relacionadas neste item estendem-se às esferas de atuação da administração pública de âmbito nacional e internacional, incluindo as empresas controladas direta ou indiretamente pelo poder público e outras entidades ou organizações internacionais de natureza pública, a exemplo do Banco Mundial, do BID-Banco Interamericano de Desenvolvimento, e de outras instituições financeiras assemelhadas.
8.4 - RELACIONAMENTO COM TERCEIROS
É terminantemente proibido a utilização de um prestador de serviços, agente, consultor, corretor, intermediário, representante comercial, revendedor, distribuidor ou outros Terceiros para a realização de atos ilícitos, incluindo oferecer, prometer, induzir, dar ou autorizar, direta ou indiretamente, propina. As ações de Terceiros apresentam riscos específicos, pois em certas situações a Cetrel e seus Integrantes podem ser responsabilizados por atos inadequados feitos por um Terceiro, mesmo que não tenham conhecimento.
Os Integrantes nunca devem ignorar informações que sugerem uma possível corrupção por parte de Terceiros em nome da Cetrel. Os Integrantes envolvidos na identificação, avaliação e contratação de Terceiros devem ser diligentes e estar atentos por exemplo, mas não se limitando, aos pontos de atenção abaixo, relacionados à reputação, à qualificação, ao processo de contratação e pagamento do terceiro.
8.4.1. Quanto à reputação: quando o Terceiro: (i) tem interesse econômico que aparenta ser contrário ou ser incompatível com a sua contribuição à Cetrel; (ii) está envolvido em atividades ilícitas; (iii) é associado ou conhecido pelo uso de empresas de fachada; (iv) fornece declarações ou informações falsas, inconsistentes incompletas ou imprecisas ou se recusa a atender solicitações razoáveis do
25
processo de avaliação e diligência; e (v) requer confidencialidade no que se refere à sua identidade, beneficiários finais ou representantes, sem justificativa razoável.
8.4.2. Quanto à qualificação: quando o Terceiro: (i) é um Agente Público, Pessoa Politicamente Exposta ou Parente Próximo destes; (ii) é recomendado ou exigido por um Agente Público ou por quem tenha, direta ou indiretamente, qualquer relação de interesse com Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta; e (iii) não apresente as instalações ou qualificações para a execução do trabalho para o qual seria contratado.
8.4.3. Quanto à contratação: quando o Terceiro: (i) se recusa a firmar contrato por escrito; (ii) se recusa a fornecer declarações no que se refere à conformidade; (iii) se recusa a concordar com controles internos; (iv) requer remuneração em um nível substancialmente superior ao de mercado; e (v) solicita que o contrato não descreva com veracidade os serviços que serão fornecidos.
8.4.4. Quanto ao pagamento: quando o terceiro (i) solicita pagamentos incomuns, como pagamentos adiantados, comissões fora da prática de mercado, ou fora do país ou para outro Terceiro; (ii) solicita pagamento para serviços vagos ou indefinidos; (iii) solicita pagamento sem a documentação correta ou para um trabalho que não pode ser comprovado; e (iv) apresenta valores arredondados e/ou gastos excessivos para reembolso.
Os Integrantes responsáveis pela gestão de pagamentos e registros contábeis devem assegurar que os pagamentos e as transações sejam documentados, incluindo informações sobre o destinatário e a natureza do pagamento. Além disso, os Integrantes responsáveis pelo processamento dos pagamentos para agentes e Terceiros devem requerer informações detalhadas relacionadas aos pagamentos antes da realização da transferência.
Em caso de reembolsos a fornecedores, os Integrantes devem requerer informações detalhadas sobre a natureza do pagamento antes da emissão do reembolso.
Em todos os contratos da Cetrel com Terceiros, deve ser incluída uma cláusula de combate à Corrupção, por meio da qual as partes devem se comprometer a cumprir integralmente as normas e leis de combate à Corrupção aplicáveis, incluindo aquelas de jurisdições em que estão registradas e da jurisdição em que o contrato em questão será cumprido (caso seja diferente).
Os Integrantes responsáveis pelas relações com o fornecedor, devem garantir, na sua contratação, que fique assegurado o direito à realização de verificação da sua conformidade com os requisitos contratuais.
8.5 - FUSÕES E AQUISIÇÕES
As leis de combate à corrupção preveem situações em que a Cetrel, como adquirente, pode ser considerada responsável pelos atos de corrupção que tenham sido praticados pelas empresas e/ou negócios adquirido.
Ao considerar e realizar aquisições, investimentos, joint ventures e outras transações, os responsáveis
26
pelo assunto devem garantir a realização de procedimentos adequados de avaliação e diligência sobre combate a Corrupção, contábil, jurídica e de integridade do possível parceiro, de acordo com uma classificação de risco adequada, aprovada pelo Conselho de Administração da Cetrel, que deve considerar inclusive procedimentos quanto à conformidade com as leis anticorrupção. O processo de diligência deve ajudar no estabelecimento do valor justo da empresa a ser adquirida.
O escopo da diligência sobre combate à Corrupção deve ser adequado ao perfil de risco da empresa a ser adquirida, e, entre outros aspectos, pode incluir:
• Identificação das áreas consideradas de alto risco.
• O entendimento do modelo de negócio da empresa a ser adquirida.
• A realização de entrevistas com Administradores da empresa a ser adquirida.
• Pesquisas em fontes públicas para verificar a idoneidade da empresa e de seus Administradores.
9
Prevenção à Lavagem de Dinheiro
A lavagem de dinheiro é um processo que visa mascarar a natureza e a fonte do dinheiro associado com atividade ilegal, introduzindo estes valores na economia local, por meio da integração de dinheiro ilícito ao fluxo comercial, de forma que aparente ser legítimo ou para que sua verdadeira origem ou proprietário não possa ser identificado.
Os envolvidos em atividades criminais, como suborno, fraude, terrorismo, contrabando de armas e narcóticos, tentam ocultar as receitas originadas de seus crimes ou fazer com que elas pareçam legítimas através de sua “lavagem” em negócios lícitos. Da mesma forma, o terrorismo pode ser financiado por recursos legítimos, às vezes chamados de lavagem de dinheiro “reversa”, já que um negócio legítimo foi utilizado para financiar uma atividade criminal.
Os Integrantes devem cumprir as leis e regulamentos que tratem de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo em todos os países em que atuam. A lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo e sua facilitação são rigorosamente proibidos em qualquer forma ou contexto. A violação dessas leis pode trazer severas penalidades civis e criminais para a Cetrel e para seus Integrantes, individualmente.
A Cetrel só deve realizar negócios com Terceiros de boa reputação, incluindo agentes, consultores
e parceiros de negócio que estejam envolvidos em atividades de lícitas e, cujos recursos sejam de origem legítima.
O R-Conformidade deve diligenciar para assegurar que existam procedimentos apropriados de avaliação prévia de Terceiros e Clientes baseado em riscos, bem como assegurar que medidas razoáveis sejam adotadas, para evitar e detectar formas de pagamento suspeitos, impróprios, ilícitos ou ilegais.
A seguir alguns exemplos de sinais de alerta que auxiliam na identificação de possíveis indicativos de atividade suspeita relacionada à lavagem de dinheiro ou ao financiamento do terrorismo:
• Um agente ou um parceiro de negócios que relute em fornecer informações completas, que forneça informações suspeitas, falsas ou insuficientes, ou que queira esquivar-se dos requisitos de escrituração ou de emissão de relatórios.
• Pagamentos feitos com instrumentos monetários que parecem não ter um vínculo identificável com um Terceiro, ou que não atendam às práticas de mercado.
• Pagamentos feitos em dinheiro por um terceiro ou um parceiro de negócios.
• Amortização antecipada de um empréstimo feito em dinheiro ou equivalentes de caixa.
• Ordens, compras, ou pagamentos que não sejam comuns ou que sejam inconsistentes com o comércio ou o negócio do Terceiro.
• Estruturas de negociação excepcionalmente complexas e padrões de pagamento que não indiquem claramente a finalidade do negócio, ou possuam termos demasiadamente favoráveis.
• Transferências incomuns de fundos para ou de países não relacionadas com a transação ou que não sejam lógicas para o Terceiro.
• Transações envolvendo locais identificados como paraísos fiscais ou áreas de conhecidas atividades terroristas, de tráfico de drogas ou lavagem de dinheiro.
• Transações envolvendo bancos de fachada ou bancos em paraísos fiscais, remetentes de dinheiro ou operadores de câmbio não licenciados, ou intermediários financeiros não bancários.
• Incapacidade ou dificuldade de verificar o histórico corporativo de uma entidade ou o histórico e a especialidade de um indivíduo.
• Publicações negativas na mídia ou na comunidade de negócios local relativas à integridade ou legitimidade da entidade ou do indivíduo.
• Estruturação de transações de forma a evitar o atendimento aos requisitos de escrituração ou emissão de relatórios, tais como múltiplas transações abaixo dos valores mínimos declaráveis.
• Solicitações para transferência de dinheiro ou para estornar depósitos para um terceiro ou conta desconhecida ou não reconhecida.
28
10
Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade
Todo Integrante deve agir no melhor interesse da Xxxxxx, devendo evitar atividades que possam criar um conflito de interesses real ou percebido como ato impróprio às relações de negócios.
Para tanto, os Integrantes devem observar as regras a seguir a respeito de Xxxxxxx, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade sem prejuízo de outras que poderão ser definidas por meio de procedimentos específicos:
• nunca os oferecer, prometer, fornecer ou receber, com o intuito de influenciar indevidamente decisões que afetem os negócios da Xxxxxx ou para o ganho pessoal de um indivíduo.
• nunca os oferecer, prometer, fornecer ou receber, com o intuito de criar ou parecer criar algum tipo de obrigação ou expectativa manifesta ou latente, em qualquer pessoa.
• observar a política da empresa do destinatário quanto à permissão do recebimento.
• ser razoável quanto ao valor e à frequência.
• estar de acordo com as leis e os costumes locais do destinatário.
• nunca oferecer, prometer, fornecer ou receber Presentes em dinheiro ou equivalentes de qualquer valor, incluindo, mas não se limitando a vale-presentes, títulos e valores mobiliários, descontos ou compensações financeiras em transações de caráter pessoal etc.
• nunca oferecer, fornecer ou aceitar Presentes ou Entretenimento com conotação sexual, drogas ou qualquer tipo de itens ou atividades ilegais.
• nunca solicitar ou exigir.
• a despesa correspondente ao oferecimento deve ser devidamente aprovada e refletida nos livros e registros da Cetrel.
• registrar toda oferta ou recebimento na forma definida pelo R-Conformidade da Xxxxxx.
A Cetrel adota a postura de proibir toda e qualquer possível promessa, oferta, fornecimento de Presentes e Entretenimento a Agentes Públicos, em virtude dos riscos que tais atos podem acarretar à Cetrel.
O recebimento e/ou o fornecimento de Presentes e Entretenimentos por Integrantes e de Integrantes para quaisquer pessoas ou empregados de empresas do setor privado é desencorajado. Todavia, quando necessários ou aconselháveis, estes podem ser oferecidos ou recebidos, desde que permitidos pela legislação aplicável e por este Código de Conduta, e desde que não sejam usados com o objetivo de influenciar indevidamente decisões. Em todos os casos, o valor do Presente ou Entretenimento, considerado individualmente ou em conjunto, não deverá ultrapassar o valor de US$ 100,00 (ou o equivalente em moeda local), por exercício fiscal, se dado para ou recebido pela mesma pessoa ou empresa.
Caso o recebimento ou a rejeição de Presentes gere um conflito com as tradições e a cultura local, é aconselhável que o referido Presente seja aceito e que a questão seja comunicada ao R-Conformidade da Cetrel, a fim de dar o devido tratamento.
As formas legítimas de Hospitalidade serão permitidas se o objeto for relacionado aos negócios da Cetrel, e se, pelo menos, um Integrante estiver presente. O oferecimento de Hospitalidade a Agentes Públicos deve ser previamente aprovado pelo R-Conformidade da Xxxxxx.
É permitido o oferecimento de Brindes que exibam o nome ou logotipo da Cetrel com o propósito de divulgar o nome e marca. Os Brindes destinam-se a Clientes, fornecedores e demais pessoas de relacionamento profissional dos Integrantes. Os Brindes não devem constituir em forma de presentear, retribuir ou prestar satisfação de relacionamento estritamente pessoal. A distribuição de Brindes a Agentes Públicos deve ser previamente aprovada pelo R-Conformidade da Xxxxxx.
11
Havendo dúvida quanto ao tipo de Brinde, Presente, Entretenimento ou Hospitalidade que possa ser recebido ou oferecido no âmbito das relações empresariais, em situações específicas não mencionadas, o Integrante deve consultar o seu Líder direto, ou o R-Conformidade da Cetrel, se necessário.
Contribuições Beneficentes
Contribuições beneficentes que visem ao desenvolvimento cultural, social, ambiental ou esportivo e outros da mesma natureza, oferecida a entidades filantrópicas ou a outras entidades da comunidade, são permitidas, desde que sejam observados os critérios abaixo definidos, e quaisquer leis e regulamentações aplicáveis em vigor, e não sejam usadas como forma de influenciar decisões empresariais de maneira imprópria.
Os Integrantes podem realizar contribuições beneficentes em nome da Xxxxxx apenas quando:
• sejam permitidas pelas leis locais.
• sejam feitas depois da condução de uma pesquisa razoável que indique que o beneficiário proposto não é associado direta ou indiretamente a um Agente Público.
• sejam feitas para instituições beneficentes registradas e de boa reputação.
• não sejam feitas com o objetivo de obter ou reter alguma vantagem ou favorecimento de negócio inadequado.
• não gerem dependência para a continuidade da entidade beneficiada.
• os objetivos da entidade beneficiada sejam claramente descritos e alinhados com os valores da Cetrel.
• a entidade beneficiada formalmente declare como os recursos doados serão utilizados.
• sejam previamente e formalmente aprovadas pelo Diretor Presidente da Xxxxxx ou por quem ele delegar.
• a entidade beneficiada comprometa-se formalmente a prestar contas da utilização dos recursos.
12
• a transferência de fundos seja feita para conta bancária em nome da instituição beneficiada.
Patrocínio
São permitidas as seguintes formas de patrocínio:
• Patrocínios realizados pela Cetrel para a realização de eventos ou para a elaboração de produtos e/
ou serviços que incentivem e que promovam ações e expansão de conhecimentos culturais, sociais, ambientais ou esportivos. Nestes casos, os patrocínios devem ser aprovados pelo Diretor Presidente da Xxxxxx.
• Contribuições dadas sob a forma de transferências de recursos financeiros, produtos ou serviços da Cetrel para pessoas jurídicas para a realização de projetos ou eventos com finalidade comercial, técnica e/ou promocional e que incluem como contrapartida a ativação e divulgação da marca da Cetrel, de seus produtos, serviços, projetos ou ações.
Os Integrantes responsáveis por este segundo tipo de patrocínio devem assegurar que tais atividades sejam realizadas de forma transparente, por meio de um contrato, com fins comerciais legítimos, e estejam de acordo com a contrapartida firmada com o proponente do evento. Uma avaliação do valor
xxxxx xx xxxxxxx para o patrocínio deve ser realizada e documentada pelo responsável. Os responsáveis por estes patrocínios devem ainda assegurar que:
• sejam feitos depois da condução de uma pesquisa razoável que indique que a entidade realizadora do evento não é associada direta ou indiretamente a um Agente Público;
• sejam feitas para entidades do ramo e de boa reputação;
• não sejam feitas com o objetivo de obter ou reter alguma vantagem ou favorecimento de negócio inadequado; e
13
• a transferências dos recursos seja feita para conta bancária em nome da entidade realizadora do evento.
Registros Contábeis
Os registros contábeis são uma representação tangível dos resultados dos negócios da Cetrel.
A integridade desses registros é, portanto, um alicerce fundamental da confiabilidade e transparência da contabilidade da Xxxxxx.
A Cetrel deve garantir a existência de controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de seus relatórios e demonstrações financeiros.
A legislação, as normas e os princípios contábeis comumente aceitos devem ser rigorosamente observados, em cada local de atuação, de forma a gerar registros e relatórios íntegros, precisos completos e consistentes que possibilitem a divulgação e a avaliação das operações e resultados por acionistas, investidores, credores, agências governamentais e outras partes interessadas e suportem a tomada de decisão pelos Líderes.
14
Registros contábeis falsos, enganosos ou incompletos são estritamente proibidos.
Conflito
de Interesses
Na condução das responsabilidades profissionais e nas ações pessoais, os Integrantes devem zelar para que não haja conflito ou percepção de conflito de interesses.
Os conflitos de interesses podem surgir de diferentes formas e são, em geral, facilmente percebidos, devendo ser evitados.
Os conflitos de interesses ocorrem quando o interesse particular de um indivíduo, ou o interesse de um
Parente Próximo deste indivíduo, interfere, ou aparenta interferir, na sua capacidade de julgamento isento esperada na sua responsabilidade ou nos interesses da Cetrel. Os conflitos de interesses também surgem quando um Integrante ou seu Parente Xxxxxxx recebe benefícios pessoais inadequados por conta de sua posição na Cetrel.
Caso um Integrante ou Parente Próximo esteja exposto a quaisquer das situações abaixo, deve dialogar com o seu Líder direto para que ambos avaliem a existência ou não de conflito real ou potencial, e como lidar com ele.
• Possuir quaisquer interesses pessoais que possam conflitar ou serem interpretados como conflitantes com as suas obrigações profissionais.
• Deter ou adquirir, direta ou indiretamente, participação em uma empresa concorrente ou em um parceiro da Cetrel, com participação que permita exercer influência sobre a administração desta empresa.
Não é possível identificar todas as situações ou relacionamentos que poderiam gerar um conflito ou a aparência de um conflito de interesses. Portanto, a peculiaridade de cada situação deve ser discutida entre o Integrante e seu Líder direto, até que a dúvida seja sanada.
Apesar deste documento não mencionar todas as situações de conflito possíveis, as seguintes situações configuram outros exemplos comuns de potenciais conflitos:
• Dispor de informações confidenciais que, se utilizadas para tomar decisões, podem gerar vantagens pessoais.
• Adquirir, ou pretender adquirir, ações de Clientes ou fornecedores da Cetrel com base em informações privilegiadas, ou fornecer tais informações a Terceiros.
• Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade externa de natureza pessoal que possa afetar seu desempenho e produtividade na Cetrel ou que auxilie atividades de concorrentes.
• Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade ou receber algum tipo de remuneração de um Cliente, fornecedor ou parceiro da Xxxxxx, caso isso possa afetar a relação de negócios da Cetrel com eles.
• Aceitar um cargo, tarefa ou responsabilidade ou receber algum tipo de remuneração de um concorrente da Xxxxxx.
• Contratar direta ou indiretamente Parente Próximo, ou influenciar que um outro Integrante os contrate, fora dos princípios estabelecidos de competência e potencial.
• Utilizar os recursos da Cetrel para atender a interesses particulares.
15
Responsabilidade Social
Os Integrantes devem cumprir com sua responsabilidade social fundamental por meio do trabalho realizado com produtividade, com a prestação de bons serviços e do fornecimento de produtos de qualidade, atendendo à legislação, evitando desperdícios, respeitando o meio ambiente, os valores culturais, os direitos humanos e a organização social nas comunidades.
Assim, satisfazem seus Clientes, criam oportunidades de trabalho, contribuem para o desenvolvimento sustentável dos países e das regiões em que atuam e geram riquezas para a sociedade.
A participação voluntária dos Integrantes em ações comunitárias deve ser valorizada. Nestas ações, o Integrante que desejar utilizar tempo e recursos da Xxxxxx deve fazer com aprovação prévia de seu Líder direto.
16
Exercício do Direito Político
De acordo com seus princípios e conceitos, a Cetrel não adota posição político-partidária, e, portanto, os Integrantes são proibidos de vincular a Cetrel a atividades político-partidárias. Consequentemente, não é permitido realizar atividades partidárias ou angariar votos, direta ou indiretamente, nos estabelecimentos ou através dos meios de comunicação de propriedade da Cetrel.
Não obstante, os Integrantes devem respeitar as escolhas e o exercício pessoal de cidadania dos demais Integrantes, incluindo a livre manifestação do pensamento e a opção individual de participação política, filiação partidária e candidatura a cargos públicos ou políticos.
Os Integrantes que optarem por candidatar-se a cargos políticos ou públicos, ou queiram manifestar-se política e publicamente fora da Cetrel, não devem prevalecer-se da posição que ocupam, nem utilizar quaisquer recursos ou meios da Cetrel, devendo, sim, afastar-se das suas atividades, desvinculando- se da Cetrel. A desvinculação da Xxxxxx não será aplicável aos cargos ocupados pelos Conselheiros Titulares e Suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Cetrel por indicação do Acionista Estado da Bahia.
17
Ações Disciplinares
O Integrante que violar as disposições desta Política, descumprir a lei ou qualquer Política ou procedimento da Cetrel ou permitir que um Integrante de sua equipe o faça, ou ainda que saiba de alguma violação e deixe de reporta-la, está sujeito à ação disciplinar adequada, até mesmo à demissão. No caso de violação da Lei, penalidades civis e/ou criminais serão encaminhadas às autoridades competentes.
É proibida retaliação ou qualquer tentativa de prevenir, obstruir, ou dissuadir os Integrantes em seus esforços para informar o que acreditem ser uma violação do compromisso aqui definido, o que se constitui também em razão para uma ação disciplinar, inclusive demissão.
A depender da natureza da violação, também deve ser avaliada a obrigatoriedade ou a conveniência de informar a violação a autoridades ou a Terceiros, o que poderá resultar em outras sanções.
Termo de Recebimento e Conhecimento do Código De Conduta
Declaro, para todos os fins, que recebi uma cópia integral do Código de Conduta da Xxxxxx, tomei conhecimento das suas disposições e me comprometo a cumpri-las integralmente.
Declaro, ainda, que fui comunicado da obrigatoriedade de sua observância em todas as situações e circunstâncias que estejam direta ou indiretamente dispostas no meu contrato de trabalho, bem como na hipótese de ocorrerem situações em que não haja no presente Código de Conduta previsão expressa em relação à conduta exigida ou esperada, informarei imediatamente o fato ao R-Conformidade.
Declaro, por fim, ciência que estou sujeito as medidas disciplinares cabíveis advindas do seu descumprimento.
Eu aceito os termos declarados acima,
NOME:
MATRÍCULA:
ÁREA:
DATA: / /
ASSINATURA
Código de Conduta da Cetrel S.A.
Linha telefônica: disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana. O sistema provê informações sobre como o possível desvio de conduta deve ser relatado,
através do seguinte telefone de contato:
BrasilBrasil para 0800 885 5614
Os relatos via internet devem ser feitos por meio do portal: