NORMAS GERAIS

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-3879

SEGUNDA PARTE

NORMAS GERAIS

Abril de 2014

CAPÍTULO I

Aplicação das Normas Gerais

ARTIGO 1.01. Aplicação das Normas Gerais. Estas Normas Gerais aplicam-se aos Contratos de Empréstimo que o Banco Interamericano de Desenvolvimento celebra com seus Mutuários e, portanto, suas disposições constituem parte integrante deste Contrato.

CAPÍTULO II

Definições

ARTIGO 2.01. Definições. Para os efeitos dos compromissos contratuais contraídos pelas partes, são adotadas as seguintes definições:

1) “Adiantamento de Fundos” significa o montante de recursos adiantados pelo Banco ao Mutuário a débito dos recursos do Empréstimo, para fazer frente a gastos elegíveis do Projeto, de acordo com o disposto no Artigo 4.07 destas Normas Gerais.

2) “Agência de Contratações” significa a entidade com capacidade legal para firmar contratos e que, mediante acordo com o Mutuário ou, se for o caso, o Órgão Executor, assume total ou parcialmente a responsabilidade pela realização das aquisições de bens ou das contratações de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria do Projeto.

3) “Agente de Cálculo” significa o Banco, exceto quando este termo for utilizado na definição da Taxa de Juros LIBOR, caso em que terá o significado atribuído a tal termo nas Definições do ISDA de 2006, segundo a publicação do International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo terão caráter final, conclusivo e obrigatório para as partes (salvo por erro manifesto), e, quando realizadas pelo Banco em sua qualidade de Agente de Cálculo, serão efetuadas mediante justificação documentada, de boa fé e de forma comercialmente razoável.

4) “Banco” significa o Banco Interamericano de Desenvolvimento.

5) “Carta Notificação de Conversão” significa a comunicação mediante a qual o Banco informa ao Mutuário os termos e condições financeiras em que uma Conversão tenha sido efetuada de acordo com a Carta Solicitação de Conversão enviada pelo Mutuário.

6) “Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização” significa a comunicação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Modificação de Cronograma de Amortização.

7) “Carta Solicitação de Conversão” significa a comunicação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma Conversão, de acordo com o disposto no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

8) “Carta Solicitação de Modificação de Cronograma de Amortização” significa a comunicação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma modificação do Cronograma de Amortização.

9) “Contrato” significa o presente contrato de empréstimo.

10) “Contratos de Derivativos” significa qualquer contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador para documentar e/ou confirmar uma ou mais operações de derivativos acordadas entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador e suas posteriores modificações. São parte integrante dos Contratos de Derivativos todos os seus anexos e demais acordos suplementares aos mesmos.

11) “Convenção para o Cálculo de Juros” significa a convenção para a contagem de dias utilizada para o cálculo do pagamento de juros, estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

12) “Conversão” significa uma modificação dos termos de parte ou da totalidade do Empréstimo solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco nos termos deste Contrato e que poderá ser: (i) uma Conversão de Moeda; ou (ii) uma Conversão de Taxa de Juros.

13) “Conversão de Moeda” significa, em relação a um desembolso, ou a parte ou à totalidade do Saldo Devedor, a mudança da moeda de denominação para Moeda Local ou Moeda de País não Mutuário que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

14) “Conversão de Moeda por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

15) “Conversão de Moeda por Prazo Total” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

16) “Conversão de Taxa de Juros” significa (i) a mudança do tipo de taxa de juros referente à totalidade ou a parte do Saldo Devedor; ou (ii) o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou uma Faixa (collar) de Taxa de Juros referente a parte ou à totalidade do Saldo Devedor; ou (iii) qualquer outra opção de cobertura (hedging) que afete a taxa de juros aplicável a parte ou à totalidade do Saldo Devedor.

17) “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

18) “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

19) “Cronograma de Amortização” significa o cronograma original estabelecido nas Disposições Especiais para o pagamento das prestações de amortização do Empréstimo ou o cronograma ou cronogramas que resultem das modificações acordadas entre as Partes, de acordo com o disposto no Artigo 3.02 destas Normas Gerais.

20) “Custo de Captação do Banco” significa uma margem de custo calculada trimestralmente relativa à Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, com base na média ponderada do custo dos instrumentos de captação do Banco aplicáveis ao Mecanismo de Financiamento Flexível, expressada na forma de um percentual anual, conforme determine o Banco.

21) “Data de Avaliação de Pagamento” significa a data determinada com base em certo número de Dias Úteis antes de qualquer data de pagamento de prestações de amortização ou juros, conforme especificado em uma Carta Notificação de Conversão.

22) “Data de Conversão” significa a Data de Conversão de Moeda ou a Data de Conversão de Taxa de Juros, conforme seja o caso.

23) “Data de Conversão de Moeda” significa, em relação a Conversões de Moeda para novos desembolsos, a data efetiva na qual o Banco efetue o desembolso e,

para as Conversões de Moeda de Saldos Devedores, a data na qual se re-denomine a dívida. Estas datas serão estabelecidas na Carta Notificação de Conversão.

24) “Data de Conversão de Taxa de Juros” significa a data efetiva da Conversão de Taxa de Juros, a partir da qual se aplicará a nova taxa de juros. Esta data será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

25) “Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre” significa o dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano calendário. A Taxa de Juros Baseada na LIBOR determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será aplicada retroativamente aos primeiros 15 (quinze) dias do respectivo Trimestre e deverá ser aplicada durante e até o último dia do Trimestre.

26) “Data Final de Amortização” significa a última data em que o Empréstimo pode ser totalmente amortizado, de acordo com o disposto nas Disposições Especiais.

27) “Dia Útil” significa um dia em que os bancos comerciais e os mercados de câmbio efetuem liquidações de pagamentos e estejam abertos para negócios gerais (incluindo operações cambiais e de depósitos em moeda estrangeira) na cidade de Nova Iorque ou, no caso de uma Conversão, nas cidades indicadas na Carta Solicitação de Conversão ou na Carta Notificação de Conversão, conforme o caso.

28) “Diretoria” significa a Diretoria Executiva do Banco.

29) “Disposições Especiais” significa o conjunto de cláusulas que compõem a Primeira Parte deste Contrato.

30) “Dólar” significa a moeda de curso forçado nos Estados Unidos da América.

31) “Empréstimo” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais.

32) “Empréstimo com Taxa de Juros Baseada na LIBOR” significa qualquer empréstimo concedido pelo Banco para ser desembolsado, contabilizado e amortizado em Dólares ou que tenha sido total ou parcialmente convertido a Dólares e que esteja sujeito a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada nos termos do disposto no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais.

33) “Faixa (collar) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior e um limite inferior para uma taxa variável de juros.

34) “Fiador” significa a parte que garante o cumprimento das obrigações contraídas pelo Mutuário e assume outras obrigações que, nos termos do Contrato de Garantia, sejam de sua responsabilidade.

35) “Grupo do Banco” significa o Banco, a Corporação Interamericana de Investimentos e o Fundo Multilateral de Investimentos.

36) “Mecanismo de Financiamento Flexível” significa a plataforma financeira que o Banco utiliza para efetuar empréstimos com garantia soberana com recursos do capital ordinário do Banco.

37) “Moeda Convertida” significa qualquer Moeda Local ou Moeda de País não Mutuário, na qual se denomine a totalidade ou parte do Empréstimo depois da execução de uma Conversão de Moeda.

38) “Moeda de Aprovação” significa a moeda na qual o Banco aprove o Empréstimo, a qual pode ser Dólares ou qualquer Moeda Local, que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

39) “Moeda de Liquidação” significa a moeda utilizada para liquidar pagamentos de principal e juros. No caso de moedas de livre convertibilidade (fully deliverable) a Moeda de Liquidação será a Moeda Convertida. No caso de moedas que não são de livre convertibilidade (non-deliverable) a Moeda de Liquidação será o Dólar.

40) “Moeda de País não Mutuário” significa qualquer moeda de curso forçado nos países não mutuários do Banco.

41) “Moeda Local” significa qualquer moeda de curso forçado nos países mutuários do Banco.

42) “Mutuário” terá o significado que seja estabelecido nas Disposições Especiais.

43) “Normas Gerais” designa o conjunto de artigos que compõem a Segunda Parte deste Contrato e refletem as políticas básicas do Banco aplicáveis uniformemente a seus contratos de empréstimo.

44) “Órgão Contratante” significa a entidade com capacidade legal para subscrever o contrato de aquisição de obras e bens e a seleção e contratação de consultores para com o empreiteiro, fornecedor e a empresa consultora ou consultor individual, conforme o caso.

45) “Órgão(s) Executor(es)” significa a(s) entidade(s) encarregada(s) de executar o Projeto, total ou parcialmente.

46) “Partes” significa o Banco e o Mutuário e cada um destes, indistintamente, uma Parte.

47) “Período de Encerramento” significa o prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, para a

finalização dos pagamentos pendentes a terceiros, a apresentação da justificativa final das despesas efetuadas, a reconciliação de registros e a devolução ao Banco dos recursos do Empréstimo desembolsados e não justificados, de acordo com o disposto no Artigo 4.08 destas Normas Gerais.

48) “Plano de Aquisições” significa uma ferramenta de programação e acompanhamento das aquisições e contratações da operação, nos termos descritos nas Políticas de Aquisições e nas Políticas de Consultores.

49) “Políticas de Aquisições” significa as Políticas para a Aquisição de Bens e Obras Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento de aprovação do Empréstimo pelo Banco.

50) “Políticas de Consultores” significa as Políticas para a Seleção e Contratação de Consultores Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento de aprovação do Empréstimo pelo Banco.

51) “Práticas Proibidas” significa as práticas definidas no Artigo 6.03 destas Normas Gerais.

52) “Prazo de Conversão” significa, para qualquer Conversão, o período compreendido entre a Data de Conversão e o último dia do período de juros no qual a Conversão termina de acordo com seus termos. No entanto, para efeitos do último pagamento de principal e juros, o Prazo de Conversão termina no dia em que sejam pagos os juros correspondentes a tal período de juros.

53) “Prazo de Execução” significa o prazo em Dias Úteis durante o qual o Banco pode executar uma Conversão de acordo com o que seja determinado pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão. O Prazo de Execução começa a contar a partir do dia em que a Carta Solicitação de Conversão for recebida pelo Banco.

54) “Prazo Original de Desembolsos” significa o prazo originalmente previsto para os desembolsos do Empréstimo, estabelecido nas Disposições Especiais.

55) “Projeto” significa o programa ou projeto para cujo financiamento contribui o Empréstimo.

56) “Saldo Devedor” significa o montante devido ao Banco pelo Mutuário relativamente à parte desembolsada do Empréstimo.

57) “Semestre” designa os primeiros ou os segundos seis meses de um ano civil.

58) “Taxa Base de Juros” significa a taxa determinada pelo Banco no momento da execução de uma Conversão, em função: (i) da moeda solicitada pelo Mutuário;

(ii) do tipo de taxa de juros solicitada pelo Mutuário; (iii) do Cronograma de

Amortização; (iv) das condições de mercado vigentes; e (v) seja: (1) a Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, mais uma margem que reflita o custo estimado de captação de recursos em Dólares do Banco existente no momento do desembolso ou da Conversão; ou (2) o custo efetivo de captação do financiamento do Banco utilizado como base para a Conversão; ou (3) com relação aos Saldos Devedores que tenham sido objeto de uma Conversão anterior, a taxa de juros aplicável a tais Saldos Devedores.

59) “Taxa de Câmbio de Avaliação” significa a quantidade de unidades de Moeda Convertida por um Dólar, aplicável a cada Data de Avaliação de Pagamento, de acordo com a fonte que seja estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

60) “Taxa de Juros Baseada na LIBOR” significa a Taxa de Juros LIBOR mais o Custo de Captação do Banco, determinada em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

61) “Taxa de Juros LIBOR”1 significa a “USD-LIBOR-ICE”, que é a taxa administrada pela ICE Benchmark Administration (ou qualquer outra entidade que a substitua na administração da referida taxa) aplicável a depósitos em Dólares a um prazo de 3 (três) meses que figura na página correspondente das páginas Bloomberg Financial Markets Service ou Reuters Service, ou na página correspondente de qualquer outro serviço selecionado pelo Banco em que figure tal taxa, às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa Taxa de Juros LIBOR não constar da página correspondente, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “USD- LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável. Para estes efeitos, “USD-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a Taxa de Juros LIBOR correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em Dólares aos bancos de primeira linha no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) Dias de Expediente Bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(rão) uma cotação da Taxa de Juros LIBOR ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência.

1 Qualquer termo que figure com letras maiúsculas no número 61 deste Artigo 2.01 e que não esteja definido de outra forma nesta alínea terá o mesmo significado que lhe foi atribuído nas Definições do ISDA de 2006, segundo a publicação do International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas, as quais são incorporadas a este documento como referência.

Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações conforme solicitado, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos na cidade de Nova Iorque, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11:00 horas da manhã, hora de Nova Iorque, aplicável a empréstimos em Dólares concedidos aos principais bancos europeus, com um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a Taxa de Juros LIBOR de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a Taxa de Juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre não for um dia de expediente bancário na cidade de Nova Iorque, serão utilizadas as Taxas de Juros LIBOR cotadas no primeiro dia bancário em Nova Iorque imediatamente seguinte.

62) “Teto (cap) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior para uma taxa variável de juros.

63) “Trimestre” significa cada um dos seguintes períodos de 3 (três) meses do ano calendário: o período que começa no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de março; o período que começa no dia 1º de abril e termina no dia 30 de junho; o período que começa no dia 1º de julho e termina no dia 30 de setembro; e o período que começa no dia 1º de outubro e termina no dia 31 de dezembro.

64) “VMP” significa a vida média ponderada, seja a VMP Original ou a que resulte de uma modificação do Cronograma de Amortização, seja como resultado de uma Conversão ou não. Calcula-se a VMP em anos (utilizando-se duas casas decimais), com base no Cronograma de Amortização de todas as tranches e define-se a mesma como a divisão de (i) e (ii), sendo:

(i) o somatório dos produtos de (A) e (B), os quais são definidos como:

(A) o montante de cada prestação de amortização;

(B) a diferença no número de dias entre a data de pagamento de amortização e a data de assinatura deste Contrato, dividido por 365 dias;

e

(ii) a soma dos pagamentos de amortização. A fórmula a ser aplicada é a seguinte:

m n ⎛ DPi, j − DA ⎞

∑∑ A × ⎜ ⎟

j =1 i =1

i , j ⎜

365 ⎟

VMP

onde:

=         ⎝          ⎠

AT

VMP é a vida média ponderada de todas as amortizações, expressada em anos.

m é o número total de tranches do Empréstimo.

n é o número total de pagamentos de amortização para cada tranche do Empréstimo.

Ai,j é o montante da amortização referente ao pagamento i da tranche j, calculado no equivalente em Dólares, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo para a data de modificação do Cronograma de Amortização.

DPi,j é a data de pagamento referente ao pagamento i da tranche j. DA é a data de assinatura deste Contrato.

AT é o somatório de todos os Ai,j, calculada no equivalente em Dólares, na data de cálculo para a taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo.

65) “VMP Original” significa a VMP do Empréstimo vigente na data de assinatura deste Contrato e estabelecida nas Disposições Especiais.

CAPÍTULO III

Amortização, Juros, Comissão de Crédito, Inspeção e Vigilância e Pagamentos Antecipados

ARTIGO 3.01. Datas de pagamento de Amortização e de Juros. O Empréstimo deverá ser amortizado de acordo com o Cronograma de Amortização. Os juros e as prestações de amortização deverão ser pagos no dia 15 do mês, de acordo com o estabelecido nas Disposições Especiais, em uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização ou em uma Carta Notificação de Conversão, conforme seja o caso. As datas dos pagamentos de amortização coincidirão sempre com uma data de pagamento de juros.

ARTIGO 3.02. Modificação do Cronograma de Amortização. (a) O Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização em qualquer momento, a partir da data de entrada em vigor do Contrato e até 60 (sessenta) dias antes do vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, se for o caso, da tranche do Empréstimo para o qual faz a solicitação. Também poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização, à época de uma Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros, nos termos estabelecidos nos Artigos 5.03 e 5.04 destas Normas Gerais.

(b) Para solicitar uma modificação do Cronograma de Amortização, o Mutuário deverá apresentar ao Banco uma Carta Solicitação de Modificação de Cronograma de Amortização, que deverá: (i) indicar se a modificação do Cronograma de Amortização proposta se aplica a parte ou à totalidade do Empréstimo; e (ii) indicar o novo cronograma de pagamentos, que incluirá a primeira e última data de amortização, a frequência de pagamentos e o percentual que estes representam em relação à totalidade do Empréstimo ou à parcela do mesmo para a qual se solicita a modificação.

(c) O Banco poderá aceitar as modificações solicitadas ao Cronograma de Amortização, sujeito às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e ao cumprimento dos seguintes requisitos:

(i) que a última Data de Amortização e a VMP acumulada de todos os Cronogramas de Amortização não ultrapassem a Data Final de Amortização nem a VMP Original;

(ii) que a tranche do Empréstimo sujeita a um novo Cronograma de Amortização não seja inferior a US$3.000.000,00 (três milhões de Dólares); e

(iii) que a tranche do Empréstimo sujeita à modificação do Cronograma de Amortização não tenha sido objeto de modificação anterior, exceto se a nova modificação ao Cronograma de Amortização for resultado de uma Conversão de Moeda.

(d) O Banco comunicará ao Mutuário sua decisão por meio de uma Carta Notificação de Modificação de Cronograma de Amortização. Na hipótese de o Banco aceitar a solicitação do Mutuário, a Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização incluirá: (i) o novo Cronograma de Amortização correspondente ao Empréstimo ou a tranche do mesmo; (ii) a VMP cumulativa do Empréstimo; e (iii) a data efetiva do novo Cronograma de Amortização.

(e) O Empréstimo não poderá ter mais que quatro tranches denominadas em Moeda de País não Mutuário com Cronogramas de Amortização distintos. As tranches do Empréstimo denominadas em Moeda Local poderão exceder tal número, sujeito às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

(f) Para os fins de que a VMP continue igual ou menor que a VMP Original, o Cronograma de Amortização deverá ser modificado nas hipóteses em que forem acordadas prorrogações ao Prazo Original de Desembolsos (i) que resultem na extensão de tal prazo até após o 60º (sexagésimo) dia antes do vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, se for o caso, da tranche do Empréstimo, e (ii) quando forem efetuados desembolsos durante tal prorrogação. A modificação consistirá na antecipação da Data Final de Amortização ou, na hipótese de o Empréstimo ter diferentes tranches, na antecipação da data final de amortização da tranche ou das tranches do Empréstimo, cujos recursos forem desembolsados durante a prorrogação do Prazo Original de Desembolsos, exceto se o Mutuário solicitar expressamente, ao invés, o aumento do montante da prestação de amortização posterior

a cada desembolso do Empréstimo ou se for o caso, o aumento da tranche do Empréstimo que ocasione uma VMP maior que a VMP Original. Na segunda hipótese, o Banco determinará o montante devido correspondente a cada prestação de amortização.

ARTIGO 3.03. Juros. (a) Juros sobre Saldos Devedores que não tenham sido objeto de Conversão. Enquanto o Empréstimo não tenha sido objeto de nenhuma Conversão, o Mutuário pagará juros sobre os Saldos Devedores diários a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR mais a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário. Neste caso, os juros incidirão a uma taxa anual para cada Trimestre determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

(b) Juros sobre Saldos Devedores que tenham sido objeto de Conversão. Caso os Saldos Devedores tenham sido objeto de uma Conversão, o Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores convertidos mediante tal Conversão: (i) à Taxa Base de Juros que determine o Banco; mais (ii) a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário do Banco.

(c) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a um Teto (cap) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer um Teto (cap) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o Teto (cap) da Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será equivalente ao Teto (cap) da Taxa de Juros.

(d) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a uma Faixa (collar) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o limite superior ou esteja abaixo do limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima ou mínima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será, respectivamente, o limite superior ou o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

(e) Mudanças à base de cálculo de juros. As Partes acordam que, não obstante qualquer mudança na prática do mercado que, a qualquer momento, afete a determinação da Taxa de Juros LIBOR, os pagamentos pelo Mutuário deverão permanecer vinculados à captação do Banco. Para efeitos de obter e manter tal vinculação em tais circunstâncias, as Partes acordam expressamente que o Agente de Cálculo, buscando refletir a captação correspondente do Banco, deverá determinar: (a) a ocorrência de tais mudanças; e (b) a taxa base alternativa aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário. O Agente de Cálculo deverá notificar o Mutuário e o Fiador, se houver, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, da taxa base alternativa aplicável. A taxa base alternativa será efetiva na data de vencimento de tal prazo de notificação.

ARTIGO 3.04. Comissão de crédito. (a) O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito sobre o saldo não desembolsado do Empréstimo no percentual a ser estabelecido pelo Banco periodicamente, como resultado de sua revisão de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, que em caso algum poderá exceder 0,75% por ano.

(b) A comissão de crédito começará a incidir a partir de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura do Contrato.

(c) A comissão de crédito deixará de incidir (i) quando tenham sido efetuados todos os desembolsos e (ii) total ou parcialmente, conforme seja o caso, quando o Empréstimo tenha sido declarado total ou parcialmente sem efeito, conforme o disposto nos Artigos 4.02, 4.12, 4.13 e 6.02 destas Normas Gerais.

ARTIGO 3.05. Cálculo dos juros e da comissão de crédito. Os juros e a comissão de crédito serão calculados com base no número exato de dias do período de juros correspondente.

ARTIGO 3.06. Recursos para inspeção e supervisão. O Mutuário não estará obrigado a cobrir os gastos do Banco para inspeção e supervisão gerais, salvo se o Banco estabelecer o contrário durante o Prazo Original de Desembolsos como consequência de sua revisão periódica de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário e notificar ao Mutuário a respeito. Neste caso, o Mutuário deverá indicar ao Banco se o mesmo pagará tal montante diretamente ou se o Banco deverá retirar e reter tal montante dos recursos do Empréstimo. Em nenhuma hipótese poderá ser cobrado do Mutuário a este título em qualquer semestre, mais de 1% do valor do Empréstimo, dividido pelo número de semestres compreendidos no Prazo Original de Desembolsos.

ARTIGO 3.07. Moeda dos pagamentos de amortização, juros, comissão de crédito e quotas de inspeção e supervisão. Os pagamentos de amortização e juros serão efetuados em Dólares, exceto na hipótese de realização de uma Conversão de Moeda, em cujo caso, aplicar-se- á o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais. Os pagamentos de comissão de crédito e quotas de inspeção e supervisão deverão ser sempre efetuados na Moeda de Aprovação.

ARTIGO 3.08. Pagamentos antecipados. (a) Pagamentos Antecipados de Saldos Devedores denominados em Dólares com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. O Mutuário poderá pagar antecipadamente a parte ou totalidade de qualquer Saldo Devedor denominado em Dólares a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR, em uma data de pagamento de juros, mediante apresentação ao Banco de uma solicitação por escrito, de caráter irrevogável, com a anuência do Fiador, se houver, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência. Tal pagamento será imputado de acordo com o estabelecido no Artigo 3.09 destas Normas Gerais. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor, o pagamento será imputado de forma proporcional às prestações de amortização pendentes de pagamento. Se o Empréstimo tiver tranches com Cronogramas de Amortização diferentes, o Mutuário deverá pagar antecipadamente a totalidade da tranche correspondente, salvo se o Banco acordar de forma diversa.

(b) Pagamentos Antecipados de valores que tenham sido objeto de Conversão. Sempre que o Banco possa reverter sua captação de financiamento correspondente ou dar-lhe outro fim, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá pagar antecipadamente, em uma das datas de pagamento de juros estabelecidas no Cronograma de Amortização anexo à Carta Notificação de Conversão: (i) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de

uma Conversão de Moeda; e/ou (ii) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Taxa de Juros. Para tanto, o Mutuário deverá apresentar ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, uma solicitação escrita de caráter irrevogável. Em tal solicitação, o Mutuário deverá especificar o valor que deseja pagar antecipadamente e as Conversões às quais se referem. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor referente a tal Conversão, este se aplicará de forma proporcional às prestações pendentes de pagamento de tal Conversão. O Mutuário não poderá realizar pagamentos antecipados por um valor inferior ao equivalente a US$3.000.000,00 (três milhões de Dólares), salvo nos casos em que o Saldo Devedor remanescente da Conversão correspondente seja menor e o Mutuário o pague antecipadamente em sua totalidade.

(c) Para os fins dos incisos (a) e (b) anteriores, os seguintes pagamentos serão considerados pagamentos antecipados: (i) a devolução de Adiantamento de Fundos não justificados; e (ii) os pagamentos devidos em virtude de a totalidade ou de parte do Empréstimo terem sido declaradas vencidas e exigíveis de imediato, de acordo com o disposto no Artigo 6.02 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, nos casos de pagamento antecipado, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho ou perda incorrida pelo Banco por reverter a correspondente captação associada ao financiamento determinada pelo Agente de Cálculo ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento pelo Mutuário. Em caso de perda, o Mutuário pagará o montante correspondente de forma conjunta e na data do pagamento antecipado.

ARTIGO 3.09. Imputação de pagamentos. Todo pagamento será imputado, primeiro à devolução de Adiantamentos de Fundos não justificados depois de transcorrido o Período de Encerramento; depois a comissões e juros exigíveis na data do pagamento e, existindo saldo, à amortização de prestações vencidas de principal.

ARTIGO 3.10. Vencimento em dias que não sejam Dias Úteis. Todo pagamento ou qualquer outra prestação que, em cumprimento deste Contrato, deva ser realizado em um dia que não seja Dia Útil, será considerado válido se realizado no primeiro Dia Útil subsequente, não sendo cabível, neste caso, a cobrança de qualquer acréscimo.

ARTIGO 3.11. Lugar de pagamento. Todo pagamento deverá ser efetuado na sede do Banco, em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, salvo se o Banco designar outro lugar para tal efeito, mediante o envio de notificação prévia por escrito ao Mutuário.

ARTIGO 3.12. Participações. (a) O Banco poderá ceder a outras instituições públicas ou privadas, a título de participação, os direitos correspondentes às obrigações pecuniárias do Mutuário provenientes deste Contrato. O Banco informará imediatamente o Mutuário a respeito de cada cessão.

(b) Poderão ser cedidas participações em relação a Saldos Devedores ou saldos que estejam pendentes de desembolso no momento de ser celebrado o respectivo acordo de participação.

(c) O Banco poderá, com a anuência prévia do Mutuário, e do Fiador, se houver, ceder total ou parcialmente o saldo não desembolsado do Empréstimo a outras instituições públicas ou privadas. Para tanto, a parcela sujeita à cessão será expressa em termos de um número fixo de unidades da Moeda de Aprovação ou de unidades de Dólares. O Banco poderá ainda estabelecer uma taxa de juros diferente da estabelecida neste Contrato para a parte cedida do Empréstimo, com a prévia anuência do Mutuário, e do Fiador, se houver.

CAPÍTULO IV

Normas Relativas a Desembolsos, Renúncia e Cancelamento Automático do Empréstimo‌

ARTIGO 4.01. Condições prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo estará condicionado a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, os seguintes requisitos:

(a) Que o Banco tenha recebido um ou mais pareceres jurídicos fundamentados, com indicação das disposições constitucionais, jurídicas e regulamentares pertinentes, no sentido de que as obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato e pelo Fiador no Contrato de Garantia, se for o caso, são válidas e exigíveis. Ditos pareceres deverão, ademais, abranger o exame de qualquer consulta de natureza jurídica que, razoavelmente, o Banco considere cabível formular.

(b) Que o Mutuário, diretamente ou por meio do Órgão Executor, se pertinente, tenha designado um ou mais funcionários que possam representá-lo em todos os atos relacionados com a execução deste Contrato e que tenha feito chegar ao Banco exemplares autênticos das assinaturas desses representantes. Se forem designados dois ou mais funcionários, o Mutuário indicará se os mesmos poderão atuar separada ou conjuntamente.

(c) Que o Mutuário, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, se pertinente, tenha demonstrado ao Banco que disporá oportunamente de recursos suficientes para atender, pelo menos durante o primeiro ano civil, à execução do Projeto, de acordo com o cronograma de investimentos mencionado na alínea que se segue. Quando o Empréstimo financie a continuação da mesma operação, cuja etapa ou etapas anteriores o Banco esteja financiando, a obrigação contida nesta alínea não será aplicável.

(d) Que o Mutuário, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, se pertinente, tenha apresentado ao Banco um relatório inicial, preparado segundo a forma indicada pelo Banco, que, além de outras informações que o Banco possa

razoavelmente solicitar nos termos deste Contrato, compreenda: (i) um plano de execução do Projeto que inclua, quando não se tratar de um programa de concessão de créditos, os planos e especificações que, a juízo do Banco, sejam necessárias; (ii) um calendário ou cronograma de trabalho, ou de concessão de crédito, conforme o caso; (iii) um quadro de origem e aplicação dos recursos, de que constem cronogramas pormenorizados de investimentos, de acordo com as respectivas categorias de investimento, indicadas no Anexo Único deste Contrato, e as indicações das contribuições anuais necessárias de cada uma das distintas fontes de recursos com os quais será financiado o Projeto; e (iv) o conteúdo que devem ter os relatórios de progresso a que se refere o Artigo 8.03 destas Normas Gerais. Estando previsto neste Contrato o reconhecimento de despesas anteriores à data de sua vigência, serão incluídas no relatório inicial uma demonstração dos investimentos e, segundo os objetivos do Projeto, uma descrição das obras realizadas para a execução do mesmo ou uma relação dos créditos já formalizados, conforme o caso, até uma data imediatamente anterior à do relatório.

(e) Que o Mutuário ou o Órgão Executor tenha demonstrado ao Banco que conta com um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno adequados para os propósitos indicados neste Contrato.

ARTIGO 4.02. Prazo para o cumprimento das condições prévias ao primeiro desembolso. Se dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da vigência deste Contrato, ou de um prazo maior que as partes ajustem por escrito, não forem cumpridas as condições prévias ao primeiro desembolso estipuladas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e nas Disposições Especiais, o Banco poderá pôr termo a este Contrato, dando ao Mutuário o aviso correspondente.

ARTIGO 4.03. Requisitos para qualquer desembolso. Para que o Banco efetue qualquer desembolso será necessário que: (a) o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, tenha apresentado por escrito, ou por meio eletrônico na forma e nas condições especificadas pelo Banco, um pedido de desembolso e que, em apoio ao mesmo, tenham sido fornecidos ao Banco os documentos pertinentes e demais antecedentes que este possa haver solicitado; (b) que o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, tenha aberto e mantenha uma ou mais contas bancárias em uma instituição financeira em que o Banco realize os desembolsos; (c) salvo acordo em contrário pelo Banco, os pedidos sejam apresentados, o mais tardar, 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou qualquer extensão do mesmo;

(d) não tenham ocorrido quaisquer das circunstâncias descritas no Artigo 6.01 destas Normas Gerais; e (e) o Fiador, quando for o caso, não esteja em mora com relação às suas obrigações de pagamento para com o Banco, a título de qualquer empréstimo ou Garantia, por período superior a 120 (cento e vinte) dias.

ARTIGO 4.04. Desembolsos para Cooperação Técnica. Se as Disposições Especiais contemplarem financiamento de despesas para Cooperação Técnica, os desembolsos para esse propósito poderão ser efetuados depois de cumpridos os requisitos estabelecidos nas alíneas (a) e

(b) do Artigo 4.01 e no Artigo 4.03 destas Normas Gerais.

ARTIGO 4.05. Procedimento de desembolso. O Banco poderá efetuar desembolsos da seguinte maneira: (a) transferindo a favor do Mutuário as quantias a que este tenha direito de acordo com este Contrato sob a modalidade de reembolso de despesas e Adiantamento de Fundos; (b) efetuando pagamentos a terceiros por conta do Mutuário, e de comum acordo; ou

(c) mediante outra modalidade que as partes acordem por escrito. Qualquer despesa bancária em razão dos desembolsos correrá por conta do Mutuário. Salvo acordo das partes em contrário, somente serão feitos desembolsos, em cada oportunidade, de quantias não inferiores a um montante equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares).

ARTIGO 4.06. Reembolso de despesas. (a) Cumpridos os requisitos previstos nos Artigos 4.01 e 4.03 destas Normas Gerais e os que sejam pertinentes das Disposições Especiais, o Banco poderá efetuar desembolsos para reembolsar ao Mutuário, ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, as despesas efetuadas na execução do Projeto que sejam elegíveis para atender-se com recursos do Empréstimo, de acordo com as disposições deste Contrato.

(b) Salvo acordo expresso entre as partes, os pedidos de desembolso para reembolsar despesas financiadas pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme seja o caso, de acordo com o inciso (a) acima, deverão ser feitos prontamente, à medida que o Mutuário ou o Órgão Executor incorram em tais despesas, ou, no mais tardar, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao fim de cada Semestre ou em outro prazo que as partes acordem.

ARTIGO 4.07. Adiantamento de Fundos. (a) Cumpridos os requisitos previstos nos Artigos 4.01 e 4.03 destas Normas Gerais e os que sejam pertinentes das Disposições Especiais, o Banco poderá efetuar desembolsos para adiantar recursos ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, para atender despesas elegíveis com recursos do Empréstimo, nos termos das disposições deste Contrato.

(b) O montante máximo de cada Adiantamento de Fundos será fixado pelo Banco com base nas necessidades de liquidez do Projeto para atender previsões periódicas de gastos, de acordo com o inciso (a) acima. Em nenhuma hipótese o montante máximo de um Adiantamento de Fundos poderá exceder a quantia requerida para o financiamento de tais despesas durante um período máximo de 6 (seis) meses, de acordo com o cronograma de investimentos, o fluxo de recursos requeridos para tais propósitos, e a capacidade demonstrada do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme seja o caso, para utilizar os recursos do Empréstimo.

(c) O Banco poderá (i) ampliar o montante máximo do Adiantamento de Fundos vigente quando tenham surgido necessidades imediatas de recursos financeiros que o justifiquem, se assim lhe for justificadamente solicitado, e se for apresentado um extrato de despesas programadas para a execução do Projeto correspondente ao período do Adiantamento de Fundos vigente; ou (ii) efetuar um novo Adiantamento de Fundos com base no indicado no inciso (b) acima, quando tenha-se justificado, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do total dos recursos desembolsados a titulo de adiantamento. O Banco poderá realizar qualquer uma das ações anteriores, desde que se cumpram os requisitos do Artigo 4.03 destas Normas Gerais e os estabelecidos nas Disposições Especiais.

(d) O Banco poderá também reduzir ou cancelar o saldo total acumulado do(s) adiantamento(s) de fundos caso determine que os recursos desembolsados não foram utilizados ou justificados devida e oportunamente ao Banco, de acordo com as disposições deste Contrato.

ARTIGO 4.08. Período de Encerramento. O Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, deverá: (a) apresentar à satisfação do Banco, dentro do Período de Encerramento, a documentação de respaldo das despesas efetuadas à conta do Projeto e demais informações que o Banco houver solicitado; e (b) devolver ao Banco, no mais tardar no último dia do vencimento do Período de Encerramento, o saldo não justificado dos recursos desembolsados. Caso os serviços de auditoria sejam financiados a débito dos recursos do Empréstimo e que tais serviços não sejam concluídos e pagos antes do vencimento do Período de Encerramento a que se refere o inciso (a) anterior, o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme seja o caso, deverá informar ao Banco e acordar com o mesmo a forma na qual se viabilizará o pagamento de tais serviços, e devolver os recursos do Empréstimo destinados a tal fim, caso o Banco não receba as demonstrações financeiras e demais relatórios auditados dentro dos prazos estipulados neste Contrato.

ARTIGO 4.09. Taxa de Câmbio. (a) Para estabelecer a equivalência em Dólares de um gasto que seja efetuado na moeda do país do Mutuário, utilizar-se-á uma das seguintes taxas de câmbio, conforme disposto nas Disposições Especiais deste Contrato:

(i) A mesma taxa de câmbio utilizada para a conversão dos recursos desembolsados em Dólares à moeda do país do Mutuário. Neste caso, para fins de reembolso de gastos a débito do Empréstimo e de reconhecimento de gastos a débito do Aporte Local, aplicar-se-á a taxa de câmbio vigente na data de apresentação da solicitação ao Banco; ou

(ii) A taxa de câmbio vigente no país do Mutuário na data efetiva do pagamento do gasto na moeda do país do Mutuário.

(b) A taxa de câmbio a que se referem os incisos (i) e (ii) da alínea (a) anterior será a seguinte:

(i) A taxa de câmbio correspondente ao entendimento vigente entre o Banco e o respectivo país membro em matéria de manutenção do valor da moeda, conforme estabelecido na Seção 3 do Artigo V do Convênio Constitutivo do Banco.

(ii) Na ausência de tal entendimento, aplicar-se-á a taxa de câmbio utilizada nessa data pelo Banco Central do país do Mutuário, ou pela correspondente autoridade monetária para a venda de Dólares aos residentes no país, que não sejam entidades governamentais, para efetuar as seguintes operações: (a) pagamento a título de capital e juros devidos;

(b) remessa de dividendos ou de outras rendas provenientes de investimentos de capital no país; e (c) remessa de capitais investidos. Se, para estas três classes de operações, não existir taxa de câmbio idêntica,

será aplicável a mais alta, ou seja, a que represente o maior número de unidades na moeda do respectivo país por cada Dólar.

(iii) Se na data de apresentação da solicitação ao Banco a que se refere o inciso

(i) da alínea (a) anterior, ou na data efetiva do pagamento do gasto a que se refere o inciso (ii) da alínea (a) anterior, a regra anterior não puder ser aplicada por inexistência das mencionadas operações, o pagamento será efetuado com base na mais recente taxa de câmbio utilizada para tais operações dentro dos 30 (trinta) dias anteriores à data de apresentação da solicitação ao Banco a que se refere o inciso (i) anterior da alínea (a), ou à data efetiva do pagamento do gasto a que se refere o inciso (ii) da alínea

(a) anterior, conforme o caso.

(iv) Se, não obstante a aplicação das regras acima mencionadas, não for possível determinar a taxa de câmbio vigente ou se surgirem discrepâncias quanto a essa determinação, observar-se-á, nesta matéria, o que o Banco resolver, levando em consideração as realidades do mercado de câmbio no respectivo país do Mutuário.

ARTIGO 4.10. Determinação do valor de moedas conversíveis. Sempre que, na execução deste Contrato, seja necessário determinar o valor de uma moeda em função de outra, tal valor será aquele que o Banco vier razoavelmente a fixar, salvo se o Artigo 4.09 ou as disposições dos Capítulos III e V destas Normas Gerais dispuserem expressamente outra coisa.

ARTIGO 4.11. Recibos. A pedido do Banco, o Mutuário deverá emitir e entregar ao Banco, ao final dos desembolsos, os recibos que representem as quantias desembolsadas.

ARTIGO 4.12. Renúncia a parte do Empréstimo. O Mutuário, com a concordância do Fiador, se houver, poderá, mediante aviso escrito enviado ao Banco, renunciar ao direito de utilizar qualquer porção do Empréstimo que não tenha sido desembolsada antes do recebimento do referido aviso, desde que tal porção não se encontre em qualquer das circunstâncias previstas no Artigo 6.04 destas Normas Gerais.

ARTIGO 4.13. Cancelamento automático de parte do Empréstimo. Salvo acordo expresso e por escrito do Banco com o Mutuário e o Fiador, se houver, no sentido de prorrogar o Prazo Original de Desembolsos, a porção do Empréstimo que não tiver sido comprometida ou desembolsada, conforme o caso, dentro de tal prazo ou suas extensões, ficará automaticamente cancelada.

CAPÍTULO V

Conversões

ARTIGO 5.01. Exercício da Opção de Conversão. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda ou uma Conversão de Taxa de Juros mediante a entrega ao Banco de uma

Carta Solicitação de Conversão de caráter irrevogável, em forma e conteúdo satisfatórios para o Banco, na qual os termos e condições financeiras solicitados pelo Mutuário para a respectiva Conversão deverão ser indicados. O Banco poderá fornecer ao Mutuário um modelo de Carta Solicitação de Conversão.

(b) A Carta Solicitação de Conversão deverá ser assinada por um representante devidamente autorizado do Mutuário, deverá ter a anuência do Fiador, se houver, e conterá, ao menos, a informação indicada abaixo:

(i) Para todas as Conversões: (A) número do Empréstimo; (B) montante objeto da Conversão; (C) tipo de Conversão (Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros); (D) número da conta na qual os fundos deverão ser depositados, caso seja aplicável; e (E) Convenção para o Cálculo de Juros.

(ii) Para Conversões de Moeda. (A) Moeda à qual o Mutuário solicita converter o Empréstimo; (B) Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Moeda, o qual poderá ter um prazo de amortização igual ou menor à Data Final de Amortização; (C) a parte do desembolso ou do Saldo Devedor à qual se aplicará a Conversão; (D) o tipo de juros aplicável aos valores que serão objeto da Conversão de Moeda; (E) se a Conversão de Moeda será por Prazo Total ou Prazo Parcial; (F) a Moeda de Liquidação;

(G) o Prazo de Execução; e (H) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Moeda. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão ser apresentada em relação a um desembolso, a solicitação deverá indicar o valor do desembolso em unidades da Moeda de Aprovação, em unidades de Dólar ou em unidades da Moeda à qual se deseja converter, exceto para o último desembolso, em cujo caso a solicitação terá que ser feita em unidades da Moeda de Aprovação. Nestes casos, se o Banco efetuar a Conversão, os desembolsos serão denominados em Moeda Convertida e serão feitos em: (a) a Moeda Convertida ou (b) em um montante equivalente em Dólares na taxa de câmbio estabelecida na Carta Notificação de Conversão, a qual será a que o Banco determinar no momento da captação de seu financiamento. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão se referir a Saldos Devedores, a solicitação deverá indicar o valor em unidades da moeda de denominação dos Saldos Devedores.

(iii) Para Conversões de Taxa de Juros. (A) o tipo de taxa de juros solicitada;

(B) a parte do Saldo Devedor à qual a Conversão de Taxa de Juros será aplicada; (C) se a Conversão de Taxa de Juros será por Prazo Total ou por Prazo Parcial; (D) o Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Taxa de Juros, o qual poderá ter um prazo de Amortização igual ou menor à Data Final de Amortização; e (E) para Conversões de Taxa de Juros para o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, os limites superior e/ou inferior aplicáveis,

conforme o caso; e (F) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Taxa de Juros.

(c) Qualquer montante de principal devido e pagável entre o 15º dia antes do início do Prazo de Execução e a Data de Conversão, inclusive, não poderá ser objeto de Conversão e deverá ser pago nos termos aplicáveis previamente à execução da Conversão.

(d) Uma vez que o Banco tenha recebido a Carta Solicitação de Conversão, este procederá a revisá-la. Se considerá-la aceitável, o Banco realizará a Conversão durante o Prazo de Execução, de acordo com o disposto neste Capítulo V. Uma vez que a Conversão tenha sido realizada, o Banco enviará ao Mutuário uma Carta Notificação de Conversão com os termos e condições financeiras da Conversão.

(e) Se o Banco determinar que a Carta Solicitação de Conversão não cumpre com os requisitos previstos neste Contrato, o Banco notificará o Mutuário a respeito, durante o Prazo de Execução. O Mutuário poderá apresentar uma nova Carta Solicitação de Conversão, em cujo caso o Prazo de Execução para tal Conversão começará a contar a partir do recebimento pelo Banco da nova Carta Solicitação de Conversão.

(f) Se durante o Prazo de Execução o Banco não conseguir efetuar a Conversão nos termos solicitados pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão, tal carta será considerada nula e sem efeito, sem prejuízo de eventual apresentação pelo Mutuário de uma nova Carta Solicitação de Conversão.

(g) Se durante o Prazo de Execução ocorrer uma catástrofe nacional ou internacional, uma crise de natureza financeira ou econômica, uma mudança nos mercados de capitais ou qualquer outra circunstância extraordinária que possa afetar, na opinião do Banco, significativa e adversamente, sua capacidade para efetuar uma Conversão, o Banco informará o Mutuário a respeito e acordará com este qualquer medida que se tenha que realizar com respeito a tal Carta Solicitação de Conversão.

ARTIGO 5.02. Requisitos para toda Conversão. Qualquer Conversão estará sujeita aos seguintes requisitos:

(a) A viabilidade de o Banco realizar qualquer Conversão dependerá do poder do Banco de captar seu financiamento de acordo com suas próprias políticas e estará sujeita a considerações legais, operacionais e de gestão de risco e às condições prevalecentes de mercado.

(b) O Banco não efetuará Conversões de montantes inferiores ao equivalente a US$3.000.000,00 (três milhões de Dólares), exceto se: (i) no caso do último desembolso, o valor pendente de desembolso for menor; ou (ii) em caso de um Empréstimo completamente desembolsado, o Saldo Devedor de qualquer tranche do Empréstimo for menor.

(c) O número de Conversões de Moeda a Moeda de País não Mutuário não poderá ser superior a quatro durante a vigência deste Contrato. Este limite não será aplicável a Conversões de Moeda a Moeda Local.

(d) O número de Conversões de Taxa de Juros não poderá ser superior a quatro durante a vigência deste Contrato.

(e) Qualquer modificação do Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Moeda estará sujeita ao disposto nos Artigos 3.02(c) e 5.03(b) destas Normas Gerais. Qualquer modificação ao Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Taxa de Juros estará sujeita ao previsto nos Artigos 3.02(c) e 5.04(b) destas Normas Gerais.

(f) O Cronograma de Amortização resultante de uma Conversão de Moeda ou de uma Conversão de Taxa de Juros, conforme determinado na Carta Notificação de Conversão, não poderá ser modificado posteriormente durante o Prazo de Conversão, exceto se o Banco aceitar o contrário.

(g) Salvo se o Banco aceitar o contrário, uma Conversão de Taxa de Juros com respeito a montantes que previamente tenham sido objeto de uma Conversão de Moeda, somente poderá ser realizada: (i) com relação à totalidade do Saldo Devedor associado a tal Conversão de Moeda; e (ii) por um prazo igual ao prazo restante da respectiva Conversão de Moeda.

ARTIGO 5.03. Conversão de Moeda por Prazo Total ou por Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda por Prazo Total, ou uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Moeda por Xxxxx Total e a Conversão de Moeda por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. No entanto, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, se for o caso, à tranche do Empréstimo relativa à Conversão de Moeda, tal Conversão de Moeda terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original, sendo observados os tipos de câmbio estabelecidos na Carta Notificação de Conversão.

(c) No caso de Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário deverá incluir na Carta Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão, e (ii) o Cronograma de Amortização correspondente ao Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual deverá corresponder aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Moeda.

(d) Antes do vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar ao Banco uma das seguintes opções:

(i) A realização de uma nova Conversão de Moeda, mediante a prévia apresentação de uma nova Carta Solicitação de Conversão dentro de um período não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis antes da data de vencimento

da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Esta nova Conversão de Moeda terá a limitação adicional de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização não poderá exceder, em momento algum, o Saldo Devedor do Cronograma de Amortização solicitado na Conversão de Moeda por Prazo Parcial original. Se for viável, sujeito às condições de mercado, realizar uma nova Conversão, o Saldo Devedor do montante originalmente convertido continuará a ser denominado na Moeda Convertida, aplicando-se a nova Taxa Base de Juros, que reflita as condições de mercado prevalecentes no momento de execução da nova Conversão.

(ii) O pagamento antecipado do Saldo Devedor do montante convertido, mediante aviso escrito ao Banco com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência à data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Este pagamento deverá ser realizado na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial na Moeda de Liquidação, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) Para os efeitos do previsto no inciso (d) deste Artigo 5.03, o Saldo Devedor originalmente sujeito à Conversão de Moeda será automaticamente convertido a Dólares no vencimento da respectiva Conversão de Moeda por Prazo Parcial e estará sujeito à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais: (i) se o Banco não puder realizar uma nova Conversão; (ii) se 15 (quinze) dias anteriores a data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Banco não tiver recebido uma solicitação do Mutuário, nos termos previstos no inciso (d) deste Artigo 5.03; ou (iii) se na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário não tiver realizado o pagamento antecipado que tiver solicitado.

(f) Na hipótese de o Xxxxx Xxxxxxx originalmente sujeito a Conversão de Moeda ser convertido a Dólares de acordo com o previsto no inciso (e) anterior, o Banco deverá informar ao Mutuário, e ao Fiador, se houver, no final do prazo da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, os valores convertidos a Dólares, assim como a taxa de câmbio correspondente de acordo com as condições prevalecentes de mercado, conforme seja determinado pelo Agente de Cálculo.

(g) O Saldo Devedor convertido a Dólares poderá ser objeto de uma nova solicitação de Conversão de Moeda, sujeito ao disposto neste Capítulo V.

(h) No vencimento de uma Conversão de Moeda por Prazo Total, o Mutuário deverá pagar integramente o Saldo Devedor do montante convertido na Moeda de Liquidação, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais, não podendo solicitar uma nova Conversão de Moeda.

(i) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão de Moeda, o Mutuário receberá do Banco, ou alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os valores relativos a qualquer ganho ou perda incorrida pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Moeda ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será

imputado, primeiro, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco por parte do Mutuário.

ARTIGO 5.04. Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou por Prazo Parcial.

(a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou uma Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total e a Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e realizadas até a Data Final de Amortização. No entanto, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, se for o caso, da tranche do Empréstimo relativa à Conversão de Taxa de Juros, tal Conversão de Taxa de Juros terá a limitação de que o Saldo Devedor do Empréstimo sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original.

(c) Para os casos de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial de montantes denominados em Dólares, o Mutuário deverá incluir na Carta Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização para o Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual corresponderá aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Taxa de Juros.

(d) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial de montantes denominados em Dólares, a Taxa de Juros aplicável aos Saldos Devedores no vencimento de tal Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial será a estabelecida no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. As Conversões de Taxa de Juros por Prazo Parcial de Saldos Devedores denominados em moeda distinta do Dólar estarão sujeitas ao requisito previsto no Artigo 5.02(g) e, portanto, terão o mesmo tratamento relativo ao vencimento do Prazo de Conversão das Conversões de Moeda por Prazo Parcial, previsto no Artigo 5.03(d) destas Normas Gerais.

(e) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão de Taxa de Juros, o Mutuário receberá do Banco, ou alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou perda incorrida pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Taxa de Juros ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, primeiro, a qualquer valor vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.05. Pagamentos de prestações de amortização e juros em caso de Conversão de Moeda. De acordo com o disposto no Artigo 3.07 destas Normas Gerais, nos casos em que uma Conversão de Moeda tenha ocorrido, os pagamentos das prestações de amortização e juros dos montantes convertidos serão realizados na Moeda de Liquidação. Se a Moeda de Liquidação for Dólares, aplicar-se-á a Taxa de Câmbio de Avaliação vigente na Data de Avaliação do Pagamento para a respectiva data de vencimento, de acordo com o estabelecido na Carta Notificação de Conversão.

ARTIGO 5.06. Comissões de operação aplicáveis a Conversões. (a) As comissões de operação aplicáveis às Conversões realizadas no âmbito deste Contrato serão as que o Banco determine periodicamente. Cada Carta Notificação de Conversão indicará, se for o caso, a comissão de operação que o Mutuário estará obrigado a pagar ao Banco em relação à execução da respectiva Conversão, a qual permanecerá vigente durante o Prazo de Conversão de tal Conversão.

(b) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Moeda: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na Moeda Convertida a partir da Data de Conversão sobre o saldo devedor de tal Conversão de Moeda, inclusive; e (iii) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(c) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Taxa de Juros: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na Moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito a tal Conversão de Taxa de Juros; (iii) incidirá a partir da Data de Conversão sobre o Saldo Devedor sujeito a tal Conversão de Taxa de Juros, inclusive; e (iv) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo das comissões de operação mencionadas nos incisos (b) e (c) anteriores, para o caso de Conversões de Moeda ou Conversões de Taxa de Juros que contemplem Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros, aplicar-se-á uma comissão de operação por tal Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, a qual: (i) será denominada na mesma Moeda do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros; e (ii) será liquidada mediante um pagamento único na Moeda de Liquidação, na primeira data de pagamento de juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.07. Custos de Captação e Prêmios ou Descontos associados a uma Conversão. (a) Se o Banco utilizar seu custo efetivo de captação de financiamento para determinar a Taxa Base de Juros, o Mutuário estará obrigado a pagar as comissões e outros custos de captação em que o Banco tenha incorrido. Adicionalmente, quaisquer prêmios ou descontos referentes à captação de financiamento serão pagos ou recebidos pelo Mutuário, conforme for o caso. Estes custos e prêmios ou descontos serão especificados na Carta Notificação de Conversão.

(b) Quando a Conversão for realizada por ocasião de um desembolso, o montante a ser desembolsado ao Mutuário deverá ser ajustado para deduzir ou acrescentar qualquer montante devido ao Mutuário ou a pagar pelo mesmo em virtude do inciso (a) anterior.

(c) Quando a Conversão for realizada a Saldos Devedores, o montante devido ao Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior, deverá ser pago pelo Mutuário ou pelo Banco, conforme for o caso, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à Data da Conversão.

ARTIGO 5.08. Prêmios pagáveis por Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros. (a) Além das comissões de operação devidas nos termos do Artigo 5.06

destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio sobre o Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros solicitados pelo Mutuário, equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte, se houver, como resultado da compra do Teto (cap) de Taxa de Juros ou da Faixa (collar) de Taxa de Juros. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado: (i) na Moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros, ou no seu equivalente em Dólares, de acordo como a taxa de câmbio estabelecida na Carta Notificação de Conversão, devendo a taxa de câmbio ser determinada no momento da captação do financiamento do Banco; e (ii) em um pagamento único na data acordada entre as Partes, mas que em caso algum poderá ser posterior a 30 (trinta) dias após a Data de Conversão, a não ser que seja operacionalmente possível para o Banco e este aceite um mecanismo de pagamento diferente.

(b) Se o Mutuário solicitar uma Faixa (collar) de Taxa de Juros, este poderá solicitar que o Banco estabeleça o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros para garantir que o prêmio correspondente a tal limite inferior seja igual ao prêmio correspondente ao limite superior e desta forma estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros sem custo (zero cost collar). Se o Mutuário optar por determinar o limite superior e inferior, o prêmio que deverá ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros será compensado com o prêmio que deverá ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. No entanto, o prêmio pagável pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros não poderá em caso algum exceder o prêmio pagável pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Consequentemente, durante o Prazo de Execução, o Banco poderá reduzir o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros de modo que o prêmio sobre este não exceda o prêmio sobre o limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

ARTIGO 5.09. Eventos de Interrupção das Cotações. As partes reconhecem que os pagamentos realizados pelo Mutuário, tanto de amortização como de juros, dos valores que tenham sido objeto de uma Conversão, devem, a todo tempo, estar vinculados à correspondente captação do financiamento do Banco em relação a pagamentos associados a tal Conversão. Assim, as Partes acordam que, não obstante a ocorrência de qualquer evento de interrupção que afete substancialmente os diversos tipos de câmbio, as taxas de juros e índice de ajuste de inflação utilizados neste Contrato, se houver, ou nas Cartas Notificação de Conversão, os pagamentos do Mutuário continuarão vinculados a tal captação do financiamento do Banco. A fim de obter e manter esta vinculação em tais circunstâncias, as partes expressamente acordam que o Agente de Cálculo, visando a refletir a correspondente captação do financiamento do Banco, determinará a aplicabilidade tanto: (a) de tais eventos de interrupção; e (b) da taxa ou o índice de substituição aplicável para determinar o valor apropriado a ser pago pelo Mutuário.

ARTIGO 5.10. Cancelamento e Reversão da Conversão de Moeda. Se, após a data de assinatura deste Contrato, for promulgada, emitida ou produzida uma mudança em uma lei, decreto ou outra norma legal aplicável, ou se ocorrer uma mudança na interpretação de uma lei, decreto ou outra norma legal, vigente na data de assinatura deste Contrato, que, conforme o Banco razoavelmente o determine, possa impedir o Banco de continuar mantendo, total ou parcialmente, seu financiamento na Moeda Convertida pelo prazo restante e nos mesmos termos da Conversão de Moeda respectiva, o Mutuário, mediante recebimento de prévia notificação por

parte do Banco, terá a opção de re-denominar a Dólares o Saldo Devedor objeto da Conversão de Moeda à taxa de câmbio aplicável no momento, conforme esta seja determinada pelo Agente de Cálculo. Tal Xxxxx Xxxxxxx estará sujeito ao Cronograma de Amortização que tenha sido acordado para tal Conversão de Moeda e à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.03(a) destas Normas Gerais. O Mutuário poderá ainda pagar antecipadamente ao Banco todas as importâncias que forem devidas na Moeda Convertida, de conformidade com o disposto no Artigo 3.08 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.11. Ganhos ou perdas associadas à Re-denominação a Dólares. Na hipótese de o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, decidir re-denominar o Saldo Devedor objeto de uma Conversão de Moeda a Dólares de acordo com o disposto no Artigo 5.10 anterior, o Mutuário receberá do Banco, ou conforme o caso, pagará ao Banco, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da re-denominação, os montantes relativos a quaisquer ganhos ou perdas associadas a variações nas taxas de juros até a data de redenominação a Dólares determinadas pelo Agente de Cálculo. Qualquer ganho associado a tal Conversão a ser recebido pelo Mutuário será primeiramente imputado a qualquer montante vencido e pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.12. Atraso no pagamento em caso de Conversão de Moeda. O atraso no pagamento dos montantes devidos ao Banco pelo Mutuário a título de principal e quaisquer encargos financeiros devidos por ocasião de uma Conversão, assim como quaisquer prêmios devidos ao Banco em Moeda distinta do Dólar em virtude do Artigo 5.08, facultará ao Banco cobrar juros a uma taxa flutuante na Moeda Convertida determinada pelo Agente de Cálculo, mais uma margem de 100 pontos básicos (1%) sobre o total das quantias em atraso, sem prejuízo da aplicação de encargos adicionais que assegurem um pleno repasse de custos na eventualidade de que tal margem não seja suficiente para que o Banco recupere os custos incorridos devido a tal atraso.

ARTIGO 5.13. Custos, gastos ou perdas em caso de Conversões. Na hipótese de uma ação ou omissão do Mutuário ou do Fiador, se houver, incluindo: (a) falta de pagamento nas datas de vencimento de montantes de principal, juros e comissões relacionados a uma Conversão; (b) revogação ou mudança nos termos contidos em uma Carta Solicitação de Conversão; (c) descumprimento total ou parcial de um pagamento antecipado do Saldo Devedor na Moeda Convertida, previamente solicitado pelo Mutuário por escrito; (d) uma mudança nas leis ou regulamentos que possam ter tido um impacto na manutenção da totalidade ou de uma parte do Empréstimo, nos termos acordados de uma Conversão; ou (e) outras ações não descritas anteriormente, resultar para o Banco em custos adicionais aos descritos neste Contrato, o Mutuário ficará obrigado a pagar ao Banco as respectivas importâncias determinadas pelo Agente de Cálculo, que assegurem um pleno repasse dos custos incorridos.

CAPÍTULO VI

Suspensão de Desembolsos e Vencimento Antecipado

ARTIGO 6.01. Suspensão de desembolsos. O Banco, mediante aviso escrito ao Mutuário, poderá suspender os desembolsos se ocorrer e enquanto subsistir qualquer das seguintes circunstâncias:

(a) Mora no pagamento das quantias devidas pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões e juros, devolução de adiantamentos ou qualquer outro título, de acordo com este Contrato ou com qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, incluindo outro Contrato de Empréstimo ou Contrato de Derivativos.

(b) Inadimplemento, por parte do Mutuário, de qualquer outra obrigação estipulada neste Contrato ou Contratos subscritos com o Banco para financiamento do Projeto ou no(s) Contrato(s) de Derivativos subscrito(s) com o Banco.

(c) A retirada ou suspensão, como membro do Banco, do país em que o Projeto deva ser executado.

(d) Quando o Projeto ou os propósitos do Empréstimo puderem ser afetados por:

(i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou Órgão Executor; ou

(ii) qualquer modificação ou emenda que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco, nas condições básicas cumpridas antes da Resolução aprobatória do Empréstimo ou da assinatura do Contrato. Nesses casos, o Banco terá o direito de requerer do Mutuário e do Órgão Executor informações justificadas e pormenorizadas e somente após ouvir o Mutuário ou o Órgão Executor e examinar suas informações e esclarecimentos, ou no caso de falta de manifestação do Mutuário e do Órgão Executor, poderá suspender os desembolsos se considerar que as modificações introduzidas afetam substancial e negativamente o Projeto ou tornam impossível sua execução.

(e) Inadimplemento, por parte do Fiador, se existir, de qualquer obrigação estipulada no Contrato de Garantia ou em qualquer Contrato de Derivativos subscrito com o Banco.

(f) Qualquer circunstância extraordinária que, a critério do Banco, e não se tratando de Contrato em que o Mutuário seja a República, torne improvável que o Mutuário possa cumprir as obrigações contraídas neste Contrato, ou que não permita atingir os propósitos que se tiveram em conta ao celebrá-lo.

(g) Caso seja determinado, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, em qualquer etapa, que um empregado, agente ou representante do Mutuário, do Órgão Executor ou do Órgão Contratante cometeu uma Prática Proibida durante o processo de contratação ou durante a execução de um Contrato.

ARTIGO 6.02. Término, vencimento antecipado ou cancelamento parcial de quantias não desembolsadas. (a) O Banco poderá pôr termo a este Contrato relativamente à parte do Empréstimo que não tenha sido desembolsada até aquela data ou declarar vencida e exigível, de imediato, a totalidade dos Saldos Devedores ou parte deles, com os juros e comissões devidos até a data do pagamento se: (i) qualquer das circunstâncias previstas nas alíneas (a), (b), (c), e (e) do Artigo anterior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias, ou (ii) se a informação a que se refere o inciso (d) do Artigo anterior, ou se os esclarecimentos ou informações adicionais apresentados pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme o caso, não forem satisfatórios para o Banco.

(b) Caso seja determinado que, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, qualquer firma, entidade ou indivíduo licitante que apresentem ou estejam apresentando propostas ou participando de atividades financiadas pelo Banco, incluindo, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, empresas de consultoria, o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas), tiver cometido uma Prática Proibida em qualquer etapa do processo de contratação ou durante a execução de um contrato, o Banco poderá cancelar a parte não desembolsada ou declarar vencido antecipadamente o repagamento da parte do Empréstimo que estiver relacionada inequivocamente com tal contratação, quando houver evidência de que o representante do Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, notificar adequadamente o Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um período que o Banco considere razoável.

(c) O Banco poderá também cancelar a parte não desembolsada ou declarar vencido antecipadamente o repagamento do Empréstimo referente à aquisição de determinados bens e serviços correlatos, à contratação de obras, serviços correlatos ou serviços de consultoria, se, a qualquer momento, determinar que a mencionada aquisição ocorreu sem que tenham sido seguidos os procedimentos indicados neste Contrato.

ARTIGO 6.03. Práticas Proibidas. (a) Para os efeitos deste Contrato, entende-se que uma Prática Proibida inclui as seguintes práticas: (i) “prática corrupta” consiste em oferecer, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente as ações de outra parte; (ii) “prática fraudulenta” é qualquer ato ou omissão, incluindo a tergiversação de fatos ou circunstâncias que deliberada ou imprudentemente, engane ou pretenda enganar alguma parte para obter benefício financeiro ou de outra natureza ou para evadir uma obrigação; (iii) “prática coercitiva” consiste em prejudicar ou causar dano ou na ameaça de prejudicar ou causar dano, direta ou indiretamente, a qualquer parte ou propriedade da parte para influenciar, indevidamente, as ações de uma parte; (iv) “prática colusiva” é um acordo entre duas ou mais partes efetuado com o intuito de alcançar um propósito impróprio, que inclui

influenciar, de forma inapropriada, as ações de outra parte; e (v) uma “prática obstrutiva” consiste em: (a) destruir, falsificar, alterar ou ocultar deliberadamente evidência significativa para a investigação ou prestar declarações falsas aos investigadores com o fim de obstruir materialmente uma investigação do Grupo do Banco sobre denúncias de uma prática corrupta, fraudulenta, coercitiva ou colusória; e/ou ameaçar, assediar ou intimidar qualquer parte para impedir-lhe de divulgar seu conhecimento de assuntos que sejam importantes para a investigação ou que prossiga a investigação, ou (b) todo ato que vise a impedir de forma material o exercício de inspeção do Banco e os direitos de auditoria previstos nos Artigos 8.01(c), 8.02(e), e 8.04(g) destas Normas Gerais.

(b) Além do estabelecido nos Artigos 6.01(g) e 6.02(b) destas Normas Gerais, caso seja determinado que, de acordo com os procedimentos de sanções do Banco, qualquer empresa, entidade ou indivíduo que apresente oferta ou participe de uma atividade financiada pelo Banco incluídos, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços, concessionários, o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tiver cometido uma Prática Proibida em qualquer etapa do processo de contratação ou durante a execução de um contrato, o Banco poderá:

(i) Não financiar nenhuma proposta de adjudicação de contrato para a aquisição de obras, bens, serviços correlatos e a contratação de serviços de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco, se houver evidência de que o representante do Mutuário, do Órgão Executor ou do Órgão Contratante não tomou as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação do Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um período que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir advertência à empresa, entidade ou indivíduo com uma carta formal censurando sua conduta;

(iv) Declarar uma empresa, entidade ou indivíduo inelegível, permanentemente ou por um período determinado, para: (A) adjudicação de contratos ou participação em atividades financiadas pelo Banco; e (B) designação como subconsultor, subempreiteiro ou fornecedor de bens ou serviços por outra empresa elegível a qual tenha sido adjudicado um contrato para executar atividades financiadas pelo Banco;

(v) Encaminhar o assunto às autoridades competentes encarregadas de fazer cumprir a lei; e/ou

(vi) Impor outras sanções que julgar apropriadas às circunstâncias do caso, incluída a aplicação de multas que representem para o Banco um

reembolso dos custos referentes às investigações ou autuações. Estas sanções podem ser impostas de forma adicional ou em substituição às sanções referidas no inciso (g) do Artigo 6.01, no inciso (b) do Artigo 6.02 e no inciso (b), itens (i) a (v) deste Artigo 6.03.

(c) O disposto nos Artigos 6.01(g) e 6.03(b)(i) se aplicará também nos casos em que as partes tenham sido temporariamente declaradas inelegíveis para a adjudicação de novos contratos, na pendência da adoção de uma decisão definitiva em um processo de sanção, ou qualquer outra resolução;

(d) A imposição de qualquer medida que seja tomada pelo Banco nos termos das disposições anteriormente referidas será de caráter público;

(e) Qualquer empresa, entidade ou individuo atuando como proponente ou participando de uma atividade financiada pelo Banco, incluindo, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços e concessionários, o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer suas atribuições sejam expressas ou implícitas), poderá ver-se sujeito a sanções, de acordo com o disposto nos acordos subscritos pelo Banco com outra instituição financeira internacional com respeito ao reconhecimento recíproco de decisões em matéria de inelegibilidade. Para fins do disposto neste parágrafo (e), o termo “sanção” inclui toda inelegibilidade permanente, imposição de condições para a participação em futuros contratos ou adoção pública de medidas em resposta a uma contravenção às regras vigentes de uma instituição financeira internacional aplicável à resolução de denuncias de Práticas Proibidas.

(f) Quando o Mutuário adquira bens, obras ou serviços distintos dos serviços de consultoria diretamente de uma agência especializada, ou contrate uma agência especializada para prestar serviços de assistência técnica ao amparo de um acordo entre o Mutuário e tal agência especializada, serão aplicadas integralmente a requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria ou consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores e prestadores de serviços, concessionários (incluindo seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer suas atribuições sejam expressas ou implícitas) ou a qualquer outra entidade que tenha subscrito contratos com tal agência especializada para a provisão de bens, obras ou serviços correlatos com atividades financiadas pelo Banco, todas as disposições estipuladas neste Contrato relativas a sanções e Práticas Proibidas. O Banco se reserva o direito de obrigar o Mutuário a recorrer a recursos como a suspensão ou rescisão do contrato. O Mutuário se compromete a incluir nos contratos com as agências especializadas disposições obrigando a mesma a consultar a lista de empresas e indivíduos declarados temporária ou permanentemente inelegíveis pelo Banco. Caso uma agência especializada subscreva contrato ou ordem de compra com uma empresa ou indivíduo declarado temporária ou permanentemente inelegível pelo Banco, o Banco não financiará os gastos correlatos e tomará outras medidas que considere convenientes.

ARTIGO 6.04. Obrigações não atingidas. Não obstante o disposto nos Artigos 6.01 e

6.02 precedentes, nenhuma das medidas previstas neste Capítulo atingirá o desembolso por parte

do Banco: (a) das quantias sujeitas à garantia de uma carta de crédito irrevogável; e (b) das quantias às quais o Banco tenha se comprometido especificamente por escrito, perante o Mutuário, ou o Órgão Executor, ou o Órgão Contratante, conforme o caso, a débito dos recursos do Empréstimo, para efetuar pagamentos a um empreiteiro ou fornecedor de bens ou serviços correlatos, ou serviços de consultoria. O Banco poderá deixar sem efeito o compromisso indicado nesta alínea (b) quando for determinado, de maneira que o Banco considere satisfatória, que, durante o processo de seleção, negociação ou execução do contrato para a aquisição das mencionadas obras, bens e serviços correlatos, ou serviços de consultoria, ocorreram uma ou mais Práticas Proibidas.

ARTIGO 6.05. Reserva de direitos. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, do exercício dos direitos estabelecidos neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia do Banco a tais direitos, nem como aceitação de acontecimentos ou circunstâncias que lhe teriam facultado exercê-los.

ARTIGO 6.06. Disposições não atingidas. A aplicação das medidas estabelecidas neste Capítulo não atingirá as obrigações do Mutuário estipuladas neste Contrato, as quais continuarão em pleno vigor, salvo no caso do vencimento antecipado da totalidade do Empréstimo, em que somente permanecerão em vigor as obrigações pecuniárias do Mutuário.

CAPÍTULO VII

Execução do Projeto

ARTIGO 7.01. Disposições gerais relativas à execução do Projeto. (a) O Mutuário se compromete a executar o Projeto de acordo com os objetivos do mesmo, com a devida diligência, de forma econômica, financeira, administrativa e tecnicamente eficiente e de acordo com as disposições deste Contrato e com os planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos pertinentes ao Projeto que o Banco aprove. Da mesma forma, o Mutuário acorda que todas as obrigações que lhe cabem ou cabem ao Órgão Executor deverão ser cumpridas à satisfação do Banco.

(b) Qualquer modificação substancial nos planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos que o Banco aprove, assim como qualquer modificação substancial em contratos financiados com recursos do Empréstimo, dependerão do consentimento prévio por escrito do Banco.

(c) Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e qualquer plano, especificação, cronograma de investimentos, orçamento, regulamento ou outro documento pertinente ao Projeto que o Banco aprove, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tais documentos.

ARTIGO 7.02. Seleção e contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens e seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Sujeito ao estabelecido no inciso (b) deste Artigo, o Mutuário se compromete a realizar e, se for o caso, a

que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, realizem a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria assim como a aquisição de bens, de acordo com o estipulado nas Políticas de Aquisições e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco, e a seleção e contratação de serviços de consultoria, de acordo com o estipulado nas Políticas de Consultores e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. O Mutuário declara conhecer e se compromete a fazer conhecer pelo Órgão Executor, Agência de Contratações e agência especializada, se for o caso, as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores.

(b) Quando o Banco tenha validado os sistemas do país membro do Banco onde o Projeto será executado, o Mutuário ou, se for o caso, o Órgão Executor, poderá realizar as aquisições e contratações financiadas total ou parcialmente com recursos do Empréstimo utilizando tais sistemas, de acordo com os termos da validação do Banco e a legislação aplicável validada, os quais se identificam nas Disposições Especiais. O Mutuário se compromete a notificar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor notifique ao Banco qualquer mudança em tal legislação ou qualquer mudança que afete a mesma, em cujo caso o Banco poderá cancelar, suspender ou modificar os termos de sua validação. O uso de sistemas de país não dispensa a aplicação das disposições previstas na Seção I das Políticas de Aquisições e Políticas de Consultores, incluindo o requisito de que as aquisições e contratações correspondentes constem no Plano de Aquisições e estejam sujeitas às demais cláusulas deste Contrato.

(c) O Mutuário se compromete a atualizar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor mantenha atualizado o Plano de Aquisições e o atualize, pelo menos anualmente ou com maior frequência, segundo as necessidades do Projeto. Cada versão atualizada de tal Plano de Aquisições deverá ser submetida à revisão e aprovação do Banco.

(d) O Banco realizará a revisão dos processos de seleção, contratação e aquisição, ex ante ou ex post, segundo o estabelecido no Plano de Aquisições. Em qualquer momento durante a execução do Projeto, o Banco poderá modificar a modalidade de revisão de tais processos, mediante comunicação prévia ao Mutuário ou ao Órgão Executor. As modificações aprovadas pelo Banco deverão ser refletidas no Plano de Aquisições.

(e) O Mutuário se compromete a obter, ou se for o caso, a que o Órgão Executor obtenha, antes da adjudicação do contrato correspondente a cada uma das obras do Projeto, se houver, a posse legal dos terrenos onde se construirá a respectiva obra, as servidões ou outros direitos necessários para sua construção e utilização, assim como os direitos sobre as águas que se requeiram para a obra em questão.

ARTIGO 7.03. Utilização de bens. Salvo autorização expressa do Banco, os bens adquiridos com os recursos do Empréstimo deverão destinar-se exclusivamente aos fins do Projeto. Concluída a execução do Projeto, a maquinaria, os equipamentos de construção utilizados nessa execução e os demais bens, poderão ser empregados para outros fins.

ARTIGO 7.04. Recursos adicionais. (a) O Mutuário deverá fornecer oportunamente todos os recursos adicionais aos do Empréstimo necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto, cujo valor estimado se declara nas Disposições Especiais. Se durante o processo de desembolso do Empréstimo se verificar um aumento no custo estimado do Projeto, o

Banco poderá exigir a alteração no cronograma de investimentos a que se refere a alínea (d) do Artigo 4.01 destas Normas Gerais, para que o Mutuário atenda esse aumento.

(b) A partir do ano civil seguinte ao do início do Projeto e durante o período de sua execução, o Mutuário deverá demonstrar ao Banco, nos primeiros 60 (sessenta) dias de cada ano civil, que disporá, oportunamente, dos recursos necessários para efetuar a contribuição local ao Projeto durante esse ano.

CAPÍTULO VIII

Sistema de Informação Financeira, Controle Interno, Inspeções, Relatórios e Auditoria Externa‌

ARTIGO 8.01. Sistema de informação financeira e controle interno. (a) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, deverá manter: (i) um sistema de informação financeira aceitável ao Banco que permita o registro contábil, orçamentário e financeiro, e a emissão de demonstrações financeiras e outros relatórios relacionados com os recursos do Empréstimo e de outras fontes de financiamento, se for o caso; e (ii) uma estrutura de controle interno que permita a gestão efetiva do Projeto, proporcione confiabilidade sobre as informações financeiras, registros e arquivos físicos, magnéticos e eletrônicos e permita o cumprimento das disposições previstas neste Contrato.

(b) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, se comprometem a conservar os registros originais do Projeto por um período mínimo de 3 (três) anos contados a partir do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, de modo a: (i) permitir a identificação das quantias recebidas das diferentes fontes; (ii) consignar, em conformidade com o sistema de informação financeira que o Banco tenha aprovado, os investimentos no Projeto, tanto com recursos do Empréstimo como com os demais recursos cuja contribuição esteja prevista para sua total execução; (iii) conter os pormenores necessários para a identificação das obras realizadas, dos bens adquiridos e dos serviços contratados, bem como a utilização das referidas obras, bens e serviços; (iv) evidenciar a conformidade na recepção, autorização e pagamento da obra, bem ou serviço adquirido ou contratado; (v) incluir nos referidos registros a documentação relacionada ao processo de aquisição, contratação e execução dos contratos financiados pelo Banco e outras fontes de financiamento, o que compreende, mas não se limita a, avisos de licitação, pacotes de ofertas, resumos, avaliações de ofertas, contratos, correspondência, produtos e minutas de trabalho e faturas, certificados e relatórios de recepção, recibos, inclusive documentos relacionados ao pagamento de comissões e pagamentos a representantes, consultores e empreiteiros; e (vi) demonstrar o custo dos investimentos em cada categoria e o progresso físico e financeiro das obras, bens e serviços. Quando se tratar de programas de crédito, os registros deverão precisar, ainda, os créditos concedidos, os resgates recebidos e a utilização dos mesmos.

(c) O Mutuário se compromete a incluir nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com empréstimo do Banco celebrados pelo Mutuário, pelo Órgão Executor ou pelo Órgão Contratante, disposição que exija que os fornecedores e os

prestadores de serviços, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores e concessionários a manter todos os documentos e registros referentes às atividades financiadas pelo Banco por um período de 7 (sete) anos após a conclusão do trabalho contemplado no respectivo contrato.

ARTIGO 8.02. Inspeções. (a) O Banco poderá estabelecer os procedimentos de inspeção que julgue necessários para assegurar-se do desenvolvimento satisfatório do Projeto.

(b) O Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante, conforme o caso, deverão permitir que o Banco inspecione a qualquer tempo o Projeto, assim como os equipamentos e materiais correspondentes, e examine os registros e documentos cujo conhecimento considere pertinente. No desempenho dessa tarefa, o pessoal que o Banco enviar ou designar para o cumprimento deste propósito, como investigadores, representantes, auditores ou peritos deverá contar com a mais ampla colaboração das respectivas autoridades. Todas as despesas relativas a transporte, salário e demais gastos efetuados com tal pessoal serão pagas pelo Banco.

(c) O Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, deverão proporcionar ao Banco, se eventualmente solicitado por seu representante autorizado, todos os documentos, inclusive os relacionados com as aquisições, que o Banco possa razoavelmente solicitar. Ademais, o Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante deverão colocar à disposição do Banco, se assim solicitado com razoável antecipação, seu pessoal para que respondam às indagações que o pessoal do Banco possa ter em relação à revisão ou auditoria dos documentos. O Mutuário, o Órgão Executor e o Órgão Contratante, conforme o caso, deverá apresentar os documentos oportunamente, ou uma declaração juramentada na qual constem as razões pelas quais a documentação solicitada não se encontra disponível ou está sendo retida.

(d) Caso o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso, se recuse a cumprir a solicitação apresentada pelo Banco, ou de alguma maneira oponha obstáculos à revisão do assunto por parte do Banco, o Banco, a seu exclusivo critério, poderá adotar as medidas que considere apropriadas contra o Mutuário, o Órgão Executor ou o Órgão Contratante, conforme o caso.

(e) O Mutuário se compromete a incluir nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com empréstimo do Banco celebrado pelo Mutuário, pelo Órgão Executor ou pelo Órgão Contratante, disposição que exija que os requerentes, licitantes, fornecedores e prestadores de serviços e seus representantes, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores e concessionários a:

(i) permitir que o Banco revise quaisquer contas, registros e outros documentos relativos à apresentação de propostas e ao cumprimento do contrato e os submeta a uma auditoria por auditores designados pelo Banco; (ii) prestar plena assistência ao Banco durante a investigação; e

(iii) fornecer ao Banco qualquer documento necessário à investigação de denúncias de Práticas Proibidas e assegurar-se de que seus empregados ou agentes que tenham conhecimento das atividades financiadas pelo Banco estejam disponíveis para responder a consultas referentes à investigação provenientes do pessoal do Banco ou qualquer investigador, agente, auditor ou consultor devidamente designado. Caso o requerente, licitante, fornecedor ou prestador de serviços, empreiteiro, consultor, membro de pessoal, subempreiteiro, subconsultor ou seus

representantes ou concessionário se negue a cooperar ou descumpra requerimento do Banco, ou de qualquer outra forma crie obstáculos à investigação do Banco, o Banco, a seu critério único e exclusivo, poderá tomar medidas apropriadas contra o requerente, licitante, fornecedor ou prestador de serviços ou seu representante, empreiteiro, consultor, membro de pessoal, subempreiteiro, subconsultor e seus representantes e concessionário.

ARTIGO 8.03. Relatórios. O Mutuário, ou o Órgão Executor, se pertinente, deverá apresentar à satisfação do Banco, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada Semestre, ou em outro prazo acordado pelas Partes, os relatórios referentes à execução do Projeto, preparados de acordo com as normas que, a respeito, forem acordadas com o Banco; e os demais relatórios que o Banco razoavelmente solicitar com relação ao investimento dos montantes emprestados, à utilização dos bens adquiridos com tais montantes e ao desenvolvimento do Projeto.

ARTIGO 8.04. Auditoria externa. (a) O Mutuário se compromete a apresentar ao Banco, diretamente ou por intermédio do Órgão Executor, no prazo, período e frequência indicados nas Disposições Especiais deste Contrato, as demonstrações financeiras e outros relatórios e a informação financeira adicional que o Banco solicite, de acordo com padrões e princípios de contabilidade aceitáveis ao Banco.

(b) O Mutuário se compromete a que as demonstrações financeiras e outros relatórios indicados nas Disposições Especiais deste Contrato sejam auditados por auditores independentes aceitáveis ao Banco, de acordo com padrões e princípios de auditoria aceitáveis ao Banco, e a apresentar, igualmente, à satisfação do Banco as informações referentes aos auditores independentes contratados que o mesmo solicite.

(c) O Mutuário se compromete a selecionar e contratar os auditores independentes necessários à oportuna apresentação das demonstrações financeiras e demais relatórios mencionados no inciso (b) acima, diretamente ou por meio do Órgão Executor, no mais tardar 4 (quatro) meses antes do encerramento de cada exercício fiscal do Mutuário a partir da data em que se inicie a vigência deste Contrato ou em outro prazo que as partes acordem, de acordo com os procedimentos e os termos de referência previamente acordados com o Banco. O Mutuário ou o Órgão Executor, segundo pertinente, deverá autorizar os auditores a proporcionar ao Banco a informação adicional que este venha razoavelmente a solicitar, relativa às demonstrações financeiras e aos outros relatórios auditados.

(d) Nos casos em que a auditoria seja responsabilidade de um organismo oficial de fiscalização e este não puder cumprir essa tarefa de acordo com requisitos que o Banco considere satisfatórios ou dentro dos prazos, durante o período e na frequência estipulados neste Contrato, o Mutuário, ou o Órgão Executor, conforme o caso, selecionará e contratará os serviços de auditores independentes aceitáveis para o Banco, de acordo com o disposto no inciso (c) anterior.

(e) Sem prejuízo do estabelecido nos incisos anteriores, o Banco, de forma excepcional e mediante prévio acordo entre as partes, poderá selecionar e contratar os serviços de auditores independentes para a preparação das demonstrações financeiras e outros relatórios auditados previstos neste Contrato quando: (i) os benefícios da seleção e contratação de tais

serviços pelo Banco forem maiores; ou (ii) os serviços das firmas privadas e contadores independentes qualificados no país sejam limitados; ou (iii) quando existam circunstâncias especiais que justifiquem a seleção e contratação de tais serviços pelo Banco.

(f) O Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, a realização de outra classe de auditorias externas ou de trabalhos referentes à auditoria de projetos, do Órgão Executor e de entidades relacionadas, do sistema de informação financeira e das contas bancárias do Projeto, entre outras. A natureza, frequência, alcance, oportunidade, metodologia, tipo de normas de auditoria aplicáveis, relatórios, procedimentos de seleção e termos de referência serão estabelecidos de comum acordo entre as partes.

(g) Os documentos de licitação e os contratos que o Mutuário, Órgão Executor ou Órgão Contratante celebrem com um fornecedor ou prestador de serviços, empreiteiro, subempreiteiro, consultor, subconsultor, pessoal ou concessionário deverão incluir disposição que permita ao Banco revisar quaisquer contas, registros e outros documentos relativos à apresentação de propostas e ao cumprimento do contrato e os submetê-los a uma auditoria por auditores designados pelo Banco.

CAPÍTULO IX

Disposição sobre Gravames e Isenções

ARTIGO 9.01. Compromisso relativo a gravames. Se o Mutuário acordar estabelecer algum gravame específico parcial ou total sobre seus bens ou rendimentos como garantia de uma dívida externa, deverá constituir, simultaneamente, um gravame que garanta ao Banco, em condições de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes do Contrato. Contudo, esta disposição não será aplicável: (a) aos gravames constituídos sobre bens, para assegurar o pagamento do saldo pendente do seu preço de aquisição; e (b) aos gravames constituídos em razão de operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos prazos de vencimento não sejam superiores a um ano. Se o Mutuário for um país membro do Banco, a expressão “bens ou rendimentos” refere-se a todo tipo de bens ou rendimentos pertencentes ao Mutuário ou a qualquer uma de suas dependências, que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

ARTIGO 9.02. Isenção de impostos. O Mutuário compromete-se a pagar o capital, os juros, comissões e prêmios e qualquer outro encargo do Empréstimo, assim como qualquer outro pagamento por gastos ou custos que tenham sido originados no âmbito deste Contrato sem qualquer dedução ou restrição, livre de todo imposto, taxa, direito ou encargo estabelecidos ou que possam ser estabelecidos pelas leis de seu país, e a responsabilizar-se por todo imposto, taxa ou direito aplicável à realização, registro e execução deste Contrato.

CAPÍTULO X

Arbitragem

ARTIGO 10.01. Composição do Tribunal. (a) O Tribunal Arbitral será constituído por três membros, designados da seguinte forma: um pelo Banco; outro pelo Mutuário; e um terceiro, doravante denominado o “Desempatador”, por acordo direto entre as partes ou por intermédio dos respectivos árbitros. Se as partes ou os árbitros não chegarem a acordo com relação à nomeação do Desempatador, ou se uma das partes não puder designar árbitro, o Desempatador será designado, a pedido de qualquer das partes, pelo Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos. Se qualquer das partes não nomear árbitro, este será designado pelo Desempatador. Se qualquer dos árbitros nomeados, ou o Desempatador, não desejar ou não puder atuar, ou prosseguir atuando, proceder-se-á à sua substituição pela forma estabelecida para a sua designação original. O sucessor terá as mesmas funções e atribuições do substituído.

(b) Se a controvérsia envolver tanto o Mutuário como o Fiador, se houver, ambos serão considerados como uma só parte, e, por conseguinte, deverão atuar conjuntamente seja para a nomeação do árbitro, seja para os demais efeitos da arbitragem.

ARTIGO 10.02. Início do Processo. Para submeter a controvérsia ao processo de arbitragem, a parte reclamante dirigirá à outra parte uma comunicação, por escrito, expondo a natureza da reclamação, a satisfação ou reparação pretendida e o nome do árbitro que designa. A parte que receber essa comunicação deverá, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, comunicar à parte contrária o nome da pessoa que designa como árbitro. Se dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da entrega da referida comunicação à parte reclamante, as partes não houverem chegado a um acordo sobre a designação do Desempatador, qualquer delas poderá solicitar ao Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos que proceda à designação.

ARTIGO 10.03. Constituição do Tribunal. O Tribunal Arbitral constituir-se-á em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, na data em que o Desempatador determinar e, uma vez constituído, funcionará nas datas fixadas pelo próprio Tribunal.

ARTIGO 10.04. Processo. (a) O Tribunal terá competência para conhecer e decidir tão somente sobre a matéria da controvérsia. O Tribunal adotará suas próprias normas de processo e poderá, por iniciativa própria, designar os peritos que considerar necessário. Em qualquer caso, dará sempre às partes a oportunidade de apresentar razões em audiência.

(b) O Tribunal julgará ex aequo et xxxx, fundamentando sua decisão nos termos deste Contrato e proferirá sentença ainda que uma das partes não haja comparecido.

(c) A sentença será exarada por escrito e deverá ser adotada pelo voto concorrente de pelo menos dois membros do Tribunal, deverá ser proferida dentro do prazo aproximado de 60 (sessenta) dias contados a partir da data da nomeação do Desempatador e, a não ser que o Tribunal decida prorrogar o aludido prazo, em virtude de circunstâncias especiais e imprevistas, será notificada às partes por meio de comunicação subscrita, pelo menos, por dois membros do

Tribunal, deverá ser cumprida dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de notificação, terá efeito executório e será irrecorrível.

ARTIGO 10.05. Despesas. Os honorários de cada árbitro serão custeados pela parte que o houver designado e os honorários do Desempatador serão custeados em parcelas iguais entre as partes. Antes de constituir-se o Tribunal, as partes entrarão em acordo quanto aos honorários das demais pessoas cuja intervenção no processo arbitral se julgar necessária. Se as partes, na oportunidade, não chegarem a um acordo, o próprio Tribunal fixará a remuneração que seja razoável para as pessoas referidas, segundo as circunstâncias. Cada parte custeará suas próprias despesas no processo de arbitragem, mas as despesas do Tribunal serão custeadas, em parcelas iguais, pelas partes. Qualquer dúvida relacionada com a divisão das despesas ou quanto à forma de pagamento será resolvida pelo próprio Tribunal, mediante decisão irrecorrível.

ARTIGO 10.06. Notificações. Qualquer notificação relativa à arbitragem ou à sentença será efetuada segundo a forma prevista neste Contrato. As partes renunciam a qualquer outra forma de notificação.