CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
8ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB18 |
DATA DE EMISSÃO | 15/07/2017 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 716.514.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 716.514 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 5,4705% a.a. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão destinados para realização, pela Emissora, do resgate antecipado obrigatório total da “4ª (Quarta) Emissão de Notas Promissórias Comerciais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.”, emitidas pela Emissora em 17 de novembro de 2016 (“4ª Emissão de Notas Comerciais”), conforme tabela prevista na Escritura de Emissão e observado o |
disposto nas Cláusulas 4.1.1., a 4.1.4 e 4.1.5. | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | AAA.brMoody's |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
15/01/2021 | 31,27 | ||
15/07/2021 | 31,67 | ||
22/11/2021 | 23,41 | 1.247,15 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 716.514 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 30/06/2021 - Acordo Preliminar.
Fato Relevante em 08/10/2021 - 12ª emissão de Debêntures.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Líquida/ EBITDA | N/A | Limite<= 4,0 Apurado=0,99 Atendido | N/A | N/A |
**Conforme previsto na cláusula 6.25 (xv) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada. |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 770.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 770.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 11ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 390.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 390.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
REMUNERAÇÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme |
definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). | |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 155.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,81% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 430.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 430.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 08/04/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 43.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 43 |
DATA DE VENCIMENTO | 06/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 58.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 58 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/01/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,98% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
Fiança: Garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
“6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES (...)
6.27 Condição Suspensiva. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações (i) 0019925- 66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:
(i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança;
(ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e
(iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva.
6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.
(...)”
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
9ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB19 |
DATA DE EMISSÃO | 20/08/2018 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 300.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 30.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 109,50% da taxa DI |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
20/08/2021 | 10.000,00 | 1.478,33 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 30.000 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 30/06/2021 - Acordo Preliminar.
Fato Relevante em 08/10/2021 - 12ª emissão de Debêntures.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Líquida/ EBITDA | N/A | Limite<= 4,0 Apurado=0,99 | N/A | N/A |
Atendido |
**Conforme previsto na cláusula 6.27 (xx) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada. |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 770.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 770.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 11ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 390.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 390.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
REMUNERAÇÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 155.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,81% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 430.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 430.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 08/04/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 43.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 43 |
DATA DE VENCIMENTO | 06/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 58.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 58 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/01/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,98% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A.. “6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES (...)
6.29. Condição Suspensiva: A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.28 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor na hipótese de término do prazo de concessão referente ao Contrato de Concessão, em data anterior à data de vencimento das Debêntures, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações: (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação as ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:
(i) nos termos da Cláusula 6.28 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança a partir da data de intimação da decisão que acarrete a hipótese de Condição Suspensiva prevista na Cláusula 6.29; e
(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para indicar que as Debêntures passaram a contar com garantia adicional fidejussória.
6.29.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “ii” da Cláusula 6.29 acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.”
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
10ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHB10 |
DATA DE EMISSÃO | 21/10/2019 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 770.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 770.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "4.1. Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora." |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | Xxxx Xxxxx'x |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
21/04/2021 | 75,00 | 13,86 | |
21/10/2021 | 75,00 | 22,43 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 770.000 | 770.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 30/06/2021 - Acordo Preliminar.
Fato Relevante em 08/10/2021 - 12ª emissão de Debêntures.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Líquida/ EBITDA | N/A | Limite<= 4,0 Apurado=0,99 Atendido | N/A | Limite<= 4,0 Apurado=1,00 Atendido |
**Conforme previsto na cláusula 6.27 (xv) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo | Item 4 deste relatório |
cancelado no período” | |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 11ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 390.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 390.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
REMUNERAÇÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 155.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,81% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 430.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 430.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 08/04/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA RODOVIÁRIO RIO - SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.050.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.050.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 43.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 43 |
DATA DE VENCIMENTO | 06/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 58.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 58 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/01/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,98% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/ 1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 2.300.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 480 (1ª série), 256 (2ª série), 120 (3ª série) e 64 (4ª série). |
DATA DE VENCIMENTO | (i) 1ª e 2ª Séries: 03/12/2023; (ii) 3ª e 4ª Séries: 04/12/2023. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
“6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES (...)
6.29. Condição Suspensiva. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.28 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor na hipótese de término do prazo de concessão referente ao Contrato de Concessão, em data anterior à data de vencimento das Debêntures, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações: (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação as ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:
(i) nos termos da Cláusula 6.28 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança a partir da data de intimação da decisão que acarrete a hipótese de Condição Suspensiva prevista na Cláusula 6.29; e
(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo II, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para indicar que as Debêntures passaram a contar com garantia adicional fidejussória.
6.29.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “ii” da Cláusula 6.29 acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.”
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
11ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco J.P. Xxxxxx S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHBA1 |
DATA DE EMISSÃO | 22/07/2020 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 390.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 390.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "4.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora." |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
22/07/2021 | 49,49 | ||
19/11/2021 | 26,94 | 1.000,00 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 390.000 | 0 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 30/06/2021 - Acordo Preliminar.
Fato Relevante em 08/10/2021 - 12ª emissão de Debêntures.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Líquida/ EBITDA | N/A | Limite<= 4,0 Apurado=0,99 Atendido | N/A | N/A |
**Conforme previsto na cláusula 6.25 (xvii) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art.15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art.15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada. |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) Não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no
item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 770.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 770.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
REMUNERAÇÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | XXXXXXX XXXXXXXXX S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da |
Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). | |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 155.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,81% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 430.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 430.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 08/04/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 43.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 43 |
DATA DE VENCIMENTO | 06/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 58.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 58 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/01/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,98% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) CCR S.A..
“6. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES (...)
6.27. Condição Suspensiva. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, tornar- se-á eficaz, nos termos do artigo 125 do Código Civil, na hipótese de término do prazo de concessão referente ao Contrato de Concessão, em data anterior à data de vencimento das Debêntures, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das seguintes ações: (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436- 72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação as ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que:
(i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança a partir da data de intimação da decisão que acarrete a hipótese de Condição Suspensiva prevista na Cláusula 6.27; e
(ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para indicar que as Debêntures passaram a contar com garantia adicional fidejussória.”
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
12ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A. |
CNPJ | 02.451.848/0001-62 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Itaú BBA S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | ANHBA2 |
DATA DE EMISSÃO | 04/11/2021 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2026 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 1.400.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 1.400.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 4.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para realizar o resgate antecipado da totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Emissora, no âmbito da 8ª (oitava) e da 11ª (décima primeira) emissão, e, o valor remanescente, se houver, para reforço de caixa para atendimento dos compromissos da Emissora." |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | XXX.xx Moody's |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 1.400.000 | 1.400.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 30/06/2021 - Acordo Preliminar.
Fato Relevante em 08/10/2021 - 12ª emissão de Debêntures.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado | N/A | N/A | N/A | Limite <= 4,5 Apurado=1,00 Atendido |
**Conforme previsto na cláusula 6.28 (xvi) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo | Item 4 deste relatório |
cancelado no período” | |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 770.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 770.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 11ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 390.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 390.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES) |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA RODOVIÁRIO RIO - SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.050.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.050.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/ 1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 2.300.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 480 (1ª série), 256 (2ª série), 120 (3ª série) e 64 (4ª série). |
DATA DE VENCIMENTO | (i) 1ª e 2ª Séries: 03/12/2023; (ii) 3ª e 4ª Séries: 04/12/2023. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
Não aplicável.