ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO, DA
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO, DA
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VIDROPORTO S.A.
CNPJ nº 48.845.556/0001-05
Sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”)
Rodovia Anhanguera (SP 330), Km 226.8 CXPST 61, S/N, CEP 13.660-970
Cidade de Porto Ferreira, Estado de São Paulo
no valor total de
R$900.000.000,00
(novecentos milhões de reais) Código ISIN da Debêntures: BRVIDRDBS053
O REGISTRO DA OFERTA DAS DEBÊNTURES FOI CONCEDIDO AUTOMATICAMENTE PELA CVM EM 13 DE MARÇO DE 2024, SOB O N° CVM/SRE/AUT/DEB/PRI/2024/082.
A VIDROPORTO S.A., sociedade por ações de capital fechado, sem registro de emissor de valores mobiliários perante CVM, em fase operacional, com sede na Cidade de Porto Ferreira, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera (SP 330), Km 226.8 CXPST 61, CEP 13.660-970, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob nº 48.845.556/0001-05, e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000 (“Emissora”), vem a público comunicar o encerramento do período de distribuição da oferta pública de distribuição da 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, sob o rito de registro automático, de 900.000 (novecentas mil) debêntures (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 05 de março de 2024 (“Data de Emissão”), o montante total de R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais), com intermediação dos Coordenadores (conforme definidos abaixo), nos termos do Art. 76 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), destinada, exclusivamente, a investidores profissionais, assim definidos nos termos dos Arts. 11 e 13 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), estando, portanto, sujeita ao rito de registro automático de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Art. 27, inciso I, da Resolução CVM 160 e do Art. 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Oferta”), conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Vidroporto S.A.”, celebrado entre a Emissora e a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0003-08 (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos interesses dos titulares de Debêntures (“Debenturistas”), em 04 de março de 2024.
Foram subscritas 900.000 (novecentas mil) Debêntures, todas nominativas e escriturais, que foram integralizadas por seu Valor Nominal Unitário, perfazendo, na Data de Emissão, o montante total de R$900.000.000,00 (novecentos milhões de reais).
RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO
A Oferta não foi submetida à análise prévia da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou da CVM, conforme rito de registro automático previsto nas normas expedidas pela CVM, tendo sido a Oferta registrada automaticamente em 13 de março de 2024.
COORDENADOR LÍDER, DEMAIS COORDENADORES E INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ENVOLVIDAS NA DISTRIBUIÇÃO
A Oferta teve como coordenador líder o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 0x (xxxxx), 4º e 5º andares, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”) e como coordenadores o (i) UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA E PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB”); (ii) BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000 x 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42 (“Santander”); e (iii) BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI”, e quando em conjunto com o Coordenador Líder, o UBS BB e o Santander, os “Coordenadores”).
ESCRITURADOR
A instituição contratada para prestação de serviços de escriturador foi o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).
DADOS FINAIS DE DISTRIBUIÇÃO
TIPO DE INVESTIDOR | NÚMERO DE SUBSCRITORES | QUANTIDADE DE DEBÊNTURES SUBSCRITA E INTEGRALIZADA |
PESSOAS NATURAIS | - | - |
CLUBES DE INVESTIMENTO | - | - |
FUNDOS DE INVESTIMENTO | - | - |
ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA PRIVADA | - | - |
COMPANHIAS SEGURADORAS | - | - |
INVESTIDORES ESTRANGEIROS | - | - |
INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO DE DISTRIBUIÇÃO | 1 | 150.000 |
INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LIGADAS À EMISSORA E/OU AOS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO | 3 | 750.000 |
DEMAIS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS | - | - |
DEMAIS PESSOAS JURÍDICAS LIGADAS À EMISSORA E/OU AOS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO | - | - |
DEMAIS PESSOAS JURÍDICAS | - | - |
SÓCIOS, ADMINISTRADORES, EMPREGADOS, PROPOSTOS E DEMAIS PESSOAS LIGADAS À EMISSORA E/OU AOS PARTICIPANTES DO CONSÓRCIO | - | - |
TOTAL | 4 | 900.000 |
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Anúncio de Encerramento de Oferta Pública
de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da 6ª (Sexta) Emissão, da Vidroporto S.A.” (“Anúncio de Encerramento”), que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.
TENDO EM VISTA QUE A OFERTA É DESTINADA, EXCLUSIVAMENTE, A INVESTIDORES PROFISSIONAIS, NOS TERMOS DO ART. 26, INCISO V, ALÍNEA “A” DA RESOLUÇÃO CVM 160, ESTANDO, PORTANTO, SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CVM 160, AS DEBÊNTURES ESTÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES DE REVENDA, CONFORME INDICADO NO ART. 86, INCISO II, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
FOI DISPENSADA DIVULGAÇÃO DE UM PROSPECTO, CONFORME ART. 59, §3º, INCISO VII DA RESOLUÇÃO CVM 160 E DE UMA LÂMINA, DE ACORDO COM §1º DO ART. 23 DA RESOLUÇÃO CVM 160, PARA A REALIZAÇÃO DA OFERTA.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES DISTRIBUÍDAS.
A OFERTA É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMISSORA E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO, DIRETA OU INDIRETA, DA EMISSORA OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ART. 58 DA RESOLUÇÃO CVM 160.
ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
A data deste Anúncio de Encerramento é de 22 de março de 2024.
Coordenador Líder
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Coordenadores
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