ESTATUTO SOCIAL DA JSL S.A. CAPÍTULO I
ESTATUTO SOCIAL DA JSL S.A. CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A JSL S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
Parágrafo 1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, alterar o endereço da sede social, bem como instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior, observadas as disposições deste Estatuto Social.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a exploração dos seguintes serviços: (i) transporte rodoviário de cargas, incluindo, mas não se limitando, produtos de higiene, cosméticos, perfumes, para a saúde, medicamentos e insumos farmacêuticos e/ou farmoquímicos, inclusive os sujeitos a controle especial, saneantes domissanitários, materiais e biológicos e alimentos em geral e coletivo de passageiros, nos âmbitos municipal, estadual, federal e internacional; armazenagem de cargas; transporte entre aeronaves e terminais aeroportuários, manuseio e movimentação nos terminais aeroportuários e áreas de transbordo, bem como a colocação, arrumação e retirada de cargas, bagagens, correios e outros itens, em aeronaves; deslocamento de aeronaves entre pontos da área operacional mediante a utilização de veículos rebocadores (reboque de aeronaves); transporte de superfície para atendimento às necessidades de transporte de passageiros e tripulantes entre aeronaves e terminais aeroportuários; exploração de despachos aduaneiros e de depósito alfandegado público; prestação de serviços especializados de escolta aos veículos próprios e de terceiros utilizados nos transportes de cargas indivisíveis e excedentes em pesos ou dimensões e de outras que por sua periculosidade dependam de autorização e escolta em transporte; operações portuárias em conformidade com a lei 8.630/93; monitoramento de sistemas de segurança; armazenamento de cargas destinadas à exportação; fretamento e transporte turístico de superfície; logística; operação de terminais rodoviários; operação e manutenção de estacionamento de veículos; reboque, pátio e estacionamento de veículos; operação e manutenção de aterros sanitários e incineração de lixo e resíduos em geral; coleta e transporte de lixo domiciliar, comercial ou industrial e de produtos perigosos e não perigosos, incluindo, sem limitação,
resíduos biológicos e industriais; limpeza pública em ruas, logradouros e imóveis em geral, públicos ou privados (terrenos, edifícios, etc., incluindo-se varrição, capina manual, mecânica e química, roçada, poda e extração de árvores, execução e conservação de áreas verdes, limpeza e manutenção de bueiros, córregos, rios e canais); prestação de serviços mecanizados e/ou manuais, de natureza agropecuária e florestal em imóveis rurais; operação e exploração de pedágios em estradas rodoviárias; conservação, manutenção e implantação de estradas rodoviárias; construção civil em geral; abastecimento de água e saneamento básico (coleta e tratamento de esgotos e efluentes industriais); medição e cobrança de serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto executados por terceiros; bem como
(ii) a locação de veículos, máquinas e equipamentos de qualquer natureza; (iii) o comércio de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral; prestação dos serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota (preventiva e corretiva), inclusive máquinas e equipamentos; intermediação de negócios, contratos e bens móveis; (iv) comercialização, inclusive importação e exportação de veículos, novos e usados (automóveis de passeios, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas, motores estacionários e geradores; prestação de serviços de oficina mecânica, funilaria e pintura; administração e formação de consórcios para aquisição de bens móveis duráveis; prestação de serviços de intermediação de: venda de contrato de seguros por empresas especializadas, venda de contratos financeiros por empresas especializadas, venda de contratos de consórcios promovidos por empresas especializadas, contratação de serviços de despachantes, e venda de veículos, peças e acessórios diretamente pelas fabricantes; administração e corretagem de seguros dos ramos elementares, seguros dos ramos de vida, seguros dos ramos de saúde, capitalização e planos previdenciários; (v) atividades voltadas ao embalamento e oleamento, para transporte, de produtos de terceiros, podendo ainda, (vi) participar de outras sociedades, como sócia ou acionista, inclusive de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$842.781.426,13 (oitocentos e quarenta e dois milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e vinte e seis reais e treze centavos) dividido em 286.431.078 (duzentas e oitenta e seis milhões, quatrocentas e trinta e uma mil e setenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo 2º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
Parágrafo 3º - É vedado à Companhia a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. O custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, sendo respeitados os limites impostos pela legislação vigente.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 360.000.000 (trezentos e sessenta milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia, independentemente de reforma estatutária, na forma do artigo 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.
Artigo 7º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 9º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.
Parágrafo Único – Ressalvas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as reuniões das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência para primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridas de antecedência para segunda convocação, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um membro do Conselho de Administração ou por um Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário.
Artigo 11 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; ou (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 12 - Compete exclusivamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;
c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
d) reformar o Estatuto Social;
e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial, assim como sobre a eleição e destituição de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação;
f) atribuir bonificações em ações;
g) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;
i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no artigo 30, § 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social, excetuada a disposição prevista no § 1º do artigo 6º;
k) observadas as competências do Conselho de Administração dispostas nos itens “p” e “q” do artigo 20 deste Estatuto Social, deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídas às ações, títulos ou valores mobiliários;
l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
m) deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e
n) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para saída do Novo
Mercado.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária.
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I – Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 14º - A Assembleia Geral fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
Seção II – Do Conselho de Administração
Artigo 15 - O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º - Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, observada a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante:
(i) assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no artigo 36 deste Estatuto Social; e
(ii) atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.
Artigo 16 - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos por seus membros na primeira reunião que ocorrer após a eleição dos Conselheiros. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, ao
final de cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco), e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.
Parágrafo 1º - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.
Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por pelo menos 03 (três) membros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.
Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, pelos demais membros do Conselho de Administração. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.
Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do parágrafo 2º deste artigo.
Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida gravação e degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de
carta ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 1º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º, deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 20 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social:
a) definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia;
b) aprovar o orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o organograma de cargos e salários para a Diretoria e para os cargos gerenciais;
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
d) atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor Presidente, o Diretor Administrativo Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, se necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos, observado o disposto neste Estatuto;
e) criação e alteração nas competências, regras de funcionamento, convocação e composição dos órgãos de administração da Companhia, incluindo seus comitês de assessoramento;
f) distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
g) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
h) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
i) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
j) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;
k) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
l) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
m) manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;
n) aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;
o) deliberar sobre a associação com outras sociedades para a formação, consórcios ou para subscrição ou aquisição de participação no capital social de outras sociedades;
p) autorizar a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º, parágrafo 1°, deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
q) deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, bem como (i) a oportunidade da emissão, (ii) a época e as condições de vencimento, amortização e resgate, (iii) a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, e (iv) o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures;
r) autorizar a exclusão ou redução do prazo do direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
s) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
t) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;
u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos, valores mobiliários e/ou instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e resgate, para distribuição pública ou privada;
I. aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual, mediante a assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a [R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)];
v) aprovar (i) a criação de ônus reais sobre bens da Companhia para garantir obrigações próprias e/ou de suas controladas; (ii) a outorga de quaisquer outras garantias a terceiros, inclusive fiança e aval, no âmbito de operações envolvendo suas controladas observado o disposto no parágrafo 1º deste artigo;
w) deliberar sobre a alienação, venda, locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela Companhia;
II. aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais);
x) aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) anuais envolvendo a Companhia e qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, a definição de Parte Relacionada é a que consta do Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação nº 642 da CVM, de 07 de outubro de 2010, conforme alterada.
y) apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores;
z) autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de realização; qualquer proposta envolvendo as operações aqui descritas deverá ser
apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, devendo constar da referida proposta, no mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção patrimonial (hedge); e (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante as informações mínimas que devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administração poderão solicitar informações adicionais sobre as tais operações, incluindo, mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade;
aa) aprovar a emissão de título de valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento e/ou empréstimo atrelado ou de qualquer outra forma baseado em moeda estrangeira;
bb) aprovar os regimentos internos ou atos regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, incluindo, mas não se limitando ao: (a) Código de Conduta; (b) Política de Remuneração; (c) Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (c) Política de Gerenciamento de Riscos; (d) Política de Transações com Partes Relacionadas; (e) Política de Negociação de Valores Mobiliários; e (f) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; e
cc) elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, no qual se manifestará, ao menos: (i) sobre o preço da OPA; (ii) sobre a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações;
(iii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iv) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (v) sobre a descrição das alterações relevantes na situação financeira da Companhia ocorridas desde a data das últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais divulgadas ao mercado; (vi) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (vii) quanto aos demais aspectos relevantes para a tomada de decisão dos acionistas;
dd) Aprovar a celebração, pela Companhia e/ou por suas controladas, de contrato, transação ou operação que, independentemente do valor, contenha: (i) qualquer restrição à distribuição de quaisquer tipos proventos pela Companhia e/ou por suas controladas (incluindo dividendos e juros sobre capital próprio); (ii) qualquer restrição à celebração de contratos de mútuo pela Companhia e/ou por suas controladas; e/ou (iii) qualquer restrição à celebração de contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e/ou suas controladas e, de outro, suas
Partes Relacionadas, bem como à realização, pela Companhia e/ou por suas controladas, de pagamentos que sejam deles decorrentes; e
ee) Aprovar a celebração, pela Companhia e/ou por suas controladas, de contrato ou operação financeira que estabeleça níveis máximos de endividamento ou restrições semelhantes, de cujo descumprimento possa resultar a aplicação de penalidades, a assunção de obrigações adicionais pela Companhia e/ou por suas controladas, e/ou o vencimento antecipado de obrigações da Companhia e/ou de suas controladas.
Parágrafo 1º - No tocante a contratos de financiamentos ou de similar efeito celebrados pelas controladas da Companhia que tenham por objeto a aquisição de bens móveis e equipamentos operacionais, e nos quais os próprios bens adquiridos sejam objeto de garantia real em favor do respectivo credor, hipóteses em que tais as garantias de aval ou fiança poderão ser prestadas pela Companhia independentemente de autorização do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Todos os valores estabelecidos neste artigo deverão ser anualmente atualizados de acordo com a variação do IPCA, a cada data de aniversário do presente Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens “v”, “y” e “z”, observados limites de valor por ato ou série de atos.
Seção III – Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria será composta de no mínimo 03 (três) e no máximo 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de mais de um cargo por qualquer Diretor, sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores e os demais diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º - A posse dos Diretores estará condicionada: (i) à prévia subscrição de termo de posse que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no artigo 36 deste Estatuto Social e
(ii) ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 22 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.
Parágrafo 1º - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo Financeiro, em suas ausências ou impedimentos temporários.
Parágrafo 2º- No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito antecipadamente, por meio de carta ou fac- símile entregue ao Diretor Presidente, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.
Parágrafo 4º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 5º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 6º - Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 2º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. As atas das reuniões da Diretoria da Companhia a serem registradas na Junta Comercial poderão ser submetidas na forma de extrato da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, assinado pelo Secretário da Mesa da Reunião da Diretoria.
Artigo 24 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 23, parágrafo 2º deste Estatuto Social.
Artigo 25 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos
necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria:
a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
c) submeter ao Conselho de Administração orçamento anual;
d) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas; e
e) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26 deste Estatuto Social.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração, bem como:
I. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II. superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III. propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
IV. representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26 deste Estatuto Social;
V. coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia;
VI. anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e
o orçamento anual da Companhia;
VII. administrar os assuntos de caráter societário em geral; e
VIII. supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento empresariais e de suporte à consecução do objeto social
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Administrativo Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na coordenação da ação dos Diretores e direção da execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o Diretor Presidente em caso de ausência ou afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções, atribuições e poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições indicadas nos subitens do parágrafo 2º deste artigo; (iii) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; (v) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária e (vi) executar outras atividades delegadas pelo Diretor- Presidente.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
Parágrafo 5º - Compete aos diretores sem designação específica assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia, bem como as funções que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, por ocasião de sua eleição, ressalvada a competência do Diretor Presidente fixar-lhes outras atribuições não conflitantes.
Artigo 26 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:
a) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Administrativo e Financeiro; ou
b) por um ou mais procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem.
Parágrafo 1º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia na forma estabelecida no Parágrafo 2º infra, que poderão nomear como procuradores pessoas físicas integrantes ou não da Diretoria da Companhia;
Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura isolada do
Diretor Presidente ou pela assinatura de (02) dois diretores em conjunto, sendo um necessariamente o Diretor Administrativo Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações outorgadas para defesa dos interesses da Companhia em processos judiciais e procedimentos administrativos nas respectivas esferas judicial e administrativa (incluindo, sem limitação, procurações com cláusula ad judicia e ad judicia et extra), serão outorgadas sempre por prazo determinado.
Parágrafo 3º – Com exceção das hipóteses de que trata o inciso ‘w’ do artigo 20, acima, a Companhia
não poderá prestar garantias, reais ou pessoais, em benefícios de terceiros.
Seção IV - Do Conselho Fiscal
Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.
Parágrafo 2º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 3º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.
Parágrafo 4º - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de acionista, até o momento da abertura dos trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.
Parágrafo 5º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada: (i) à prévia subscrição do termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória disposta no artigo 36 deste Estatuto Social; e (ii) ao atendimento aos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 28 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.
Parágrafo 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
CAPÍTULO V
DO EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Artigo 29 - O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 2º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.
Parágrafo 3º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 30 abaixo.
Parágrafo 4º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 30 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício e desde que o valor não ultrapasse a remuneração global anual aplicada em Assembleia Geral. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.
Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será
obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo;
d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
f) a Companhia poderá manter a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, para a qual poderá ser destinado, conforme proposta da administração, até 100% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor equivalente a 80% do capital social subscrito da Companhia observando-se, ainda, que a soma do saldo dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia; e
g) o saldo remanescente será distribuído na forma de dividendos, conforme previsão legal.
Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Parágrafo 4º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
Artigo 31 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.
Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e
atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Artigo 32 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 33 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VI
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 34 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer a forma de liquidação, eleger o liquidante, bem como fixar a sua remuneração.
CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
Artigo 35 - A alienação direta ou indireta do controle da Companhia tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas e detentores de títulos conversíveis em ações, observadas as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Parágrafo 1º - Em caso de alienação indireta do controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.
Parágrafo 2º - Para os fins deste artigo, entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.
CAPÍTULO VIII DA ARBITRAGEM
Artigo 36 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforma alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX
DA REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
Artigo 37 - Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.
Parágrafo Único - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral deverão dar anuência a essa estrutura.